חומר רקע
תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) (תיקון), התשס"ח - 2008
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 244(א), 284 ו - 366 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 1 (להלן - החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
תיקון תקנה 1
1.
בתקנה 1 לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס –20002 (להלן –התקנות העיקריות) –
(1) אחרי הגדרת "חברה" יבוא:
""דירקטור חיצוני מומחה"– אחד מאלה:
(1) דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית;
(2) דירקטור שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה עמוקה בתחום עיסוקה העיקרי של החברה; הערכת מיומנותו והבנתו של הדירקטור תיעשה בידי הדירקטוריון, לאחר שהדירקטור הוסיף להצהרתו לפי סעיף 241 לחוק, הצהרה לגבי השכלתו, ניסיונו וכישוריו, ככל שהם רלוונטיים להערכתו כאמור וצירף מסמכים התומכים בהצהרתו."
(2) בהגדרה "דרגה" במקום "מארבע" יבוא "מחמש".
תיקון תקנה 3
2.
בתקנה 3 לתקנות העיקריות, בסופה יבוא "ובחברה שהיא גוף מוסדי, לפי הונה העצמי כאמור, בתוספת שווי הנכסים שהיא מנהלת עבור אחרים; לעניין זה, "גוף מוסדי" כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשס"ה -19813, וכן מנהל קרן כמשמעותו בסעיף 4 בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד - 19944 " .
תיקון תקנה 4
3.
בתקנה 4 לתקנות העיקריות -
(1) בתקנה משנה (ג), בסופה יבוא "ואולם לדירקטור חיצוני מומחה יכול שיינתן סכום גבוה מן הסכום הניתן לדירקטור חיצוני שאינו דירקטור חיצוני מומחה, כאמור בתקנה 5א, ובלבד שסכום הגמול השנתי לכל דירקטור חיצוני מומחה יהיה זהה";
(2) בתקנת משנה (ד) אחרי "בתפקיד" יבוא " , יאושר באסיפה הכללית שבה הוא מתמנה, אלא אם כן סכום הגמול אינו טעון אישור האסיפה הכללית, בהתאם לתקנה 7".
הוספת תקנה 5א
4.
אחרי תקנה 5 יבוא:
"תוספת גמול לדירקטור חיצוני מומחה
5א.
לעניין גמול המשולם לדירקטור חיצוני מומחה, יקראו את התוספת השנייה והתוספת השלישית כאילו במקום הסכומים הנקובים בהן בטור "סכום מרבי", באו הסכומים הנקובים בתוספת הרביעית."
החלפת תקנה 7
5.
במקום האמור בתקנה 7 לתקנות העיקריות יבוא:
"(א) בחרה החברה לשלם לדירקטור חיצוני גמול השתתפות או גמול שנתי, בסכומים שבתוך הטווח שבין הסכומים הקבועים לסכומים המרביים המופיעים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית, סכום הגמול השנתי וגמול ההשתתפות אינם טעונים אישור בדרך הקבועה בסעיף 273 לחוק;
(ב) בחרה החברה לשלם לדירקטור החיצוני גמול השתתפות או גמול שנתי בסכומים נמוכים מן הסכומים הקבועים המופיעים בתוספת השניה ובתוספת השלישית, יאושר הגמול בדרך הקבועה בסעיף 273 לחוק".
תיקון תקנה 8
6.
בתקנה 8 לתקנות העיקריות –
(1) בתקנת משנה (א), במקום "ובתוספת השלישית" יבוא ", בתוספת השלישית ובתוספת הרביעית";
(2) בתקנת משנה (ג), בהגדרה "המדד היסודי", במקום "יוני 1999" יבוא "דצמבר 2007".
תיקון תקנה 8א
7.
בתקנה 8א לתקנות העיקריות –
(1) בתקנת משנה (ב) –
(א) בפסקה (1) אחרי "לא יפחת מן" יבוא "הסכום המזערי הקבוע בתוספת השניה והשלישית ומן" ואחרי "כל הדירקטורים האחרים" יבוא "ולגבי דירקטור חיצוני מומחה, בתוספת 33% לממוצע סכום הגמול האמור";
(ב) במקום האמור בפסקה (2) יבוא:
(א) הגמול הניתן לכל דירקטור חיצוני מומחה בחברה יהיה זהה;
(ב) הגמול הניתן לכל דירקטור חיצוני בחברה, שאיננו דירקטור חיצוני מומחה, יהיה זהה.
(ג) בסוף פסקה (4) יבוא - "; היה הגמול היחסי גבוה ביותר מ-50% מהסכום המרבי הקבוע בתוספת השנייה, השלישית או הרביעית, לפי העניין, יהיה אישור האסיפה הכללית בהתאם להוראות סעיף 239(ב) לחוק. "
(2) במקום תקנת משנה (ג) יבוא:
"(ג) חדל להתקיים בחברה התנאי שבתקנת משנה (ב)(3) במהלך כהונת דירקטור חיצוני ששולם לו גמול יחסי, בשל שינוי בהרכב הדירקטוריון –
(1) היה הגמול ששולם סכום קצוב שלא משתנה במהלך הכהונה (להלן – סכום קצוב), תמשיך החברה לשלם את הגמול ששילמה לדירקטור החיצוני עובר לשינוי בהרכב הדירקטוריון;
(2) לא היה הגמול סכום קצוב, תשלם החברה לדירקטור החיצוני גמול בסכום הממוצע ששולם לו בששת החודשים שקדמו לשינוי בהרכב הדירקטוריון (להלן – הגמול הממוצע) או גמול שנקבע לפי תקנות 4, 5 ו–7 ובלבד שסכום זה לא יפחת מן הגמול הממוצע.
(3) בתקנת משנה (ד), במקום "או סכום הגמול לפי תקנת משנה (ג), יובאו" יבוא "תובא" ואחרי "בתפקיד" יבוא "תאושר באסיפה הכללית שבה הוא מתמנה ".
תיקון תקנה 8ב
8.
בתקנה 8ב(א) לתקנות העיקריות -
(א) במקום פסקה (1) יבוא:
"(1) ניירות הערך יוענקו במסגרת תכנית תגמול לכל הדירקטורים שהינם דירקטורים אחרים בחברה, ולנושאי משרה נוספים";
(ב) בפסקה (3), אחרי "בתפקיד" יבוא "תאושר באסיפה הכללית שבה הוא מתמנה בהתאם לסעיף 239(ב) לחוק ".
תיקון תקנה 8ג
9.
בתקנה 8ג לתקנות העיקריות, ברישה, המילה "חדש" – תימחק.
הוספת תקנה 9א
10.
אחרי תקנה 9 לתקנות העיקריות יבוא:
"חברות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל
9א.
אין בתקנות אלו כדי לגרוע מן הסכומים שחברה רשאית לשלם לפי תקנה 5(ו) לתקנות החברות (הקלות לחברות ציבוריות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל), התש"ס - 20005."
החלפת התוספות הראשונה השניה והשלישית
11.
במקום התוספות הראשונה השניה והשלישית יבוא:
" תוספת ראשונה
(תקנה 1)
הון עצמי (בגוף מוסדי -בתוספת שווי נכסים מנוהל)
באלפי שקלים חדשים דרגה
עד 32,497 א
מעל 32,497 עד 64,995 ב
מעל 64,995 עד 203,109 ג
מעל 203,109 עד 1,000,000 ד
מעל 1,000,000 ה
תוספת שניה
(תקנה 4(ב))
דרגת החברה סכום הגמול השנתי בשקלים חדשים
סכום מזערי סכום מרבי סכום קבוע א 15,840 27,420 21,630
ב 19,500 35,340 27,420
ג 27,420 46,305 36,863
ד 39,000 63,368 51,184
ה 50,700 82,378 66,538
תוספת שלישית
(תקנה 5(ג))
דרגת החברה סכום גמול ההשתתפות בשקלים חדשים
סכום מזערי סכום מירבי סכום קבוע
א 915 1830 1375
ב 915 1830 1375
ג 1373 2438 1905
ד 1373 2438 1905
ה 1785 3169 2477"
הוספת תוספת רביעית
12.
אחרי התוספת השלישית לתקנות העיקריות יבוא:
" תוספת רביעית
(תקנה 5א)
דרגת החברה סכום גמול לדירקטור חיצוני מומחה
סכום מירבי להשתתפות סכום מירבי שנתי
בשקלים חדשים
א 2440 36,560
ב 2440 47,120
ג 3250 61,740
ד 3250 84,450
ה 4225 110,000
תיקון תקנות החברות (הקלות לחברות ציבוריות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל)
13.
בתקנה 5(ו) לתקנות החברות (הקלות לחברות ציבוריות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל), התש"ס - 20006, במקום "בא 1,000,00, ובתוספת השלישית בהן בא 3,000" יבוא ".........".
תחולה והוראת מעבר
14.
(א) התקנות העיקריות, כנוסחן לפי תקנות אלה, יחולו על דירקטורים שמונו לאחר תחילתן של תקנות אלה.
(ב) על אף האמור בתקנת משנה (א), בתקופה של חמישה חודשים מיום תחילתן של תקנות אלה, רשאית חברה לשנות, בהתאם לאמור בתקנות העיקריות כנוסחן לפי תקנות אלה, גמול קבוע או גמול יחסי המשולם לדירקטור חיצוני שהתמנה לפני תחילתן של תקנות אלה, ובלבד שהשינוי מטיב עם הדירקטור החיצוני.
(ג) על אף האמור בתקנת משנה (א), לאחר 90 ימים מיום תחילת תקנות אלה, תחול תקנה משנה 7(1)(א) לתקנות אלה, לעניין הסכום המזערי, על דירקטורים שמונו לפני תחילתן של תקנות אלה; שינוי גמול הניתן לדירקטור חיצוני, עקב תחילת תקנה 7(1)(א) לעניין הסכום המזערי, טעון אישור הדירקטוריון בלבד.
__________התשס"ח, (_______2008) דניאל פרידמן
(חמ 3-2040 ) שר המשפטים