חומר רקע
נוסח לדיון ביום 10022008
חלק ראשון: פרשנות
1. בחוק זה –
.....
"יזם" - מי שעושה פעולה, בשמה או במקומה של חברה שטרם התאגדה;
"כשירות מקצועית" – כמשמעותה בסעיף 240; הערה: מיותר משום שיש הגדרה בסעיף 219(ג)
"מדד" - מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;
...
חלק שישי: נושאי המשרה בחברה
פרק ראשון: מינוי וכהונה של דירקטורים
סימן א': כהונת דירקטור וסיום הכהונה
219. (א) חברה רשאית לקבוע בתקנונה את מספר הדירקטורים ואת מספרם המרבי והמזערי.
מיום 17.3.2005
תיקון מס' 3
ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 238 (ה"ח 3132, ה"ח 54)
החלפת סעיף קטן (א)
הנוסח הקודם:
(א) מספר הדירקטורים ייקבע בתקנון ואולם די אם נקבע בתקנון המספר המרבי והמזערי של הדירקטורים.
(ב) בחברה פרטית יכהן לפחות דירקטור אחד.
(ג) בחברה ציבורית יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים כאמור בסעיף 239, אשר לפחות אחד מהם הוא דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית והיתר הם בעלי כשירות מקצועית כמשמעותה לפי סעיף 240 (בחוק זה – דירקטורים בעלי כשירות מקצועית).
מיום 19.1.2006
תיקון מס' 3
ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 238 (ה"ח 3132, ה"ח 54)
(ג) בחברה ציבורית יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים כאמור בסעיף 239, אשר לפחות אחד מהם הוא דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית והיתר הם בעלי כשירות מקצועית כמשמעותה לפי סעיף 240 (בחוק זה – דירקטורים בעלי כשירות מקצועית).
(ד) בחברה ציבורית יכהנו, נוסף על הדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית והפיננסית, X דירקטורים בעלי כשירות מקצועית [נוסח לפי ההסכמות עם הממשלה], וכן דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון; כל הדירקטורים האחרים יהיו בעלי כשירות מקצועית [נוסח הצעת החוק המקורית].
(ה) מועמד לכהן כדירקטור בחברה ציבורית יצהיר לפני מינויו כי יש לו הכישורים הדרושים לביצוע התפקיד ויפרטם, וכי יש לו הזמן הנדרש לשם ביצוע תפקידו כדירקטור; ההצהרה (להלן – ההצהרה) תובא בפני הממנה והיא תישמר במשרדה הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם; השר רשאי לקבוע הוראות לעניין ההצהרה [נוסח לפי ההסכמות עם הממשלה].
מיום 19.1.2006
תיקון מס' 3
ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 238 (ה"ח 3132, ה"ח 54)
הוספת סעיף קטן (ד)
219א. הליכים לפני מינוי דירקטור בחברה ציבורית
(הצעה מעודכנת מטעם משרד המשפטים)
(א) מועמד לכהן כדירקטור בחברה ציבורית יצהיר לפני מינויו כי יש לו הכישורים הדרושים לביצוע התפקיד ויפרטם, וכי יש לו הזמן הנדרש לשם ביצוע תפקידו כדירקטור; (להלן – ההצהרה), ההצהרה תובא בפני הממנה והיא תישמר במשרדה הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם; השר רשאי לקבוע הוראות לעניין ההצהרה.
(ב) דירקטוריון של חברה ציבורית ימנה מבין חבריו ועדה לבחינת מינויים של דירקטורים (בחוק זה – ועדת מינויים); הוראות סימן ח' יחולו עליה ויתקיימו בה כל אלה ;
(1) מספר חבריה לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה ויהוו בה רוב;
(2) יושב ראש ועדת הביקורת יהיה דירקטור חיצוני;
(3) המניין החוקי לקבלת החלטה יהיה רוב של דירקטורים חיצוניים מבין הדירקטורים שנכחו בעת קבלת ההחלטה.
(ג) ועדת המינויים תבחן את כישוריו ואת התאמתו לתפקיד של כל מי שמעמד להתמנות כדירקטור או כדירקטור חיצוני, לפי העניין, ותביא את המלצותיה בפני הממנה;
(ד) השר רשאי לקבוע הוראות לעניין אופן עבודת הועדה והעניינים שעליה לבחון בטרם תיתן את המלצתה בפני הממנה.
220. הדירקטורים הראשונים של חברה הם הדירקטורים שמונו בידי המייסדים ואשר נתנו הצהרה כאמור בסעיף 8; כהונתם של הדירקטורים הראשונים תסתיים עם תום האסיפה השנתית הראשונה, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
221. כהונתו של דירקטור תחל במועד מינויו או במועד מאוחר יותר, אם נקבעה בתקנון הוראה המתירה מינוי שתחילתו בעתיד.
222. כהונתם של דירקטורים שמונו בידי אסיפה כללית תסתיים בתום האסיפה השנתית שתתקיים לראשונה לאחר מועד המינוי, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
223. חברה פרטית תדווח לרשם החברות על מינויו של דירקטור ועל סיום כהונתו של דירקטור, בתוך ארבעה עשר ימים מהיום שמונה או מהיום שנסתיימה כהונתו.
224. חברה תנהל במשרדה הרשום מרשם של חברי הדירקטוריון ושל חליפיהם, אם נקבעו להם חליפים לפי הוראות סעיף 237, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
סימן ב': הגבלות על מינויים ופקיעת כהונה
225. מי שמועמד לכהן כדירקטור, יגלה לממנה אם הורשע בפסק דין חלוט בעבירה כאמור בסעיף 226, וטרם חלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשע.
226. (א) לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית אדם שהורשע בפסק דין חלוט בעבירה מהמפורטות להלן, אלא אם כן חלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשע:
(1) עבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו-422 עד 428 לחוק העונשין, תשל"ז-1977, ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך;
(2) הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים;
(3) הרשעה בעבירה אחרת אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית.
(ב) בית משפט רשאי לקבוע, במועד ההרשעה או לאחריה, לבקשתו של אדם המעונין להתמנות לדירקטור, כי על אף הרשעתו בעבירות כאמור בסעיפים (א)(1) ו-(א)(2), ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית.
(ג) השר רשאי לקבוע עבירות נוספות על אלה הקבועות בסעיף קטן (א)(1).
227. (א) לא ימונה לדירקטור קטין, פסול דין, מי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר, וכן תאגיד שהחליט על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק.
(ב) מועמד לכהונת דירקטור שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (א) יגלה זאת לממנה.
מיום 17.3.2005
תיקון מס' 3
ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 238 (ה"ח 3132, ה"ח 54)
הגבלת מינוי עקב פשיטת רגל או פירוק הגבלת מינוי
(א) לא ימונה לדירקטור קטין, פסול דין, מי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר, וכן תאגיד שהחליט על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק.
228. (א) בלי לפגוע בהוראות כל דין, תפקע כהונתו של דירקטור לפני תום התקופה שלה התמנה באחת מאלה:
(1) הוא התפטר או פוטר כאמור בסעיפים 229 עד 231;
(2) הוא הורשע בעבירה כאמור בסעיף 232;
(3) לפי החלטת בית משפט, כאמור בסעיף 233;
(4) הוא הוכרז פושט רגל, ואם הוא תאגיד - החליט על פירוקו מרצון או ניתן לגביו צו פירוק.
(ב) חברה אינה רשאית להתנות בתקנונה על הוראות סעיף זה, אך היא רשאית להוסיף בו עילות אחרות לפקיעת כהונתו של דירקטור.
229. (א) דירקטור רשאי להתפטר על ידי מסירת הודעה לדירקטוריון, ליושב ראש הדירקטוריון או לחברה, וההתפטרות תיכנס לתוקף במועד שנמסרה ההודעה, אלא אם כן נקבע בהודעה מועד מאוחר יותר.
(ב) דירקטור ימסור את הסיבות להתפטרותו.
(ג) נתקבלה הודעה על התפטרות דירקטור, יובאו בפני הדירקטוריון ויירשמו בפרוטוקול של הישיבה הראשונה שתכונס לאחר ההתפטרות, ההתפטרות והסיבות שניתנו לה.
230. (א) האסיפה הכללית רשאית בכל עת לפטר דירקטור, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון, ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה הכללית.
(ב) נקבעה הוראה בתקנון שלפיה ימונה דירקטור לתפקידו שלא בידי האסיפה הכללית, אין להעבירו מכהונתו אלא בידי מי שזכאי למנותו ובדרך שנקבעה לכך בתקנון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
231. נודע לחברה כי דירקטור מונה בניגוד להוראות סעיפים 226 או 227(א), או כי דירקטור הפר את הוראות סעיפים 225, 227(ב) או 232, יחליט הדירקטוריון, בישיבת הדירקטוריון שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך, על סיום הכהונה של אותו דירקטור, אם מצא, כי נתקיימו התנאים האמורים, וממועד ההחלטה תפקע הכהונה.
232. הורשע דירקטור בפסק דין סופי בעבירה כאמור בסעיף 226(א)(1) או (3), יודיע על כך לחברה וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה, ובחברה ציבורית, לא ניתן לשוב ולמנותו לכהונת דירקטור, אלא אם כן חלפו חמש שנים, כאמור בסעיף 226.
233. בית המשפט רשאי לבקשת החברה, דירקטור, בעל מניה או נושה, להורות על פקיעת כהונתו של דירקטור אם מצא כי התקיים אחד מאלה:
(1) נבצר מהדירקטור למלא את תפקידו דרך קבע;
(2) לגבי דירקטור המכהן בחברה ציבורית - במהלך כהונתו הורשע בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות כמפורט בסעיף 226(א)(2).
234. דירקטור שהפר את חובת הגילוי לפי סעיפים 225, 227(ב) או 232, יראו אותו כמי שהפר את חובת האמונים לחברה.
סימן ה': דירקטור חיצוני
239. (א) בחברה ציבורית יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים.
(ב) הדירקטורים החיצוניים ימונו על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
(1) במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות שליש מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או מי מטעמם, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
(2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של אחוז אחד מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
(ג) השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (ב)(2).
(ד) בחברה שבמועד מינוי דירקטור חיצוני כל חברי הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד, יהיה הדירקטור החיצוני הממונה בן המין השני.
מיום 17.3.2005
תיקון מס' 3
ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 238 (ה"ח 3132, ה"ח 54)
(א) בחברה ציבורית יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים.
(ב) הדירקטורים החיצוניים ימונו על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
(1) במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות שליש מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או מי מטעמם, הנוכחים המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
(2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של אחוז אחד מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
240. (א) כדירקטור חיצוני ימונה יחיד תושב ישראל הכשיר להתמנות לדירקטור; ואולם חברה ציבורית שמניותיה או חלק מהן הוצעו לציבור מחוץ לישראל או שהן רשומות בבורסה מחוץ לישראל, רשאית למנות דירקטור חיצוני שאינו תושב ישראל.
מיום 17.3.2005
תיקון מס' 3
ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 238 (ה"ח 3132, ה"ח 54)
(א) כדירקטור חיצוני ימונה יחיד תושב ישראל הכשיר להתמנות לדירקטור; ואולם חברה ציבורית שמניותיה או חלק מהן הוצעו לציבור מחוץ לישראל או שהן רשומות בבורסה מחוץ לישראל, רשאית למנות דירקטור חיצוני שאינו תושב ישראל.
(א1) (1) כדירקטור חיצוני ימונה מי שהוא בעל כשירות מקצועית או מי שהוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, ובלבד שלפחות אחד הדירקטורים החיצוניים יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.
(2) השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, יקבע תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית.
מיום 19.1.2006
תיקון מס' 3
ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 238 (ה"ח 3132, ה"ח 54)
הוספת סעיף קטן 240(א1)
(ב) לא ימונה לדירקטור חיצוני יחיד, שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה במועד המינוי, או לתאגיד אחר; לענין סעיף קטן זה –
"זיקה" - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור; השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי ענינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה;
מיום 17.3.2005
תיקון מס' 3
ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 238 (ה"ח 3132, ה"ח 54)
"זיקה" – קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה כדירקטור לתקופה שאינה עולה על שלושה חודשים שבמהלכם הציעה החברה לראשונה מניות לציבור למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור; השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי ענינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה;
"תאגיד אחר" - תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה.
(ג) לא ימונה יחיד כדירקטור חיצוני אם תפקידיו או עיסוקיו האחרים יוצרים או עלולים ליצור ניגוד ענינים עם תפקידו כדירקטור, או אם יש בהם כדי לפגוע ביכולתו לכהן כדירקטור.
(ד) לא ימונה דירקטור בחברה פלונית כדירקטור חיצוני בחברה אחרת אם אותה שעה מכהן דירקטור בחברה האחרת כדירקטור חיצוני בחברה הפלונית.
(ה) לא ימונה יחיד כדירקטור חיצוני בחברה ציבורית, אם הוא עובד של רשות ניירות ערך או עובד של בורסה בישראל.
מיום 17.3.2005
תיקון מס' 3
ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 238 (ה"ח 3132, ה"ח 54)
החלפת סעיף קטן (ה)
הנוסח הקודם:
(ה) לא ימונה יחיד כדירקטור חיצוני אם הוא חבר רשות ניירות ערך או עובד שלה וכן אם הוא חבר דירקטוריון בורסה בישראל או עובד שלה.
241. (א) לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטור חיצוני אלא אם כן הצהיר המועמד כי מתקיימים בו התנאים הנדרשים למינויו כדירקטור חיצוני (להלן - ההצהרה).
(ב) ההצהרה תישמר במשרדה הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם.
(ג) השר רשאי לקבוע הוראות לענין ההצהרה.
242. דירקטורים חיצוניים ראשונים ימונו על ידי האסיפה הכללית שתכונס לא יאוחר משלושה חודשים מהמועד שבו הפכה החברה לחברה ציבורית.
243. בכל ועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון יכהן לפחות דירקטור חיצוני אחד.
244. (א) דירקטור חיצוני זכאי לגמול ולהחזר הוצאות, כפי שיקבע השר בהתייעצות עם רשות ניירות ערך.
(ב) דירקטור חיצוני לא יקבל, נוסף על הגמול שלו הוא זכאי ולהחזר ההוצאות, כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתו כדירקטור בחברה; לענין סעיף קטן זה לא יראו כתמורה מתן פטור, התחייבות לשיפוי, שיפוי או ביטוח לפי הוראות סימן ג' לפרק השלישי.
245. (א) תקופת כהונתו של דירקטור חיצוני תהא שלוש שנים, ורשאית החברה, על אף הוראות סעיף 240, למנותו לתקופה אחת נוספת של שלוש שנים.
(ב) דירקטור חיצוני לא יפוטר וכהונתו לא תופסק אלא בהתאם להוראות סעיפים 233, 246 ו-247.
מיום 17.3.2005
תיקון מס' 3
ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 238 (ה"ח 3132, ה"ח 54)
(ב) דירקטור חיצוני לא יפוטר וכהונתו לא תופסק אלא בהתאם להוראות סעיפים 233, 246 ו-247.
246. (א) נודע לדירקטוריון כי קיים חשש שדירקטור חיצוני חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו כדירקטור חיצוני, או כי קיים חשש כי הדירקטור הפר את חובת האמונים לחברה, ידון בכך הדירקטוריון בישיבה שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך.
(ב) קבע הדירקטוריון כי הדירקטור החיצוני חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו או כי הוא הפר את חובת האמונים, יזמן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה הפסקת כהונתו של הדירקטור החיצוני.
(ג) נימוקי הדירקטוריון יובאו לפני האסיפה המיוחדת ותינתן לדירקטור החיצוני הזדמנות סבירה להביא את עמדתו; החלטת האסיפה המיוחדת בדבר הפסקת כהונתו של הדירקטור החיצוני תתקבל ברוב הדרוש למינויו.
247. בית המשפט, לבקשת דירקטור או בעל מניה, רשאי להורות על פקיעת כהונתו של דירקטור חיצוני אם מצא כי הוא חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו כדירקטור חיצוני או כי הפר את חובת האמונים לחברה.
248. נתפנתה משרתו של דירקטור חיצוני ולא מכהנים בחברה שני דירקטורים חיצוניים אחרים, יזמן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת, למועד מוקדם ככל האפשר, שעל סדר יומה מינוי דירקטור חיצוני.
249. חברה לא תמנה את מי שכיהן בה כדירקטור חיצוני לכהונה כנושא משרה בה, לא תעסיקו כעובד ולא תקבל ממנו שירותים מקצועיים בתמורה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד בשליטתו, אלא אם כן חלפו שנתיים מתום כהונתו כדירקטור חיצוני באותה חברה.
249א. (א) מיום הפיכתה של חברה ציבורית לחברה פרטית לא יחולו הוראות סימן זה על מי שמכהן או על מי שכיהן בחברה כדירקטור חיצוני.
(ב) לא החליטה החברה בדבר המשך כהונתו של הדירקטור, תיפסק כהונתו בתום שלושה חודשים מיום הפיכת החברה לחברה פרטית.
מיום 17.3.2005
תיקון מס' 3
ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 238 (ה"ח 3132, ה"ח 54)
הוספת סעיף 249א
תקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), תשס"ו-2005*
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 240(א1)(2), 241(ג) ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – החוק), בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
1. דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית הוא מי שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים – חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים; הערכת מיומנותו החשבונאית והפיננסית של דירקטור תיעשה בידי הדירקטוריון, ויובאו במכלול השיקולים, בין השאר, השכלתו, ניסיונו, וידיעותיו בנושאים אלה:
(1) סוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה;
(2) תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו;
(3) הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי החוק ולפי חוק ניירות ערך.
2. (א) דירקטור בעל כשירות מקצועית הוא מי שמתקיים בו אחד מהתנאים האלה:
(1) בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מינהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מינהל ציבורי;
(2) בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד;
(3) הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה:
(א) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי;
(ב) בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי;
(ג) בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.
(ב) הערכת הכשירות המקצועית של מועמד לכהן כדירקטור כאמור בתקנה משנה (א), תיעשה בידי הדירקטוריון.
3. (א) בהצהרה לפי סעיף 241 לחוק יצהיר המועמד גם לגבי השכלתו וניסיונו, ככל שהם רלוונטיים, לשם בחינה האם מתקיימים בו התנאים והמבחנים לפי תקנות אלה וכן יצרף מסמכים ותעודות התומכים בהצהרתו.
(ב) דירקטור שהדירקטוריון נדרש להעריך את מומחיותו החשבונאית והפיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שנקבע לפי סעיף 92(א)(12) לחוק, יצהיר כמפורט בתקנת משנה (א).
4. תחילתן של תקנות אלה שלושים ימים מיום פרסומן.
ד' בכסלו התשס"ו (5 בדצמבר 2005)