חומר רקע
16826 / 2124
ד' תמוז, תשס"ח
7 יולי, 2008
לכבוד
ח"כ פרופ' מנחם בן ששון
יו"ר ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת
הכנסת
ירושלים
מכובדי,
הנדון: 1. תקנות החברות (גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת בחברה לתועלת הצבור) התשס"ח - 2008
2. תקנות העמותות (גמול ליושב ראש ועד, לחבר ועד ולחבר ועד ביקורת בעמותה)
התשס"ח-2008
להלן התייחסותי לטיוטת התקנות הנ"ל כפי שהובאו לעיוני. אנו רואים חשיבות רבה בשיפור וטיוב הממשל התאגידי במוסדות המנהלים מלכ"רים.
ברצוני להדגיש כי עצם מהות החקיקה הרחבה בתיקון מס' 6 לחוק החברות ותיקון מספר 10 בחוק העמותות הכירה כי פעילות מהותית יכולה שתעשה הן במסגרת החל"צ והן במסגרת עמותות ושיקולי הבחירה בצורת ההתאגדות לא יאפשרו "להמלט" מהחובה למנהל תקין.
לענין סעיף 1: תקנות החברות
סעיף 3 בתקנות – מאפשר לחברה לשלם גמול ליו"ר דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת. גמול המפורט בתוספת שניה, והכל בהתאם לדרגת החברה. מעיון בתוספת השניה – אני למדה כי הגמול לישיבה לחבר ועדת ביקורת מומחה, על פי ההגדרה בתקנות, מאפשר לקבל גמול גבוה ב-50% משכר דירקטור מהשורה או מחבר ועדת ביקורת שאינו מומחה.
מלשון התקנות עולה, כי יתכן מצב לפיו כל חברי ועדת הביקורת יהיו מומחים ויקבלו שכר כמומחים הגבוה משכר דירקטור רגיל ומשכר חבר ועדת ביקורת שאינו מומחה.
סעיף 6 לתקנות
הסעיף מאפשר לשלם מעבר לאמור בתוספת השניה, וקובע כי חברה מדרגה 2 ומעלה רשאית לקבוע כי לחבר ועדת ביקורת מומחה ניתן לשלם שכר כמקובל לבעלי מקצוע באותו תחום, אך מגביל אפשרות זו רק לחבר אחד מחברי ועדת ביקורת כך, הוא יוצא מהגדרת הגמול על פי התוספת השניה.
מלשון התקנות עולה כי יתכן, לדוגמה שכל חברי ועדת הביקורת יהיו מומחים ויתקבלו לפי תוספת 2 גמול גבוה ואילו חבר ועדת ביקורת אחד מהם (מומחה, כמובן) יתוגמל לפי השכר המקובל בשוק.
לטעמי, יש להדגיש כי סעיף 6 לתקנות הוא מעבר לקיים בתוספת השניה על מנת שלשון התקנות לא תעורר שאלות ואי הבנות.
התקנות אכן "מאפשרות "לטייב" את איכות חברי ועדת ביקורת, מה שנותן כלי חשוב ביותר שנועד להבטיח את העלאת הרף של ממשל תאגידי.
לענין סעיף 2: תקנות העמותות
לצערי בתקנות בנדון "נשמט" כל נושא "חבר ועדת ביקורת מומחה", כך, שמנוסח התקנות לא ניתן לתגמל חבר ועדת ביקורת מומחה בתגמול נוסף (עפ"י תוספת שניה) וכן, כמובן לא קיים סעיף דומה לסעיף 6 בתקנות החברות.
יתכן, שרוח התקנות לעיל נבעה מהעובדה שניתן לבחור "גוף מבקר" כתחליף לוועדת הביקורת ובכך לאפשר תשלום למומחה, לפי שכרו בשוק, אך לעניות דעתי זוהי שגיאה בכוונת המחוקק.
יש לעודד קיומן של ועדות ביקורת בהם יהיו מומחים שאכן יפעלו להגברת הבקרה הן באמצעות מנוי מבקר פנים (לא מחויב בחוק העמותות) אם יבחרו בכך, והן בכל אמצעי פיקוח שיבחרו.
היקפי הפעילות שקיימים בעמותות הינם לעיתים היקפי ענק ואין ספק שמטרת המחוקק איננה להמעיט ולבדל את חשיבות גופי הבקרה בעמותות מאלה בחל"צ.
בכבוד רב,
איריס שטרק, רו"ח
סגנית נשיא לשכת רואי חשבון
ויו"ר הוועדה לטיפול בנושא מלכ"רים,
עמותות והמגזר ההתנדבותי