חומר רקע
סימוכין: 05366708
נספח מס' כ-229/א'
(פ/2597/17)
הצעת חוק החברות (תיקון מס' 8), התשס"ח-2008
הצעת חוק זו נדונה בכנסת בקריאה הראשונה ביום כ"ב באייר התשס"ח (27 במאי 2008) והועברה לוועדת החוקה חוק ומשפט.
הצעת החוק מוגשת – ללא הסתייגויות – לקריאה השניה ולקריאה השלישית ביום י"ב בתמוז התשס"ח (15 ביולי 2008).
היוזמים: חברי הכנסת גלעד ארדן ואבישי ברוורמן
הצעת חוק לקריאה השניה ולקריאה השלישית
נספח מס' כ-229/א'
(פ/2597/17)
חוק החברות (תיקון מס' 8), התשס"ח-2008
תיקון סעיף 219
1.
בחוק החברות, התשנ"ט-19991 (להלן – החוק העיקרי), בסעיף 219, אחרי סעיף קטן (ד) יבוא:
"(ה) חברה ציבורית רשאית לקבוע בתקנונה כי יכהנו בה דירקטורים בלתי תלויים במספר שתקבע, והיא רשאית לקבוע כי תחול עליה ההוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים לפי סעיף קטן זה; בחוק זה –
"דירקטור בלתי תלוי" – דירקטור שמתקיימים לגביו תנאי הכשירות למינוי דירקטור חיצוני הקבועים בסעיף 240(ב) עד (ה) וועדת הביקורת אישרה זאת, ושאינו מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות, ולעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה;
"הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים" – הוראה בתקנון של חברה ציבורית הקובעת כי אם אין בחברה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בהגדרה זו – בעל שליטה) יהיו רוב חברי הדירקטוריון דירקטורים בלתי תלויים, ואם יש בחברה בעל שליטה – יהיו לפחות שליש מבין חברי הדירקטוריון דירקטורים בלתי תלויים; לעניין זה, "דירקטור בלתי תלוי" – לרבות דירקטור חיצוני."
הוספת סעיפים 224א ו-224ב
2.
לפני סעיף 225 לחוק העיקרי, אחרי הכותרת של סימן ב' יבוא:
"כשירות למינוי
224א.
לא ימונה לדירקטור בחברה ציבורית ולא יכהן בה כדירקטור, מי שאין לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב, בין היתר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
הצהרת מועמד לכהן כדירקטור
224ב.
(א) בחברה ציבורית לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטור, ולא ימונה דירקטור, אלא לאחר שהמועמד הצהיר כי יש לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידו, ופירט את הכישורים כאמור, וכי לא מתקיימות לגביו ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו-227, ולעניין דירקטור בלתי תלוי – מתקיימות בו גם הוראות סעיף 219(ה) (בסעיף זה – הצהרה).
(ב) ההצהרה תובא בפני הממנה ויחולו עליה הוראות סעיף 241(ב) ו-(ג)."
הוספת סעיף 227א
3.
אחרי סעיף 227 לחוק העיקרי יבוא:
"חובת הודעה
227א.
דירקטור שחדל להתקיים לגביו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור או שמתקיימת לגביו עילה לפקיעת כהונתו כדירקטור יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה."
תיקון סעיף 228
4.
בסעיף 228(א) לחוק העיקרי –
(1) בפסקה (2), במקום "הוא הורשע בעבירה" יבוא "במועד מתן הודעה על הרשעה";
(2) בסופו יבוא:
"(5) במועד מתן הודעה לפי סעיף 227א או 245א."
תיקון סעיף 234
5.
בסעיף 234 לחוק העיקרי, אחרי "225," יבוא "227א," ובמקום "או 232" יבוא "232 או 245א".
תיקון סעיף 237
6.
בסעיף 237 לחוק העיקרי, בסופו יבוא:
"(ו) לא ניתן למנות חליף לדירקטור בלתי תלוי את מי שאינו כשיר להתמנות דירקטור בלתי תלוי."
תיקון כותרת סימן ה'
7.
בכותרת של סימן ה' של הפרק הראשון בחלק השישי לחוק העיקרי, בסופה יבוא "ודירקטור בלתי תלוי".
תיקון סעיף 240
8.
בסעיף 240(ב) לחוק העיקרי, אחרי "למעבידו" יבוא "למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין".
הוספת סעיף 245א
9.
אחרי סעיף 245 לחוק העיקרי יבוא:
"חובת הודעה
245א.
דירקטור חיצוני שחדל להתקיים בו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור חיצוני יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה."
הוספת סעיפים 249ב ו-249ג
10.
אחרי סעיף 249א לחוק העיקרי יבוא:
"סיווג דירקטור כדירקטור בלתי תלוי
249ב.
חברה ציבורית רשאית לסווג דירקטור כדירקטור בלתי תלוי אם הוא כשיר להתמנות ככזה לפי הוראות סעיף 219(ה), לאחר שהצהיר כאמור בסעיף 224ב; לעניין זה, לא יראו בכהונה כדירקטור בחברה טרם הסיווג כדירקטור בלתי תלוי, כזיקה לחברה.
החלת הוראות על דירקטור בלתי תלוי
249ג.
הוראות סעיפים 244, 245א, 246, 247, 249 ו-249א(א) יחולו גם על דירקטור בלתי תלוי."
תחילה והוראות מעבר
11.
(א) תחילתו של חוק זה חודשיים מיום פרסומו (להלן – יום התחילה).
(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), החוק העיקרי כנוסחו בחוק זה יחול על מי שמכהן כדירקטור בחברה ערב יום התחילה, החל ממועד כינוס האסיפה הכללית השנתית לראשונה לאחר יום התחילה או החל ממועד חידוש כהונתו של דירקטור כאמור, שלאחר יום התחילה, לפי המוקדם; דירקטור כאמור ימסור הצהרה לפי סעיף 224ב לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף 2 לחוק זה, והיא תובא בפני האסיפה הכללית או הגורם המחדש את הכהונה, לפי הענין, לפני המועד האמור.
***************************************************************************************