חומר רקע
תקנות החברות (גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור), התשס"ח – 2008
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 345י(ב) ו – 366 לחוק החברות, התשנ"ט – 19991 (להלן – החוק), ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
הגדרות
1.
בתקנות אלה -
"דרגה" – כמפורט בתוספת הראשונה;
"חבר ועדת ביקורת מומחה"-חבר ועדת ביקורת, שאינו מחזיק במניות בחברה ושאינו יזם החברה, ושהוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה עמוקה בתחום עיסוקה העיקרי של החברה והוא נתן על כך הצהרה לחברה בצירוף מסמכים התומכים בהצהרתו;
"חברה" - חברה לתועלת הציבור;
"מחזור" – כהגדרתו בסעיף 345ח(ט) לחוק.
גמול והחזר הוצאות מרבי
2.
(א) חברה רשאית לקבוע, בכפוף לכל דין ובאישור מראש של האסיפה הכלליתובהתאם להוראות תקנות אלה, כי ישולם ליושב ראש הדירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת בחברה, גמול והחזר הוצאות; סך כל הגמול והחזר ההוצאות שתשלם חברה ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת בחברה, לא יעלה על הקבוע בתקנות אלה.
(ב) החליטה חברה כי ישולם גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, בסכום נמוך יותר מהקבוע בתקנות אלה או שלא ישולם גמול בכלל, רשאית החברה לשלם ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, החזר הוצאות, כפי שתקבע האסיפה הכללית, בהתאם למספר הישיבות שבהן השתתף ובשים לב להוצאות שהוציא בפועל, ובלבד שסך כל התשלום לא יעלה על הגמול המרבי הקבוע בתקנות אלה.הועבר לתקנה 3, יחד עם התיקון שביקש חה"כ לוי.
(ג) יושב ראש דירקטוריון, דירקטור או חבר ועדת ביקורת לא זכאי לתמורה נוספת כלשהי מהחברה על הגמול או החזר תשלום ההוצאות לפי תקנות אלה. בשל מילוי תפקידו כיושב ראש דירקטוריון, דירקטור או חבר ועדת ביקורת בחברה וכל הפעולות הנובעות מתפקידו זה.
גמול והוצאות ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת עבור השתתפות בישיבות
3.
(א) חברה רשאית לקבוע, בכפוף לכל דין ובאישור מראש של האסיפה הכללית, כי ישולם ליושב ראש הדירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת בחברה, גמול עבור השתתפות בישיבות הדירקטוריון, ישיבות של ועדת דירקטוריון קבועה או ישיבות ועדת ביקורת, לפי העניין; קבעה החברה כאמור, רשאית היא חברה רשאית לשלם ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, את הגמול המפורט בתוספת השניה, והכל בהתאם לדרגת החברה; גמול כאמור ישולם לפי מספר ישיבות דירקטוריון או ישיבות של ועדת דירקטוריון קבועה או ישיבות ועדת ביקורת, לפי העניין, שבהן השתתף.
(ב) החליטה חברה כי ישולם גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, בסכום נמוך יותר מהקבוע בתקנות אלה או שלא ישולם גמול בכלל, רשאית החברה לשלם ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, החזר הוצאות, בהתאם לנהלים וכללים שקבעה האסיפה הכללית ובהתאם למספר הישיבות שבהן השתתף ובשים לב להוצאות שהוציא בפועל, ובלבד שסך כל התשלום לפי תקנת משנה זו לא יעלה על הגמול המרביהתשלום המרבי הקבוע בתקנות אלה שניתן לשלם לאותו אדם לפי יתר הוראות תקנות אלה.
(בג) לא ישולם גמול כאמור בתקנה זו בעד השתתפות ביותר ממספר הישיבות המרבי לשנה הנקוב בתוספת השלישית, לפי העניין.
(גד) התקיימה ישיבה באמצעות שימוש באמצעי תקשורת כאמור בסעיף 101 לחוק, רשאית החברה לשלם ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, שלא נכח בישיבה והשתתף בה באמצעי תקשורת, גמול בשיעור שלא יעלה על 50% מהגמול הקבוע בתקנות אלה והשתתפות בישיבה כאמור תבוא במניין מספר הישיבות המרבי לשנה, כמפורט בתוספת השלישית; לא ישולם גמול כאמור ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, שהשתתף בקבלת החלטה של הדירקטוריון, של ועדת דירקטוריון, או של ועדת הביקורת, לפי העניין, בלא התכנסות בפועל, כאמור בסעיף 103 לחוק.
(דה) גמול כאמור בתקנת משנה (א) כולל כיסוי של כל ההוצאות שהיו ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת הביקורת בקשר להשתתפותו בישיבה; ואולם, רשאית חברה לשלם ליושב ראש הדירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת הביקורת, החזר הוצאות נסיעה שהוציא בפועל לצורך השתתפות באותה ישיבה אם מתקיים אחד מאלה:
(1) הישיבה מתקיימת בארץ מגוריו והוא מתגורר במרחק העולה על 40 ק"מ ממקום קיום הישיבה; לעניין זה, תקבע האסיפה הכללית, אחת לשנה, טבלת סכומים שלפיה ישולם החזר הוצאות נסיעות כאמור, וזאת, בשים לב להחזר הוצאות הנסיעה המקובל בשירות המדינה;
(2) הוא אדם עם מוגבלות, כהגדרתו בסעיף 5 לחוק שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות, התשנ"ח – 19982, שהציג אישור רופא כי הוא נדרש להוצאות נסיעה מיוחדות עקב מוגבלותו.
(ו) חברה בדרגה 4 ומעלה –
(1) שיותר משליש מחברי הדירקטוריון שלה אינם תושבי ישראל, רשאית, באישור מראש של האסיפה הכללית, לשלם לחברי הדירקטוריון החזר הוצאות נסיעה ושהייה בפועל, בעד ישיבת דירקטוריון אחת בשנה שהתקיימה מחוץ לישראל, ואם יותר ממחצית מחברי הדירקטוריון שלה אינם תושבי ישראל, רשאית לשלם החזר הוצאות כאמור לשתי ישיבות דירקטוריון בשנה;
(2) רשאית לשלם לחבר דירקטוריון שאינו תושב ישראל החזר הוצאות נסיעה ושהייה שהוצאו בפועל לצורך השתתפות בישיבת דירקטוריון בישראל.
(3) החזר הוצאות נסיעה ושהייה כאמור בתקנת משנה זו ישולמו לפי טבלת סכומים שתקבע האסיפה הכללית, לעניין זה, אחת לשנה, וזאת, בשים לב להחזר ההוצאות המקובל בשירות המדינה בעניינים אלה.
(הז) עלה המספר של ישיבות הדירקטוריון או ישיבות ועדת דירקטוריון קבועה שבהן השתתף יושב ראש דירקטוריון או דירקטור או של ישיבות ועדת ביקורת שבהן השתתף חבר ועדת ביקורת על מספר הישיבות השנתי כמפורט בתוספת השלישית, בשל נסיבות הנוגעות לפעילות מיוחדת של החברה לקידום מטרותיה, רשאית החברה לשלם גמול לפי מספר הישיבות בפועל, ובלבד שנתקבל לכך אישור האסיפה הכללית ואישור רשם ההקדשות ובלבד שמספר הישיבות אינו עולה על 150% ממספר הישיבות המפורט בתוספת השלישית.
החזר הוצאות לדירקטור ויושב ראש דירקטוריון
4.
בנוסף לאמור בתקנה 3 או 5, לפי העניין, רשאית חברה לשלם לדירקטור או ליושב ראש הדירקטוריון את הוצאות הנסיעה שלו בישראל או את הוצאות הנסיעה והשהייה שלו מחוץ לישראל, לצורך פעילותו לקידום מטרותיה של החברה, ובלבד שהתקיימו כל אלה:
(1) הדירקטוריון החליט מראש, באישור ועדת הביקורת, על סוגי הפעילויות שיבוצעו עבור החברה על ידי אותו דירקטור או על ידי יושב ראש הדירקטוריון; ואולם, לא נדרשת החלטה כאמור לגבי יושב ראש דירקטוריון המקבל גמול לפי תקנה 5;
(2) תשלום ההוצאות בפועל אושר על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון;
(3) ההוצאות הינן סבירות בנסיבות העניין, בשים לב להחזר ההוצאות המקובל בשירות המדינה והן ההוצאות הנדרשות לצורך ביצוע הפעילות האמורה בלבד;
(4) ניתן דיווח על ידי הדירקטור או על ידי יושב ראש הדירקטוריון, בהקדם האפשרי לועדת הביקורת ולדירקטוריון על תוצאות הפעילות האמורה עבור החברה וכן ניתן דיווח על ידי הדירקטוריון על ההוצאות ששולמו ועל תוצאות הפעילות כאמור, לאסיפה השנתית.
גמול והחזר הוצאות ליושב ראש דירקטוריון
45.
(א) חברה, שלא מכהן בה מנהל כללי, רשאית, באישור האסיפה הכללית, לקבוע כי ליושב ראש הדירקטוריון ישולם גמול שנתי בעד כהונתו כיושב ראש דירקטוריוןבדירקטוריון והשתתפותו בישיבות הדירקטוריון וועדותיו, כמפורט בתוספת הרביעית ובהתאם לדרגת החברה; קבעה החברה כאמור, יבוא הגמול השנתי במקום כל תשלום אחרגמול אחר לפי תקנות אלה.
(ב) על אף האמור בסעיף קטןתקנת משנה (א), חברה שהמחזור שלה עולה על 500 מיליון שקלים חדשים, רשאית לשלם ליושב ראש הדירקטוריון גמול שנתי בעד כהונתו בדירקטוריון והשתתפותו בישיבות הדירקטוריון וועדותיוכיושב ראש הדירקטוריון, שאינו עולה על 300,000 שקלים חדשים בשנה, אם הגמול כאמור אינו עולה על שכרו השנתי של המנהל הכללי, ובלבד שהאסיפה הכללית אישרה מתן גמול כאמור לאחר שהשתכנעה כי יושב ראש הדירקטוריון מקדיש לתפקידו כאמור את רוב חלק משמעותי מזמנו. קבעה החברה כאמור, יבוא הגמול השנתי במקום כל גמול אחר לפי תקנות אלה.
עדכון סכומים
56.
(א) הסכומים המפורטים בתוספות ישתנו ב-1 בינואר של כל שנה החל ב–1 בינואר 2009 (להלן - יום השינוי), לפי שיעור השינוי של המדד החדש לעומת המדד היסודי.
(ב) סכום מוגדל כאמור יעוגל לשקל החדש השלם הקרוב שהוא מכפלה של חמישה שקלים.
(ג) בתקנה זו -
"המדד החדש" - המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי;
"המדד היסודי" - המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי הקודם, ולגבי השינוי ב-1 בינואר 2009 - המדד שפורסם לחודש יולי 2008; "מדד" - מדד המחירים לצרכן שפרסמה הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.
תשלום מיוחד לחבר ועדת ביקורת מומחה
67.
על אף האמור בתקנות אלה, חברה מדרגה 2 ומעלה רשאית לקבוע כי לחבר ועדת ביקורת מומחה ישולם שכר כמקובל לבעלי מקצוע באותו תחום, ובלבד ששכר כאמור ישולם לחבר ועדת ביקורת אחד בלבד.; הוחלט על תשלום שכר כאמור, הוא יבוא במקום תשלום גמול והחזר הוצאות לפי תקנה 3.
סייג לתחולה
78.
תקנות אלה לא יחולו –
(1) על חברה ממשלתית לתועלת הציבור, כהגדרתה בתקנות החברות (תחולה על חברה לתועלת הציבור שהיא חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית), התשס"ז -20073, ויחולו על חברה כאמור תקנות החברות הממשלתיות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור מקרב הציבור בחברות הממשלתיות), התשנ"ד-19944;
(2) מקום שתשלום גמול או החזר הוצאות ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת בחברה אושר מכח סמכות על פי דין.
תוספת ראשונה
(תקנה 1)
דרגת החברה
מחזור
במיליוני שקלים חדשים
דרגה
עד 10
1
מעל 10 עד 25
2
מעל 25 עד 50
3
מעל 50 עד 100
4
מעל 100
5
תוספת שניה
(תקנה 3(א))
גמול ישיבה לדירקטור וחבר ועדת ביקורת
דרגה
גמול ישיבה לדירקטור או חבר ועדת ביקורת
בשקלים חדשים
גמול ישיבה לחבר ועדת ביקורת מומחה
בשקלים חדשים
גמול ישיבה ליושב ראש דירקטוריון
בשקלים חדשים
1
505
755
555
2
605
905
675
3
805
1205
1030
4
990
1385
1230
5
1200
1800
1435
תוספת שלישית
מספר ישיבות מרבי בשנה
(תקנה 3(ב), (ג) ו-(ה))
ועדת דירקטוריון קבועה
דירקטוריון
ועדת ביקורת
8
12
12
תוספת רביעית
(תקנה 4)
גמול שנתי ליושב ראש דירקטוריון
דרגה
גמול שנתי ליושב ראש דירקטוריון
בשקלים חדשים
1
15,000
2
21,115
3
41,235
4
73,505
5
90,615
_____________________
דניאל פרידמן
שר המשפטים
______________ התשס"ח
(___________ 2008)
(חמ 3-3815)