חומר רקע

29 מאי 2026 29 מאי 2026 לכבוד ח"כ הרב יצחק לוי מ"מ יו"ר ועדת חוקה חוק ומשפט א.נ. הנדון: הצעה לתיקון הצעת החוק בנושא חברות לתועלת הציבור 1. בהמשך לניירות העמדה שהגשנו לועדת חוקה, חוק ומשפט, ברצוני להודות לך ולחברי הועדה על המשקל הרב שניתן לעמדותינו, ולחלקך החשוב בכינון חובת קיום ביקורת פנימית ראויה בחברות לתועלת הציבור, כפי ש הדבר עולה מהנוסח האחרון של טיוטת הצעת החוק. 2. עם זאת, נראה כי לא הסתמנה הסכמה לגבי חלק מההצעות שהעלינו, ובעיקר בנוגע להחלת מספר סעיפים מתוך חוק הביקורת הפנימית על חברות לתועלת הציבור. 3. אנו מכבדים את עמדת הועדה בנושא זה, ולמרות זאת, מבקשים אנו להביא בפניך הצעה לתיקון קל ואחרון, אך חשוב מאוד בעינינו להצעת החוק, וזאת בטרם הבאתה לקריאה שנייה, כדלקמן: בסעיף 345ט בהצעת החוק שעניינו מבקר פנימי, יתווספו המילים: "... ובלבד שהמבקר הפנימי יהיה עובד החברה ותיאור תפקידיו יהיה כמפורט בסעיף 4(א) לחוק הביקורת הפנימית". 4. להלן אסביר את חשיבותו הרבה של תיקון זה: אנו סבורים, כי על המבקר הפנימי, כהגדרתו, להיות חלק בלתי נפרד מהארגון שאותו הוא משרת, ולצורך כך עליו להיות עובדו של הארגון. ראוי לציון, כי אין בכך כדי למנוע את האפשרות להעסקתו של המבקר בחלקיות משרה, על פי הכללים שבהצעת החוק. עקרון זה התקבל גם על ידי המחוקק בנוגע למבקרים הפנימיים ברשויות המקומיות (ס' 167(ב) בפקודת העיריות וס' 145א(א) בצו המועצות המקומיות) ויש לאמצו גם לענייננו. מהותה של הביקורת הפנימית, בהיותה מרכיב ממרכיבי הבקרה של הארגון הבודק ובוחן את מערכות הבקרה האחרות בו. גורם חיצוני לא יזכה לעולם לרמת הקרבה והפתיחות הנדרשת לו כדי לטוות את יחסי האמון ואת אמצעי הגישה אל מקורות המידע הדרושים לו למילוי תפקידו. יחסי עובד-מעביד עם הארגון נחוצים להבטחת ההזדהות של המבקר עם הארגון, שמירת מעמדו הראוי (הן בעיני המבוקרים והן בעיני הממונים) ומניעת כל פער ואפליה בין זכויותיו לבין אלה של עובדי הארגון האחרים. תופעת מיקור החוץ עודדה לצערנו את התופעה הנרחבת של ביקורת למראית עין, אשר במסגרתה נשכרים שירותי ביקורת חיצוניים במינון מזערי ובאמצעות חוזים קצרי טווח. תוצאותיו של סקר נרחב שנערך לאחרונה על ידי הרשות לניירות ערך בשיתוף פעולה עם אוניברסיטת בר-אילן ועם לשכת המבקרים הפנימיים, מעידות על היקף נרחב ביותר של התופעה. לצורך הדגמה: על פי תוצאות הסקר, ב-88% מהחברות הציבוריות שנבדקו (החייבות על פי החוק בביקורת פנימית), מתקיימת ביקורת פנימית מזערית בהיקף שעות שנתי הנמוך מרבע משרה !! ב-79% מהחברות שנבדקו נערכו עד שני דוחות ביקורת בשנה בלבד !! ממצאים דומים בחומרתם עלו גם בסקר שנערך לאחרונה על ידי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר, על מערכי הביקורת הפנימית בחברות הביטוח ובחברות מנהלות של קרנות הפנסיה, ואולי יותר מכל יעיד על התופעה, אירוע המעילה האחרון בחברת הראל השקעות, אשר גם בה ניתנו שירותי "ביקורת פנימית" על ידי משרד רו"ח חיצוני בהיקף מזערי של כ-150 שעות בשנה. ראוי לציון, שקיומה של התופעה לא נעלם גם מעיניה של ועדת זילר אשר דנה לאחרונה במצב הביקורת הפנימית, בקובעה כי "הניסיון מוכיח שיש המנצלים את ה"אמורפיות" הזו (של החוק) לרעה וחומקים לגמרי ממינוי מבקר פנימי, או שהם ממנים מבקר פנימי שאינו יותר מפרופורמה..." (ע' 70 בדוח הועדה). אשר על כן אנו סבורים, שמבקר פנימי בחברות לתועלת הציבור, ואף כזה המשרת מספר ארגונים במקביל, יכול להמשיך ולשרתם כשכיר (בחלקיות משרה), וכך יתקיימו לגביו היתרונות החשובים שעליהם הצבענו, תודות להיותו חלק בלתי נפרד מהארגונים שבהם הוא פועל. 5. באשר להגדרת תפקידיו של המבקר הפנימי, אנו סבורים כי מתבקשת הגדרה ברורה ומפורטת יותר של תפקידי המבקר הפנימי, שכן בכך מתמצית למעשה מהותה והיקפה של הביקורת הפנימית. סעיף 4(א) בחוק הביקורת הפנימית כולל הגדרה ממצה ומפורטת של תפקידים אלה, הכוללים את בדיקת ניהול הנכסים וההתחייבויות של החברה, את טיב השגת יעדיה, את ההתנהלות ביעילות ובחסכון, את קיום כל ההוראות המחייבות את החברה ועוד. תפקידים אלה אשר נדרשים על פי החוק ממבקרים פנימיים בגופים ציבוריים, יש לדעתנו להחיל גם על המבקר הפנימי בחברות לתועלת הציבור, שאינן שונות במהותן מגופים ציבוריים אחרים, כהגדרתם על פי החוק. 6. אודה לך על העלאת הצעת התיקון שלעיל בדיון הקרוב בהצעת החוק. בכבוד רב, שלמה קלדרון נשיא לשכת המבקרים הפנימיים העתקים: קרן ויינשל, עו"ד – עוזרת ליועצת המשפטית של הוועדה חברי הנהלה מועצה