חומר רקע
נוסח להצבעה מאת הייעוץ המשפטי לועדה - 210507
הצעת חוק לקריאה השניה ולקריאה השלישית
נספח מס' מ-195/א'
הצעת חוק החברות (תיקון מס' 6), התשס"ז-2007
תיקון סעיף 1
1.
בחוק החברות, התשנ"ט-19991 (להלן - החוק העיקרי), בסעיף 1 –
(1) אחרי ההגדרה "חברה לרישומים" יבוא:
""חברה לתועלת הציבור" - כמשמעותה בפרק ראשון א' בחלק התשיעי;";
(2) אחרי ההגדרה "חברת מטרה" יבוא:
""חוק הנאמנות" - חוק הנאמנות, התשל"ט-19792;
"חוק העמותות" - חוק העמותות, התש"ם-19803;";
(3) אחרי ההגדרה "רשות ניירות ערך" יבוא:
""רשם ההקדשות" - כמשמעותו בחוק הנאמנות;".
תיקון סעיף 11
2.
בסעיף 11(ב) לחוק העיקרי, במקום הסיפה החל במילים "שבתקנונה נקבע" יבוא "לתועלת הציבור.".
תיקון סעיף 40
3.
בסעיף 40 לחוק העיקרי, אחרי פסקה (2) יבוא:
"(3) שינוי תקנון שבעקבותיו הופכת חברה לחברה לתועלת הציבור, כאמור בסעיף 345ב(ג)."
תיקון סעיף 158
בסעיף 158(א) לחוק העיקרי, אחרי "שקלים חדשים" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברה לתועלת הציבור שמחזור עסקיה אינו עולה על הסכום האמור בסעיף 19(ג) לחוק העמותות".
הוספת פרק ראשון א'
4.
אחרי סעיף 345 לחוק העיקרי יבוא:
"פרק ראשון א': חברה לתועלת הציבור
חברה לתועלת הציבור
345א.
(א) חברה לתועלת הציבור היא חברה שבתקנונה נקבעו מטרות ציבוריות בלבד וכן איסור על חלוקת רווחים או חלוקה אחרת לבעלי מניותיה (בפרק זה – חלוקת רווחים).
(ב) בפרק זה, "מטרות ציבוריות" – מטרה כמפורט בתוספת; השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לשנות את התוספת.
רישום חברה לתועלת הציבור
345ב.
(א) המבקש לרשום חברה שבתקנונה נקבעו מטרות ציבוריות בלבד וכן איסור על חלוקת רווחים, יצהיר בפני הרשם כי הוא מבקש לרשום חברה לתועלת הציבור; לבקשה יצורפו, בשני עותקים, המסמכים האלה:
(1) מסמכים לפי סעיף 8, לרבות תקנון שבו נקבע כי החברה היא חברה לתועלת הציבור לפי דרישות פרק זה;
(2) הצהרה של חברי ועדת הביקורת הראשונים על נכונותם לכהן כחברי ועדת ביקורת, בהתאם לנוסח לגבי הצהרת דירקטורים ראשונים, בשינויים המחויבים;
(3) שמו של היזם ומענו;
(4) פירוט הנכסים שיוקנו לחברה שמתבקש רישומה והגורמים מהם הועברו;
(5) הצהרת בעלי המניות, הדירקטורים הראשונים וחברי ועדת הביקורת הראשונים כי ידוע להם שמתבקש רישומה של חברה לתועלת הציבור.
(ב) ראה הרשם כי מתבקש רישומה של חברה לתועלת הציבור, או שינוי תקנון לפי סעיף קטן (ג), לא ירשום את החברה או את שינוי התקנון אלא אם כן אישר רשם ההקדשות כי לאחר רישומה או לאחר שינוי התקנון יתקיימו בה התנאים האמורים בסעיף 345א(א) ותקנונה תואם את הוראות פרק זה וזאת לאחר שניתן כל המידע שהתבקש לענין זה; רשם ההקדשות יתן את תשובתו לא יאוחר מ- 45 ימים לאחר שהתקבלו כל המסמכים והמידע שנדרשו לעניין זה.
(ג) קיבלה חברה החלטה על שינוי תקנונה שכתוצאה ממנה יתקיימו בה התנאים האמורים בסעיף 345א(א), תודיע על כך לרשם בתצהיר בחתימת מרבית הדירקטורים והמנהל הכללי שלה, ולא יהיה תוקף להחלטה כאמור אלא לאחר רישום השינוי בידי הרשם; לבקשת החברה לרישום שינוי התקנון יצורפו המסמכים האמורים בסעיף קטן (א), בשינויים המחויבים.
(ד) לאחר רישום חברה לתועלת הציבור או לאחר רישום שינוי תקנון, תימסר לחברה תעודת התאגדות או תעודת התאגדות מתוקנת, לפי הענין, שבה יצוין כי היא חברה לתועלת הציבור וכי התקבל על כך אישור רשם ההקדשות.
(ה) רשם הרשם חברה לתועלת הציבור או רשם שינוי תקנון של חברה כאמור, יעביר לרשם ההקדשות עותק מתעודת ההתאגדות או מתעודת ההתאגדות המתוקנת של החברה ומתקנונה וכן עותק מהמסמכים שנמסרו לפי סעיף קטן (א) או (ג), לפי הענין, לצורך רישומה בפנקס כאמור בסעיף 345ג.
(ו) צוין בתעודת ההתאגדות של החברה כי היא חברה לתועלת הציבור וכי התקבל לגבי רישומה אישור רשם ההקדשות, יראו אותה כחברה הרשומה בפנקס כאמור בסעיף 345ג.
(ז) לא הצהירה החברה בפני הרשם כאמור בסעיף זה, אין בכך כדי לגרוע מהיותה חברה לתועלת הציבור והיא חייבת להגיש בקשה לרשם ההקדשות לרישום בפנקס כאמור בסעיף 345ג בצירוף עותק מתעודת ההתאגדות ומרשימת בעלי המניות והדירקטורים בחברה וכן מהמסמכים האמורים בסעיף קטן (א); עם קבלת הודעה מרשם ההקדשות כאמור בסעיף 345ג(ג), על רישומה של חברה כאמור בפנקס, יתקן הרשם את תעודת ההתאגדות של חברה כאמור בסעיף קטן (ד), בשינויים המחויבים.
(ח) השר רשאי לקבוע טפסים להגשת בקשה לפי סעיף זה וכן מסמכים נוספים שיצורפו לבקשה.
פנקס חברות לתועלת הציבור
345ג.
(א) רשם ההקדשות ינהל פנקס של חברות לתועלת הציבור (בפרק זה – הפנקס).
(ב) הפנקס יהיה פתוח לעיון הציבור וכל אדם רשאי לעיין בו.
(ג) קיבל רשם ההקדשות מהרשם את תעודת ההתאגדות של חברה לתועלת הציבור ומסמכים שנמסרו לו לגביה, לפי סעיף 345ב(ה), ירשום אותה בפנקס; קיבל בקשה מאת חברה לתועלת הציבור לרישום בפנקס, ירשום אותה בפנקס וימסור הודעה על הרישום לחברה ולרשם, לאחר שראה כי תקנונה תואם את דרישות פרק זה, וזאת, לאחר שהתקבל כל המידע הנדרש לענין זה.
(ד) בלי לגרוע מחובת חברה לתועלת הציבור להגיש בקשה לרישומה לפי הוראות סעיף 345ב, נודע לרשם ההקדשות בדרך אחרת על קיומה של חברה הפועלת למען מטרות ציבוריות בלבד ואוסרת על חלוקת רווחים, ירשום אותה בפנקס וימסור הודעה על הרישום לרשם ולחברה; רישום כאמור יעשה לאחר שרשם ההקדשות ישלח, בדואר רשום, הודעה לחברה על כוונתו לרשום אותה בפנקס; לא הגיבה החברה להודעה בתוך 45 ימים מיום משלוח ההודעה, ירשום אותה רשם ההקדשות בפנקס וימסור על כך הודעה לחברה ולרשם; עם קבלת הודעת רשם ההקדשות יתקן הרשם את תעודת ההתאגדות של החברה, ימסור אותה לחברה, ויראו את החברה כחברה לתועלת בציבור.
(ה) השר רשאי לקבוע אילו פרטים ייכללו בפנקס.
ציון חל"צ בצד שם חברה
345ד.
(א) חברה לתועלת הציבור הרשומה בפנקס תציין, בצד שמה, בכל מסמך, שילוט או פרסום היוצא מטעמה, את הסיומת "חברה לתועלת הציבור" או "(חל"צ)".
(ב) חברה שאינה חברה לתועלת הציבור וכן חברה לתועלת הציבור שלא נרשמה בפנקס, לא תציין בצד שמה את הסיומת האמורה בסעיף קטן (א), ולא תציג עצמה בדרך אחרת כחברה לתועלת הציבור.
סייג לשינוי תקנון
345ה.
(א) על אף הוראות סעיף 20, חברה לתועלת הציבור אינה רשאית לשנות, במישרין או בעקיפין, את המטרות הקבועות בתקנונה, ובכלל זה את הוראות התקנון הנוגעות לייעוד הנכסים בפירוק, או את ההוראה בתקנונה האוסרת חלוקת רווחים, והיא לא תכלול, במישרין או בעקיפין, הוראה בתקנוננה המנוגדת להוראות סעיף 345ז; לא יהיה תוקף לשינוי תקנון כאמור אלא בהתאם להוראות סעיף זה.
(ב) על אף הוראות סעיף קטן (א), רשאית חברה לתועלת הציבור, בהתאם להוראות סעיף 20, להחליף מטרה ציבורית שנקבעה בתקנונה, ובכלל זה את הוראות התקנון הנוגעות לייעוד הנכסים בפירוק, במטרה ציבורית אחרת, וכן להוסיף מטרה ציבורית למטרות הציבוריות הקבועות בתקנונה או לגרוע מהן; בטרם תתקבל החלטת האסיפה הכללית על שינוי המטרות הציבוריות כאמור יציג בפניה הדירקטוריון פירוט של הנכסים שנצברו למטרותיה של החברה עובר לשינוי המבוקש, והמחויבויות שקיבלה על עצמה החברה לענין זה, לרבות כלפי תורמים לחברה.
(ג) החלטת האסיפה הכללית כאמור בסעיף קטן (ב) טעונה רישום בידי רשם ההקדשות או אישור בית המשפט כמפורט להלן, לפי הענין:
(1) אם המטרה הציבורית שהחברה מבקשת להחליף בתקנונה, לגרוע ממנו או להוסיף לו, קרובה למטרה הציבורית שאותה היא מחליפה או למטרות הציבוריות האחרות הקבועות בתקנונה (בסעיף זה – מטרה קרובה), טעון שינוי כאמור רישום בידי רשם ההקדשות; סבר רשם ההקדשות כי המטרה כאמור אינה מטרה קרובה – יודיע על כך לחברה, והיא תפעל כאמור בפסקה (2);
(2) אם המטרה הציבורית שהחברה מבקשת להחליף בתקנונה או להוסיף לו, אינה מטרה קרובה, או שאין בתקנון מטרה קרובה למטרה שאותה היא מבקשת לגרוע ממנו, טעון שינוי כאמור אישור בית המשפט.
(ד) רשם ההקדשות לא ירשום שינוי מטרות כאמור בסעיף קטן (ג)(1) אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות החברה, לפעילותה לפני השינוי, ולפעולות שהחברה התחייבה לבצע לצורך פעילותה.
(ה) בית המשפט יחליט בבקשה לשינוי מטרות של חברה לתועלת הציבור לפי סעיף זה, לאחר שנתן לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו, ובית המשפט לא יאשר שינוי מטרות אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות החברה ולפעילותה לפני השינוי, בתנאים ובהסדרים שיקבע.
(ו) הרשם לא ירשום שינוי מטרות של חברה לתועלת הציבור לפי סעיף 40, אלא לאחר שרשם ההקדשות רשם שינוי כאמור או לאחר שקיבל מהחברה עותק של החלטת בית המשפט המאשרת שינוי כאמור, לפי סעיף זה.
(ז) השר רשאי לקבוע הוראות לענין חובה של חברה לתועלת הציבור למסור הודעה על כוונתה לשנות את מטרותיה או על שינוי המטרות, ואת הדרכים למסירתה, וכן את המועדים למסירת ההודעה, בהתחשב בסוגי חברות ורשאי הוא להסמיך את רשם ההקדשות לקבוע הוראות כאמור לגבי חברה מסוימת, בהתחשב באופיה או בנסיבות הענין.
פעולה בחריגה ממטרות
345ו.
על אף הוראות סעיף 56(ב), אישור חברה לתועלת הציבור בדיעבד לפעולה בחריגה מהמטרות הקבועות בתקנונה יינתן בידי האסיפה הכללית באישור בית המשפט; אישור בית המשפט ינתן רק אם שוכנע כי צודק ונכון לעשות כן בשים לב למטרות החברה ולפעילותה.
חלוקה אסורה
345ז.
(א) על אף הוראות סעיף 301, חברה לתועלת הציבור אינה רשאית לבצע חלוקת רווחים, במישרין או בעקיפין, לרבות חלוקת רווחים ליזם החברה, וכל חלוקת רווחים שבוצעה על ידה תיחשב לענין חוק זה כחלוקה אסורה.
(ב) הוראות סעיף זה לא יחולו על מתנה קטנת ערך וסבירה שניתנה לפי הנהוג בנסיבות הענין.
ועדת ביקורת
345ח.
(א) האסיפה הכללית של חברה לתועלת הציבור תמנה ועדת ביקורת בהתאם להוראות לפי סעיף קטן (ח), ככל שנקבעו; נושאי משרה של החברה לא יהיו חברים בוועדת הביקורת.
(ב) הוראות סימנים ב' עד ז' לפרק שלישי, בחלק השלישי, יחולו, בשינויים המחויבים, על כינוס ישיבות ועדת הביקורת ואופן ניהולה; לענין הוראות אלה יראו בחברה לתועלת הציבור חברה ציבורית.
(ג) הוראות סעיפים 114, 115(א), 117 ו-118(א) לא יחולו על ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור.
(ד) אחריותם, זכויותיהם וחובותיהם של חברי ועדת הביקורת יהיו כשל דירקטורים בחברה, בכפוף להוראות לפי סעיף 345י.
(ה) אלה תפקידי ועדת הביקורת:
(1) לבדוק את תקינות פעולות החברה ומוסדותיה, לרבות התאמת פעולות החברה למטרותיה;
(2) לבדוק את השגת יעדי החברה ביעילות ובחיסכון;
(3) לעקוב אחר ביצוע החלטות האסיפה הכללית והדירקטוריון;
(4) להציע לדירקטוריון דרכים לתיקון ליקויים בניהול החברה;
(5) לבדוק את עניניה הכספיים של החברה, את פנקסי החשבונות שלה ואת תשלומי השכר בה, לרבות ייעוד כספי החברה לקידום מטרותיה;
(6) להחליט אם לאשר פעולות ועסקאות הטעונות אישור ועדת ביקורת לפי סעיפים 255 ו-268 עד 275;
(7) לבדוק כל נושא אחר הקשור לפעילותה של החברה;
(8) להביא לפני הדירקטוריון והאסיפה השנתית את מסקנותיה לאור בדיקה כאמור בסעיף קטן זה.
(ו) ועדת הביקורת תשלח הודעה על ישיבותיה והנושאים שעל סדר היום לרואה החשבון המבקר של החברה ולמבקר הפנימי של החברה ורשאים הם להשתתף בישיבות ועדת הביקורת.
(ז) ועדת הביקורת רשאית לדרוש כינוס של הדירקטוריון או האסיפה הכללית, לצורך הבאת מסקנותיה בפניהם, ואם לא כונסה ישיבת דירקטוריון או אסיפה כללית, לכנסם בעצמה והוראות סעיף 64 או 98 יחולו לפי הענין, בשינויים המחויבים.
(ח) השר רשאי לקבוע הוראות לענין –
(1) מספר מזערי של חברי ועדת ביקורת אשר יכהנו בחברות לתועלת הציבור שמחזורן עולה על סכום שקבע;
(2) תנאי כשירות הנדרשים מחברי ועדת ביקורת, דרך כלל או לסוגים של חברות לתועלת הציבור.
(ט) בפרק זה, "מחזור" - סכום התקבולים השנתי של חברה לתועלת הציבור מכל מקור וסוג, שהתקבלו בממוצע בשלוש שנות הכספים שחלפו, ואם טרם חלפו שלוש שנות כספים מהקמת החברה - סכום התקבולים כאמור שהתקבלו בממוצע בשנות הכספים שחלפו מאז הקמתה.
מבקר פנימי
345ט.
דירקטוריון של חברה לתועלת הציבור שמחזורה עולה על עשרה מיליון שקלים, או על סכום גבוה יותר שיקבע השר, ימנה מבקר פנימי, לפי הוראות סעיפים 146 עד 153, בשינויים המחויבים.
שכר דירקטורים, חברי ועדת ביקורת, ונושאי משרה אחרים
345י.
(א) דירקטור או חבר ועדת ביקורת, וכן תאגיד בשליטת מי מאלה , לא ייתן, במישרין או בעקיפין שירותים בשכר לחברה לתועלת הציבור שלא כדירקטור או חבר ועדת ביקורת, לפי הענין; לעניין סעיף קטן זה – שליטה – החזקה של עשרים וחמישה אחוזים או יותר מההון המונפק או מזכויות ההצבעה, ויראו יחיד וקרובו כאדם אחד.
(ב) השר יקבע הוראות לענין שכר או גמול שישולמו לדירקטורים ולחברי ועדת ביקורת, בחברה לתועלת הציבור, ולענין תנאי כהונתם, לרבות הגבלות לענין שכר, גמול ותנאי הכהונה כאמור; ורשאי הוא לקבוע הוראות כאמור לענין נושאי משרה אחרים בחברה לתועלת הציבור, לרבות לענין תנאי העסקתם; הוראות לפי סעיף קטן זה יכול שייקבעו לסוגים של חברות לתועלת הציבור, כפי שיקבע השר.
(ג) קיבל נושא משרה או חבר ועדת ביקורת שכר בניגוד להוראות לפי סעיף זה, לרבות לשירותים שנתן לחברה, יהיה עליו להשיב לחברה את שקיבל, אלא אם כן יוכיח שלא ידע ולא היה עליו לדעת על קיומה של מגבלת השכר בעת ההתקשרות עימו.
הוצאות לניהול חברה לתועלת הציבור
השר רשאי לקבוע שיעור הוצאות מרבי שרשאית חברה לתועלת הציבור להוציא לניהולה, לרבות לשכר ולגמול, ביחס למחזורה או לכספים שהוציאה לקידום מטרותיה; הוראות כאמור יכול שיקבעו לסוגים של חברות לתועלת הציבור.
העברת מניות
(א) בעל מניה בחברה לתועלת הציבור לא יעביר מניה ממניותיו בתמורה אלא אם ניתן לכך אישור בית המשפט מראש לאחר שניתנה לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו; ואולם, העברת מניות בתמורה לסכום מזערי לא תהיה טעונה אישור כאמור בסעיף זה, ובלבד שבעל המניה דיווח לרשם ההקדשות על העברת המניה כאמור.
(ב) מבלי לגרוע מהאמור בסעיף קטן (א), מניה בחברה לתועלת הציבור אינה ניתנת להורשה, לעיקול או לשיעבוד; מניה כאמור לא תהווה חלק מנכסי בעל המניה העומדים לחלוקה בפירוקו או בפשיטת רגלו, לפי הענין ולא תוקנה למפרק או לנאמן, לפי הענין; במות בעל מניה כאמור או בפירוקו יהיה דינה כדין מניה רדומה, כהגדרתה בסעיף 308.
אישור עסקאות מסוימות
345יא.
על עסקאות של חברה לתועלת הציבור המפורטות להלן יחולו הוראות סעיף 255 ולפי הפרק החמישי בחלק השישי, למעט סעיף 279, החלות על חברה ציבורית, אף אם היא חברה פרטית, בשינויים המחויבים ובכפוף להוראות אחרות בפרק זה, ובשינויים אלה:
(א) עסקה של חברה לתועלת הציבור עם דירקטור או עם חבר ועדת ביקורת או עם תאגיד שחלות עליו הוראות סעיף 345י (א), תהיה טעונה בנוסף לאמור בסעיף 275, גם אישור של בית המשפט; בית המשפט לא יאשר את העסקה, אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, לאחר שנתן לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו; בסעיף קטן זה – עסקה למעט עסקה למתן שירותים בשכר האסורה לפי הוראות סעיף 345 י (א), ולמעט התקשרות לפי הוראות חוק זה, לתשלום גמול לאותו אדם, בשל כהונתו כדירקטור או חבר ועדת ביקורת לפי הענין;
(ב) עסקה של חברה לתועלת הציבור, עם קרוב של דירקטור או קרוב של חבר ועדת ביקורת שהיא עסקה חריגה, וכן עסקה חריגה עם בעל מניה בחברה, או עם יזם החברה או קרוב של מי מהם, או עם תאגיד שמי מהם מחזיק בו באמצעי שליטה, כאמור בסעיף 345 יא תהיה טעונה (בסעיף זה - תאגיד בשליטה), בנוסף לאמור בסעיף 275, גם אישור של בית המשפט, לאחר שניתנה הזדמנות לרשם ההקדשות להביע את עמדתו לגביה.
(ג) (1) עסקה של חברה לתועלת הציבור עם קרוב של דירקטור או עם קרוב של חבר ועדת ביקורת, וכן עסקה של החברה עם בעל מניה בחברה, יזם החברה, או עם קרוב של מי מהם, או עם תאגיד בשליטה, שאינה עסקה חריגה, תהיה טעונה אישור של ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון אלא אם כן הודיע רשם ההקדשות כאמור בפסקה (2).
(2) אושרה העסקה כמפורט בפסקה (1), תודיע החברה על העסקה ופרטיה לרשם ההקדשות; סבר הרשם כי העסקה היא עסקה חריגה, יודיע על כך לחברה תוך שלושים ימים מיום שהתקבלה ההודעה המפורטת של החברה, והיא תהיה טעונה אישור בהתאם לקבוע בסעיף קטן (ב) .
(ד) הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ג), לא יחולו על עסקה בסכום מזערי או על עסקה שתנאיה זהים לעסקאות אחרות של החברה עם הציבור .
(ה) הוראות סעיף 280 יחולו על עסקאות שלא אושרו בהתאם לקבוע בסעיף זה.
תביעות נגזרת והגנה נגזרת
345יב.
(א) נוסף על הוראות סעיף 194(א), רשאי גם רשם ההקדשות, באישור היועץ המשפטי לממשלה, להגיש תביעה נגזרת בענינה של חברה לתועלת הציבור.
(ב) נוסף על הוראות סעיף 203(א), רשאי גם רשם ההקדשות או היועץ המשפטי לממשלה להתגונן בשם חברה לתועלת הציבור.
(ג) הוראות לפי סימן א' לפרק שלישי בחלק החמישי, יחולו על תביעה נגזרת או הגנה נגזרת כאמור בסעיף זה, לפי הענין, בשינויים המחויבים.
מיזוג
345יג.
(א) חברה לתועלת הציבור רשאית להתמזג, לפי הוראות חוק זה, רק עם חברה לתועלת הציבור אחרת, ובלבד שנוסף לאישורים הנדרשים לצורך מיזוג לפי חוק זה, ניתן למיזוג אישור בית המשפט;
(ב) בית המשפט לא יאשר מיזוג כאמור בסעיף זה אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות החברות המתמזגות ולפעילותן לפני המיזוג, ורשאי הוא להתנות את אישור המיזוג בתנאים שיקבע.
(ג) בית המשפט יחליט בבקשה לאישור מיזוג כאמור בסעיף זה לאחר שנתן לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו.
פשרה או הסדר
345יד.
(א) על כל הליך לפי סעיף 350, בנוגע לחברה לתועלת הציבור, תימסר הודעה לרשם ההקדשות ותינתן לו הזדמנות להביע את עמדתו.
(ב) בעלי המניות בחברה לתועלת הציבור לא יהיו זכאים, במסגרת הליך לפי סעיף 350, לחלק בנכסי החברה, רק בשל היותם בעלי מניות בה.
(ג) בית המשפט לא יאשר פשרה או הסדר לפי סעיף 350, בנוגע לחברה לתועלת הציבור, אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות החברה ולפעילותה ובלבד שהפשרה או ההסדר תואמים את ההוראות החלות על חברה לתועלת הציבור לפי פרק זה, ובכלל זה ההוראות לענין שינוי מטרות החברה או פירוקה, לפי מהות הפשרה או ההסדר המוצעים.
מינוי חוקר
345טו.
(א) קיים יסוד סביר לחשש כי חברה לתועלת הציבור אינה מקיימת את ההוראות לפי חוק זה או שאינה מקיימת את הוראות תקנונה, רשאי רשם ההקדשות, לבקשת בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות 25 אחוזים מההון המונפק לפחות או 25 אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה, לבקשת ועדת הביקורת, לבקשת היועץ המשפטי לממשלה, או מיוזמתו, לחקור בעניניה של אותה חברה ויהיו לו לשם כך הסמכויות לפי סעיפים 9 עד 11 ו-27(ב) לחוק ועדות חקירה, התשכ"ט-19684.
(ב) לצורך ביצוע חקירה כאמור בסעיף קטן (א) רשאי רשם ההקדשות למנות חוקר; מונה חוקר כאמור יהיו נתונות לו סמכויות החקירה כאמור בסעיף קטן (א), בכפוף לתנאי המינוי; החוקר ימסור לרשם ההקדשות דין וחשבון.
(ג) מונה חוקר כאמור בסעיף קטן (ב), רשאי רשם ההקדשות להטיל את הוצאות החקירה, כולן או חלקן, על החברה לתועלת הציבור, על נושאי משרה בה, או על אדם שפנה לרשם ההקדשות בבקשה לפתוח בחקירה (בסעיף קטן זה – מבקש החקירה), ורשאי הוא לדרוש ממבקש החקירה ערובה להוצאותיה.
פירוק בידי בית משפט
345טז.
(א) חברה לתועלת הציבור תפורק בידי בית משפט לפי הוראות פקודת החברות, בכפוף לאמור בפרק זה.
(ב) נוסף על עילות הפירוק הקבועות בפקודת החברות ובחוק זה, רשאי בית המשפט לפרק חברה לתועלת הציבור בהתקיים אחת מאלה:
(1) פעולות החברה מתנהלות בניגוד לחוק, למטרותיה או לתקנונה;
(3) מי שנתמנה לבצע חקירה לפי סעיף 345טו המליץ על פירוק החברה.
(ג) בקשה לפירוק חברה לתועלת הציבור בשל העילות המנויות בפסקאות (1) עד (2) שבסעיף קטן (ב) תוגש בידי היועץ המשפטי לממשלה או בידי רשם ההקדשות; בקשה לפירוק חברה לתועלת הציבור בשל העילות המנויות בסעיף 257 לפקודת החברות יכול שתוגש גם בידי רשם ההקדשות.
(ד) לא תוגש בקשה לפירוק חברה לתועלת הציבור, בידי היועץ המשפטי לממשלה או בידי רשם ההקדשות, בשל העילה המנויה בפסקה (1) [או (2)- יו"ד] שבסעיף קטן (ב), או בידי רשם ההקדשות בשל העילה המנויה בסעיף 257(5) לפקודת החברות, אלא לאחר שהתרה רשם ההקדשות בחברה, בכתב, לתקן את הפגם, והחברה לא עשתה כן בתוך פרק הזמן שקבע לכך, ואם לא קבע פרק זמן, תוך זמן סביר לאחר קבלת ההתראה.
פירוק מרצון
345יז.
(א) על אף הוראות סעיף 345טז, רשאית חברה לתועלת הציבור להתפרק בפירוק מרצון לפי הוראות פקודת החברות, ובלבד שמתקיימים, נוסף על התנאים הנדרשים לפי הפקודה האמורה, גם תנאים אלה:
(1) לפני משלוח ההזמנות לאסיפת החברה, שבה הוצע לפרקה מרצון, ערכו הדירקטורים, או רובם, וחברי ועדת הביקורת, או רובם, תצהיר, שהם בדקו את מצב עסקי החברה ונוכחו שתוכל לפרוע את חובותיה במלואם תוך שנה מתחילת הפירוק, ותצהיר זה הוגש לרשם ולרשם ההקדשות 21 ימים לפחות לפני משלוח ההזמנות; התצהיר יערך, בין היתר, בהסתמך על דוחות כספיים כמשמעותם בפרק השישי לחלק הרביעי ליום 31 בדצמבר של השנה שקדמה למועד הגשת התצהיר (בסעיף זה – המועד הקובע), ואם חלפו למעלה מחודשיים מהמועד הקובע, גם על דוח כספי סקור לפי כללי חשבונאות מקובלים, המשקף את מצבה של החברה בסמוך ככל הניתן למועד הגשת התצהיר וסוקר, בין היתר, את השינויים המהותיים מהמועד הקובע; הדוחות האמורים יצורפו לתצהיר ויוגשו יחד עימו לרשם ולרשם ההקדשות כאמור;
(2) החברה מסרה הודעה על החלטתה להתפרק מרצון לרשם ולרשם ההקדשות.
(ב) נוסף על הוראות סעיף 321 לפקודת החברות, החלטה על פירוק מרצון תפורסם תוך שבעה ימים ממועד קבלתה בעתון יומי הנדפס בשפה העברית, ובחברה שעיקר עסקיה מנוהלים במגזר הערבי - גם בעתון יומי הנדפס בשפה הערבית; רשם ההקדשות רשאי להורות לחברה לפרסם את ההחלטה בדרכים אחרות, אם מצא צורך בכך בנסיבות הענין.
(ג) נוסף על הוראות סעיפים 262 ו-341 לפקודת החברות, מקום שחברה לתועלת הציבור מתפרקת מרצון, רשאי בית המשפט בכל שלב, להורות, לבקשת רשם ההקדשות, כי הפירוק יהיה בידי בית המשפט, אם מצא כי קיים אינטרס ציבורי בפיקוח בית המשפט על הליכי הפירוק של החברה.
(ד) דוחות שעל המפרק להגיש בפירוק מרצון לפי פקודת החברות יאושרו בידי ועדת הביקורת.
הוראות כלליות לענין פירוק
345יח.
(א) בעלי המניות של חברה לתועלת הציבור לא יהיו זכאים, בעת פירוקה, לחלק בנכסיה, רק בשל היותם בעלי מניות כאמור.
(ב) פורקה חברה לתועלת הציבור ולאחר שנפרעו חובותיה במלואם נותרו נכסים, ינהגו בהם לפי הוראות התקנון, ובלבד שאם החברה פורקה בידי בית המשפט, בית המשפט שוכנע שאין בהוראות האמורות כדי להביא לכך שנכסי החברה יחולקו לאחר פירוקה, במישרין או בעקיפין, לבעלי המניות או ליזם, או שיועברו נכסים, לאחר הפירוק, במישרין או בעקיפין, למטרות שאינן מטרות ציבוריות הקרובות למטרות החברה ערב מועד הפירוק, ואם פורקה החברה מרצון – שוכנע כאמור רשם ההקדשות; בהעדר הוראות כאמור או בהעדר אפשרות לנהוג לפיהן, יועברו נכסים אלה, לפי הוראות בית המשפט, למטרה ציבורית שקבע בית המשפט כקרובה למטרות החברה; הוראות סעיף קטן זה לא יחולו לגבי נכס, שנקבע במועד העברתו לחברה, בהסכם או בתקנון החברה, כי הוא יועבר לאחר הפירוק לאדם שהעבירו לחברה (בסעיף קטן זה - המעביר) או לאדם אחר שקבע המעביר.
מעמד רשם ההקדשות בהליכי פירוק
(א) העתק מכל בקשה שהוגשה במסגרת הליך לפירוק מרצון או לפירוק בידי בית המשפט, של חברה לתועלת הציבור, ומכל החלטה שניתנה במסגרת הליך כאמור, יימסרו לרשם ההקדשות, וכל הודעה או דו"ח לענין פירוק כאמור שיש למסרם לרשם לפי פקודת החברות, ימסרו גם לרשם ההקדשות;
(ב) בית המשפט יחליט בבקשה שהוגשה כאמור בסעיף קטן (א) לאחר שנתן לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו.
ג) רשם ההקדשות רשאי לפנות לבית המשפט בבקשה שיחליט בכל שאלה הנובעת מן הפירוק.
תחולת הוראות פקודת החברות
345יט.
הוראות לפי פקודת החברות לענין פירוק בידי בית משפט או פירוק מרצון, לפי הענין, יחולו על פירוקה של חברה לתועלת הציבור בשינויים המחוייבים, אלא אם נקבע אחרת לפי פרק זה, ואולם בכל סתירה בין ההוראות האמורות להוראות לפי פרק זה, יגברו הוראות לפי פרק זה.
חובת דיווח והגשת מסמכים
345כ.
(א) חברה לתועלת הציבור החייבת בהגשת דין וחשבון שנתי ודיווחים אחרים לפי הוראות סעיפים 140 ו-141, תגישם גם לרשם ההקדשות; בהודעה לענין העברת מניות או מינויים לדירקטוריון ושינויים בהרכבו לפי סעיף 140 יצוין כי בעל המניות הנעבר או הדירקטור שמונה, לפי הענין, יודע כי החברה היא חברה לתועלת הציבור.
(ב) על חברה לתועלת הציבור יחולו חובות הדיווח והגשת המסמכים, החלות על עמותה לפי סעיפים 36, 38, 38א והתוספת השניה לחוק העמותות ואולם הדוחות והמסמכים כאמור, יוגשו לרשם ההקדשות; סמכויות רשם העמותות לפי סעיפים אלו יהיו נתונות לעניין סעיף זה, לרשם ההקדשות ואליו יוגשו הדוחות והמסמכים כאמור; הדוח הכספי והדוח המילולי כמשמעותם בחוק העמותות (בסעיף זה – הדוח הכספי והדוח המילולי), יאושרו בידי האסיפה הכללית ויוגשו לא יאוחר מיום 30 ביוני בשנה שלאחר תום תקופת הדוח, ורשאי רשם ההקדשות להאריך את המועד להגשתם.
(ג) השר רשאי לקבוע, דרך כלל או לסוגים של חברות לתועלת הציבור, חובות דיווח והגשת מסמכים לרשם או לרשם ההקדשות, שיחולו על חברות כאמור, נוסף על החובות החלות עליהן לפי הוראות חוק זה;
(ד) המסמכים שהוגשו לרשם לפי סעיף זה יהיו פתוחים במשרד רשם ההקדשות לעיון של כל דורש.
(ה) סמכויות רשם העמותות לתת פטור לעניין סעיף זה, יהיו נתונות לרשם ההקדשות.
ערעור
345כא.
(א) הרואה עצמו נפגע מהחלטת רשם ההקדשות לפי פרק זה רשאי לערער עליה לפני בית המשפט; סעיף קטן זה לא יחול על בקשות שהוגשו לפי חוק זה בידי רשם ההקדשות לבית המשפט על מנת שיכריע בענין ושיידונו בבית המשפט, לרבות לענין פירוק, התראות לפירוק לפי סעיף 345טז, ואישור עסקאות לפי סעיף __.
(ב) השר רשאי לקבוע הוראות לענין סדרי הדין בערעור כאמור בסעיף קטן (א).
פניה לבית המשפט
345כב.
בכל ענין לפי חוק זה הנוגע לחברה לתועלת הציבור, רשאי לפנות לבית משפט כל מי שנפגע מפעולתה של החברה, בין במעשה ובין במחדל, בבקשה כי יתן הוראות לחברה לפעול בהתאם למטרותיה או בהתאם להוראות חוק זה; כן רשאי היועץ המשפטי לממשלה לפתוח בכל הליך לפי חוק זה הנוגע לחברה לתועלת הציבור ולהתייצב ולטעון בהליך כאמור אם הוא סבור שיש בו ענין לציבור.
אגרות ותשלומים
345כג.
השר רשאי לקבוע אגרת רישום בפנקס, וכן אגרות ותשלומים אחרים שיש לשלמם בשל פעולות ושירותים שנותן רשם ההקדשות לפי פרק זה.
שמירת דינים
345כד.
(א) הוראות פרק זה באות להוסיף על יתר הוראות חוק זה והוראות כל דין אחר, ואולם במקרה של סתירה, יגברו הוראות פרק זה, אלא אם כן נקבעו הוראות מפורשות לפי דין אחר לגבי חברה לתועלת הציבור; בסעיף קטן זה "דין אחר", לרבות כללים, הנחיות או אישורים של גורם המוסמך לקביעתם ביחס לאותה חברה, הפועל מכוחו של הדין האחר.
(ב) אין בהוראות חוק זה כדי לגרוע מחובות נוספות החלות על בעלי מניות ונושאי משרה בחברה לתועלת הציבור הפועלת כנאמן, מכוח חוק הנאמנות, ככל שחלות חובות כאמור.
איסור התניה
345כה.
אין להתנות על ההוראות לפי פרק זה.
תחולה לגבי חברות ממשלתיות
345כו.
השר ושר האוצר רשאים לקבוע כי הוראות פרק זה, כולן או מקצתן, לא יחולו על חברה לתועלת הציבור שהיא חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית כהגדרתן בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-19755 (בסעיף זה – חברה ממשלתית לתועלת הציבור), או שיחולו על חברה ממשלתית לתועלת הציבור בשינויים שיקבעו.
תחולה לגבי חברות חוץ
345כז.
(א) על חברת חוץ המקיימת מקום עסקים בישראל שבתקנונה נקבעו מטרות ציבוריות בלבד ושתקנונה אוסר על חלוקת רווחים (להלן בסעיף זה – חברת חוץ לתועלת הציבור) יחולו הוראות חוק זה לעניין חברה לתועלת הציבור בשינויים המחוייבים ובשינויים שהשר רשאי לקבוע בתקנות.
(ב) השר רשאי לקבוע בצו, לאחר התייעצות עם רשם ההקדשות, כי על חברת חוץ לתועלת הציבור מסויימת לא יחולו הוראות חוק זה לעניין חברה לתועלת הציבור, כולן או מקצתן, או שיחולו בשינויים שיקבע; וזאת, אם שוכנע כי קיימות נסיבות המצדיקות זאת, בשים לב בין היתר, לדיני מקום ההתאגדות או להוראות הדין הזר החל על פעולתה בישראל כחברת חוץ לתועלת הציבור, לתחולתו של דין אחר בישראל לגביה, ולמקורם של נכסי החברה; השר רשאי לקבוע בתקנות הוראות כאמור לסוג של חברות חוץ לתועלת הציבור.
אחריות נושאי משרה וחברי ועדת ביקורת
(א) על אף האמור בסעיף 258(ב), חברה לתועלת הציבור אינה רשאית לפטור נושא משרה או חבר ועדת ביקורת בה מאחריותו בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה או לתת התחייבות לשיפוי עקב הפרת חובת הזהירות, ולא יהיה תוקף להתחייבות לשיפוי כאמור.
(ב) חברה לתועלת הציבור שלא נרשמה בפנקס יראו את נושאי המשרה בה כמי שהפרו את חובתם כלפי החברה אלא אם כן הוכיח נושא המשרה אחד מאלה:
(1) שנקט בכל האמצעים הסבירים כדי לרשום את החברה;
(2) שהסתמך בתום לב על מידע מאת בעל תפקיד בחברה המוסמך לכך כי לא חלה חובה להרשם או כי החברה נרשמה כנדרש;
(3) שבשל נסיבות העניין המיוחדות לא היה עליו לדעת על הפרת החובה לרישום בפנקס.
(4) כי החברה פעלה בהתאם ליתר הוראות פרק זה, אף אם לא נרשמה.
השבה לחברה
345כט
(א) הועברו לאחר, במישרין או בעקיפין, נכסים, לרבות כספים (להלן בסעיף זה – העברת נכסים) של חברה לתועלת הציבור באחד מאלה:
(1) בחריגה ממטרותיה שלא אושרה בידי בית המשפט;
(2) בעסקה בניגוד להוראות סעיף 345יא;
(3) בדרך של חלוקת רווחים לבעלי המניות או ליזם החברה בניגוד להוראות פרק זה;
(4) במהלך פירוק מרצון, בניגוד להוראות פרק זה;
רשאי בית המשפט לבקשת תורם לחברה, לבקשת בעל מניה בחברה או לבקשת רשם ההקדשות, להורות כי נושא משרה בחברה שידע או היה עליו לדעת על העברת הנכסים, יהיה חייב להשיב לחברה את הנכסים שהועברו כאמור או את שווים, כולם או חלקם; ואולם, בית המשפט לא יחייב נושא משרה בהשבה כאמור אם הוכיח נושא המשרה שהתקיים אחד מאלה –
(1) שנקט בכל האמצעים הסבירים כדי למנוע את העברת הנכסים;
(2) שהסתמך בתום לב על מידע מאת בעל תפקיד בחברה המוסמך לכך כי העברת הנכסים איננה בניגוד לאמור בפסקאות (1) עד (4);
(3) כי פעל בתום לב ובשל נסיבות העניין המיוחדות לא היה עליו לדעת כי העברת הנכסים היתה בניגוד להוראות פרק זה.
(ב) בית המשפט יהיה רשאי שלא לחייב את מי מהמנויים בסעיף קטן (א) להשיב את הנכסים או שוויים, כולם או מקצתם, אם הנכסים או שווים הוחזרו לחברה.
הוראות מיוחדות לעניין הרמת מסך בחברה לתועלת הציבור
345ל.
לעניין סעיף 6 לחוק זה –
(1) חברה לתועלת הציבור שלא נרשמה בפנקס חזקה כי עשתה שימוש באישיות המשפטית הנפרדת בכוונה להונות אדם ואולם תהיה זו הגנה טובה לנתבע אם יוכיח כי החברה פעלה בהתאם לעיקר הוראות חוק זה לעניין חברה לתועלת הציבור אף אם לא נרשמה או כי אותו אדם [התובע] ידע על כך שלא נרשמה.
(2) בית המשפט רשאי, אם מצא כי נתקיימו התנאים לייחוס חוב של החברה כאמור בסעיף 6(א), בשינויים המחויבים, לייחס את חובות חברה לתועלת הציבור לנושא משרה בה, במקום או בנוסף לבעלי מניותיה, הכל כפי שייקבע.
תיקון סעיף 354
5.
בסעיף 354 לחוק העיקרי -
(1) אחרי סעיף קטן (ב) יבוא:
"(ב1)(1) היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה לתועלת הציבור עשתה אחד מאלה, רשאי הוא להטיל עליה עיצום כספי כאמור בסעיף קטן (א):
(א) הפרה חובה להודיע לרשם כי שונה תקנונה אשר בעקבותיו החברה הפכה לחברה לתועלת הציבור לפי סעיף 345ב(ג);
(ב) הפרה חובה לציין בצד שמה את הסיומת "חברה לתועלת הציבור" או "(חל"צ)", לפי הוראות סעיף 345ד(א);
(ג) הפרה חובה להגיש דוחות ומסמכים בהתאם להוראות לפי סעיפים 345ב', 345ג' או 345כ.
ד) לא שילמה אגרות או תשלומים אחרים שהיא חייבת בתשלומם לפי סעיף 345כג.
2) היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה לתועלת הציבור עשתה אחד מאלה, רשאי הוא להטיל עליה כפל עיצום כספי כאמור בסעיף קטן (א):
(א) הפרה חובה להצהיר בפני הרשם בעת הגשת הבקשה לרישומה, כי היא חברה לתועלת הציבור לפי סעיף 345ב(א);
(ב) הפרה חובה להגיש לרשם ההקדשות בקשה לרישומה בפנקס, לפי הוראות סעיף 345ב(ז), ובלבד שלא יוטל עיצום כספי על אותה חברה הן בשל אי מתן הצהרה בעת הרישום והן בשל אי רישום בפנקס, ואולם ניתן להטיל עיצום כספי לפי סעיף קטן זה, לגבי אותה חברה, אם חלפו ששה חדשים מיום הטלת העיצום הכספי בשל אי מתן הצהרה לרשם, והחברה טרם נרשמה בפנקס;
(ג) ציינה בצד שמה את הסיומת האמורה בפסקת משנה (1)(ב) או הציגה עצמה בדרך אחרת כחברה לתועלת הציבור אף שאינה רשומה בפנקס כמשמעותו בסעיף 345ג', בניגוד להוראות סעיף 345ד(ב);
(ד) לא מינתה ועדת ביקורת בניגוד להוראות לפי סעיף 345ח' או שלא מינתה מבקר פנימי בניגוד להוראות לפי סעיף 345ט';
(ה) הפרה חובה להודיע לרשם ההקדשות על אישור עסקה שאינה חריגה כאמור בסעיף 345יא(ב)(2)
3) היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה שאינה חברה לתועלת הציבור ציינה בצד שמה את הסיומת האמורה בפסקה (1)(ב) או הציגה עצמה בדרך אחרת כחברה לתועלת הציבור, בניגוד להוראות סעיף 345ד(ב), רשאי הוא להטיל עליה כפל עיצום כספי כאמור בסעיף קטן (א);
[הצעת חבר הכנסת רותם: במקום "כפל עיצום כספי כאמור" יבוא "עיצום כספי פי שלוש מהאמור"]
4) רשאי הרשם, אם היה לו יסוד סביר להניח כי חברת חוץ לתועלת הציבור הפרה את החובה להירשם לפי סעיף 346 להטיל עליה כפל עיצום כספי כאמור בסעיף קטן (א); ובלבד שלא יוטל עיצום כספי על אותה חברה הן בשל אי רישומה כחברת חוץ והן בשל אי רישומה לפי סעיף 345ב(א) או 345ב(ז), ואולם ניתן להטיל עיצום כספי לפי סעיף סעיף 345ב(א) או 345ב(ז), לגבי אותה חברה, אם חלפו ששה חדשים מיום הטלת העיצום הכספי בשל אי רישומה כחברת חוץ, והחברה טרם נרשמה כחברת חוץ;
(5) בית משפט שלום, לבקשת בעל מניות בחברה, לבקשת תורם או לבקשת רשם ההקדשות, שהוגשה לאחר שניתנה התראה על כך בכתב לנתבע, רשאי לקבוע כי נושא משרה בחברה לתועלת הציבור ישיב לחברה את כספי העיצום הכספי שהוטל עליה לפי סעיף קטן זה אם מצא כי אותו נושא משרה בחברה ידע או היה עליו לדעת על הפרה כאמור בסעיף354(ב1)(1)(א), לרבות אם הוטל כפל עיצום כספי, בפסקאות משנה (2) (א) או (ב) או בפסקה (3) בסעיף 354(ב1), אלא אם כן הוכיח אותו אדם אחד מאלה:
(א) שהתנגד להפרה ונקט את כל האמצעים הסבירים כדי למנעה;
(ב) שהסתמך בתום לב על מידע שמסר לו בעל תפקיד בחברה שהוסמך לכך כי לא הופרו הוראות החוק האמורות;
(ג) שבשל נסיבות מיוחדות אחרות לא היה עליו לדעת על הפרת הוראות החוק;
(ד) לעניין סעיף354(ב1)(1)(א) או 354(ב1)(2)(א) או 354(ב1)(2)(ב) – כי החברה פעלה בהתאם ליתר הוראות החוק לעניין חברה לתועלת הציבור אף אם לא נרשמה.
2) בסעיף קטן (ג), אחרי המילים "בסעיף קטן (א)" יבוא "או כפל העיצום הכספי כאמור בסעיף קטן (ב1)(2) , (3) ו-(4);";
תיקון סעיף 356 [התראות בטרם עיצום]
בסעיף 356 לחוק העיקרי –
(1) בסעיף קטן (ב1), בסופו יבוא "או (ב1)";
(2) אחרי סעיף (ב1) יבוא:
"(ב2) על אף הוראות סעיפים קטנים (א) עד (ב1), בהפרות לפי סעיף 354(ב1) בפסקת משנה (1)(א), בפסקאות משנה (2)(א) עד (ה) או בפסקאות (3)-(4), לא נדרש ליתן לחברה הזדמנות לתקן את ההפרה בטרם יוטל העיצום הכספי ולעניין סעיף קטן (ב1), יהיה רשאי הרשם להטיל עיצום כספי כאמור באותו סעיף קטן, שיהיה עליה לשלמו, במועד שצויין בדרישה, שלא יפחת משלושים ימים מיום שנשלחה, ובלבד שבדרישה נכללה הודעה לחברה כי היא רשאית לטעון את טענותיה תוך 14 ימים מיום שנשלחה אליה הדרישה וההודעה כאמור.
הוספת תוספת
6.
אחרי סעיף 378 לחוק העיקרי יבוא:
"תוספת
(סעיף 345א)
פירוט המטרות הציבוריות
מטרה שענינה הוא אחד מאלה:
(1) איכות הסביבה, הגנת הסביבה או הכרת הטבע והסביבה;
(2) בריאות או הצלת חיים;
(3) דת, מורשת או הנצחה;
(4) הגנה על בעלי חיים ודאגה לרווחתם;
(5) זכויות אדם;
(6) חינוך, הכשרה מקצועית, תרבות או אמנות;
(7) מדע, מחקר או השכלה גבוהה;
(8) ספורט;
(9) עליה, קליטה או התיישבות;
(10) צדקה או סעד;
(11) רווחת הקהילה או פעילות קהילתית, חברתית או לאומית;
(12) שלטון החוק, משטר, או מינהל ציבורי;
(13) הקמת קרנות או ארגונים לעידוד או לתמיכה בגוף הפועל לאחת או יותר מהמטרות המנויות בתוספת זו."
תיקון חוק הנאמנות
7.
בחוק הנאמנות, התשל"ט-19796 –
(1) בסעיף 8, אחרי סעיף קטן (ג) יבוא:
"(ד) שר המשפטים, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות לענין שכר, גמול והחזר הוצאות שישולמו לפי סעיף זה לנאמן של הקדש ציבורי כהגדרתו בסעיף 26, לרבות הגבלות לענין תשלומים כאמור; הוראות כאמור בסעיף קטן זה יכול שייקבעו לסוגי הקדש ציבורי.";
(2) בסעיף 25, במקום "רשם הקדשות" יבוא "עובד המדינה, הכשיר לכהן כשופט של בית משפט שלום, להיות רשם ההקדשות";
(3) בסעיף 30 -
(א) האמור בו יסומן "(א)", ובו, במקום "היה לרשם יסוד לחשוש" יבוא "קיים יסוד סביר לחשש", במקום "שנמסרו לו" יבוא "שנמסרו לרשם", במקום "רשאי הוא לחקור בדבר" יבוא "רשאי הרשם, מיזמתו או לפי בקשת היועץ המשפטי לממשלה, לחקור בענינו של אותו הקדש ציבורי," ואחרי "9 עד 11" יבוא "ו-27(ב)";
(ב) אחרי סעיף קטן (א) יבוא:
"(ב) לצורך ביצוע חקירה כאמור בסעיף קטן (א) רשאי הרשם למנות חוקר; מונה חוקר כאמור יהיו נתונות לו סמכויות החקירה כאמור בסעיף קטן (א), בכפוף לתנאי המינוי; החוקר ימסור לרשם דין וחשבון.
(ג) מונה חוקר כאמור בסעיף קטן (ב), רשאי הרשם להטיל את הוצאות החקירה, כולן או חלקן, על ההקדש הציבורי, על נאמנים בו, או על אדם שפנה לרשם בבקשה לפתוח בחקירה (בסעיף קטן זה – מבקש החקירה), ורשאי הוא לדרוש ממבקש החקירה ערובה להוצאותיה.";
(4) פרק ד' - בטל;
(5) בסעיף 43, האמור בו יסומן "(א)" ואחריו יבוא:
"(ב) שר המשפטים, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לקבוע סכומי אגרת רישום, אגרה שנתית, וכן אגרות ותשלומים אחרים שיש לשלמם בשל פעולות ושירותים שנותן הרשם לפי חוק זה ורשאי הוא לפטור מתשלום אגרה או לקבוע סכומי אגרות ותשלומים שונים, לסוגי הקדש ציבורי, לפי אמות מידה שיקבע."
תיקון חוק העמותות
8.
בחוק העמותות, התש"ם-19807 –
(_)אחרי המילים "בין חבריו" יבוא "ושמטרתו העיקרית אינה עשיית רווחים";
(1) בסעיף 11, האמור בו יסומן "(א)" ואחריו יבוא:
"(ב) שינוי מטרה של עמותה במטרה אחרת או שינוי הוראות תקנון לגבי ייעוד הנכסים בפירוק (בסעיף זה – מטרה), וכן הוספת מטרה למטרות עמותה או גריעה מהן (בסעיף זה – "שינוי מטרות"), יתקבלו בהחלטת האסיפה הכללית, לאחר שוועד העמותה הציג בפניה פירוט של הנכסים שנצברו למטרותיה של העמותה עובר לשינוי המבוקש, והמחויבויות שקיבלה על עצמה העמותה לענין זה, לרבות כלפי תורמים לעמותה.
(ג) שינוי מטרות כאמור בסעיף קטן (ב) ייעשה כמפורט להלן, לפי הענין:
(1) אם המטרה שהעמותה מבקשת להחליף, לגרוע או להוסיף קרובה למטרה שאותה היא מחליפה או למטרותיה האחרות (בסעיף זה – מטרה קרובה), טעון שינוי כאמור רישום בידי הרשם; סבר הרשם כי המטרה כאמור אינה מטרה קרובה – יודיע על כך לחברה, והיא תפעל כאמור בפסקה (2);
(2) אם המטרה שהעמותה מבקשת להחליף או להוסיף, אינה מטרה קרובה, או שאין לעמותה מטרה קרובה למטרה שאותה היא מבקשת לגרוע, טעון שינוי כאמור אישור בית המשפט.
(ד) הרשם לא ירשום שינוי מטרות כאמור בסעיף קטן (ג)(1) אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות העמותה, לפעילותה לפני השינוי, ולפעולות שהעמותה התחייבה לבצע לצורך פעילותה.
(ה) בית המשפט יחליט בבקשה לשינוי מטרות של עמותה לפי סעיף קטן (ג)(2), לאחר שנתן לרשם הזדמנות להביע את עמדתו, ובית המשפט לא יאשר שינוי מטרות אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות העמותה ולפעילותה לפני השינוי, בתנאים ובהסדרים שיקבע.
(ו) קיבל הרשם מעמותה עותק של החלטת בית המשפט המאשרת שינוי מטרות לפי סעיף קטן (ג), ירשום אותה בהתאם להוראות סעיף קטן (א).
(ז) שר המשפטים רשאי לקבוע הוראות לענין חובה של עמותה למסור הודעה על כוונתה לשנות את מטרותיה או על שינוי המטרות, ואת הדרכים והמועדים למסירתה, בהתחשב בסוגי עמותות ורשאי הוא להסמיך את הרשם לקבוע הוראות כאמור לגבי עמותה מסוימת, בהתחשב באופיה או בנסיבות הענין.
(2) בסעיף 12(א), לאחר "הוראות סעיפים" יבוא "1,";
(3) בסעיף 26א, בסופו יבוא "בכפוף להוראות לפי סעיף 34א";
(4) בכותרת סימן ד' לפרק ד', בסופה יבוא "ותנאי העסקה";
(_) במקום האמור בסעיף 30 יבוא:
"אלה תפקידי ועדת הביקורת או הגוף המבקר:
(1) לבדוק את תקינות פעולות העמותה ומוסדותיה, לרבות התאמת פעולות העמותה למטרותיה;
(2) לבדוק את השגת יעדי העמותה ביעילות ובחיסכון;
(3) לעקוב אחר ביצוע החלטות האסיפה הכללית והועד;
(4) להציע לועד דרכים לתיקון ליקויים בניהול העמותה;
(5) לבדוק את עניניה הכספיים של העמותה, את פנקסי החשבונות שלה ואת תשלומי השכר בה, לרבות ייעוד כספי העמותה לקידום מטרותיה;
(6) לבדוק כל נושא אחר הקשור לפעילותה של העמותה;
(7) להביא לפני הועד והאסיפה הכללית את מסקנותיה לאור בדיקה כאמור בסעיף קטן זה."
(5) אחרי סעיף 34 יבוא:
"שכר חברי ועד וחברי ועדת ביקורת
34א.
(א) שר המשפטים, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, יקבע הוראות לענין שכר או גמול שישולמו לחברי ועד או לחברי ועדת ביקורת, בעמותה, ולענין תנאי העסקתם, לרבות הגבלות לענין שכר, גמול, ותנאי העסקה כאמור; ורשאי הוא לקבוע, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, הוראות כאמור לענין המנהל הכללי של העמותה ומי שכפוף לו במישרין; הוראות לפי סעיף זה יכול שייקבעו לסוגי עמותות, כפי שיקבע שר המשפטים.
הוצאות לניהול עמותה
שר המשפטים, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לקבוע שיעור הוצאות מרבי שרשאית עמותה להוציא לניהולה, לרבות לשכר ולגמול, ביחס למחזורה או לכספים שהוציאה לקידום מטרותיה; הוראות כאמור יכול שיקבעו לסוגים של עמותות; בסעיף קטן זה, "מחזור" – סכום התקבולים השנתי של עמותה מכל מקור וסוג, שהתקבלו בממוצע בשלוש שנות הכספים שחלפו, ואם טרם חלפו שלוש שנות כספים מהקמת העמותה - סכום התקבולים כאמור שהתקבלו בממוצע בשנות הכספים שחלפו מאז הקמתה.
פרק ד'1: חלוקה אסורה
חלוקה אסורה בעמותה
34ב.
(א) עמותה אינה רשאית לבצע חלוקת רווחים לחבריה, במישרין או בעקיפין, לרבות למייסד העמותה, וכל חלוקת רווחים שבוצעה על ידה תיחשב לענין פרק זה כחלוקה אסורה.
(ב) ביצעה עמותה חלוקה אסורה, יהיה על חבר עמותה להשיב לעמותה את שקיבל, זולת אם לא ידע ולא היה עליו לדעת כי החלוקה שבוצעה אסורה.
(ג) הוראות סעיף זה לא יחולו על מתנה קטנת ערך וסבירה שניתנה לפי הנהוג בנסיבות הענין, וכן לא יחולו על טובת הנאה שקיבל חבר עמותה מהעמותה כאחד מציבור הזכאים ליהנות משרותי העמותה על פי מטרותיה.
אחריות חברי ועד לחלוקה אסורה
34ג.
בוצעה בעמותה חלוקה אסורה יראו כל מי שהיה חבר ועד במועד החלוקה כמי שהפר בכך את חובותיו כלפי העמותה, אלא אם כן הוכיח אחד מאלה:
(1) שהתנגד לחלוקה האסורה ונקט את כל האמצעים הסבירים כדי למנעה;
(2) שבנסיבות הענין, לא ידע ולא היה עליו לדעת על החלוקה האסורה.";
(6) בסעיף 36(ד), במקום "מיום 31 בינואר בשנה השניה" יבוא "מיום 30 ביוני בשנה" ובסופו יבוא " ורשאי הרשם, להאריך את המועד להגשתם.";
(7) אחרי סעיף 37 יבוא:
"דוח מילולי
37א.
(א) הוועד יכין אחת לשנה דין וחשבון אשר יכלול פירוט בענינים המנויים בתוספת השלישית (להלן - דוח מילולי).
(ב) הדוח המילולי של עמותה יוגש יחד עם הדוח הכספי שלה.
(ג) הוראות סעיפים 30, 36(א) סיפה ו-(ד), 38א ו-39 החלות לענין דוח כספי, יחולו, בשינויים המחויבים, לענין דוח מילולי.";
(8) בסעיף 38 -
(א) בסעיף קטן (א), אחרי פסקה (6) יבוא:
"(6א) הדוח המילולי כאמור בסעיף 37א;";
(ב) בסעיף קטן (ב)(3), במקום "יוגש" יבוא "ודוח מילולי יוגשו";
(9) אחרי סעיף 48 יבוא:
"העברת פירוק מרצון לפירוק בידי בית המשפט
48א.
נוסף על הוראות כל דין, מקום שעמותה מתפרקת מרצון, רשאי בית המשפט בכל שלב, להורות, לבקשת הרשם, כי הפירוק יהיה בידי בית המשפט, אם מצא כי קיים אינטרס ציבורי בפיקוח בית המשפט על הליכי הפירוק של העמותה.";
(10) אחרי סעיף 56 יבוא:
"מעמד הרשם בהליכי פירוק
56א.
(א) העתק מכל בקשה שהוגשה במסגרת הליך לפירוק מרצון או לפירוק בידי בית המשפט, ומכל החלטה שניתנה במסגרת הליך כאמור, יימסרו לרשם.
(ב) בית המשפט יחליט בבקשה שהוגשה כאמור בסעיף קטן (א) לאחר שנתן לרשם הזדמנות להביע את עמדתו.
(ג) הרשם רשאי לפנות לבית המשפט בבקשה שיחליט בכל שאלה הנובעת מן הפירוק.";
(11) בסעיף 58 -
(האמור בו יסומן "(א)", ובו אחרי "לפי הוראות התקנון" יבוא "ובלבד שאם העמותה פורקה לפי צו בית המשפט, שוכנע בית המשפט שאין בהוראות האמורות כדי להביא לכך שנכסי העמותה יחולקו לאחר פירוקה, במישרין או בעקיפין, לחברי העמותה או למייסדיה, או שיועברו נכסים, לאחר הפירוק, במישרין או בעקיפין, למטרות שאינן קרובות למטרות העמותה ערב מועד הפירוק; פורקה העמותה מרצון – אם שוכנע כאמור הרשם", ובסופו יבוא "הוראות סעיף קטן זה לא יחולו לגבי נכס, שנקבע במועד העברתו לעמותה, בהסכם או בתקנון העמותה, כי הוא יועבר לאחר הפירוק לאדם שהעבירו לעמותה (בסעיף קטן זה - המעביר) או לאדם אחר שקבע המעביר";
(12) בסעיף 66(א), אחרי פסקה (3) יבוא:
"(4) הוראות לענין אופן הגשת הדוח המילולי לפי סעיף 37א וצורתו."
(13) אחרי התוספת השניה יבוא:
"תוספת שלישית
(סעיף 37א)
הפרטים שיש לכלול בדוח מילולי
(1) הפעולות העיקריות שביצעה העמותה לצורך קידום מטרותיה במהלך השנה שלגביה מוגש הדוח הכספי (בתוספת זו - שנת הדוח), לרבות התייחסות לנתונים המופיעים בדוח הכספי הנוגעים לפעולות אלה;
(2) תיאור המבנה הארגוני של העמותה בסוף שנת הדוח, לרבות שמות נושאי המשרה בה;
(3) תאגידים שמרבית חברי העמותה או קרוביהם הם חברים, בעלי מניות או שותפים בהם, לפי הענין, תאגידים שנושא משרה בעמותה הוא נושא משרה בהם או מכהן בהם בתפקיד מקביל לנושא משרה, וכן כל תאגיד אחר שיש לו זיקה לעמותה;
(4) היקף מתן השירותים שניתן לעמותה על ידי נותני השירותים המהווים חלק מרכזי בפעילותה, ללא ציון שמם;
(5) השימושים העיקריים שעשתה העמותה בכספי תרומות במהלך שנת הדוח;
(6) עלויות גיוס תרומות;
(7) כספים ונכסים אחרים שהעבירה העמותה שלא במסגרת מימוש מטרותיה בלא תמורה במהלך שנת הדוח, לרבות פרטים לגבי הגורם הנעבר ומהות הקשרים שבינו לבין העמותה, ולמעט כספים או נכסים קטני ערך;
(8) פירוט עסקאות במקרקעין שביצעה העמותה בשנת הדוח, לרבות תיאור הנכס נושא העסקה, הצדדים לעסקה, הקשר שלהם לעמותה, לחברי העמותה או לנושאי משרה בה והמחיר ששולם במסגרת העסקה;
(9) פירוט עסקאות של העמותה עם צדדים קשורים בשנת הדוח; לענין זה, "צדדים קשורים", כל אחד מאלה -
(א) חברי העמותה;
(ב) עובדי העמותה;
(ג) תורמים שתרמו לעמותה סכום העולה על 25% מהמחזור שלה בשנה כלשהי;
(ד) בני זוגם וקרוביהם של מי מהמפורטים בפסקאות משנה (א) עד (ג);
(ה) תאגידים שאחד מאלה המפורטים בפסקאות משנה (א) עד (ד) מחזיק ב-25% לפחות של המניות בהם או של כוח ההצבעה בהם, או שאחד מאלה משמש נושא משרה בהם או מכהן בהם בתפקיד מקביל לנושא משרה;
(10) דרישה של גורם מוסמך, חיצוני לעמותה, לתקן ליקויים שהתגלו בה, לרבות הקטנת גירעון, ודיווח על ביצוע דרישה כאמור;
(11) אירועים חריגים שאירעו בעמותה בשנת הדוח, לרבות התפטרות מוסד ממוסדותיה, התפטרות מנהלה הכללי, שינוי משמעותי בקהל היעד שלה או שינוי משמעותי באזורי הפעילות שלה;
(12) תיאור הפריסה הגאוגרפית של פעילויות העמותה;
(13) כל ענין מהותי אחר שאירע בשנת הדוח;
(14) כל עדכון שחל בפרטים המנויים בפסקאות (1) עד (13) בתקופה שמסוף שנת הדוח ועד למועד הגשת הדוח המילולי לאסיפה הכללית.
בתוספת זו –
"גורם מוסמך" – משרד ממשלתי, רשות מקומית או רשות אחרת המוסמכת על פי דין;
"מחזור" - כהגדרתו בתוספת השניה;
"נושאי משרה" - חברי ועד, חברי ועדת ביקורת או הגוף המבקר, לפי הענין, המנהל הכללי של העמותה וכל מי שכפוף במישרין למנהל הכללי;
"קרוב" — בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה."
תחולה, תחילה והוראות מעבר
9.
תחילתו של חוק זה מיום פרסומו (להלן – יום התחילה) והוא יחול על חברה, חברת חוץ, או עמותה שהתאגדה ערב יום התחילה או על נאמנות שנוצרה ערב יום התחילה, בכפוף לאמור בסעיף זה.
(1)על חברה לתועלת הציבור כמשמעותה בסעיף 345א(א) כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה, שהתאגדה ערב תחילתו של חוק זה , ועל חברת חוץ, יחול החוק בסייגים המנויים -
(א) חוק זה לא יחול על חברת חוץ לתועלת הציבור כמשמעותה בסעיף __ , אם נרשמה בישראל לפי הוראות סעיף 346 ערב תחילתו של חוק זה ולא הייתה רשומה כחברה לתועלת הציבור לפי חוק הנאמנות ערב תחילתו של חוק זה, ובלבד שהודיעה, בדואר רשום, לרשם ההקדשות תוך ששה חודשים מיום תחילתו של חוק זה על היותה חברת חוץ לתועלת הציבור; להודעה כאמור תצרף החברה את כל המסמכים הנדרשים לפי סעיף 346, ואת רשימת בעלי מניותיה או חבריה, והכול נכון למועד מתן ההודעה; ואולם, השר רשאי לקבוע בצו כי על חברת חוץ לתועלת הציבור יחולו הוראות חוק זה לעניין חברה לתועלת הציבור, כולן או מקצתן, לרבות בשינויים שיקבע, אם מצא כי קיימות נסיבות המצדיקות זאת, בשים לב בין היתר לדין הזר החל עליה, לרבות לעניין פעולתה בישראל; וזאת, לאחר שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן, בהודעה שנמסרה בדואר רשום לאדם ולמען שמסרה החברה לפי סעיף 346, ונתן לה הזדמנות להביע את עמדתה תוך 30 יום; השר רשאי לקבוע בתקנות הוראות כאמור לסוג של חברות חוץ לתועלת הציבור;
(ב) חוק זה לא יחול על חברה ממשלתית לתועלת הציבור כהגדרתה בסעיף 345כו לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה, בתום שישה חודשים מיום התחילה, ואולם שר האוצר ושר המשפטים רשאים, בתוך התקופה האמורה, לקבוע הוראות כאמור בסעיף345כו.
(ג) על חברה לתועלת הציבור, אשר נמצאת ביום תחילתו של חוק זה, בהליכי פירוק בידי בית משפט או בהליכי פירוק מרצון לפי פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983 או בהליכים להסדר ופשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, יחולו הוראות סעיפים 345יד' וכן סעיפים 345טז-יט כנוסחם בסעיף 4 לחוק זה, בשינויים המחויבים ובכפוף להוראות שבסעיף זה, אלא אם כן, הסתיים הליך הפירוק או שבית המשפט אישר הסדר או פשרה, לפי הענין, לפני תחילתו של חוק זה:
א. הליכי פירוק מרצון יימשכו אף אם לא התקיימו התנאים הקבועים בסעיף 345יז(א) כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה, ובלבד שהחברה תקיים את התנאים הבאים:
(1) החברה מסרה הודעה על הליכי הפירוק מרצון לרשם ולרשם ההקדשות תוך 7 ימים מיום התחילה;
(2) החברה פרסמה הודעה כאמור בסעיף 345יז(ב) כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה תוך 30 ימים מיום התחילה.
(3) החברה הגישה דו"חות כאמור בסעיף 345יז(ד) כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה מיום התחילה ואילך;
ב. סעיף 345יט(א) כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה יחול לגבי בקשות, החלטות, הודעות או דוחות, לפי הענין, שהוגשו או ניתנו, לפי הענין, במהלך שלושה חודשים לפני יום התחילה ושיוגשו או יינתנו מיום התחילה ואילך.
ג. הסייג הקבוע בסעיף 345יח(ב) כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה, ולפיו בעת פירוק חברה לתועלת הציבור אין לנהוג בהתאם להוראות שבתקנונה שיש בהן כדי להביא לכך שנכסיה יועברו לאחר פירוקה, במישרין או בעקיפין, למטרות שאינן קרובות למטרות שהיו לה ערב מועד הפירוק, לא יחול לגבי הוראות בתקנון חברה לתועלת הציבור שהיו בתוקף ערב יום התחילה ושבהן נקבע במפורש כי נכסי החברה יועברו למטרות כאמור.
(ד) תחילתן של הוראות סעיפים 345ד (א) בדבר חובת ציון חל"צ, 345ח עד ט וסעיף 345י(א) שענינם ועדת ביקורת, מבקר פנים ושכר נושאי משרה, סעיף 345(י1) וכן הוראות סעיפים 345יב, 345כ , 345ל, כנוסחם בסעיף 4 לחוק זה וכן סעיף 354 כנוסחו בסעיף 5 לחוק זה, לענין הטלת עיצומים כספיים, הנוגעות לחברה לתועלת הציבור שהתאגדה לפני יום תחילתו של חוק זה, מיום כ"ג בטבת תשס"ח (1 בינואר 2008);
(ה) בחברה לתועלת הציבור שבתקנונה היו קבועים, ערב תחילתו של חוק זה, הוראות לענין כהונת דירקטור שהינו עובד או נותן שירותים בשכר, תהא תחילתן של הוראות סעיף 345י(א) כנוסחו בסעיף 4 לחוק, בתום עשר שנים מיום התחילה.
(ו) התקשרה חברה ערב תחילתו של חוק זה עם דירקטור בניגוד לאמור בסעיף 345י'(א) או עם נושא משרה, לרבות חבר ועדת ביקורת, בניגוד להוראות שקבע השר לענין שכר או תנאי כהונה לפי סעיף 345י(ב), יעמדו התקשרויות אלה כתוקפן ערב תחילתו של חוק זה עד לסיום ההתקשרות עם מי מאלה או עד לסיום כהונתו כדירקטור, לפי המוקדם; לענין זה יראו תקופת מינוי או התקשרות כאמור בסעיף קטן זה המתחדשת על פי שיקול דעת החברה כמסתיימת במועד שבו נדרשת החלטת החברה על חידוש כאמור.
(2) על עמותה שהתאגדה לפני יום התחילה, יחול החוק בסייגים הבאים:
(א) על עמותה אשר קיבלה, ערב תחילתו של חוק זה החלטה כדין לשינוי תקנונה שנתקבלה אצל הרשם ערב תחילתו של חוק זה, לא יחולו הוראות סעיף 8 (2) לענין שינוי תקנון;
(ב) על עמותה אשר נמצאת ביום התחילה בהליכי פירוק בידי בית המשפט אטו בהליכי פירוק מרצון, יחולו הוראות סעיפים 48א, 56א, ו-58, כנוסחם בסעיף 8(9), (10) ו-(11) לחוק זה, בשינויים המחוייבים ובכפוף להוראות שבסעיף זה, אלא אם כן הסתיים הליך הפירוק לפני תחילתו של חוק זה.
(ג) סעיף 56א(א) לחוק העמותות, התש"ם-1980, כנוסחו בסעיף 8(10) לחוק זה יחול לגבי בקשות, החלטות, הודעות או דוחות, לפי הענין, שהוגשו או ניתנו, לפי הענין, במהלך שלושה חודשים לפני יום התחילה ושיוגשו או יינתנו מיום התחילה ואילך.
(ד) הסייג הקבוע בסעיף 58(א) לחוק העמותות, התש"ם-1980, כנוסחו בסעיף 8(11) לחוק זה, ולפיו בעת פירוק עמותה אין לנהוג בהתאם להוראות שבתקנונה שיש בהן כדי להביא לכך שנכסיה יועברו לאחר פירוקה, במישרין או בעקיפין, למטרות שאינן קרובות למטרות שהיו לה ערב מועד הפירוק, לא יחולו לגבי הוראות בתקנון העמותה שהיו בתוקף ערב יום התחילה ושבהן נקבע במפורש כי נכסי העמותה יועברו למטרות כאמור, אלא אם כן שונו הוראות אלה או שונו מטרות העמותה, ביום התחילה או לאחריו.
(ב) חברה לתועלת הציבור כמשמעותה בסעיף 345א(א) כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה, שהתאגדה לפני יום התחילה ולא נרשמה אצל רשם ההקדשות לפני יום התחילה, תגיש, בתוך שישה חודשים מיום התחילה, בקשה להירשם בפנקס, והוראות סעיפים 345ב(ז) ו-345ג לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיף 4 לחוק זה, יחולו בשינויים המחויבים; ואולם לא יוטלו על חברה לתועלת הציבור עיצום כספי ולא תהיה פניה להטלת עיצום כספי על נושא משרה לפני יום כ"ה בשבט התשס"ח (1 בפברואר 2008).
(ג) חברה שערב יום התחילה היה בידה היתר מאת שר המשפטים שניתן לפי הוראות סעיף 32 לפקודת החברות, כנוסחו ערב תחילתו של חוק העיקרי, יראו אותה כחברה לתועלת הציבור כמשמעותה בסעיף 345א לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה. [מתן הסמכה לשר לפטור חברות לפי סעיף זה מהרשמות בפנקס, אם החברה אינה עומדת בתנאים לפי סעיף 345א, ואם בהתחשב בפעולותיה לפני תחילת החוק, בהוראות המס שחלו לגביה, בתרומות שקיבלה, או בנכסים אחרים שהתקבלו על ידה , אין לראות בה כאילו היא חברה לתועלת הציבור שחוק זה אמור לחול עליה]
(ד) חברה שערב יום התחילה היתה רשומה בפנקס של חברות לתועלת הציבור, שניהל רשם ההקדשות לפי סעיף 33 לחוק הנאמנות, התשל"ט-1979, כנוסחו במועד האמור, יראו אותה כחברה לתועלת הציבור הרשומה בפנקס כמשמעותו בסעיף 345ג לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה; רשם ההקדשות ימסור לרשם החברות הודעה בדבר רישומה כאמור ורשם החברות ישלח לה תעודת התאגדות מתוקנת שבה יצוין כי היא חברה לתועלת הציבור .[מתן הסמכה לשר לפטור חברות לפי סעיף זה מהרשמות בפנקס, אם החברה אינה עומדת בתנאים לפי סעיף 345א, ואם בהתחשב בפעולותיה לפני תחילת החוק, בהוראות המס שחלו לגביה, בתרומות שקיבלה, או בנכסים אחרים שהתקבלו על ידה , אין לראות בה כאילו היא חברה לתועלת הציבור שחוק זה אמור לחול עליה]
(ה) תקנות ראשונות לפי סעיף 345י(ב) רישה לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה, ולפי סעיף 34א(א) רישה לחוק העמותות, התש"ם-1980, כנוסחו בסעיף 8(5) לחוק זה, יובאו לאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת עד ליום כ"ג בטבת תשס"ח (1 בינואר 2008); השר רשאי לקבוע בתקנות האמורות הוראות שיחולו לגבי התקשרויות שנערכו לאחר תחילתו חוק זה ולפני תחילתן של ההוראות שנקבעו על ידו לפי סעיף זה.
**************************************************************************************