חומר רקע
נוסח לדיון בוועדה ביום 30/10/2006
תקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה), התשס"ז - 2006
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 240(ב) ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט - 19991 (להלן- חוק החברות), בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
בתקנות אלה –
"מועמד" – מועמד לכהונת דירקטור חיצוני;
"תקנות הגמול" - תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס - 20002.
1.
הגדרות
דירקטור חיצוני רשאי לכהן כדירקטור בחברות הנמצאות בשליטתה ובבעלותה המלאה של חברה שבה הוא מכהן כדירקטור חיצוני (בתקנות אלה – חברות בנות), ולא יראו בכך זיקה אם התקיימו כל אלה:
(1) הגמול הכולל שישולם לדירקטור חיצוני בעד כהונתו כדירקטור בכל החברות הבנות או חלקן (להלן – גמול בעד כהונה בחברות בנות), לא יעלה על הגמול שמשולם לו בעד כהונתו כדירקטור חיצוני בחברה הציבורית לפי תקנות הגמול; לעניין חברה ציבורית המשלמת לדירקטור חיצוני גמול הנקבע בין היתר לפי מספר הישיבות שבהן משתתף הדירקטור החיצוני, יחושב הגמול בעד כהונה בחברות בנות לפי מספר הישיבות של דירקטוריון החברה הציבורית או לפי מספר הישיבות שהתקיימו בפועל בחברות הבנות ואשר לא יעלה על שנים עשר לשנה, לפי הגבוה.
(2) ההחלטה בדבר תשלום גמול בעד כהונה בחברות בנות, אופן קביעתו או סכום הגמול, וכן המקרים והשיעור שבהם יגדל או יפחת הגמול בהתאם לפסקאות (3) ו-(4), יובאו לידיעת המועמד קודם לקבלת הסכמתו לכהן בתפקיד, והם לא ישונו במשך כל תקופת כהונה של שלוש שנים לפי סעיף 245 לחוק החברות, בכפוף לתקנה 8ג לתקנות הגמול .
(3) ההחלטה בדבר תשלום גמול בעד כהונה בחברות בנות כאמור בפסקה (2), יכול שתתייחס גם לחברות בנות שטרם הוקמו או נרכשו, ובלבד שייקבע לפני מינוי המועמד, כי במקרה שתוקם או תירכש חברה בת, הדירקטור החיצוני ימונה לדירקטור באותה חברה.
(4) הגמול בעד כהונה בחברות בנות יכול שייפחת לאחר חיסול חברה בת אחת או יותר או מכירה של אמצעי השליטה כולם או חלקם, בחברה בת אחת או יותר ובלבד שאופן השינוי ייקבע לפני מינוי המועמד; חדלה החברה להחזיק חברות בנות, לא ישולם לדירקטור החיצוני גמול בעד כהונה בחברות הבנות.
(5) מספר החברות הבנות שבהן מכהן הדירקטור החיצוני כדירקטור בהתאם לתקנות אלה, אינו עולה על ארבע.
2.
כהונה כדירקטור בחברות בשליטה ובעלות מלאה של החברה
מי שכיהן כדירקטור חיצוני בתאגיד אחר שהוא חברת יעד, , לא יחשב כמי שיש לו זיקה לחברה הקולטת לאחר מיזוג החברות; בתקנה זו – "תאגיד אחר" – כהגדרתו בסעיף 240(ב) לחוק.
3.
כהונה בחברות שהתמזגו
מי שהייתה לו זיקה לתאגיד בשליטת בעל שליטה בחברה הציבורית, רק בתקופה שבה בעל השליטה בתאגיד היה אדם אחר שאינו בעל השליטה הנוכחי, לא ייחשב כמי שיש לו זיקה בשנתיים שקדמו למועד המינוי; בתקנה זו – "תאגיד בשליטת בעל השליטה" – למעט החברה הציבורית או תאגיד בשליטתה.
4.
זיקה לתאגיד אחר בעת שהיה בשליטת אדם אחר
קיום קשרים עסקיים או מקצועיים זניחים , לא יהוו זיקה אם התקיימו כל אלה:
(1) הקשרים זניחים הן מבחינת המועמד והן מבחינת החברה;
(2) הקשרים החלו לפני מועד המינוי;
(3) ועדת הביקורת אישרה קודם למינוי, בהתבסס על עובדות שהוצגו בפניה, כי מתקיימים התנאים שבפסקאות (1) ו –(2);
(4) קיומם של קשרים עסקיים או מקצועיים כאמור וכן אישורה של ועדת הביקורת הובאו בפני האסיפה הכללית קודם למינוי.
5.
קשרים זניחים
קיום יחסי עבודה, קשרים עסקיים או מקצועיים בין המדינה ובין קרוב של דירקטור חיצוני בחברה שבשליטת המדינה, לא יהוו זיקה, אם יחסי העבודה או הקשרים העסקיים או המקצועיים כאמור, אינם בתחום פעילותה של החברה ואינם קשורים לפיקוח על החברה או להסדרת פעילותה.
6.
כהונה כדירקטור חיצוני בחברה בשליטת המדינה
על אף האמור בתקנה 2(2), רשאית חברה להחליט על תשלום גמול בעד כהונה בחברות בנות, לדירקטורים חיצוניים המכהנים ערב תחילתן של תקנות אלה, ובלבד שהחלטה על כך התקבלה באסיפה הכללית בתוך 4 חודשים מיום תחילתן של תקנות אלה.
7.
הוראת מעבר
(____________התשס"ז, ___________2006) מאיר שטרית
ממלא מקום שר המשפטים