חומר רקע
תקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה), התשס"ז - 2006
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 240(ב) ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט - 19991 (להלן- חוק החברות), בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
בתקנות אלה –
"מועמד" – מועמד לכהונת דירקטור חיצוני;
"תקנות הגמול" - תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס - 20002.
1.
הגדרות
חברה ציבורית רשאית למנות דירקטור חיצוני כדירקטור בחברות הנמצאות בשליטתה ובבעלותה המלאה של חברה שבה הוא מכהן כדירקטור חיצוני (בתקנות אלה – החברות הבנות), ולא יראו בכך זיקה אם התקיימו כל אלה:
(1) הגמול שרשאי דירקטור חיצוני לקבל בעד כהונתו כדירקטור בכל החברות הבנות או חלקן (להלן – גמול בעד כהונה בחברות בנות), בכל שנה קלנדרית, לא יעלה על סכום שיחושב לפי מספר הישיבות בחברות בנות שבהן השתתף, או על הגמול השנתי הקבוע בתקנות הגמול בהתאם לדרגתה של החברה הציבורית, לפי הנמוך; גמול ההשתתפות בכל ישיבה בחברה בת לא יעלה על הסכום המירבי הקבוע בתקנות הגמול ביחס לחברות בדרגתה של החברה הבת.
(2) ההחלטה בדבר תשלום גמול בעד כהונה בחברות בנות, פירוט החברות הבנות שבגין כהונה בהן ינתן גמול, סכום הגמול, וכן המקרים והשיעור שבהם יגדל הגמול בהתאם לפסקה (3), יובאו לידיעת המועמד קודם לקבלת הסכמתו לכהן בתפקיד, והם לא ישונו במשך כל תקופת כהונה של שלוש שנים לפי סעיף 245 לחוק החברות, בכפוף לתקנה 8ג לתקנות הגמול .
(3) ההחלטה בדבר תשלום גמול בעד כהונה בחברות בנות כאמור בפסקה (2), יכול שתתייחס גם לחברות בנות שטרם הוקמו או נרכשו, ובלבד שייקבע לפני מינוי המועמד, כי במקרה שתוקם או תירכש חברה בת, ימונה הדירקטור החיצוני לדירקטור באותה חברה בת ויקבל גמול לפי תקנות אלו .
(4) כהונתו של דירקטור חיצוני כדירקטור בחברה בת, למעט דירקטור שאינו מקבל גמול בגין כהונתו באותה חברה בת, לא תופסק שלא בהסכמתו לפני תום כל תקופת כהונה של שלוש שנים בהתאם לסעיף 245 לחוק, או לפני תום כהונתו כדירקטור חיצוני, לפי המוקדם.
(5) הוראות תקנות 4(ג) 5(ב), (ד), (ו) ו-6 לתקנות הגמול יחולו על הגמול בעד כהונה בחברות בנות; לעניין החובה לשלם סכום גמול זהה לכל הדירקטורים החיצוניים, לא יראו בשינוי הנובע ממספר החברות שבהן הוא מכהן או מדרגתן, סכום שונה.
(6) מספר החברות הבנות שבהן מכהן הדירקטור החיצוני כדירקטור בהתאם לתקנות אלה, אינו עולה על ארבע.
2.
כהונה כדירקטור בחברות בשליטה ובעלות מלאה של החברה
מי שכיהן כדירקטור חיצוני בתאגיד אחר שהוא חברת יעד, לא יחשב בשל כך, כמי שיש לו זיקה לחברה הקולטת לאחר מיזוג החברות; בתקנה זו – "תאגיד אחר" – כהגדרתו בסעיף 240(ב) לחוק.
3.
כהונה בחברות שהתמזגו
מי שהייתה לו זיקה לתאגיד בשליטת בעל שליטה בחברה הציבורית, רק בתקופה שבה בעל השליטה בתאגיד היה אדם אחר שאינו בעל השליטה הנוכחי, לא ייחשב בשל כך כמי שיש לו זיקה בשנתיים שקדמו למועד המינוי; בתקנה זו – "תאגיד בשליטת בעל השליטה" – למעט החברה הציבורית או תאגיד בשליטתה.
4.
זיקה לתאגיד אחר בעת שהיה בשליטת אדם אחר
קיום קשרים עסקיים או מקצועיים, לא יהוו זיקה אם התקיימו כל אלה:
(1) הקשרים זניחים הן מבחינת המועמד והן מבחינת החברה;
(2) הקשרים החלו לפני מועד המינוי;
(3) ועדת הביקורת אישרה קודם למינוי, בהתבסס על עובדות שהוצגו בפניה, כי מתקיימים התנאים שבפסקאות (1) ו –(2);
(4) קיומם של קשרים עסקיים או מקצועיים כאמור וכן אישורה של ועדת הביקורת הובאו בפני האסיפה הכללית קודם לאישור המינוי.
5.
קשרים זניחים
קיום יחסי עבודה, קשרים עסקיים או מקצועיים בין המדינה ובין קרוב של דירקטור חיצוני בחברה שבשליטת המדינה, לא יהוו זיקה, אם יחסי העבודה או הקשרים העסקיים או המקצועיים כאמור, אינם בתחום פעילותה של החברה ואינם קשורים לפיקוח על החברה או להסדרת פעילותה.
6.
כהונה כדירקטור חיצוני בחברה בשליטת המדינה
על אף האמור בתקנה 2(2), רשאית חברה להחליט על תשלום גמול בעד כהונה בחברות בנות, לדירקטורים חיצוניים המכהנים ערב תחילתן של תקנות אלה, ובלבד שהחלטה על כך התקבלה באסיפה הכללית בתוך 4 חודשים מיום תחילתן של תקנות אלה.
7.
הוראת מעבר
(____________התשס"ז, ___________2006) מאיר שטרית
ממלא מקום שר המשפטים