חומר רקע
תקנות החברות (הקלות לחברות ציבוריות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל) (תיקון), התשס"ו-2006
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 364 ו - 366 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 1 (להלן - החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
תיקון תקנה 3
1.
בתקנה 3 לתקנות החברות (הקלות לחברות ציבוריות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל), התש"ס-20002 (להלן - התקנות העיקריות)-
(1) האמור בה יסומן (א), ובתוכה, אחרי "לפי סעיף 87 לחוק" יבוא "והודעות עמדה לפי סעיף 88 לחוק", אחרי "ממציאה להם כתבי הצבעה" יבוא "והודעות עמדה" ובסופה יבוא "(להלן - כתבי הצבעה זרים)";
(2) אחרי תקנת משנה (א) יבוא:
"(ב) על חברה ציבורית שאינה תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך, לא יחולו סעיפים 87(ב) עד 89 לחוק, אם דין מדינת החוץ מחייב את החברה להמציא לבעלי מניותיה כתבי הצבעה זרים ולאפשר להם להצביע, לייפות כוח, ולהביע עמדה בנושאים הקבועים על סדר יומה של האסיפה הכללית, ובלבד שהחברה פועלת כאמור ביחס לכל בעלי מניותיה, לרבות בעלי מניות לפי סעיף 177(1) לחוק.
(ג) יראו חברה כאילו המציאה לבעלי המניות לפי סעיף 177(1) לחוק, את כתבי ההצבעה הזרים, אם המציאה לרשות ניירות ערך ולבורסה בישראל, לפי תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג–20033, את כתבי ההצבעה הזרים, וסיווגה אותם לצורך הדיווח ככתבי הצבעה או הודעות עמדה, לפי העניין;
(ד) מועדי הדיווח וההמצאה בהתאם לתקנה זאת יהיו לפי דין מדינת החוץ;
(ה) על חברי בורסה יחולו תקנות 4(ג), 6(ה), ו-15(ב) לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-20054, בקשר לכתבי הצבעה זרים."
תיקון תקנה 5
2.
בתקנה 5 לתקנות העיקריות –
(1) תקנה משנה (א) - בטלה;
(2) אחרי תקנת משנה (ו) יבוא:
"(ז) על אף האמור בסעיף 245 לחוק, חברת חו"ל או חברה כפולה, שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה בתוספת השנייה לחוק ניירות ערך, רשאית למנות את הדירקטור החיצוני לתקופות כהונה נוספות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים, ובלבד שהתקיימו כל אלה:
(1) ועדת הביקורת, ולאחריה הדירקטוריון, אישרו כי לנוכח מומחיותו ותרומתו המיוחדת של הדירקטור החיצוני לעבודת הדירקטוריון וועדותיו, המינוי לתקופת כהונה נוספת, הוא לטובת החברה;
(2) המינוי לתקופת הכהונה הנוספת נעשה לפי סעיף 239 לחוק;
(3) התקופה שכיהן בה כדירקטור חיצוני והנימוקים של ועדת הביקורת והדירקטוריון להארכת תקופת הכהונה הוצגו בפני האסיפה הכללית קודם אישורה.
(ח) על אף האמור בסעיפים 219(ג) ו- 240(א1)(1) לחוק, על חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה בתוספת השנייה לחוק ניירות ערך, לא תחול החובה למנות דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה בסעיף 240 לחוק, אם מכהן בה דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית שהוא דירקטור בלתי תלוי לענין חברות בוועדת הביקורת על פי דין מדינת החוץ; כל הדירקטורים החיצוניים של חברה כאמור יהיו דירקטורים בעלי כשירות מקצועית לפחות."
הוראת מעבר
3.
על אף האמור בסעיפים 240 ו-249 לחוק, חברת חו"ל או חברה כפולה רשאית למנות דירקטור חיצוני, בהתאם לתקנה 5 לתקנות העיקריות כנוסחה בתקנה 2 לתקנות אלה, מי שהיה דירקטור חיצוני בחברה ערב פירסומן של תקנות אלה, אף אם במועד המינוי או במועד כניסתו לתוקף של המינוי, לא כיהן כדירקטור חיצוני בחברה.
__________התשס"ו, (_______2006) חיים רמון
(חמ 3-2999 ) שר המשפטים