חומר רקע
התייחסות לאומי קארד להסתייגויות להצעת חוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל (תיקוני חקיקה), התשע"ו-2016
ראשית, יש לזכור כי מטרת הצעת החוק בהתאם להמלצות הוועדה להגברת התחרות בשירותים בנקאיים ופיננסיים נפוצים (ועדת שטרום) היתה, בין היתר, לחזק את חברות כרטיסי האשראי, באופן שיוכלו להתחרות בבנקים ולהוות אלטרנטיבה ראויה להגברת התחרות, כפי שעולה גם משם הוועדה.
הנוסח המעודכן של הצעת החוק וההסתייגויות הרבות להצעת החוק התעלמו מעובדה זו, והם יחלישו את חברות כרטיסי האשראי המופרדות כפי שנפרט להלן ויפגעו ביכולתן התחרותית.
הטלת חובה על הבנקים לקיים הליך תחרותי לבחירת החברות המתפעלות יביא להתחזקות הבנקים על חשבון הבטחת בסיס הכנסה יציב לחברות כרטיסי אשראי המופרדות
ההליך התחרותי ישפיע על חלוקת ההכנסות בין החברה המתפעלת לבין הבנק ולא ישפיע כלל על התשלומים שישלמו מחזיקי הכרטיס והשירות שיקבלו.
הדבר יוביל לתחרות בחלוקת ההכנסות בלבד בין הבנקים לחברות המתפעלות (כאשר הבנק הוא הצד החזק), באופן שחברה מתפעלת שתציע לבנק חלק גדול יותר מההכנסה תהא זו שהבנק יבחר להתקשר עמה. לאור הנחיתות של החברות שיופרדו ביחס לכא"ל שלא תחול עליה חובת ההיפרדות, כא"ל שתיוותר החברה המתפעלת היחידה עם בסיס הון ואיתנות בתור חברה המוחזקת על-ידי בנקים, תוכל להציע חלוקת הכנסות שתיטיב עם הבנקים (גם ביחס להסכמי התפעול הקיימים, למשל בין בנק לאומי ללאומי קארד). יוצא אפוא, כי כא"ל והבנקים יתחזקו על חשבון יתר החברות המתפעלות, וזאת ללא קשר לעמלות של מחזיקי הכרטיס או לאיכות השירות שיינתן להם.
סולק מתארח (חדש) וחובת סליקה עבור כל דורש
יש להתנות את ההתקשרות עם סולק חדש, כתנאי לקבלת שירותי תפעול, לקבל כל רישיון רלוונטי, ובין היתר הרישיונות הבאים: רישיון סליקה מבנק ישראל; רישיון מהארגונים הבינ"ל הרלוונטיים (ויזה, מסטרקארד וכל מותג רלוונטי אחר). עבודה ללא רישיון מהארגונים הבינלאומיים יכולה להביא את חברות כרטיסי אשראי להיות חשופות לקנסות ולסנקציות עקב פעילות הסולק החדש בניגוד לכלליהם (לדוגמא: קנסות, עיצומים ואף להליכים פליליים בשל הפרות של חוקי איסור הלבנת הון ומימון טרור); כמו כן יידרש אישור מראש של הממונה על ההגבלים העסקיים (שכן המדובר בהתקשרות בין מתחרים);
על הסולק המתארח להוכיח קיום תשתית ותהליכים נאותים לניהול הפעילות בהיבטי איסור הלבנת הון, מניעת הונאות ואבטחת מידע ולפעול בהתאם לכללי הממשק המקומי הנהוגים כיום לרבות לעניין הליכי ביטול עסקה (charge back) כפי שמוגדר על-ידי הארגונים הבינלאומיים והגדרות ניהול סיכונים.
לעניין סעיף ט - יש להוריד את הרף להפסקת החיוב של הסולק המארח להמשיך ולתת שירותי סליקה, מ85% מהשוק, ל-50% לכל היותר. על הפתרון להיות פתרון זמני בלבד עד מעבר השוק לתקן EMV, שיאפשר לסולק החדש להתחבר ישירות למערכות שב"א. המשך מתן שירותי התפעול תאיין את התמריץ לבתי העסק לעבור לתקן EMV (שהוא תקן רצוי שיאפשר ביצוע עסקאות באופן מאובטח יותר ויסייע בהקטנת הונאות בכרטיסים). אנו מעריכים שקצב הסבת השוק יואץ עכשיו לאור העובדה כי בנק ישראל מחייב פריסת מסופים חדשים התומכים בתקן EMV החל מיום 1.1.17.
הטלת חובה על חברות כרטיסי האשראי המופרדות לתפעל סליקה עבור סולק מתארח (וממילא עבור כל גוף שידרוש זאת) תהפוך אותן, הלכה למעשה, לגופים מתפעלים, דבר שיאלץ אותן להפנות את כל משאביהן לתפעול הנפקה וסליקה במקום להפנות משאבים לתחרות אפקטיבית בבנקים במתן אשראי צרכני. כאמור, הדבר מהווה חתירה מוחלטת תחת מטרת הרפורמה.
יש לחייב את חברות כרטיסי האשראי לעבוד בצורה זו רק לאחר פתיחת כרטיסי אמריקן אקספרס ודיינרס לסליקה צולבת, כדי לאפשר תחרות אמיתית בשוק הסליקה של כל המותגים הקיימים. ללא פתיחת המותגים הללו לתחרות, הסולק החדש יתקשה להתחרות בכא"ל וישראכרט (המונופולים בסליקת דיינרס ואמריקן אקספרס) ודה פקטו יפגע בלאומי קארד בלבד.
מאגד גדול
הגדרת המאגד כלקוח היחיד של הסולק חותר תחת כל עקרונות איסור הלבנת הון ומימון טרור, שכן הסולק יהיה "עיוור" לבתי העסק הסופיים, והמאגד יוכל להעביר את פעילות הסליקה של בתי עסק שסליקתם אסורה (כגון – הימורים לא חוקיים, מכירת תרופות וסליקת אתרי פורנוגרפיה אסורים) ללא כל מגבלה או פיקוח. בהקשר זה יש לוודא כי מאגד כאמור יפוקח, ויחולו עליו כל כללי איסור הלבנת הון החלים כיום על הסולקים ועל פי כללי איסור הלבנת הון המוכתבים על-ידי הארגונים הבינלאומיים.
המשמעות האופרטיבית של השוואת העמלות שסולק יגבה מבתי העסק שעובדים עם המאגד לזו שסולק גובה מעסק בעל היקף סליקה דומה, היא הקטנת הכדאיות של כניסתו של סולק חדש: לסולק חדש לא יהיה אינטרס לסלוק בתי עסק גדולים, שכן הדבר יגרום ל"קיבוע" של מחיר נמוך לבתי עסק ומאגדים ולכן הסולקים החדשים יעדיפו לעבוד עם בתי עסק בעלי היקף פעילות נמוך יחסית, ויכולתם להתחרות בסולקים הקיימים תפגע.
מהותית מדובר בקביעת מחיר – שאין מקומה בחקיקה ראשית לאור השונות הרבה באופן קביעת המחיר בשוק. עמלת הסליקה נקבעת בהתבסס על פרמטרים רבים שלא נובעים בהכרח מכוח המיקוח של בית העסק, גודלו או מיקומו הגיאוגרפי אלא גם על בסיס הערכת הסיכון של בית העסק (או של בתי העסק קצה של המאגד), סוגי העסקאות אותן הוא סולק, האם מדובר בעסקות תייר וכד' – קביעת עמלת סליקה רק בהתבסס על נפח הסליקה מתעלמת משיקולים הכרחיים אלה.
תפעול הנפקה (סעיף 6 (א) (3) – חיוב חברת כרטיסי חיוב להתקשר עם בעל רישיון לפי חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים)
יש לאפשר לחברות כרטיסי האשראי המופרדות לממש את הגנת הינוקא אשר ניתנה להן. כלומר, להתחבר לבנקים הגדולים לתפעל את כרטיסיהם, טרם מחייבים אותן לתפעל הנפקה לגופים אחרים. על פי הניסיון של לאומי קארד, התחברות לבנק על מנת לתפעל הנפקה הוא תהליך אשר לוקח זמן רב (ללאומי קארד לקח כמעט שנה להתחבר לבנק מזרחי לשם תפעול הנפקה). לאור האמור לעיל יש לאפשר ללאומי קארד להתחבר ולתפעל הנפקה לבנק הפועלים ולדיסקונט, לפני שתחויב לתפעל הנפקה לאחרים, ולמצער לתת לה שנתיים להיערך לתפעול הנפקה עם הבנקים לפני שמחייבים אותה לתפעל הנפקה לאחרים.