חומר רקע
ת ל א ב י ב
03/05/2017
Tel Aviv
:ס י מ ו כ י ן
5538
Please Quote:
לכבוד
ח"כ רחל עזריה, יו
סת "ר וועדת הרפורמות בכ
כבדה ויו"ר הוועדה ה
כבדים, סת החברי הכ
דוןה
:
סיים מוסדרים( )תיקון סיים )שירותים פיהצעת חוק הפיקוח על שירותים פי
מס' 4
(
)הפעלת מערכת לתיווך באשראי(, התשע"ז-
2017
מבוא
1.
BTB
,ישראלBe the Bank
,ע
וסקת
בתחום
ה
לוואות העמיתים
Peer to Peer Lending
)
P
2
P
(
)"הלוואות
עמיתים
"(.
החברה הוקמה על-
ת לאפשר לציבור הרחב להשתתף במתן הלוואותמ
שים אשר בבעלותם פעילות עסקית, לא
בעלי עסקים
אשר זקוקים ל
הון לשם צמיחה ופיתוח
לרבות פיתוח
עסקי. החברה
ט טרהקימה פלטפורמה להלוואות באתר האיbtbisrael.co.il
באמצעותה היא
מתווכת
בין ה
לווים
לבין
ה
מלווים
.
2.
םיים אשר איוים וביהלווים הם בעלי עסקים קט
קאית ה הולם מהמערכת הבמקבלים מע
בישראל.
3.
ו זוכה לתשואה משמעותית עלהמלווים, הם הציבור הרחב, המחזיק )יחדיו( הון משמעותי ואי
קיםים, בעיקר בבות שוכון להיום, הכסף הרב של הציבור מוחזק בפיקדו .והו
, ולמעשה,
כספי
קים להלוואות ים על ידי הבית הציבור
קים, על פי שיקול דעת הבלצרכים שו
קים . ברם, הב
בוחרים להלוות כספים בעיקר ל
לווים גדולים ובסכומים גדולים
יםולא לבעלי עסקים קט
.
יתן מייצרהאשראי ש
רווח
י עתק
קלב
ים
מכספ
י
האזרח
ים. אלה לא זוכים
להשתתף ברווחי
קהב
ים,
הגם שמדובר בכספי הפ
י
ים כהלוואותיתות של הציבור שקדו
. חברות P2P
וב
הן
BTB
,
וסדו
על
ת להקטין את פער התיווך הזה, ולאפשר לציבור הרחב להלוות כספים ישירות מ
י הצדדיםללווים, תוך יצירת רווח לש
.
ון גיוס הכספים מהציבור גהפלטפורמה מתפעלת את מ
יתובו ללוויםו
, כפי שיפורט מטה
.
4.
ו מברכים על היוזמהלאור האמור, א
החקיקתית
לאסדרת
תחו
ם ה- P
2
P
,בארץ. יחד עם זאת
ו סבוריםא
, כי ה
תכלית שצריכה לעמוד בבסיסה האסדרה היא עידוד ו
הגברת
השימוש
בפלטפורמטות ה- P
2
P
, ולא רצון
להפעיל אסדרה בכל מחיר
טל רגולטורי תוך יצירת
מוגבר
על
מצאת ,תחום, שיש לזכור
בחיתוליו
בארץ.
טל כזה עלול להביא לצמצום תחום ה
- P
2
P
, אשר
מצא במאבק מתמיד אל מול הגופים כבר היום, בהעדר הסדר חקיקתי
הגדולים והמבוססים
בשוק האשראי.
-
2
-
5.
באשר לתזכיר
סיים מוסדרים( )תיקון מס'( סיים )שירותים פיחוק הפיקוח על שירותים פי
ות לתיווך באשראי(, התשע"ז)פלטפורמות מקוו-
2017
")התיקון
המוצע
ציין, כי ,("
ייר עמדה
ו בא למצות את הערותיה שלזה, איBTB
לתיקון המוצע
י ו במסגרת דיותיות ייוהערות פרט
הוועדה
.
סוגיות לדיון:
5.1
BTB
סבורה שיש ל
הלים פעילות עסקית באופן אפשר הלוואות לא רק לבעלי שליטה ולמ
ה אישית של הלווים אלא יש להרחיב ולאפשר לפלטפורמות לתת אישי ועל יסוד בחי
הלוואות ישירות לעסקים
)תאגידים( וזאת לפי שיקול דעת ה
פלטפורמה.
לכל הפחות,
מתבקשת הוועדה
לאפשר תחולה מצו
מ
צמת של התיקון המוצע גם על לווים שהם
תאגידים בכל הקשור
להלוואות מצומ
צמות
בהיקף
של עד 2 מיליון שקלים
לכל תאגיד
.לווה
ה הפלטפורמותבכך, תוכל
יים, לתמוך וים והבילסייע למצוקת העסקים הקט
בצמי
חה הכלכלית ותרומתם של עסקים אלו למשק,
ות ולאפשר לציבור הרחב ליה
מתשואה יפה על כספו.
5.2
ושא
ותאמה
]ס' 38
[ה
. התיקון המוצע למעשה מאמץ גישה של זהות אחת בין בעל
הרישיון של פלטפורמטות ה- P
2
P
אמן. אצלוהBTB
, קיימת כיום הפרדה מוחלטת בין
כסי המשקיעים )הפקדות הל
כסיה של ווים והמלווים( לביןBTB
.
BTB
מחזיקה חברת
ותאמ
, שהיא
חברה
פרדת ,בת
,
בבעלותה המלאה
של BTB
, כאשר
ות אמחשבון ה
יםה ות רבאמ ו חשבוןוהלים כספי העמיתים הישבאמצעותו מ
הרשום על שם חברת
ותאמה
כסי העמיתים . הסדר זה יוצר הפרדה דו שכבתית בין
כסי לבין
ה
של BTB
.
BTB
תסבורה שמתכו
פעילות
ת מחייבת בתחוםזו רצוי שתאומץ כמתכו
ה- P
2
P
, או
לפחות, מוצע לקבוע
כי ל
כסי העמיתים אמן המחזיק ב
ופועל
בהתאם להוראות שהוא
מקב
ל מבעל הרישיון
,
יהיה פטור מרישיון
.
5.3
ת הוןהלב
.
כזכור, התיקון המוצע כולל את פלטפורמות P
2
P תחת
ותן שירותים הגדרת
סים שבחוק הפיקוחפי
הוגים עד הלים שהיו, ובהתאמה, יחיל כעת את כל ההוראות וה
כה על
ת הון, ובכלל זה, ותן שירותי מטבע מכוח חוק איסור הלב
צו איסור
תהלב
הון
)חובות זיהוי דיווח ו
יהול
רישומים
של
תאגידים
קאייםב
יעתלמ
תהלב
הון
ומימון
טרור
(,
התשס
"א.
הסדר רחב זה
יחייב
עבודה בהיקף גדול הן
ת דיווחיםמבחי
ותיעוד והן
תמבחי
ימיות פרוצדורות פ
ת לעמוד בכל הדרישות הקיימות בחוק על מ
ן מתאימות שאי
לסוג הפעילות הקיים בהלוואות עמיתים
.
ממילא
,
החלת חוק זה
תיצור כפילות דיווחים
והל חשבון המלווה שהעביר כספים. ק שבו מעם חובת הדיווח של הב
מוצע לאמץ הסדר חקיקתי אחר, מקל יותר, על חברות ה- P
2
P
תבכל הקשור לאיסור הלב
הון ובכלל זה לזיהוי לקוח,
ק ישראלי הרשום על שםובלבד שהכספים הועברו מחשבון ב
אותו לקוח
מעביר
. כך יובטח
ת הון יתקיימו בכל הקשור שתכליות חוק איסור הלב
לפלפטורומות ה- P
2
P
, ואלמ
ט
זיהוי והכרת הלקוח יתקיים בהקשרו של כל מלווה.
בכל
-
3
-
מקרה, יש לפטור במפורש את כל היבטי הזיהוי והדיווח ביחס
ללווים
שמחזירים הלוואות
.ותאמלחשבון ה
יש לזכור, כי
ות רק באמצעות אמכיום מתקבלים כספים בחשבון ה
ם הל חשבוק בו מתקאיים אשר זוהו על ידי הבקאיות וזאת מלקוחות בהעברות ב
ואשר הכספים שהופקדו בחשבון
מצויים בחשבון כחלק מן הפעילות הרגילה של בעל
ק בדבר מקור הכספים. כמובן, שבהעדריתן הסבר לב החשבון או שלחילופין
תלות
קים, יהא ראוי להחיל את מלוא החובות על הפלטפורמות אך הדבר בב
ו אי
כון לעתיד
ה
ראה לעין
.
5.4
'רמת דיווח ופירוט למלווים ]ס50
[()ד
.
התיקון המוצע יקבע חובת דיווח למלווים על
ההלוואות, הריבית, ושיעור אי ההחזר בהלוואות.
בכל
הקשור להלוואות בפיגור, ומסירת
תו
ים על הלוואות שבפיגור כולל
–
הגדרת
ח "שיעור אי החזר"המו
ו/או הלוואה שיש
לראותה כ"חוב אבוד" מוצע להגדיר בחוק
כיצד על כל
פלטפורמה להציג את שיעור אי
ההחזר
ת שתהיה אחידות מלאה בין על מ
חברות ה- P
2
P
.יםתובהצגת ה
5.5
'ושא אמצעי גבייה ]ס
50
.ב )ז(
לחוק
[.
ככלל, התיקון המוצע יקבע כי בעל הרישיון מחויב
להפעיל אמצעי גבייה סבורים לשם גביית
כספי ההלוואה מאת הלווה במקרה של כשל
יין. החזרים, ובכלל זה, באמצעות הוראות שיוציא המפקח בע
מה שחסר, הוא התייחסות
לאפשרות
של הגעה להסדר ו/או פריסה מחדש
של תשלומי ההלוו
אה. הסדרים
אלו
דרש
,ים לעיתים
ת שלא להעמיק את מצוקתו הכלכלית של הלווהעל מ
ולמצוא פיתרון
שייטיב איתו ועם המלווים כאחד.
מוצע לקבוע במפורש כי בעל הרישיון רשאי להגיע
להסדר ופריסה מחדש של ההחזרים בהלוואה בה
תאם לשיקול דעתו הבלעדי אך בכפוף
לכללים
ות( )עקרו
יין, ככל שיקבע. שיקבע המפקח בע
5.6
חובת
דיווח על אי
פיזור כספים ללווים בתוך 15
יום
. ]
סעיף 10
,להצעת החוק
סעיף 50ב
)ה(
לחוק
[.
מוצע
ות ללש-
60
.יום
5.7
ותן אשראי וסף כגוף איסור על עיסוק
]סעיף 6
להצ"ח, סעיף38
[ו לחוק
.
התיקון המוצע
אוסר
בעל הרישיון לעסוק במתן אשראי
ייןאלא עפ"י כללים שיקבע המפקח בע
.
ו לטעמ
יש למחוק את האיסור האמור ולהתיר לבעל הרישיון שביקש
זאת
במסגרת בקשה לקבלת
רישיון
לתיווך באשראי
יין גם ל, כי הוא מעו
ה
ותן אשראי שתתף כ
– ל
עשות כן
, ובלבד ש-
50%
מהאשראי יגיע מעמיתים
יות בהלוואות כך וכן, בכפוף לאיסור העדפה ושוויו
שלפלטפורמה לא יהיה יתרון כלשהו
.
ו, השתתפות הפלטפורמה במתן הלוואות לעמדת
תחזק את אמון הציבור בפלטפורמה
חים אותהטרסים המובאי
.
5.8
,חשוב להבין
קיומם
וצמיחתם
של
גורמים
חוץ-קאייםב
ובעיקר
של
פלטפורמות
P2P
ויש
משמעותית
את
שוק
האשראי
לעסקים
יםקט
ייםוובי
וגם )
של זה
משקי
בית
(
לעומת
המצב
כיום
.
בפלטפורמות
P
2
P
הציבור
מוכן
להשקיע
חלק
מכספו
,
כאשר
הוא
מרגיש
וסףשב
לתשואה
,
הוא
עושה
מעשה
חברתי
/
קהילתי
ייתבהפ
כספו
ל
מתן הלוואות
לפעילות חיובית
.
כמובן
שפלטפורמות
שיציגו
יכולת
וןסי
טובה
של
הלווים
ויכולת
יהול
הלוואות
וגבייתן
,
יזכו
לאמון
הציבור
הרחב
ויהפכו
לגורם
מרכזי
בשוק
האשראי
.
-
4
-
5.9
כמו כן, לעיתים, במתן אשראי על ידי בעל הרישיון עצמו יהיה בכך כדי להציג אמון של
ליזה שהקים בעל הרישיון בלווים ובמערך הא
–
מה שיגביר את ההשקעות מצד המלווים
חיתות בגיוס אשראי. וסף לשוק שסובל מ ויביא לאשראי
5.10
הפטור מחובת רישוי חל רק על יחידים העוסקים במתן אשראי באמצעות מערכת לתיווך
באשראי
]ס' 3
[לה"ח
.
יסוח התיקון מ
ם יכולים עוד להלוות יתן להבין שתאגידים אי
בהיקף רחב
באמצעות המ
ערכת
ה- P
2
P
אלא אם הם מחזיקים ברישיון בעצמם
.
מוצע
להחיל את הפטור גם על תאגידים מלווים- או לחלופין לקבוע כי
מלווה-
תאגיד זכאי לפטור
אך לקבוע בד בבד
כללים מתי יש לראות מלווה-ו זכאי לפטורתאגיד כמי שאי
.
5.11
יהול חשבון במערכת סגורה ]סעיףחובת הפרדת כספים ו38 ה
לחוק
[.
יש להוסיף כי בעל
הריש
י
גד לווים, עשים כון רשאי לגבות הוצאות שהוציא בקשר או אגב הליכי גבייה ש
גד וכו'. לרבות, אגרות בתי משפט, ערובות להבטחת הוצאות צד שכ
5.12
מסירת פרטים אודות לווה למלווים
]ס' 38
ז
)ב( ל
חוק
[
קבע, כי במצבים שבהם . בתיקון
גד עשו הליכי גבייה כלווה במקרה של כשל החזרים
ולא היה בכך כדי להביא לגביית
החוב, י
היה רשאי
בעל הרישיון
למסור
למלווים
פרטים אודות
אותם לווים
ת לאפשר על מ
קלהם ל
וט
הליכים לפי דין. מוצע למחוק לחלוטין את האפשרות הזו ולקבוע בחוק כי
גד לווים שהלוו להם אמלווים לא יהיו רשאים לפעול כ
לא באמצעות בעל הרישיון. מצב
קיטת הליכים באופן עצמאי יביא שבו, במצבים מסויימים, כל מלווה יוכל לפעול ל
דרלמוסיה בכל הקשור להליכי גבייה לא
–
מה שיביא בהכרח לריבוי הליכים משפטיים
ם מחזירים את ו הם דווקא הלווים שאיויצירת כאוס משפטי שמי שירוויח ממ
חובותיהם.
לס
יום
6.
BTB
היא
פלטפורמת
P
2
P
הפועלת בישראל
מזה 3
,יםש
ו
הלוותה
כבר
כ 85,000,000
₪
לבעלי
ייםוים וביעסקים קט
. האפשרויות שמציעה BTB
יוצרות
גיוון
ב
שוק
האשראי
ומאפשרות
יםמימון זמין לבעלי העסקים הקט
קאיתוכן, הגברת התחרות במערכת הב
. בזכות
פ
עילויות
כשל
BTB
,מתעורר
כעת
דיון ציבורי רחב
וכל להפוך לגורם משמעותי בשוק ו תקווה כיוא
קים. ה תחרותי הולם לבת לספק מעקאי על מהאשראי החוץ ב
7.
י הוועדה עלבקש להופיע בפ
-
ת לפרט ולסייע בעיצובמ
התיקון
המוצע.
בברכה,
שלומי תורג'מן
, עו"ד
כ"ל )משותף(מ
בי טי בי מקשרים
הלוואות
בישראל בע"מ