חומר רקע

פלטפורמה אינטרנטית להלוואות בין חברים משקיעים מרוויחים יותר- לווים משלמים פחות :טלפון9107272 - 3 0  :פקס9107270 - 3 0  :כתובת רח' המלאכה15 , ראש העין, מיקוד4809136 tarya.co.il info@  www.tarya.co.il לכבוד ח"כ רחל עזריא יו"ר ועדת הרפורמות :הנדון הצעה לפתרון כפל הרגולציה ב מימון עסקים קטנים באמצעות פלטפורמותP2P בדיון האחרון שהתקיים בוועדה צפה ועלת ה סוגיית כפל הרגולציה הקיים על הפלטפורמות. במקביל להצעת החוק המסדירה את פעילותן של הפלטפורמות למתן אשראי ליחידים , פרסמה הרשות לניירות ערך להערות הציבור הצעת אסדרה להתרת מימון הלוואות המונים לתאגידים בפטור מתשקיף. 1 קיומן של שתי הצעות אלו לאסדרת פעילותן של הפלטפורמות מוביל להערכתנו לפגיעה אנושה ביכולתן של הפלטפורמות להוות אפיק למימון עסקים קטנים ובינוניים , בניגוד למגמה .ההולכת וגוברת בעולם הבעיה המרכזית היא העובדה שפלטפורמה אחת אינה יכולה, בעת ובעונה אחת, לתת אש ראי ליחידים, ואשראי לעסקים , כאשר קיימות במקביל שתי מערכות של פי קוח– זו של רשות שוק ההון וזו של רשות ניירות ערך. לא יתכן שכאשר ניתנת הלוואה לתאגיד יהיה מפעיל המערכת כפוף להוראות של רשות ניירות ערך, וכאשר תינתן הלוואה ליחיד יהיה מפעיל המערכת כפוף להוראות רישוי ופיקוח של רשות שוק ההון . כל רגולטור יתן את ההוראות שלו בכל נושא .שקשור בהלוואה, תפעולה וגבייתה כך גם בנוגע לדרישות השונות ביחס ל משקיע אותן לא ניתן לפצל באותה פלטפורמה, כגון , קיומה של מגבלת השקעה מקסימאלית של50 אלף₪ ,לשנה למשקיע מהציבור שהכנסתו נמוכה מחצי מיליון₪ . מעבר לכפל הרגולציה, בהצעת הרשות לכשעצמה ישנם מרכיבים אשר מייקרים מאד את ,עלות גיוס האשראי באמצעות הפלטפורמה ואשר אינם אפשריים לביצוע במודל התפעולי שבו פועלות הפלטפורמות. כך לדוגמא, דורשת הרשות לניירות ערך אגרה בסכום של2% מסכום הגיוס ומחייבת משקיעים להציג ,אישור מרואה החשבון בדבר הכנסתם השנתית. בנוסף מחייבת הרשות "את התאגיד שמגייס אשראי להקים "מרשם ניירות ערך של המשקיעים , כאשר הפלטפורמה, ולא התאגיד, היא זו אשר יודעת בכל רגע נתון מיהם המשקיעים (ש יכולים להתחלף בכל עת, בשל )עסקאות שמבצעת הפלטפורמה בין המשקיעים . ,אם כן לפחות לגבי טריא משמעות הדבר היא שלא ינתנו הלוואות לעסקים קטנים, כי ברור שלא נקים פלטפורמה נוספת רק לצורך אשראי לעסקים קטנים. על ידי כך יפחתו מספר השחקנים בשוק אשר יכולים להוות חלופה ממשית לשוק האשראי לעסקים קטנים, והתחרות על פלח שוק זה, שהוא פלח .שוק מהותי וחיוני לצמיחה, ייפגע 1http://www.isa.gov.il/%D7%97%D7%A7%D7%99%D7%A7%D7%94%20%D7%95%D7%90%D7% 9B%D7%99%D7%A4%D7%94/Legislation/Proposed%20Legislation/2233/Documents/160117.pdf פלטפורמה אינטרנטית להלוואות בין חברים משקיעים מרוויחים יותר- לווים משלמים פחות :טלפון9107272 - 3 0  :פקס9107270 - 3 0  :כתובת רח' המלאכה15 , ראש העין, מיקוד4809136 tarya.co.il info@  www.tarya.co.il התייחסות לפרט כזה או אחר בהצעת האסדרה של הרשות הוא פחות חשוב בעינינו, משום שהבעיה המשמעותית היא כאמור הכפפת פלטפורמה אחת לשני רגולטורים. כדי לקדם את התחרות באשראי לעסקים קטנים, יש לדעתנו, לעשות "קפיצת מדרגה" מחשבתית, ולבצע אבחנה ברורה בין גיוס אשראי באמצעות .פלטפורמות, ובין הבורסה השאלה האם עסק בחר להתאגד כחברה בע"מ או להישאר עוסק מורשה אינה רלוונטית לתכליות החקיקה, ולכן השאלה היא מהו קו הגבול המהותי ?בין גיוס אשראי בפלטפורמה, ובין הבורסה לנירות ערך הצעת הרשות לאסדרת פעילות הפלטפורמות למימון תאגידים נותנת לטעמנו מענה מצוין .לשאלה זו בהתאם להצעת הרשות, מעל לרף של6 מיליון ₪אשראי לשנה, גיוס חוב מההמון חייב להתבצע באמצעות רישום בב ו.רסה לנירות ערך ופרסום תשקיף אנו סבורים כי הצעת הרשות לתחום את הקו באמצעות רף של6 מיליון ש"ח היא הצעה נכונה מבחינה מהותית, להבדיל .מהאבחנה הפורמליסטית שקשורה לאופן ההתאגדות של הלווה ,מעבר לכך ועדה שהוקמה לאחרונה על ידי שר האוצר ושרת המשפטים, במעורבות הרשות לנירות ערך, שוקדת בימים אלו על הקמת בורסה לעסקים קטנים ובינונים בדומה למודלים .שקיימים בעולם בורסה זו יכולה להיות צעד מבורך ביותר. ו אולם כפי שעולה מהצעת הרשות ומהניסיון העולמי, אין לצפות כי בורסה זו תתאים לגיוס חוב בסכום שנמוך מתחת ל-6 .מיליון ש"ח לאור זאת, הדרך היחידה לייצר מבנה רגולטורי קוהרנטי היא "להפריד בין ה בורסות" לבין ה"פלט פורמות". בעוד הבורסה, ובכלל זה הבורסה לעסקים קטנים שתקום בתקווה בעתיד , חייבת להיות מפוקחת על ידי הרשות לנירות ערך, הפלטפורמות שפועלות במודל העסקי שנדון בוועדה )(המודל הפאסיבי, כפי שהוא קרוי על ידי הרשות לנירות ערך צריכות להיות לטעמנו בפיקוח בלעדי .של הממונה על שוק ההון ,כאמור אף הרשות לניירות ערך סבורה כי קו הגבול בין פלטפורמה ובורסה נמצא סביב ה- 6 מיליון ש"ח אשראי. אנו מציעים אם כן לאמץ את הצעתה של הרשות לעניין זה, אך לקבוע כי .הפלטפורמות יפוקחו באופן בלעדי על ידי הממונה על שוק ההון כל חלופה אחרת מכריחה את הפלטפורמות לב חור תחת איזה רגולציה להיכנס , ו כתוצאה מכך, צפויה לפגוע בתחרות בשוק .האשראי לעסקים קטנים, וזאת, ללא שקיימת שום הצדקה מהותית לכך ,בברכה אלחיאני אייל מנכ"ל