חומר רקע
16
במאי2024
'ח
ב
אייר , תשפ"ד
ל כבוד
ועדת הכלכלה
:באמצעות דוא"ל
[email protected]
,שלום רב
:הנדון
תקנות הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום (פטור מחובת רישוי), התשפ"ד-
2023
הערות חברות .א.ר. נולדג' פור אול בע"מ (ח.פ513866988
)
,
( ח.מ. תשורות חן1987
.) בע"מ (ח.פ511254302
)
)"("החברות
,בהמשך להערות שהועברו לרשות ניירות ערך הרינו לפנות אליכם
בבקשה ל הרחבת תקנות הסדרת העיסוק בשירותי
תשלום וייזום תשלום (פטור מחובת רישוי), התשפ"ד-
2023
:(להלן"תקנות הפטור ")
, כך שיחולו גם על
פעילות ן
של
החבר ות
,ובאופן שבו החברות יהיו פטורות מחובת רישוי לפי חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלומים
התשפ"ג-
2023
" :(להלן
החוק )"
., והכל כפי שיפורט להלן
1
.
החבר ות
עוסק
ו ת בניהול תכניות נאמנות
למועדוני צרכנות , וניהול פלטפורמת רכישה עבור מועדוני צרכנות עבור
ארגוני עובדים" , מעסיקים ומקצועיים, כגון
בהצדעה "שהוקם על ידי משרד הביטחון לאנשי המילואים ,
מועדון"
ביחד
בשבילך" שהוקם על -ידי
ההסתדרות הכללית,
,עבור חברי ההסתדרות
מועדון"שווה "
שהוקם על -
ידי ההסתדרות
הלאומית
,עבור חבריה תוכנית הנאמנות ללקוחות מקס, שהוק
מה
על-
ידי חברת האשראי מקס , ומועדונים נוספים
:(להלן "המועדון " או "המועדונים") .
2
.
החבר
ות
בונות
ו
מנהל
ו :ת עבור המועדונים אתרי סחר, בהם יכולים חברי המועדון (להלן"
חברי המועדון"
) לרכוש שוברי
הנחה חד-
פעמיים , לרכוש הטבות בשווה כסף
)(שוברי בילוי ופנאי, כרטיסים למופעי תרבות, מוצרים במחיר מוזל ועוד ,
וכן לטעון יתרה כספית
בשווי
המגלם הנחה המסובסדת על-
ידי המועדון " :(להלן
ההטבות" ו - "
הארנק הדיגיטלי ,"
בהתאמה)
,. ויודגש כלל הפעיל וי
ות מבוצע
ו ת רק עבור חברי המועדון ומול רשימה של ספקי שירותים ספציפיים ,
המספקים הנחה משמעותית לחברי המועדון
:(להלן "הספק"
.)
3
.
החברות
אינ ן פועל
ו .ת כגוף כלכלי רגיל מול לקוחות רגילים ומול כלל הספקים בישראל, כי אם בכפוף לכללי המועדון
"למעשה מדובר בסוג שילוב בין "מערכת סגורה" לבין תוכנית הטבות ל"מועדון
:כדלקמן
•
חבר המועדון מוגבל במספר ההטבות שהוא רשאי לרכוש וכן ביתרה הכספית שהוא רשאי לטעון בארנקים
הדיגיטליים השונים, וזאת, בהתאם לסוג ההטבה או הארנק הדיגיטלי ובהתאם לתנאי כל מועדון. בנוסף, שוויה
הכספי של כל הטבה מוגבל
(בדר"כ לסכום של1,500
)₪
,
וסכום היתרה
ה
כספית המקסימלי ש ל חבר המועדון
אינו עולה על3,000
ש"ח .
•
ההטבות והשימוש בארנק הדיגיטלי
ניתנ
ים
רק לחברי המועדון , המחוייבים בהזדהות כחברי המועדון/ הארגון בכל
כניסה למערכת והשימוש בהם נעשה במערכת הסכמית סגורה בין ספקים שאושרו ע"י המועדון והחבר ות
לבין
;חברי המועדון
•
סכומה הממוצע של רכישת הטבה ללקוח–
חבר המועדון עומד על200
ש"ח וטעינה ממוצעת של הארנק הדיגיטלי
עומדת על300
"ח ש ;
•
לאור זאת שהמערכות הינן דיגיטליות ופועלות ב-
on line
באפשרות
חבר המועדון
לרכוש את ההטבה
או לטעון
את הארנק הדיגיטלי גם בסמוך למועד ,בו הוא מעוניין לממשה וכך מבוצעות מרבית העסקאות לרכישת ההטבות
או טעינת הארנק הדיגיטלי . משכך, הסיכון ללקוחות –
חברי המועדון מפעילות החבר ות
;פחות
•
חבר המועדון רשאי בכל עת לבטל
את
רכישת ההטבות
ואת היתרה בארנק הדיגיטלי
טרם מימושן .במקרה כזה ,
מזוכה
חבר
המועדון
מיידית ,
בהעברת
תשלום לאמצעי
התשלום ממנו בוצע התשלום .
4
.
הרחבת הוראות תקנות הפטור -
החברות סבורות כי יש להרחיב את תקנות הפטור כך שיחולו, ללא מגבלת
היקף סכום על פעילות מעין פעילות החבר ות , המיועדת למועדון ארגונים מאוגד מסויים ואינה ניתנת לתשלום
במערכת כללית כי אם לשימוש בהטבה או שובר מתוך רשת מסויימת של ספקים .
5
.
אי ביצוע הבחנה של מרקטפלייס למועדונים של ארגונים -
הניתוח
של רשות ניירות ערך
והצעת התקנות המבוססת
על הניתוח האמור
ם אינ נותנ
ים מענה לפעילות מעין "מרקטפלייס" המיועד
ת
למועדון "סגור" של חברים, הנמנים על
ארגוני עובדים, מעסיקים ומקצועיים, כי אם
מתייחס
ים
לאתרי סחר כלליים, בהם כל אחד מהציבור רשאי לבצע פעילות ,
שבכל המקרים אינה מסובסדת או אינה מגבילה את הלקוח
–
חבר המועדון בכמות העסקאות המבוצעות ברכישה
בודדת או בחודש רציף .
6
.
המועדון אינו רק ארגון צרכני ניטרלי כי אם חלק מכספי המועדון מיועדים לשם סבסוד ההטבות
(המשולמים רק בעת
)מימוש ההטבה , סיוע בכריתת הסכמים משתלמים עבור חברי המועדון ,, עליהם נמנים כוחות הביטחון, עובדי המדינה
מורים ועוד . כפי שפורט לעיל, הכניסה לאתר ההטבות או הארנק הדיגיטלי
מחייב
ת זיהוי ושיוך של החבר לאותו מועדון ,
לאתר יעודי של המועדון המזוהה עם המועדון .
7
.
החברות
אינ ן
פועל
ו ת כגוף כלכלי רגיל מול לקוחות רגילים ומול כלל הספקים בישראל, כי אם בכפוף לכללי
ותקנון
המועדון , הקובע את תוקף ההטבות, ומפקח על מאגר המידע, שימוש בטכנולוגיה ושירות הלקוחות .
למעשה מדובר
בסוג שילוב בין "מערכת סגורה" לבין תוכנית הטבות ל"מועדון "
, כאמור מועדוני ארגוני עובדים מאוגדים או
.מקצועיים ובהתאם לתנאי הסף שקבעו אותם מועדונים והמצאת בטוחות לטובת מתן השירותים למועדונים
8
.
אי מתן פתרון ל"רשת סגורה" של מועדוני ארגונים - ללא היתרון היחסי של מועדונים אלו כגוף צרכני ,
יתכן והיסוד
הכלכלי לפעילות ארגונים אלו עלול להיפגע באופן קיצוני
עד כדי הפסקת פעילותם המוחלטת , ולפגוע בצרכני
הקצה הנמנים בין היתר על ,קבוצות עובדים מהותיות במשק הישראלי וכוללת את כלל חברי ההסתדרות הכללית
עובדי המדינה,
חברי ,הסתדרות המורים
,משטרת ישראל, אנשי הקבע והגמלאים, עובדי הרשויות המקומיות
חברי לשכת עורכי הדין, חברי לשכת רו"ח , ההנדסאים והטכנאים ועוד
ועוד .
כלל ה ארגונים הללו
פועלים דרך
מפעילים חיצונים כ דוגמת החברות
, אשר מנהל
ו
ת את מועדוני הצרכנות
עבור מספר ארגונים גדולים,
או באמצעות
חברות עסקיות אות
ן הקימו לטובת הנושא כ
ג ון: מועדון חבר צרכנות, אשמורת ו
קרנות השוטרים .
9
.
לעמדת החברות אין בסיס מספק
, בהסבריה של רשות ני"ע
להבחנה בין פעילותן ובין הפעילות המבוצעת ב"מערכת
"סגורה , ובהיבט של הסיכון הנשקף ללקוחות
–
חברי המועדון
–
פעילות החברות אינה מגלמת סיכון רב יותר לכספי
הלקוחות
–
חברי המועדון , כי אם ההיפך הוא הנכון .
,כך
שירותי תשלום המבוצעים תחת אותה קבוצה תאגידית
חשופים לסיכונים הן לכספם המוחזק על -
,ידי הקבוצה והן למוצרים או השירותים הנרכשים מהקבוצה התאגידית. מנגד
פעילות החברות מבזרת את הסיכון
הנשקף לחברי המועדונים, באמצעות הפרדה מוחלטת בין הגורם המחזיק את
כספי הלקוחות –
חברי המועדון
והגורם המספק את השירות או המוצר , וכן ביזור רב של הספקים, לעומת רשת סגורה
תאגידית בה השירות מסופק ע"י ספקים תחת אותה חברה תאגידית –
וקריסה שלה תביא לקריסת כל השירותים
ופקיעת השוברים .
10
. פגיעה בתחרות ומתן העדפה לקבוצות תאגידיות -
החלת חובת הרישיון על גופים כגון החברות, לצד מתן פטור
"לפעילות ב"מערכת סגורה ,רק לקבוצות תאגידיות תביא לפגיעה ואף מיגור של התחרות בתחום הפעילות של
החברות, באופן המנוגד לתכליות העומדות בבסיס החוק וכל זאת–
תוך פגיעה בלקוחות החברות, בהם עובדי המגזר
הציבורי, עובדי חינוך, עובדי כוחות הביטחון, אוכלוסיות ממעמד סוציו-
אקונומי נמוך, הפריפריה הגיאוגרפית והחברתית
.בישראל ועוד
ועוד יודגש–
,לסברת החברות, פעילותן המסחרית אינה מכוונת להשאת רווחיהן בלבד באמצעות מכירה
עצמאית וישירה
של הטבות ללקוחות, כי אם ממתן שירותי ניהול תכניות הנאמנות למועדוני .צרכנות
11
.
אי קיום דיון סדור בארגוני מעסיקים ועובדים -
לא נערך דיון בנושא ארגונים אלו , וכלל השיקולים הדרושים לעניין
ממילא לא נשקלו. הדבר מוביל לתוצאה החמורה, ונדמה כי אין מחלקות שאינה רצויה –
צרכניהן של קמעוניות גדולות
ומשמעותיות במשק ייהנו מהטבות משמעותיות והטבה דומה, שהייתה נהוגה במשך שנים ארוכות, תישלל מעובדי
.המגזר הציבורי, כוחות הביטחון וחברי איגודים מקצועיים שונים
12
.
הפתרון לסוגיה זו ימצא אך ורק בדיון מעמיק
בשאלה האם וכיצד יש להחיל את דרישות הרישיון על החברות, ולא ניתן
יהיה לפתור את עצמנו משאלה זו באמצעות"דחיית רוע הגזרה"
."תחת הכותרת של "המשך עיסוק
13
. לאור זאת, מבקש
ו ת החבר ות
להוסיף בתקנות הפטור סעיף נוסף ייחודי למועדון ארגון צרכנים
סגור .
,בברכה
אבירם רונן, מנכ"ל
א.ר. נולדג' פור אול בע"מ
( ח.מ. תשורות חן1987
) בע"מ