חומר רקע

2 ביוני 2024 לכבוד ועדת הכלכלה, כנסת ישראל שלום רב, הנדון: בקשה לפטור - חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום חברת סיבוס- פלאקסי ישראל הינה חלק מקבוצה בינלאומית, המעניקה שירותים המכוונים לארגונים, אשר מעוניינים בפתרונות הסעדה לעובדים שלהם. עובדי הארגונים נהנים משירותים אלה, כאשר הארגונים בוחרים להתקשר עם החברה ולאפשר לעובדיהם להשתמש בשירות. שירותי החברה כוללים מספר פתרונות משלימים, שנותנים מענה לארגונים מסוגים שונים: שירותי קייטרינג/ הסעדה במקומות העבודה; שירות ייעוץ לארגונים; וכן אפשרות רכישת ארוחות ושירותי הסעדה המסופקים באמצעות צדדים שלישיים (מסעדות/ ספקי קייטרינג וכו'). חלק מן הארגונים מעוניינים באחד הפתרונות וחלקם מעוניין בשילוב של מספר פתרונות. כיום מעל 4,300 ארגונים מקבלים שירותים מהחברה, כך שלמעלה מ- 500,000 משתמשי קצה, שהינם עובדים של אותם ארגונים, נהנים משירותיה. חשוב לציין בראשית הדברים, כי החברה מספקת פתרון להזנת עובדים, וסבורה שאין זה נכון לסוג את פעילותה כשירות תשלום. קבוצת פלאקסי פעילה ב-31 מדינות, במרביתן קיימת רגולציית ה-PSD-2, עליה מבוסס חוק שירותי תשלום, ובכל המדינות הללו, סוג השירות שהחברה מספקת מוחרג מתחולת הרגולציה של שירותי תשלום. ההשלכות האפשריות של החלת החוק ודרישותיו על חברות ההסעדה המוסדית תוביל לקשיים רבים בפעילות החברה: חובת רישוי; דרישות הון עצמי; חובת הפרדת כספים; דרישות ציות, לרבות הכרת לקוח (KYC) למסעדות וכנראה גם לארגונים; חובות דיווח לרגולטור; תחולת ההגנות הצרכניות של חוק שירותי תשלום; חובה לעדכן את ההסכמים של החברה ולקבל את הסכמת הארגונים והספקים להסכם החדש ולתעד אותה. כל אלה מהווים שינויים מהותיים לעומת דרך הפעולה של החברה, ויישומם יהיה כרוך בעלויות לא מבוטלות, אשר יגררו שינויים במודל התמחור, הן כלפי הצרכן והן כלפי הספקים – המסעדות ושירותי המזון המספקים את ההזנה לעובדים. החברה סבורה כי בהמשך לאימוץ הדירקטיבה האירופית PSD-2 בחקיקת חוק שירותי תשלום, אך מתבקש הוא כי הרגולטור יאמץ גם את החריגים הקיימים בדירקטיבה האירופית. הדירקטיבה עצמה קבעה שורה של תחומי פעילות עליהם היא לא תחול וזאת משיקולי מדיניות המבקשים להימנע מהכבדה רגולטורית מיותרת ומפגיעה בפעילות עסקית שאינה עומדת בבסיס התכלית והמטרות אותן מבקשת הדירקטיבה לקדם. לדוגמה, הדירקטיבה מחריגה שירותים הניתנים ביחס לענף פעילות מצומצם ומוגדר כמו תחנות דלק, מועדוני לקוחות, שוברים המיועדים לרכישת סוג מסוים של מוצרים או שירותים המקדמים מטרות חברתיות ואת טובת הציבור ורווחתו. חריגים אלו נכון וראוי לאמץ גם במסגרת תקנות הפטור בישראל. סעיף 3(k) לדירקטיבה האירופאית בדבר שירותי תשלום ("PSD2") מחריג מתחולת הדירקטיבה את מי שעונה לאחת משלוש החלופות הבאות: “services based on specific payment instruments that can be used only in a limited way, that meet one of the following conditions: (i) instruments allowing the holder to acquire goods or services only in the premises of the issuer or within a limited network of service providers under direct commercial agreement with a professional issuer; (ii) instruments which can be used only to acquire a very limited range of goods or services; (iii) instruments valid only in a single Member State provided at the request of an undertaking or a public sector entity and regulated by a national or regional public authority for specific social or tax purposes to acquire specific goods or services from suppliers having a commercial agreement with the issuer;” הדירקטיבה האירופאית בחרה לפטור שירותים אלה, מתוך הבנה שלרשתות מוגבלות יש ערך מוסף למשק ולתחרות, ובה בעת – הסיכון ברשתות כאלה נמוך יותר, גם בשל ההיקף שלהן (שמצומצם בהרבה משירותי תשלום כלליים) וגם בשל ההתמחות הענפית. בשל כך, הרגולטור באירופה (לרבות באנגליה) הגיעה למסקנה שהאיזון הראוי בין היתרונות הגדולים של רשתות מוגבלים ביחס לסיכונים המופחתים שלהן מצדיק פטור זה. נציין, שלמרות הקשיים שביישום הפטור באירופה, הטיוטה של התקנות האירופאיות החדשות (PSD3/ PSR) הותירה פטור זה, בשינויים קטנים בלבד. לכן, לדעתנו יש הצדקה וצורך להוסיף במסגרת תקנות הפטור המוצעות את החריג שהוכר ונקבע באירופה לפיו חובת הרישוי לא תחול על שירותי תשלום המאפשרים רכישה מוגבלת מספקים הקשורים בהסכם עם המפעיל או של סוג מסוים של שירותים או מוצרים מוגדרים, כגון אמצעים לרכישת שירותי הזנה והסעדה המיועדים לציבור העובדים השכירים (המאפשר ומעודד מעסיקים להעניק פתרון הזנה פשוט ויעיל לעובדיהם). בהתאמה, אנו מציעים כי בתקנות הפטור בישראל יתווסף לפיכך הפטור הבא ביחס לפעילות אשר מקיימת אחר התנאים הבאים: "שירותי תשלום, שמוגבלים לרכישת מוצרים או שירותים (1) מסוג מוגדר ומוגבל; או (2) מרשת מוגבלת של ספקים אשר התקשרו עם נותן שירותי התשלום בהסכמים המאפשרים רכישת מוצרים או שירותים כאמור באמצעות שירותי התשלום האמורים." תקנת פטור כמו זו המוצעת מעלה, תאפשר לחברות ההסעדה המוסדית להמשיך את פעילותן בלא הכבדה רגולטורית, לא לחייב עסקים קיימים בחובות רישוי ורגולציה מיותרת שרק מכבידה על פעילותם, ולהימנע מהתייקרות בשירות הניתן לעסקים. בעידן שבו ראוי לחזק עסקים קטנים, הן בצד החברות הנהנות מהשירות והן מצד המסעדות שזוכות לתפוצה רחבה יותר, אין זה ראוי לפגוע בהם בהכבדת המערכת ולהעלאת יוקר המחיה בשל כך. כוונות המחוקק בגיבוש חוק שירותי תשלום הייתה טובה – להוביל לגיוון שוק שירותי התשלום, תוך שמירה על עקרונות רגולטוריים מסוימים על מנת להבטיח את יציבותם של השחקנים החדשים בשוק. אך החלת החוק על חברות שירותי ההסעדה המוסדית לא תממש את ייעוד החוק, ורק תזיק לשוק קיים ומשגשג. השאיפה היא להביא לרגולציה אפקטיבית, ולרגולציה זו יהיו השפעות שליליות רחבות היקף. השירות שניתן על ידי חברות ההסעדה המוסדית הינו עוגן לזכויות סוציאליות של העובדים, שאלמלא קיומם חברות רבות לא יכלו לספק שירות זה לעובדיהם. מדינות רבות מכירות בחשיבות פעילות חברות אלה כדאגה לרווחת עובדים, ועל כן מאפשרות פטור מתחולתם של חוקים דומים. אין שום סיבה שבישראל, בה זכויות עובדים לא מקבלים מענה ממוסד, נבצע צעדים שמקשים על הענף עוד יותר. בכבוד רב, איתן זינגר, מנכ"ל סיבוס-פלאקסי ישראל בע"מ