חומר רקע
בית לשכת המסחר רח' החשמונאים84
ת"א6713203
•
.ת.ד20027
ת"א6120001
•
.טל5631045
-
03
•
פקס5621245
-
03
•
[email protected]
03
יוני ,
2024
1556237
,לכבוד
חה"כ אוהד טל חה"כ דוד ביטן
יו"ר
הוועדה למיזמים ציבוריים
יו"ר ועדת הכלכלה
כנסת ישראל כנסת ישראל
,שלום רב
:הנדון נוסח מוצע לת יקון טיוטת תקנות הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום
שתלום (פטור מחובת רישוי), התשפ"ד-
2024
)"("טיוטת התקנות
אני פונה אליכם בשם הרשתות הקמעונאיות אשר מאוגדות באיגוד לשכות המסחר לקראת הדיון
.המתקיים מחר בוועדת הכלכלה של הכנסת בעניין שבנדון
בתוקף סמכות שר האוצר
לפי סעיף3
(ג) וסעיף61
(א) לחוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום
תשלום, התשפ"ג-
2023
.("החוק), לטיוטת התקנות תתווסף התקנה כמפורט להלן
השר, באישור ועדת הכלכלה, רשאי לקבוע גופים נוספים שחובת רישיון לא תחול עליהם, דרך כלל
או לגבי סוג מסוים של שירות תשלום שהם נותנים , וזאת באמצעות תקנות. בתקנות רשאי השר
לקבוע תנאים שיחולו על
מתן שירות תשלום בידי גוף שנקבע כי חובת הרישיון לא תחול עליו
כאמור .
החוק בנוסחו הקיים, חל על אמצעי תשלום שונים, וביניהם גם אמצעי תשלום מסוג תווי שי (תווי
( קניה) וכרטיסי מתנהGift Card
"( )התווים "). כבר בעבר עלו טענות מקרב גופים בציבור, בדגש על
מנפיקי התווים, כי החוק (כמו גם חוק שירותי תשלום, תשע"ט-
2019
"(חוק שירותי תשלום ")), אינו
תואם למאפיינים הייחודיים שבאמצעי תשלום אלה וכי עודף הרגולציה יגרור לנזק ממשי לציבור
,בעיקר בשל הפחתת סכומי התווים שיינתנו לציבור העובדים. ככל שיתווספו עלויות לפעילות הזו
הן יקטינו את אחוז ההנחה המגולם בתווים וכך יקטינו את סכומי התווים שיחולקו לעובדים
.בחגים
בשל כך, למשל, הוחלט במסגרת תקנות שירותי תשלום (פטור מהוראות החוק), התשפ"ב-
2022
"(תקנות הפטור ") כי יש להחריג את התווים (כפוף להתקיימות תנאים מסוימים) מהוראות שונות
בחוק שירותי תשלום ולקבוע הוראות מתאימות שיבטיחו הגנה על הלקוחות בנושאים שזוהו
כמהותיים לאמצעי תשלום אלה ומצריכים התייחסות וקביעת כללים לגביהם. התקנות שנקבעו
.יצרו איזון בין הצורך להגן על הלקוח לבין הרצון להימנע מהכבדה עודפת
נוסף על כך, הגם שהתווים הינם ייחודיים לישראל ונעשה בהם שימוש בעיקר על-
ידי עובדים אשר
מעבידיהם רוכשים עבורם את התווים כשי לחגים, גם במסגרת הדירקטיבה האירופאית עליה
( מתבסס החוק וחוק שירותי תשלום2
PSD
וטיוטת הדירקטיבה3
PSD
שפורסמה לאחרונה), ראו
( לנכון לפטור מהוראות הדירקטיבה אמצעי תשלום המבוססים על מערכת מוגבלתlimited
network
.) והניתנים למימוש בבתי עסק בעלי מאפיינים דומים
החלת חובת הרישוי באופן מלא, ללא כל הקלה, על מנפיקי התווים, אשר פעילות התווים מהווה
פעילות נלווית ואגבית שלהם, ושסכום כל תו בממוצע הינו נמוך יחסית, אינה מוצדקת לאור
העמסת העלויות על מנפיקי התווים שלא לצורך, וכן לאור הפטור המוצע לשירות תשלום בקבוצת
חברות הקובע רף של1,500
ש"ח עבור אמצעי תשלום דומים הממומשים בקבוצת חברות בעל אותו
,בעל שליטה. בנוסף, הדבר מייצר קושי רגולטורי בכל הנוגע להגדרת מנפיק התווים כגוף פיננסי
.בעוד מכל בחינה שהיא מדובר בגוף ריאלי
יחד עם זאת, ועל מנת להגן על הכספים המתקבלים מלקוחות או עבורם בגין התווים, מוצע לחייב
)את נותני שירותי התשלום של התווים בעלי אופי חד פעמי (ומוגבלים לסכום מסוים שיקבע
בהחזקה של הכספים כאמור בחשבון ייעודי בהתאם למנגנון הקבוע בחוק (או לחילופין בדרך של
)מתן ערבות או ביטוח
וזאת בשיעור מסוים בלבד . זאת, מאחר שמימוש התווים ברובו מבוצע אצל
.)נותני שירותי התשלום עצמם (פעילות כזו כשלעצמה באופן נפרד ועצמאי פטורה מחובת הרישיון
אולם, לגבי גופים בעלי יציבות כלכלית מובהקת שבאה לידי ביטוי בכך שאגרות החוב שהונפקו על
ידם בבורסה מדורגות בדירוג גבוה (דבר הנבחן באופן רציף על-
,ידי חברות דירוג המוכרות לרשות
בית לשכת המסחר רח' החשמונאים84
ת"א6713203
•
.ת.ד20027
ת"א6120001
•
.טל5631045
-
03
•
פקס5621245
-
03
•
[email protected]
)ומצביע על איתנות פיננסית שמבטיחה את קיום ההתחייבות מכוח תווי הקנייה-
יש לפטור גם
.מדרישה זו
" לאור כל האמור מוצע לכלול הגדרה חדשה של
אמצעי תשלום מוגבל ", המבוססת על הגדרות
שקבע משרד המשפטים בתקנות הפטור. כמו-
כן, מוצע לקבוע כי נותני שירותי התשלום ביחס
לאמצעי תשלום מוגבל שהיקף ההכנסות שלהם מפעילות זו אינו עולה על שיעור50%
וכי מרבית
הרכישות שמבוצעות באמצעותם הם אצל נותן שירות התשלום- פטורים מחובת רישיון . יחד עם
זאת, על נותני שירותי התשלום יחולו הוראות בנושא של שמירה והגנה על כספי הלקוחות (למעט
.אם יציבותם מוכחת כאמור), ודיווח על כך לרשות לניירות ערך, כמפורט להלן
להלן נוסח
מוצע לתקנה3
:א
3
א. (א) חובת הרישיון לפי סעיף2
(א) לחוק לא תחול על מי שמעניק שירותי תשלום ביחס לאמצעי
תשלום שהינו
אמצעי תשלום מוגבל , כעיסוק נלווה לפעילותו העסקית, וזאת בכפוף להתקיימות
:התנאים הבאים
(1)
היקף מחזור ההכנסות בגין אמצעי התשלום המוגבל אינו עולה על50%
מסך מחזור
;ההכנסות השנתי של נותן שירותי התשלום
(2)
היקף הרכישות שבוצעו באמצעות אמצעי התשלום המוגבל אצל נותן שירותי התשלום או
תאגידים בשליטתו או בשליטה של השולט בו עולה על50%
מסך היקף הרכישות שמבוצע
;באמצעות אמצעי התשלום המוגבל
(3)
10%
מהכספים שיתקבלו מלקוחות או עבורם לצורך מתן שירותי תשלום ביחס לאמצעי
התשלום המוגבל ושטרם מומשו יוחזקו או ישמרו בחשבון ייעודי כמפורט בסעיף24
)(א
לחוק או לחלופין יובטחו בהתאם לחלופות של ביטוח או ערבות כמפורט בסעיף24
)(ד
;לחוק
(4)
( על אף האמור בפסקה3
) לעיל, כספים שהתקבלו מלקוחות או עבורם לצורך מתן שירותי
( תשלום ביחס לאמצעי תשלום מוגבל לא יוחזקו או ישמרו כאמור בפסקה3
) לעיל, ככל
שאגרות חוב שהונפקו על ידי נותן שירות התשלום, מדורגותBBB
-
אוBaa3
ומעלה על-
ידי
חברת דירוג, כהגדרתה בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד-
2014
.
)(ב
בתקנה זו-
"
"אמצעי תשלום מוגבל "
-
:אמצעי תשלום שמתקיימים לגביו התנאים המפורטים להלן
(1
)
בהתאם לתנאי חוזה הקובע את תנאי השימוש באמצעי התשלום, הוא אינו מיועד לשימוש
של משלם מסוים;
(2
) הסכום המרבי שניתן לצבור בו הוא1,500
שקלים חדשים, והוא אינו ניתן לטעינה חוזרת של
ערך צבור;
(3) החיוב באמצעי התשלום הוא מיידי כנגד היתרה הצבורה, ולא ניתן לבצע בו תשלומים נדחים .
(ג) נותן שירות תשלום לפי תקנה זו פטור מחובת הרישיון, אולם יהיה כפוף לחובת דיווח לרשות
בגין החובות החלות עליו לפי תקנה (א) לעיל, בהתאם לדרישת הרשות וכן לאופן השמירה וההגנה
()על כספי הלקוחות לפי המפורט בפסקה (א3
.) לעיל
הצעה זו מאזנת בין הצורך לשמירה על כספי רוכשי ומקבלי התווים לבין מניעת הכבדה שאינה
.הולמת על הרשתות המנפיקות תווי קניה
,בכבוד רב
נמרוד הגלילי
מנהל אגף חטיבות ענפיות
העתק:
חה"כ בצלאל סמוטריץ', שר האוצר
מר אמנון מרחב, מנכ"ל משרד הכלכלה והתעשייה
יאיר אלבין, מנהל אגף מסחר ושירותים, משרד הכלכלה
עו"ד איתי עצמון, היועץ המשפטי לוועדת הכלכלה
ד"ר עידית חנוכה, מנהלת ועדת הכלכלה