חומר רקע

ועדת הכלכלה של הכנסת– 4.6.2024 :אל ועדת הכלכלה של הכנסת :מאת10 ביס. קו.איל. בע"מ "(תן ביס )" 1. תן ביס במצויה ב דיאלוג מקצועי עם רשות ניירות ערך. ,לצערנו לא עלה בידנו להשלימו , חרף יחס קשוב שזכינו לו מרשות ניירות ערך. מאחר שהתקנות עשויות להיות מאושרות בדיון הקרוב אנחנו מבקשים להציג גם לוועדה הנכבדה את הקושי וההכבדה שיחולו על תן ביס במידה ולא תקבע פטור ביחס לפעילותה ולהציע פטור שנראה לנו .שיש חובה לקבוע אותו 2. אנחנו מבקש ים להתייחס לסוגיית הריסלייר ( מפעיל זירת מסחר(MARKET PLACE וגם באופן יותר נרחב , למי שאינו מפעיל בהכרח זירת סחר אינטרנטית . סוגיה עקרונית זו נוגעת לאלפי בתי עסק בישראל וש להערכת נו לא זכתה למענה הולם. מדובר על מודל שבו גורם הביניים המשווק, מוכר ,לדוגמא כרטיס טיסה או מכשיר חשמלי ו גובה את התשלום .מהצרכן אותו משווק, בעסקה נפרדת, רוכש את השירות או המכשיר ( מיצרן חברת התעופה/ יצרן- יבואן המכשיר החשמלי ). בחוק הנוכחי אם לא ת כלל בו הבהרה במסגרת תקנות הפטור- המשווק יכול למצוא את עצמו כמי שחייב בר י שיון נותן שירותי תשלום על כל הרגולציה המכבידה שאמורה לחול .עליו 3. אנחנו מבקש ים ל שוב ו להזכיר את התכלית של החקיקה – הגברת התחרות בשוק התשלומים מול מוסדות פיננסים, ולא הכבדה על מי שעוסק בשירות שלRESELLER שהרגולציה רק תייקר את שירותיו שלא לצורך ולא תקדם במאום את הרצון להפוך אותו לגורם פיננסי . 4. אנחנו מזכירים המודל המשולש שהצביעה עליו רשות ניירות ערך בדיון הקודם שבו הצרכן מעביר באמצעות נותן שירותי תשלום כספים למוטב אינו מתקיים כלל במתכונת שעליה אנחנו מדברים. וזאת בחדות מהטעם שהמשווק אינו פועל להעברת כספיו של הלקוח למוטב. המשווק מצוי בש תי התקשרויות נפרדות .הוא ,מצד אחד מוכר שירות או מוצר לצרכן ,ומצד שני רוכש אותו מהיצרן . היצרן כלל אינו מכיר את הצרכן ו את פרטיו – זה סוד של המשווק והוא אינו יכול בשום אופן לתבוע את הצרכן במקרה שהמשווק לא משלם. לספק יש .רק עילת תביעה כנגד המשווק 5. תן ביס פועלת בשוק24 .שנים היא מעסיקה במישרין ובאמצעות חברת בת כ- 1,800 .עובדים היא נרכשה בשנת2018 ע"י תאגידTAKEAWAY ופועלת כמערך חדשנות ופיתוח טכנולוגי עבור התאגיד .העולמי 6. עיקר הפעילות של תן- ביס, היא פעילותBTB מעסיק ים (עבור עובדי הם). מודל מאוד י י חודי לישראל ש עכשיו מנסים להחדיר אותו לשוק האירופי. על פי המודל של תן ביס המעביד, לדוגמא בנק ישראל, מאפשר לעובדיו להזמין ארוחת צהרים למשרד על ידי שליח תן ביס, לפי תקציב שנקבע לעובדים ובסוף החודש משלם עבור כל הארוחות שהעובדים שלו רכשו בתשלום אחד . אין צורך להרחיב מילים על היקף ה שירות שניתן למעשה למעביד ולעובדים . זה פותר להם המון בעיות , ניהול מטבחים, יציאת עובדים לחפש מקום לאכול ארוחת צהרים והכל בחשבונית אחת , פעם .בחודש. בעצם מערכת יחסים מרובעת ולא משולשת. מעביד, עובד, משווק, מסעדה במקביל עבור המסעדות זה שירות מאוד מתוחכם ש עוזר לה ן י לה,חשף גם לבעלי עסקים קטנים שאין .להם תקציב שיווק גבוה תן ביס מפעילה פלטפורמה המציגה את ה תפריטים ו הצעות מיוחדות לאותו יום ולמעשה מסייעת באופן משמעותי בהגברת הנגישות להרבה מסעדות שלא היו זוכות לחשיפה זו באופן .אחר ההתקשרות עם תן ביס היא וולונטרי ת והמסעדה מחליטה אם היא מעוניינת בשירות .הזה או לא 7. תן ביס מצידה מתחייבת באופן עצמאי לשלם עבור הארוחות וזאת בלא קשר למועד שבו בנק ישראל או מעביד אחר ישלם לה וגם במקרה שמסיבה כלשהי המעביד כלל אינו משלם (חברות הייטק או עסקים אחרים שסוגרים פעילותם.) וזה העיקר, היא אינה מעבירה כספים. היא לעיתים רבות מוצאת עצמה משלמת לפני שעלה בידה לגבות את הכסף מן המעביד. 8. חשוב להדגיש מדובר במערכת יחסים של ש תי עסקאות נפרדות בגין כל אחת מהן מוצאת חשבונית נפרדת . פעם תן ביס מוציאה חשבונית למעביד ופעם המסעדה מוציאה חשבונית לתן ביס. מועדי התשלום הינם שונים ולא בהכרח שמועד התשלום למסעדה יהיה מאוחר למועד התשלום שתן ביס גובה מהעביד .. יש גם מקרים שתן ביס משלמת למסעדה לפי שמקבלת תשלומים מחלק מהמעסיקים - 2 - 9. בין המסעדה ללקוח אין שום התקשרות ישירה ו המסעדה ברב המקרים לא יודעת בכלל מי המזמין את הארוחה או כל פרט אחר לגבי הצרכן ובמיוחד אינה יודעת איך ומתי ישלם ומובן שאין לו עילת תביעה כנגד הצרכן. זה בשונה למשל כאשר גורם מסוים נוטל על עצמו להעביר תשלום בגין חשבון חשמל או .מים ובמידה והוא אינו משלם, החוב של הצרכן נותר פתוח 10 . הדברים דומים גם כאשר אדם פרטי מזמין הוא מתחייב לשלם לתן ביס והסיכון של הגביה א ו אי גביה חל עליה ואינו מגו ל.גל למסעדה 11 . חשוב להדגיש לא כל חברות המשלוחים פועלות באותה מתכונת ואנחנו מבקשים להחיל פטור רק על .מי שבאופן קפדני פועל לפי המודל שסקרנו המסעדות איינן חיבות להתקשר עם תן ביס– ההתקשרות עימה היא וולנטרית . יש מספר שחקנים שפועלים בשוק, התחרות קשה וכל מסעדה יכולה לבחור עם .מי לעבוד 12 . על פי הבחינה שערכנו, באנגליה נקבע לגבי המודל שאנחנו פועלים על פיו ש אינו בבחינת שירותי .תשלום רשות ניירות ערך איזכרה זאת בדברי הרקע שלה להצעת התקנות, אך לא פירטה או נימקה .כיצד בכוונתה לטפל בסוגייה זו 13 . באנגליה, קבעה רשות ה- Financial Conduct Authority - FCA במסגרת הנחיותיה בעניין ( Guidance on the scope of the Payment Services Regulations 2017 "( )ההנחיות "), כי נסיבות כאמור אינן מהוות "שירות תשלום" הכפוף לרישוי. כך, בעמוד19 :להנחיות נקבע כי "An e-commerce platform may not be carrying on payment services at all: for example, if the platform is a re-seller of the goods or services (i.e. is acting as principal in the sale or supply of goods or services having purchased them from a third party), such that it is the intended recipient of the funds paid by the customer and there is no contract between the customer to whom the goods or services are now being sold and the third party from whom the platform purchased the goods or services". 14 . שלחנו הצעה ברוח זו לרשות ניירות ערך,, לצערנו רק זה מקרוב אך .טרם קיבלנו התייחסות 15 . אנחנו מבקשים להציג לכם את התיקון המבוקש ומבקשים מהוועדה הנכבדה לדון בו או לפחות לדחות את ההצבעה על התקנות עד שהרשות תביע עמדתה ביחס אליו . 16 . אנחנו מזכיר ים שעל פי החקיקה האירופאי ת ה- PSD גם מקום ש לא מדובר בשתי עסקאות נפרדות ו גם אם המשווק אינו נוטל אחריות בלעדית לתשלום, הוכר הפטור של הרשת המוגבלת שמאופיינת בכך שא מצעי התשלום העומד במרכזה לא ניתן לשימוש בכל מקום, אלא רק בבתי עסק שהתקשרו עם המשווק בהסכם מראש . ולפיכך אם היה נשקל לאמץ פטור ברוח שכזו על אחת כמה שזה היה מוצדק .לעשות כן, מקום שבו המשווק נוטל על עצמו אחריות עצמאית ונפרדת לתשלום 17 . מכל הטעמים האלו אנחנו מבקשים מהוועדה להורות לגורם המקצועי רשות ניירות ערך להתקין תקנה או להבהיר בדרך אחרת שפעילותRESELLER אינה כפופה לחובת הרישוי. הסמכות קיימת מכח סעיף 3 .(ג) לחוק ***