חומר רקע

הנדון: התנגדות ל מכירת חברת כרטיסי האשראי כאל לגוף מוסדי גדול בשם לובי99 )(חל"צ, אנו מתכבדים לפנות אליכם לקראת הדיון שצפוי להתקיים בוועדת ,הכלכלה ביום רביעי רוב קה ( 10 ביולי 2024 ,)בעניין הצעת חוק הבנקאות )(רישוי '(תיקון מס31), התשפ"ד - 2024 :(להלן הצעת החוק ,)שעיקרה ביטול האיסור על גוף מוסדי גדול לרכוש מבנק בעל היקף פעילות רחב אמצעי שליטה בחברת כרטיסי חיוב :(להלן האיסור) . ה משמעות של ביטול האיסור היא בנק ש דיסקונט יוכל למכור את א חזקותיו בחברת כרטיסי האשראי כאל לאחד מהגופים המוסדיים הגדולים ,(למשל לחברת ביטוח או ל גוף המנהל קרן פנסיה) .זאת , בעקבות החלטת שר האוצר להפעיל את סמכותו ולחייב את דיסקונט למכור את א חזקותיו בחברת כאל , במטרה להגביר את התחרות בשוק האשראי בפרט ובשוק השירותים הפיננסי י .ם בכלל אלא ,שלדעתנו על ,מנת להגשים מטרה זו שי להתנגד להצעת החוק , וזאת מהסיבות שיתוארו להלן: 1. התיקון המוצע ב הצעת החוק מסכל את מטרת החוק המקורי – מטרת האיסור על בנק בעל היקף פעילות רחב למכור את א חזקותיו ב חברת כרטיסי אשראי לגוף מוסדי הינה לאפשר לחברות כרטיסי האשראי שהופרדו מהבנקים לממש את הפוטנציאל שלה ן "להפוך לבנקים חדשים ,אשר יתחרו במערכת הבנקאית הקיימת ." 1 אך מאחר ש החוק אינ ו מאפשר לגוף ,מוסדי להחזיק בבנק2 מכירת חברת כרטיסי האשראי כאל לגוף מוסדי לא תאפשר לה לממש את הפוטנציאל שלה להפוך לבנק ולהתחרות בבנקים הקיימים ,וכך תשמר את הריכוזיות הגבוהה בשוק הבנקאות , הכולל מספר בנקים מצומצם שלא מתחרים ביניהם. כלומר ,הצעת החוק למעשה מסכלת את מטרת החוק ובמידה מסוימת סותרת את תכלית ההפרדה בין בנק דיסקונט לחברת כרטיסי האשראי כאל . נציין , כי ה הצדקה לביטול האיסור, המופיעה בדברי ההסבר להצעת החוק – לפיה החוק ממילא מאפשר לגוף מוסדי לרכוש את חברת כרטיסי האשראי כאל גוף המ שלו ימכור דיסקונט את כאל– אינה מבטלת את החשש מסיכול מטרת החוק . זאת, מאחר ש האיסור נועד לאפשר לפחות תקופה מסוימת, קצרה ככל שתהיה, במהלכה חברת כרטיסי האשראי הנמכרת – במקרה הזה כאל, תוכל להפוך לבנק ולהגשים את מטרת המחוקק. 2. התיקון המוצע מעניק לדיסקונט את הזכות לקבוע את ה מבנה התחרותי בשוק בו הוא פועל – למעשה ,ביטול האיסור מותיר בידי בנק דיסקונט, שהינו בנק בעל היקף פעילות רחב ושולט ב- 15% מסך ה נכ סים ב שוק הבנקאות , את ההחלטה האם למכור את השליטה בכאל לגוף מוסדי – ובכך לקבוע מראש כי חברת כרטיסי האשראי היוצאת משליטתו לא תהפוך לבנק ה צפוי להתחרות בו ישירות ,או למכור אותה לגוף אחר ,תחת שליטתו היא תוכל להפוך לבנק . מדובר במצב אבסורדי לחלוטין בו ל שחקן מרכזי בענף הבנקאות, ,הריכוזי ממילא ניתנ ת יכולת השפעה על מספר השחקנים הפוטנציאליים בשוק בו הוא פועל ועל רמת התחרות בענף זה. זאת, לא רק בניגוד למטרות החוק ולכוונת .המחוקק אלא גם בניגוד לכל הגיון כלכלי ותחרותי 3. מדובר בהצעת חוק פרסונלית אשר מיועדת להכשיר עסקה ספציפית – הצעת החוק אינה עוסקת באירוע תיאורטי אלא כל כולה נועדה להכשיר עסקת מכירה ספציפית של גוף ספציפי ע"י גוף ספציפי– מכירת חברת כרטיסי האשראי כאל ע"י בנק דיסקונט לגוף מוסדי – כאשר מספר גופים מוסדיים כבר הביעו את רצונם להחזיק בחברת כרטיסי אשרא י באופן פומבי .כל זאת, מבלי שחל כל שינוי נסיבות בשוק האשראי המצדיק ו/או מחייב את תיקון החקיקה המוצע, לעומת מצב הדין הנוכחי – שנקבע לאחר עבודה יסודית , מעמיקה ומקצועית שנעשתה בנושא עת נחקקו הוראות החוק שהצעת החוק מבקשת לתקן . 3 1 דברי ההסבר לסעיף7 ל הצעת ה חוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות (תיקוני חקיקה), התשע"ז- 2017 . כאן 2 ס׳27ו לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א- 1981 . 3 המלצות הוועדה להגברת התחרותיות בשירותים הבנקאיים והפיננסיים הנפוצים בישראל . כאן לכבוד ג' בתמוז ה'תשפ"ד חברי ועדת ה כלכלה 09/07/2024 כנסת ישראל נציין כי הצוות ,הש צעת החוק מבקשת ליישם את המלצתו, כלל לא דן בסוגיה הנוגעת לפוטנציאל של חברות כרטיסי האשראי להפוך לבנק לאחר מכירת השליטה ע "י הבנק ,אלא דן בהשפעת הבעלות של גוף מוסדי בחברת כ רטיסי אשראי .על התחרות בשוק האשראי וכן בסוגיית ניגודי העניינים האפשריים4 4. פגיעה בעקרון השוויון – הצעת החוק מגיעה לאחר שבנק הפועלים ובנק לאומי כבר נאלצו להיפרד מחברות האשראי שבשליטתן, אלא שאז אסור היה לה ם למכור אותן ישירות לגוף מוסדי. על כן, הצעת החוק פוגעת בשוויון בין בנקים אלו .לבין בנק דיסקונט 5. ביטול האיסור לא יתרום לתחרות בשוק הבנקאות והאשראי הצרכני – לא נ תן י לקבוע כי לביטול האיסור תהיה השפעה חיובי ת על התחרות בשוק האשראי – קביעה שעשויה הייתה להצדיק את הצעת החוק .נהפוך הוא: מבחינת שוק האשראי לאחר רכישת חברת כרטיסי האשראי מקס ע"י חברת הביטוח כלל ,מקס לא הפכה לגוף תחרותי יותר– למעשה , מאז הרכישה, לא נרשמה כל ירידה בריבית על ההלוואות המוצעות ע"י חברת מקס וגם לא נרשמה עלייה בנתח השוק שלה לעומת חברות כרטיסי האשראי האחרות(ראה נספח). 6. ביטול האיסור עלול לפגוע בתחרות וליצור עיוותים נוספים – להעברת השליטה בחברת כרטיסי האשראי כאל לידי גוף מוסדי ,צפויה להיות , בוודאות גבוהה ,השפעה שלילית ביותר על התחרות בשוק הפיננסים בכלל ובמערכת הבנקאית בפרט . זאת :מהסיבות הבאות א. ויתור על מחוללי תחרות בענף האשראי הצרכני – ,ראשית רכישת כאל ע"י אחת מ חבר ות ה ביטוח עלולה להפחית את התמריץ של אותה חברת ביטוח להתפתח לכיוון זה באופן אורגני, ,ובכך להקטין את מספר השחקים בשוק. שנית מאחר ש בפני חברות כרטיסי האשראי קיימת האפשרות לפעול גם כסוכנויות ביטוח, רכישת כאל ע"י חברת ביטוח עשויה לה סית את המיקוד העסקי של חברת כרטיסי האשראי מפיתוח תחרות בשוק האשראי, לטובת מקסום .הפעילויות השונות בתחום הביטוח והחיסכון הפנסיוני ב. הגדלת הריכוזיות בענף הביטוח– גוף מוסדי אשר י רכוש את כאל, אם אכן יבוטל האיסור, צפוי להנות מכוח שוק עודף על פני מתחרותי ו ,הן בענף הביטוח והן בענף הפנסיה והגמל ב אופן שיגביר את חסמי סה י הכנ לשווקים אלו ויפגע בתחרות .לראיה ,הפגיע ה האמורה בתחרות ה טרידה גם את רשות התחרות אשר פסלה על בסיס זה רק לפני מספר חודשים את עסקת הרכישה של חברת כרטיסי האשראי ישראכרט ע"י חברת הביטוח הראל. 5 ג . הגדלת התלות של כאל בבנקים– סבך הקשרים העסקיים המתקיים ממילא בין כל אח ד מהגופים המוסדיים לבנקים יגדיל את התלות של כאל באותם בנקים, בתרחיש בו היא תירכש ע"י חברת ביטוח. לדוגמה, האפשרות הנתונה בידי הבנקים לנייד כספי עמיתים בין גופים מוסדיים שונים, מייצרת תלות של המוסדיים בבנקים , אשר תקטין את התמריץ של הגוף המוסדי שירכוש את חברת כרטיסי האשראי כאל להתחרות בבנקים באמצעותה . ד. ניגוד עניינים– ל חברות הביטוח ,יש אחזקות מהותיות בחמשת הבנקים הגדולים הן באופן ישיר והן באמצעות כספי הפנסיה של הציבור .א חזקות אלו מציב ות את חברות הביטוח בניגוד עניינים שיקשה על חברות כרטיסי האשראי .תחת בעלותם להתחרות בבנקים 7. לכן , אנו ,קוראים לכם שמוטרדים ,רבות מחוסר התחרות בשוק הבנקאות ובשוק האשראי הצרכני להתנגד להצעת החוק ולביטול האיסור .זאת במטרה למנוע בנק מ דיסקונט למכור את א חזקותיו בכאל לגוף מוסדי, ולהבטיח כי מכירת אה חזקה שלו בכאל ת אפשר .לה להגשים את מלוא הפוטנציאל התחרותי הגלום בה 8. נשמח לענות על כל שאלה . 4 .משרד האוצר: המלצות הצוות לבחינת החזקות גופים מוסדיים בחברות כרטיסי אשראי כאן 5 נימוקי התנגדות הממונה על התחרות למיזוג בין הראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסים בע"מ לבין ישראכרט בע"מ . כאן נספח