חומר רקע
ביימי טכנולוגיות ב
ע"מ
25
בדצמבר2018
לכבוד
ח"כ רחל עזריה
"יו ר ,המיוחדת לדיון בהצ"ח הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית הצ"ח התכנון והבניה
(הוראת שעה) ובהצ"ח שירותים פיננסיים חוץ מוסדיים
גברת נכ
בד,ה
הנדון :
הצעת חוק
שירותי תש לום
, התשע"ה-
2018
להלן תובא התייחסותה
הבהולה
של חברת
ב יימי
טכנולו גיות" :בע"מ (להלן
ב
יימי ") להצעת חוק
שירותי תשלום, התשע"ח-
2018
"(הצעת החוק)"
ולסעיפי ם
מסוי מים
הכלולים בה.
הצעת
חוק עברה בקריאה ראשו
נה ו
החל מ יום29
באוקטובר2018
,
היא נדונה בוועדה המיוחדת
,לדיון בהצ"ח הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית הצ"ח התכנון והבניה (הוראת שעה) ובהצ"ח
שירותים פיננסיים חוץ מוסדיים
"(הועדה)"
.
נציגי ביי מי
נכחו ב
חלק מ דיוני הועדה
ו
היום ,
25
בדצמבר2018
,
הובא לידיעתם כי בכוונת יו"ר
הועדה ל סיים את הדיונים בועדה בהצעת החוק כבר מחר
ולהביא
את החוק לאישור מליאת הכנסת
בקריא ה שניה ושלישית
מיד לאחר מכן.
ביימי עוסקת ב
מכירה של שוברי מתנה (
Gift Cards
) ,
הניתנים למימוש באמצעות
כרטיס מגנט
י
או
באמצעות אמצעים אחרים כמו מספר שובר
או ברק
וד י
י
יי חוד
ם המונפקים לכל שובר
ומועברים
מק ל
בל השובר ב)אופן פיסי (במקרה של כרטיס מגנטי או במייל או בהודעת
טקסט (במקרה של
שובר דיגיט
לי) .
שוברי המתנה הנמכרים על ידי
ביי מי נמכרים ללקוחות פרטיים
ו
עסקיים , ובמרבית
המ ,קרים( מקבל השובר
אשר יהיה זה שיממש
)אותו אינו הגורם אשר רכש את השו
בר.
כאמור לעיל, נ
ציגי ביימי נכ
חו בחלק מדיוני הוועדה
, וזאת לא
ור חששה
של ביימי כי החוק בנוסחו
הנוכחי עשוי להתפרש כחל גם על שוברי
מתנה, תווי קניה ומוצרים דומ
ים אחרים
, ו
במהלך הד יונים
וב ועדה
הדגישו נציגי ביימ י כי החלת החוק במתכונתו הנוכחית על מוצרים אלו
תביא
, הלכה
למעשה
, לחיסולם.
במה דברים אמורים-
שוברי
ה מתנה
(כמו גם תווי הקניה ומוצרים דומ)ים אחרים
הם
מצד אח ד
מוצר העומד
בפני עצמו ומהצד השני אמצעי
לתשלום עבור
מוצר או שירות מבתי העסק הרלבנטיים
לפי תנאי השובר .
הלקוח הרוכש את השובר רוכש מוצר העומד בפני עצמו ומשלם במועד הרכישה
את מלוא התמורה עבור המוצר (ובחלק מהמקרים, כמו
במקר ים של תווי קניה ולעיתים גם במקרה
ש של
וברי מתנה הנמכרים ל
לקוחות עסק יים הרוכשים כמות גדולה של שוברים–
המחיר
המ שולם
על ידי
הלקוח שרכש את השובר נמו
ך מ
סכום
)השובר וכולל הנחה על סכום השובר.
,זאת ועוד
במ
רבי
ת המקרים , שובר המתנה נרכש
על ידי הלק
וח עבור צד
)שלישי (מקבל המתנה והוא נשלח
(במייל או בהוד)עת טקסט
ישירות אל הצד השלישי
ומימוש ו נעשה על ידי הצד השלישי ללא
מעורבות של הלקוח רוכש.השובר
,מהצד השני ,כאשר מקבל השובר מבקש לממש אותו הוא
משתמש ב
שובר כאמצעי לתש לום התמורה מביימי
אל בית ה עסק(לאחר ני
כוי ה עמלה אותה גובה
)ביימי מבית העסק בהתאם לתנאי ההתקשרות ביניהם .
,כפי שיפורט להלן ככל ששובר המתנה
ייחשב ל
אמצעי תשלום כהגדרתו בהצעת החוק ,
חלק הארי
ה של מאפיינים המתוארים לעיל לא יהיו אפשריים עוד ובכך יביאו לחיסולו
של שוק שוברי המתנה.
לאור המא ,פיינים המתוארים לעיל ביימי סבורה כי שובר המתנה אינו מהווה אמצעי תשלום
כהגדרתו ב הצעת החוק שכן
פעולת התשלום באמצעותו אינה כוללת תשלום מ"משלם"
אל"מוטב"
,
אלא תשלום מבי)ימי עצמה אל המוטב (בית העסק לאחר ש
הלקוח (אשר כאמור ל הלן
עשוי לה
חי שב
כ"מש "לם)לפי הצעת החוק
רכש את שובר המתנה ושילם
את תמורתו לביי
מי
בעסקה נפרדת
ועצמאית
שאין קשר בינה לבין העסקה של מימוש השובר .
יחד עם זאת
, במהלך הדיונים בוועדה עלו התייחסויות ל-
Gift Cards
מהם ניתן להבין כי לעמדת
ח
ברים בוועדה
, אותם
Gift Cards
מהווים אמצעי תשלום
והוראות החוק חלות גם עליהם ולפיכך
בי ימי מבקשת להביא בפני הוועדה את התייחסותה
להצעת החוק.
בשל בהילות העניין כאמור בפתח המכתב,
תובא להלן תמצית בלבד מעמדתה של
ביימי תו ך
התייחסות לסעיפים
ספציפיים בהצעת החוק , כאשר אין בכך כדי למצות את מלוא טענותיה בעניין
.זה
1.
בהגדרת"א מצעי
תשלום" בסעיף 1 ל
הצעת ה
חוק יש להחריג במפורש שוברי מתנה (
"שובר
"מתנה-
כרטיס או אמצעי אחר הנרכש בשווה כסף המאפשר לאוחז בו לרכוש טובין או
שירותים אצל עוסק או
עוסקים, בסכום הנקוב בו , בין אם האמצעי ניתן למימוש לכל מוצר או
שירות אצל אותם ע וסקים או ובין אם
לס
וג מסוי ם
מוצר או שירות)
. לחילופין יש
להוסי ף
בסעיף48
להצעת החוק כי הוראות החוק לא יחולו גם עסקאות למכירה ולמימוש של שוברי
.מתנה
2.
ל חילופין, ככל ששוברי
מתנה (כה
דג רתם בסעיף1
)לעיל ,לא יוחר
גו מת
חולת ה צעת
ה חוק או
מהגדרת אמצעי תשלום ש
בהצעת החוק
, יש ל
בצע ב
הצ עת
החוק
, לכל הפחות ,
את התיקונים
המפורטים ל
הלן , על מנת
שלא להביא לחיסול ם של
שוברי המתנה, ובכך לג
רום ל פגיעה קשה
ובלתי מידתית בגופים כמו ביימי הפועלים בתחום ובעסקים רבים נוספים אשר מכירת שוברי
מתנה אינה עיקר פעילותם אך
חלק ניכר מה
כנ
סותיהם מתק בל ממכירה של שוברי מתנה
הניתנים למימוש
בבית העסק:
2.1
.
יש לתקן את סעיף11
להצעת החוק כך שלא יחול על שוברי מתנה(כהגדרתם לעיל),
כך
ש גורם
המוכר
שוברי מתנה יוכל לגבות את התמורה עבור
ה שובר כבר במועד
המכירה
השובר ולא במועד מימושו (הו
א מועד קבלת הוראת התשלום.)
כפי שפורט לעי
ל ,
אי
ביצוע
ו של
תיקון זה
יביא הלכה למעשה לחיסול פעילות ם של הגופים הפועלים בתחום
שוברי המתנה.
בנוסף, לאור התיקון ה אמור לעיל, יש לתקן את סעיפי הצעת החוק העוסקים בהשבת
תשלום ל
משלם (למשל סעי
פים
21
,)(ג27
)(א ,
28
)(א ו-
29
)(ב
)להצעת החוק כ ך שבמקרה
של ביטול עסקה שבוצעה באמצעות שובר מתנה
במק ום
השבה של תמור ,ת השובר ללקוח
אחריותו של מוכר השובר תהיה, לכל היותר, ל"טעינ
ה" מח
דש של השובר בסכום שחו יב
בגין העסקה שבוטלה או
ל
הנפקת שובר חלופי באותו הסכום.
2.2
. לאור המאפיינים המתוארים לעיל יש לה בהיר כי מוכר שובר התשלום אינו מספק שירותי
תשלום לרוכש השובר ו לפיכך יש לתקן את סעיף2 לה
צעת החוק כ ך שלא תידרש חתימת
חוזה שירותי תשלום בין מוכר
ה שובר
לבין
רוכש.השובר
2.3
.
הואיל ושוברי המתנה
ה ם
מוצר ים בעלי
ס
כום כספי נקוב מראש ,
אשר ברובם המכריע של
המקרים
מ סכו
ם אינו גבוה מ מאות
ש
קלים ,
אשר במקרים רבים נמכרים
ב
אינטרנט ו ללא
מפגש פנים אל פנים בין מוכר השובר לבין הרוכש ,והואיל וכפי שמתואר לעיל
, ב מרבית
המקרים רוכש השובר אינו הגורם אליו נשלח השוב
ר ואשר מממש אותו, יש ל תקן את
סעיף2
)(ב להצעת החוק כ
ך ש
גורמים המו כרים שוברי מתנה לא ידרשו
לבצע
זיהוי של
הלקוח לפני מכירת השובר.
2.4
.
לאור
הסכומים הנהו גים בשוברי המתנה (שאינם עולים במרבית המקרים על מאות
שקלים) ו
לאור ה
עובדה שבמ רבית המקרים שובר המתנה נרכש כמתנה לצד שלישי
ו השימוש בו נעשה על ידי
אותו צד שלישי באופן עצמאי ומ
נותק מ
הלקוח המקורי ש רכש
,את השובר
יש לת קן את הוראות סעיף46(א) להצעת החוק
כך שמוכר שוברי תשלום לא
ידרש ל דווח על
החיובים בשובר
. לח
ילופין יש קב ל
וע כי המידע על החיובים בשובר
י מתנה
ימסר
לגורם אשר לו נמ סר או נשלח השובר (בהתאם לפרטים שנמסרו על ידי הלקוח שרכש
)את השובר בעסקה המקורית ולא
ו דווקא ללקוח אשר רכש את השובר
(למעט במקרים
בהם השובר נמסר או נשלח)לרוכש עצמו. ה בחנה זו בין
הלקוח שרכש את השובר
לבין
הגורם לו נמסר או נשלח השובר
יו ח נית גם מבחינת הגנת
פרטיו
תו של מקבל הש.ובר
,לסיכום ביימי סבורה כי
החלת
הצעת החוק על שוברי מתנה צפויה
להביא לח
יסול ה תחום של
שוברי המתנה ובכך לפגוע באופן
א
נוש ו
בלתי מידתי ב גופים
כמו ביימי ה עוסקים
בתחום זה,
כמו
גם ב
עסקים נוספים ה
מוכרים שוברי מתנה למימוש בבית העסק עצמו .לפיכך, ביימ י סבורה כי יש
להחריג את שוברי המתנה
מ הגדרת
אמצעי תשלום בהצעת החוק .לחי,לופין ככל ששוברי המתנ ה
לא יוחרגו מהג
דרת אמצעי תשלום, יש לבצע את התיקונים המתוארים לעיל , על מנת להתאים את
הוראות הצ
עת החוק לפעילות של שוברי המתנה.
כאמור, בשל בהילות העניין, הדברים במכתב זה הינם בבחינת תמצית בלבד, ונשמח לבאר ולפרט
.בכל הדרוש
אין באמור כדי למצות ו/או לגרוע מזכויותיה של
ביימי.
,בכבוד רב
ביימי טכנולוגיות בע"מ
העתק
ים:
חברי הוועדה.
עו
"ד לירון מאוטנר לוג
סי
, משרד המשפ
טים
(במיילgov.il
Lironmo@Justice.
)