חומר רקע
לכבוד
7
וארðבי2025
ח"כ דוד ביטן
יו"ר ועדת הכלכלה
באמצעות דוא"ל
שלום רב ,
:דוןðה
עמדת איגוד תעשיות המזון
להצעת
צו
ית הכלכליתðהתוכ
יותðי חקיקה ליישום המדיð)תיקו
ות התקציבðהכלכלית לש2023
ו-
2024
()הארכת תקופת הוראת השעה הקבועה בסעיף
36)א(לחוק(, התשפ"ה-
2024
וðבשם מרשי ,
") איגוד תעשיות המזון
האיגוד " " או
איגוד המזון("
ב ים בישראלðהתאחדות התעשיי
")ההתאחדות ,("
ו ביחסðו מתכבדים להעביר את עמדתðהרי י חקיקהðית הכלכלית )תיקוðהצעת צו התוכ
ות התקציבðיות הכלכלית לשðליישום המדי2023
ו -
2024
()הארכת תקופת הוראת השעה הקבועה בסעיף
36)א(לחוק(, התשפ"ה-
2024
")טיוטת הצו
"( אשר
כבדה ביוםðי ועדת הכלכלה הðצפויה לעמוד לדיון בפ
8.1.2025
:, כדלקמן
א.
דבר פתח
טיוטת הצו
מבקשת
לה
חיות
שעה הוראת שתוקפה
פקע זה מכבר ואשר ,
מיזוגים איסור הðייðכל ע ףðבע
המזון בלבד, וזאת תðבין ספק שמחזור המכירות שלו בש2021
עלה על כ–
307
לבין ספק₪ מיליון
תðשמחזור המכירות שלו בש2021
עלה על30
₪ מיליון ) "הוראת השעה"(.
זכיר, כיð
ל
הוראת השעה מלכתחילה
.לא היה מקום כך, הוראת השעה הביאה לפגיעה
באופן ב לתי
ף המזון, וזאתðמידתי בזכויות היסוד של הפועלים בע
ללא כל הצדקה או תשתית עובדתית ראויה .
,בהתאם
יםðוכפי שעולה באופן ברור מהדיו
על
הוראת השעה בוועד ,כבדהðת הכלכלה ה
דעת ם של חברי
וחð הוועדה לא היתה
ה מהאיס
ור הקטגורי במסגרת הורא
ת השעה
, ומשכך
זו קבעה לתקופה קצובהð
בלבד ותוך
וע וש
כבדהðדת הכלכלה ה
קוצבת ים מפורשיםðלוחות זמ ביחס .אליה
ה עליהן גוזרת המזון בתחום חברות של פעילותן עצם לפיה קביעה איסור קטגורי
י עריכת מיזוגיםðמפ,
מפלה את תחום המזון לרעה מול תחומי פעילות אחרים ו מידתיðבאופן שאי בעליל , שכן
לא מתקיים
ה השוק לצורך עבודתðקשר בין האמצעי )איסור מיזוגים( למטרה )הקפאת מב
ועדת סלאבין
והצוות
הבין -משרדי(. אפליה זו מ
תחדדת כיום
ת ישראל לאחר המלחמהðעל רקע המצב הכלכלי בו מצויה מדי
ףðה והצורך להשקעות כבירות בעðהארוכה בתולדות המדי.
יתר על כן,
השעה הוראת תכליתה את להגשים ממילא תוכל לא את "להקפיא"
ף המזון עד להשלמתðע
עבודת הוועדה הציבורית והצוות הבין-משרדי ,זאת .בראי העובדה ש ביום1.1.2025
סðכð
לתוקף תיקון
'מס10
לחוק
ה על בריאות הציבור )מזון(, תשע"וðהג-
2015
)רפורמת "מה שטוב לאירופה טוב
("לישראל אשר ,
מביא עימו תמורות ו
ויים משמעותיים בשוק המזוןðשי ו כך בתוך
ופ אותו תח-
אף יותר
2
- לייבוא .
,בהתאם ויים והתמורות האפשריות בצד ספקי המזון, עליהםðסיבות אלה הקפאת השיðב
.ה מוצדקת כלל ועיקרðחלה הוראת השעה, היא בגדר אפליה שאי
,זאת ועוד
חזקה כי רשות התחרות ידעה, ה יודעתðועוד ,
לבחון עסקאות בכל תחום פעילות שהוא, על
,בסיס המתודולוגיה השיטתית והמורכבת לבדיקת ההשפעות התחרותיות המסתברות של העסקה
.וזאת בהתייחס למגוון רחב של פרמטרים משפיעים ממילא אין אח ורע ל
כבילת שיקול דעת
של רשות
התחרות ביחס לאישור מיזוגים, אפילו מקום בו אלה תורמים ומקדמים
את התחרות.
בהקשר זה אף יוע ר, כי רשות התחרות עצמה הודיעה כי בימים אלה היא
עורכ
ת רביזיה ל יותðמדי
מתודולוגיית
המיזוגים
המוגשים ל
פתחה
, וממילא יש בסמכותה לע דרשות גםðרוך את ההתאמות ה
ביחס
.לעסקאות מיזוג בתחום המזון
ייםðים קדחתðואולם, לאחר דיו בוועדת הכלכלה, שכללו משא ומתן
יðקדחת
וסחה של הוראתð על
השעה
, הוחלט לאפשר לוועדת סלאבין
תח את השוק ולהגיש המלצותðל במסגרת לוחות
ה יםðזמ
ה .קבעו במסגרת הוראת השעהð קשיחים אשר
חה שוועדת סלאבין והצוות הביןðמתוך ה-
משרדי
ישלימו את
ים, הוסכםðעבודתם בלוחות הזמ להיעתר לבקשת רשות התחרות "
להקפיא את המצב כדי
לחכות להמלצות "
1
. אלא שלמיטב ידיעת הח"מ –
ואף כפי שעולה מחומרי הרקע שעלו לאתר הוועדה
לקראת הדיון
–
הצוות הבין-משרדי ישב פעם אחת בלבד במש ך התקופה שהוקצתה
ואשר במהלכה
עמדה הוראת השעה בתוקף )כלומר במשך(ה וחציðש.
ת כי לðותð ממילא, הדעת
ו הי
ו הצוות הבין-
משרדי או
דרשðים כðועדת סלאבין יושבים לדיו וכמצופה מהם
, היו מ
יðים להישמע בפðוזמ
ה ם גורמים
יםðטיים שוðרלוו ףðבע
, ואיגוד המזון בכללם. אלא שלא איגוד המזון ולא מי מחבריו הוזמן ל שימוע
יי הצוות או הועדה במשðציבורי כאמור בפ ך כל.התקופה בה עמדה הוראת השעה בתוקף
,בכל הכבוד
יסיון להאריך עתה את הוראת השעה שתוקפה פðה עשהðקע, לא רק ש ללא כל סמכות
,שבדין
,ראה בהמשךðכפי ש וגד לתכליתðאלא שהוא גם מ הוראת השעה
כשזו.הוחקה
לא זו בלב ד שהסמכות להארכה כבר הðאי
ב
תוקף
, שכן הוראת השעה המקימה את הסמכות
פקעה זה
מכבר;
אלא שגם
שורת
פלו בðהפגמים ש הליך
טיוט ת הצו, לרבות היעדר המלצות
הצוות הבין-
משרדי
טיים באיזה מהמðוהיעדר עמידת השרים הרלוו קבעו במסגרת הוראת השעהðועדים ש )
כמו גם
דוח ה -
RIA
לווה לðש
טיוטת הצו( ,יורדים לשורש הסמכות ו יםðמאיי
אותה גם הם .
ב.
ורמטיביתð מסגרת
ב חוק של לתחיקתו עובר שהתקיים הציבורי השימוע מהלך י חקיקה ליישוםðית הכלכלית )תיקוðהתוכ
התקציב ותðיות הכלכלית לשðהמדי2023
ו–
2024
ג"התשפ ,(
–
2023
,
")חוק ההסדרים ה החלטתðיתð ,("
ממשלה192
אשר קבעה כי יוקם צוות בין-
משרדי אשר יבצע מעקב אחר יישום הוראת השעה שחוקקה
1
'פרוטוקול מס76
מישיבת ועדת הכלכלה )
30
באפריל2023
,(
'עמ32
.()ציטוט מדבריו של אייל שפירא
3
תðוספות, לרבות בחיð במסגרת חוק ההסדרים והשגת מטרותיה, וכן יבחן את הצורך בקביעת הוראות
דרשותð מקטע הייצור וההפצה, תוך גיבוש המלצותיו ככל שאלה .
'מס ממשלה החלטת192
'מס ממשלה החלטת במסגרת הð, תוק560
. החלטה זו קבעה שבמקום הצוות
ה שר האוצר ועדה ציבורית וצוות ביןðהאמור, ימ-
משרדי:
הוועדה הציבורית תמליץ על צעדים להפחתת הריכוזיות והגברת התחרותיות בשוק מוצרי
המזון והטואלטיקה,
וספותð ובכלל זה תגיש את המלצותיה ותבחן את הצורך בקביעת הוראות
,ף המזוןðאים גדולים, כהגדרתם בחוק קידום התחרות בעðלצמצום כוח השוק של קמעו
התשע"ד-
2014
")
חוק המזון("
אות ותגיש את המלצותיה ככלðת מקטע הקמעוð, ובכלל זה בחי
דרש. הוועדהðה דרשה להגישð
את המלצותיה עד ליום1.9.2023
.
הצוות הבין-
משרדי" יהא אמון על
מעקב אחר יישום הוראת השעה והשגת מטרותיה " וכן על
"
,דרשים בהוראת השעהð יםðוגע לתיקוðגיבוש המלצה לשר האוצר ולשר הכלכלה והתעשייה ב
דרשים, ולהארכת הוראת השעהðככל ש כי בהחלטה קבעð ". עוד וגע להארכתðהמלצות הצוות ב
י חקיקה ליישוםðית הכלכלית )תיקוðקבעו בחוק המזון, במסגרת חוק התוכðהוראות השעה ש
ות התקציבðיות הכלכלית לשðהמדי2023
ו-
2024(, התשפ"ג-
2023
,
יוגשו עד95
ימים קודם
פקיעת הוראות השעה האמורות וð)דהיי – יðבע הðי
של הו ראת השעה
בד
בר איסור מיזוגים
עד ליום26.9.2024
(.
במסגרת חוק ההסדרים עוגן הליך קבלת המלצות הצוות הבין-
משרדי לתוך חוק
המזון
,קבע שםðו
כי ,הðברחל ביתך הקט
שר האוצר ושר הכלכלה והתעשייה דרשðים לדווח לוועדת הכלכלה על המלצות
הצוות הבין-
] משרדי וכן המ לצות
ועדת סלאבין בהתאמה בראי תי 'קון החלטת הממשלה מס192
'במסגרת החלטת הממשלה מס560
[
וזאת בתוך שבעה חודשים מיום1
יðביו2023
, כלומר עד ליום
31.12.2023
:
38
()א סתð"שר האוצר ושר הכלכלה ידווחו לוועדת הכלכלה של הכ
על המלצות הצוות הבין-
ף המזוןðת הריכוזיות בעðמשרדי לבחי
ממשלה החלטת לפי שהוקם192
) מיום ג' באדר התשפ"ג24
בפברואר
2023
:ים ובמועדים אלהðייð(, בע
)1(
) בתוך שבעה חודשים מיום י"ב בסיוון התשפ"ג1
יðביו2023
(
–
וספות לצמצום הכוחð חיצות קביעת הוראותð המלצות בדבר
אים גדולים כהגדרתם בחוק קידוםðשל ספקים גדולים וקמעו
ף המזון, ובכלל זה במקטעי הייצור, ההפצהðהתחרות בע
;אותðוהקמעו
)2(
י תום תקופת כל הוראת שעה כאמורðעד שלושה חודשים לפ
בפרק זה–
חיצות הארכתה של הוראת השעהð המלצה בדבר
.יין זהðוספת והתקופה המומלצת לעð בתקופה"
,וסףðב קבעהð
במסגרת חוק ההסדרים
הוראת
ה
שעה
, אשר תכלית ה"
להקפיא את המצב כדי לחכות
להמלצות ."
2
:יין איסור המיזוגיםðכך הבהיר עו"ד אייל שפירא לע
2
'פרוטוקול מס76
מישיבת ועדת הכלכלה )
30
באפריל2023
,(
'עמ32
.()ציטוט מדבריו של אייל שפירא
4
..."
צריך כרגע
ועðלמ
את האפשרות לביצוע מיזוגים שיגרמו
,יים בשוק הזהðויים מבðלשי כדי שלא ייתרו את ההמלצות של
.הוועדה
ו מיזוגיםðכי אם עכשיו, תוך כדי עבודת הוועדה יהיו ל
ו את השוק הזה בצורה משמעותית, אז המלצות הוועדהðשיש
.יכולות להתייתר3"
לאחר
שיג ושיח קדח
י ביחס לאיסור קטגורי זהðת
יðבמסגרת דיו
וע
כבדהðדת הכלכלה ה ,קבעð
ו במסגרת
החוק
ים קשיחיםðלוחות זמ
שיבטיחו
שהוועדה והצוות
הבין-מ
שרדי ישלימו את עבו
דתם במועד.
ב ,תוך כך סעיף38
)()ב2( לחוק ההסדרים
קובע
כי שר הכלכלה והתעשייה, באישור ועדת הכלכלה של
,סתðהכ רשאי להאריך בצו את תקופת הוראת
ה וספת שלאð יין איסור מיזוג בתקופה אחתðשעה לע
.הðתעלה על ש
כלומר, שר הכלכלה רשאי
להאריך את הוראת השעה
)מקום בו התקיימו הוראות סעיף
38
()א –
כלומר לאחר ש
שר האוצר ושר הכלכלה המליצו
דיווחו לו
ו עדת הכלכלה והגישו עד שלושה
,י תום תקופתה של הוראת השעהðחודשים לפ
המלצות
חיצות הארכתð על של ה
וראת השע ,ה
(יין זהðוהתקופה המומלצת לע .ון סדור וðגðית היא במðסמכות הארכה זו מות
בהיר הי ורש לשורש
הסמכות. כך, אין מדובר בפרוצדורה ריקה אלא בפרוצדורה
ש .טגרלית לתכלית הוראת השעהðהיא אי
מושכלות י
סוד הן
שהסמכות
האמורה להאר השעה הוראת כת
ה עומדת עוד בתוקף לאחר פקיעתהðאי .
יתן להאריך את חייו של אדםð זאת, כפי שלא
ל .אחר מותו זאת בכלל, ובפרט מקום בו ממילא הוראת
השעה, כשעמדה בתוקף,
לא הגשימה את התכל.ית לשמה הוחקה
ג. יתן להאריך דבר חקיקה שתוקפו פקעð לא
יגודðב סעיף להוראת22
)1(
לחוק ות, תשמ"אðחוק הפרש -
1981
חיות היועץ המשפטיðסמכות גם הð )עליו
:חיהðלממשלה )ראו מספר ה2.3100
)
60.012
מיום (
1.11.1985
ביום הð; אשר עודכ9.11.2003
(, מבקשת
טיוטת הצו להאריך תוקף של הוראת שעה שפקעה זה מכבר. לכך בכל הכבוד–
.אין מקום לתת יד
כך, קובע
סעיף22
)1
:ותð( לחוק הפרש"
ביטולו של דין אין כוחו יפה– )1(
להחיות דבר שלא היה לו
;ס לתקפוðכð תוקף בשעה שהביטול".
י לחוק העיקריðה כי כן, הוראת השעה הוחקה כחיקוק חיצוðה- מש ו
לא הו ארכה במועד ובהתאם
לפרוצדורה הקבועה במסגרתה לצורך ה
ארכ
ת ה- זו פקעה הðואי מופיעה עוד בספר החו .קים
לא בכדי
סיבותיה של הוראת השעה אותה מבקשת טיוטת הצוð, ב להאריך ,
קבע
ה
הכלכלה ועדת כי אין
מקום להאריכה באופן אוטומטי .כוןð. ההפך הוא ה
ועדת הכלכלה דרשð
ה
ייןðים בהוראת השעה לעðבמסגרת הדיו
וקבע
ה בשום שכל ו באופן מפורש –
כי
וזאת ,להארכתה התקופה גם כמו ,השעה הוראת חיצותð תðדרשת בחיðשלושה חודשים
.טרם פקיעתה
ממילא ,מש
ההליך הפרוצדוראלי לא הושלם דרשðכ ,ההוראה פק עה ועברה מן העולם ו יתןð לא
להחיות
ה בדיעבד .
3
'פרוטוקול מס88
) מישיבת ועדת הכלכלה3
במאי2023
.(
5
ד. הארכה אי
ן משמעה החיי
אה -
ההארכה סמכות להפעלת איםðהת
ד.1 . פלו בðשורת הפגמים ש
מישור הפרוצדוראלי ים את הסמכות להארכת הוראת השעהðמאיי
,וסף על כל האמורð
פלð אין פגם שלא בגדריו של ה הליך במסגרתו
מתבקש ת
ועדת הכלכלה לאשר את
הארכת ה
וראת השעה שפקעה זה מכבר :
ראשית ,שר הא
ו
צר ושר כל ה כלה לא סתðדיווחו לוועדת הכלכלה של הכ
על המ לצות הצוות
הבין -
סעיף הוראת במסגרת הקבועים במועדים סלאבין וועדת משרדי38
)()א1( ו-
38
)()א2( ל חוק
ההסדרים:
שר האוצר ושר הכלכלה
לא ה
שו יג
וספות עד ליוםð חיצות הוראותð המלצות בדבר
.2024
1
1.
;
שר הכלכלה לא
הגיש
חיצות הוראת השעהð המלצות בדבר
ףðבדבר איסור מיזוגים בע
המזון
, הארכתה והתקופה המו
למ צת להארכתה עד ליום1.10.2024
.
יוער, בהקשר זה, כי
מחומרי הרקע שהועלו לאתר הוועדה , עולה כי שר הכלכלה ושר האוצר
לוועדה מכתב שלחו
רק
ביום18.11.2024
, באי
ח של ור48
יום,
וזאת
ללא
כל צרופות המפרטות
את ההמלצות של הצוות הבין-
ייןðמשרדי לע חיצותð
.הארכת הוראת השעה
גם פרוטוקול הדיון
ש
ל הצוות הבי ן-
מיום משרדי18.9.2024
ו מפרט כל תשתית עובדתית אוðאי
יתוחð
קרטיðקו
."השעה הוראת של הארכתה חיצותð" המבסס את כל העולה מהמסמכים הללו
חת המבוקש באופן טאוטולוגיðהוא ה בלבד .
בהקשר זה
עוד יוער, כי תמוהה עד מאוד העובדה ש ביום31.12.2024, יום פקיעת הוראת השעה ,
" פירסמה רשות התחרות רקע על עורכת שהיא המזון בתחום ייחודי ממחקר ראשון שלב עליית
המחירים ."
מחקר זה צורף במסגרת חומרי הרקע לדיון הקבוע ליום8.1.2024, וזאת אף
שגם
חיצות איסור המיזוגים הקבוע בהוראת השעהð תðמחקר זה לא עסק בבחי
. כך למשל ,
אותו
"
חלק ראשון" במחקר
מתייחס רק
ל תקופה שבין2019
ה שלðלמחצית הראשו
2023
,למ רות
בתוקפה עמדה המיזוגים איסור את הקובעת השעה שהוראת
דווקא
של ייהðבמחצית הש2023
ועד תðתום ש2024
.
המחקר זה מטעם כבר
וðאי
חיצות הוראת השעה למשךð תðיכול להוות בחי
.וספתð הðש
יתðש , שר הכלכלה
ה לðלא פ
ו
דרש לצורך אישור טיוטת הצוðועדת הכלכלה במועד ה
, ק רי עד
ליום1.10.2024. כך, כפי שעו לה מחומרי הרקע שהועלו לאתר הוועדה עובר לדיון ייתðפ שר
עשתה אך ביוםð הכלכלה לוועדה27.12.2024
,
4
.י תום פקיעת הוראת השעהðימים בלבד לפ
שורת ים את הסמכותðהפגמים הפרוצדוראליים האמורים מאיי הððשאי
ממילא
–
להארכת
ה וראת
השעה .
6
ד.2 . מ
ון ההðגðארכה הקבוע ב
טגרלי מתכליתה וðמסגרת הוראת השעה הוא חלק אי ו בגדר פרוצדורהðאי
ריקה
ש ורת הפגמים הפרוצדוראלי
ים
,המפורטים בהרחבה לעיל יורדים לשורש הפעלת סמכות הארכה. כך
זכיר כיð
כבדהðועדת הכלכלה ה קבעה את הוראת השעה לאחר שיג ושיח ממושך
במהלך
יםðשורת דיו
קדחת
ייםð
, קבעו במסגרתðתוך ש הוראת השעה ים קשיחיםðלוחות זמ, שיבטיחו
שהוועדה והצוות
הבין -מ שרדי ישלימו את עבו
דתם במועד .
תה עðמקום בו הות איםðצם הפעלת סמכות הארכת הוראת השעה בשורת ת–
אשר אף לא אחד מהם
קוים , ולא כל שכן במועדו–
לא יתן להתייחס לפרוצדורה כפרוצדורהðית ריקה. ההפðטכ .כוןðך הוא ה
המדובר בפרוצ דורה המ טגרלי מðהווה חלק אי
הסמכות
ואשר ,עצמה
אי קיומה שומט את הק רקע תחת
יסיון להפעלתהðה )וזאת אפילו זו היתה עומדת בתוקף, ולא כך ה אי.(
עðמð כך
ה מ ועדת הכלכלה האפשרות ל
ערוך שקלא ו
טריא ב קשר להוראת השעה, לדרוש מסמכים
דרשיםð וספיםð
,מהשרים או מהציבור ולבחון כדבעי
את העבודה
שלא
עשתה עדיין על ידי הצוותð
הבין -משרדי וועדת סלאבין
.באופן מלא
ה כי כןðה ,פלו בכל אחðהפגמים ש קבעðון הסדור והבהיר שðגðקודות המðת ואחת מ
יורד ים לשורש
הסמכות ואף הם מ חזקים את הקושי יסיון להחיותðהטמון ב
הוראת שעה ש
פקעה. שהר י סמכות
הארכה אי
ן משמעה
סמכות .החייאה
ה.
ן יכולות לשמשðשקלת איðחות העומדות בבסיס טיוטת הצו הðהה
לו
תשתית
בקשð ,וסףðב להדגיש כי
ת שðעל מ הליך חקיקה ,יוליד חיקוק ראוי ומאוזן המגשים את תכליתו עליו
להיות מושתת, הðבראש ובראשו,
ו, לא זה המצב באשרðעל מידע מהימן ועובדות מבוססות. לצער
שקלתðלטיוטת הצו ה .
,כך הצו טיוטת במסגרת לא
חהðהו
חיצותð ת לבחון הן אתðדרשת על מðימאלית הðתשתית עובדתית מי
הארכת הוראת השעה והן את האפקטיביות הצפויה של ה .בהעדר תש
ת לא ראויה ית
זו
בלבד
שהארכת
איסור המיזוגים
לא תוכל
לה
גשים את מטרת
ה אלא ,
ש היא
אף
עשויה ל
הביא ל ,ושה בתחרותðפגיעה א
יםðים הקטðובעיקר בספקים וביצר ייםðוðוהבי .
יותðה עבור קובעי המדיðהליך קבלת החלטות מבוססות מידע אמין ומהימן הוא בעל חשיבות עליו
.ת ישראלðבמדי
עולים ,ואולם
מ דברי ההסבר לטיו
טת הצו , חומרי הרקע לדיון )
לרבות דוח ה-
RIA
(
פערים באופן תיאור
י התחרות בכלל, ובפרט בראי דוחðות המתודולוגיה של דיðים, זאת בראי עקרוðתוðיתוח הðהעובדות ו
חהðה מזו שהוðה ומציג תשתית עובדתית שוðה שפורסם ממש בעת האחרוðמבקר המדי .
:ות את הפערים הבאיםðבכלל זה יש למ
7
(איםðיתוח הריכוזיות ב"מקטע הספקים" )לרבות ביחס למקטע הקמעוð
–
אשר עולה שאלה
ה עליוðמð אקוטית מי–
ה אחד עם מדדðו עולה בקðבאופן שאיCR4
ומדדHHI
;
יגוד לאמור בדוח הðה, בðכפי שעולה מדוח מבקר המדי-
RIA
תח השוק שלð ,שצורף לטיוטה
חמשת הספקים הגדולים ביותר ירד בשיעור של24%
יםðבין הש2011
ועד2022
.
טען בדוח הðיגוד לðזאת, ב -
RIA
.
דוח ה-
RIA
יצול כוח שוק מצד הספקים, זאת בהעדרðה בעיית ריכוזיות המביאה לðמסיק כי יש
.עבודה כלכלית התומכת בכך
אים אליו מתייחס דוח הðיתוח מקטע הקמעוð ,גדðמ-
RIA
ו מבצע השוואה מקבילה לאותןðאי
.ים באופן המצדיק את הארכת איסור המיזוגים אך ורק בצד הספקיםðהש
יðף המזון שלא על בסיס מתודולוגיית הגדרת שוק של דיðהתייחסות לחלוקת קטגוריות בע
מדד "השאלת" תוך ,התחרותHHI
מייעודו המקורי והפיכתו ל"כלי עזר להתרשמות" על בסיס
יðתוð
Storenext
ה המטרה סביבו". זאת, שכן אותהðורה החץ ורק אז סומð" , ממחישה כי
"התרשמות" מבססת, לשיטת הרשות, את הצורך בהארכת הוראה האוסרת על מיזוגי ספקים
ףðה של מקטע זה בעðף; מבלי לבצע בחיðוספות בעðף המזון, זאת מבלי להידרש לתמורות הðבע
פים אחרים; וðהמזון מול מקטע ספקים בע מבלי להסביר מדוע יש לקבוע הוראה זו אף שלא
ה כלðהוכחה יעילות השימוש באיסור כאמור במדי בעולם שהי–
כך ובתוך לא הובא כל תקדים
.המלמד כי איסור מיזוגים הצליח להגשים את תכליתו במבחן הזמן
דוח ה-
RIA
גם מתעלם מהעובדה שתעשיית המזון חשופה רובה ככולה לייבוא, ובראי רפורמת
""מה שטוב לאירופה טוב לישראל–
;אף ביתר שאת
8
ה כי כן, דוח הðה-
RIA
–
טיבותðו את האלטרðבבוח -
מתעלם מהעובדה כי ביטול הארכת איסור
הðהמיזוגים יותיר לממו על התחרות ףðאת האפשרות להפעיל שיקול דעת ביחס למיזוגי ספקים בע
המזון בהתאם ל
ות יסוד בכלכלה ובתכלית פרק המיזוגים בחוק התחרות הכלכליתðעקרו ,
תשמ"ח-
1988
–
,ת כל עסקת מיזוג החייבת בדיווח כיום. בתוך כךðוזאת בדומה לבחי
דוח ה-
RIA
מתעלם גם
מהעובדה ש
מיזוגים פרו תחרותיים
וספת, וזאת רק בשל העובדה שאלהð הðישללו אף הם לש
ערכים בשוק המזוןð
.
זכיר כיð
ו מצבים בהם לולאð, יתכ מצאðעומדת ב
אפשרות מיזוג -
האסורה כיום במסגרת הוראת
השעה -
י עשוי להיפלט לגמריðוðהספק הקטן או הבי מהשוק.
דבר אשר רק עשוי בסופו של יום להרע
ים לברðייðלתחרות, ופעמים רבות אף לע-
.(ושים וכיו"בðתחרותיים )סגירת מקומות תעסוקה, פגיעה ב
כך למשל,
במקרים בהם
יðוðהספק הקטן או הבי מצא על סף פשיטת רגל, וð
"חבל ההצלה"
היחיד שיש
בידיו ה
וא עסקת מיזוג
ייןð, אשר בסבירות גבוהה תע
דווקא שחקן
ב
שוק המזון , איסור על עצם עריכת
העסקה יביא להיפלטותו מהשוק, ובמבחן הזמן, הדבר עשוי דווקא להרע את התחרות .ויוע ,ר
השעה הוראת במסגרת המיזוגים לאיסור כחריג כיום הקבועה הפרוצדורה-
ת הפירמהðיין "דוקטריðלע
"הכושלת-
כבדה, אשר מסרבלת את השימוש בחריגðה ממושכת מול הרשות הðממילא מחייבת בחי
.ודה פקטו מעקרת אותו מיכולתו לפתור מצבים אלה
י עריכת מיזוגים מפלה אתðקביעה כי עצם פעילותן של חברות בתחום המזון גוזרת עליהן איסור מפ
חרץ לאפליה זו, ובפרט בשיםð גד באופןðתחום המזון לרעה מול תחומי פעילות אחרים. איגוד המזון מת
.(עדרת תשתית עובדתית כלשהי )לא כל שכן ראויהð לב שזו גם
ו . סוף דבר
מ כל,הטעמים שפורטו לעיל ובוודאי מ,משקלם המצטבר יחדיו איגוד המזון
כי סבור על ועדת הכלכלה
כðה
בדה לעצור
את קידום טיוטת הצו .
י ותמציתי בלבד, וðו זה כולל טיעון ראשוðיובהר, כי מכתב ה או זכות שלðאין בו כדי לגרוע מכל טע
ההתאחדות או איגוד המזון ,או למצותן
או
.להוות הסכמה, הודאה או ויתור מכל סוג שהוא
ו לרשותכם בכל שאלהðא או הבהרה, ככל
דרשðה .
,בכבוד רב ובברכה
/ב
אלדד כורש
, עו"ד
דלðמיכל בר , עו"ד
פישר
'ושות
העתק :
חברי ועדת הכלכלה
הלת ועדת הכלכלהðוכה, מðד"ר עידית ח
עו"ד איתי עצמ
ו ן, יו
ע ץ משפטי ועדת הכלכלה