חומר רקע

מדינת ישראל רשות החברות הממשלתיות בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il מ דינת ישראל רשות החברות הממשלתיות נוהל ל מכירת מניות חברת דואר ישראל בע"מ ("הנוהל" או " )"נוהל המכירה ח.פ. 513467191 תארי :ך14.7.20 (מעודכן בהתאם להודעה מיום11.10.2020 ) בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 2 תוכן עניינים לנוהל המכירה של מניות חברת דואר ישראל בע"מ תרשים הליך מכירת מניות חבר ת דואר ישראל בע"מ סעיף1 )תיאור הליך המכירה (כולל הגדרות סעיף2 רקע למהלך ההפרטה סעיף3 הזמנת מתעניינים כולל קיום כנס מתעניינים סעיף4 קבלת הנוהל וצורפותיו סעיף5 )פניה לרשות (ופירוט המסמכים שיש לצרף סעיף6 מיון ראשוני של הפונים סעיף7 הזמנה להשתתף בהמשך הליך המכירה סעיף8 ערבות בנקאית ראשונה סעיף9 )נוהל עיון ומסירת מידע (לרבות חדרי מידע סעיף10 חובת חתימה על חוזה המכירה סעיף11 הגשת הצעות וערבות בנקאית שנייה סעיף12 קביעת המציע המועדף סעיף13 קבלת הסכמת הממונה על התח רות ואישור השרים סעיף14 סיום הליך המכירה סעיף15 כללי חתימת הפונה ואישור עו"ד :נספחים 'נספח א– פניה לקבלת הזמנה להשתתף בהמשך הליך המכירה 'נספח ב- שאלון נספח ב1'- תצהיר בדבר השתתפות גורם ריכוזי בהליך המכירה נספח ב2'- שאלון שלב האיכות נ'ספח ג- אישור בדבר מינוי נציג, כתובת ופקסימיליה לקבלת מסמכים 'נספח ד-טופס הערבות הבנקאית הראשונה בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 3 תרשים הליך מכירת מניות ח ברת דואר ישראל בע"מ תרשים זה נועד לעזר בלבד. במקרה של סתירה או אי התאמה בין תרשים זה לנוהל .המכירה, הוראות נוהל המכירה יגברו. אין תרשים זה מהווה כלי לפרשנות נוהל המכירה יתכנו שינויים בשלבים המתוארים לעיל, לרבות פיצול שלבים. פרסום מודעה- קבלת נוהל ה מכירה או הורדתו באתר האינטרנט של הרשות https://mof.gov.il/gca/ (סעיף4) שלב הפניה- הגשת נוהל חתום ונספחים ב יום27.10.20 (סעיף5) )פתיחת מעטפות ודרישה להשלמת פרטים חסרים (במידת הצורך שלב המיון ראשוני- הודעה על אישור השתתפות בהליך המכירה (סעיף6) בחירת מציע/ים מועדפ/ים (סעיף12 ) אישור הממונה על התחרות ואישור השרים לפי צווי אינטרסים חיוניים (סעיף13 ) השלמת העסקה (סעיף15 ) שלב העיון- הזמנה לחדרי מידע ופתיחת חדרי המידע (סעיף9 ) והגשת הערבות הבנקאית הראשונה (סעיף8) הגשת הצעות וערבות בנקאית שנייה (סעיף11 ) חובת חתימה על מסמכים ובהם חוזה המכירה (סעיף10 ) ניהול תחרות או תחרויות נוספות או משא ומתן בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 4 מדינת ישראל רשות החברות הממשלתיות נוהל מכירת מניות חברת דואר ישראל בע"מ /חפ513467191 1 . הלי ך המכירה 1.1 . :ממשלת ישראל (להלן "הממשלה,)" באמצעות רשות החברות הממשלתיות ( :להלן"הרשות)" ,, מעוניינת למכור, כמקשה אחת20% מ מניות חברת דואר ישראל " :בע"מ (להלן דואר ישראל " או "החברה)" . 2 . רקע למהלך ההפרטה 2.1 . ביום2.7.18 קיבלה ועדת שרים לענייני הפרטה החלטה /מספר מח7 בדב ר הפרטת דואר ישראל בע"מ1 , אשר תוקנה ביום2020 . 21.1 /בהחלטת ועדת השרים לענייני הפרטה מח10 ( ההחלטה המתוקנת תקרא :להלן"החלטת ההפרטה)" . לפי החלטת ההפרטה הוחלט , בין היתר למכור עד ל- 40% ממניות ה ,חברה בשני שלבים כדלהלן, והכל כמפורט בהחלטה. שלב ראשון- מכירה פרטי ת 2.2 . מכירה פרטית של מניות ( מדינת ישראל :להלן"המדינה )"בחברה או של מניות נוספות שיוקצו לצורך המכירה הפרטית על ידי החברה, או בשילוב שלהן, כמקשה אחת, למשקיע או לקבוצת משקיעים בארץ או בחו"ל " :(להלן המשקיע הפרטי)" ,ש לאחריהם20% מכלל הון המניות המונפק והנפרע של הח ברה יוחזקו על ידי ה משקיע ה פרטי. 2.3 . ב החלטת ההפרטה נקבע כי במסגרת הליך המכירה הפרטית יי ח תם הסכם בין המדינה לרוכש, כמפורט בהחלטה, אשר, בין היתר , יכלול את ההיבטים המפורטים בסעיף1.2 להחלטה, שעניינם זכויות ומחויבויות.מסוימות של הרוכש לעניין הסכם זה ראה סעיף 10.7.5 .לנוהל 2.4 . .המכירה הפרטית כאמור תתבצע בהתאם להוראות נוהל זה שלב שני- הצעה לציבור 2.5 . לאחר המכירה הפרטית תפעל הרשות למכירה של מניות נוספות בחברה ,בדרך של הצעה/ות לציבור על פי תשקיף, אחת או יותר 1 בהתאם לסעיף8 .להחלטת ההפרטה, היא מהווה בכפוף לאמור בה גם החלטת הפרטה של בנק הדואר בע"מ בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 5 שתכלול הצעת מכר של המדינה ו/או גיוס הון לחברה בבורסה לניירות ערך:בתל אביב (להלן "ההצעה לציבור)" , ובלבד ששיעור אחזקותיה של המדינה בחברה , לאחר המכירה הפרטית ולאחר ההצעה לציבור לא יפחת מ- 60% .ההצעה לציבור תתבצע ב תוך שנתיים ממועד השלמת המכירה הפרטית כאמור. 2 אישור ועדת הכספים של הכנסת 2.6 . על פי סעיף59ב לחוק החברות הממשלתיות , התשל"ה- 1975 :(להלן "חוק החברות הממשלתיות)" , דרך הפרטת החברה טעונה אישור ועדת הכספים של הכנסת. אישור ועדת הכספים כאמור ניתן ביום 5.8.2018 . 2.7 . לפי סעיף59 ב(ט) לחוק החברות הממשלתיות אישור ועדת הכספים כאמור מהווה גם אישור לפי סעיף5 ()(ד2 ,) לחוק נכסי המדינה "התשי א- 1951 . וי צו האינטרסים החיוניים 2.8 . בהתאם לסעיף59 ,ח לחוק החברות הממשלתיות גובשה טיוטה של צו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בדואר ישראל )בע"מ ו טיוטה של צו החברות הממשלתיות (הכרזה על )אינטרסים חיוניים בבנק הדואר בע"מ" :(להלן טיוטת צו האינ טרסים החיוניים בדואר ישראל" ו-" טיוטת צו האינטרסים החיוניים בבנק הדואר" :" וביחד טיוטות צווי האינטרסים ה חיוניים ", בהתאמה.) 2.9 . ב טיוט ו ת וי צו האינטרסים החיוניים נקבע כי למדינה אינטרסים חיוניים בקשר לחברה ולבנק הדואר . כמו כן, ב טיוטות וי צו האינטרסים החיוניים נקבעו ה וראות שונות המיועדות לאפשר למדינה לשמור על האינטרסים האמורים ,בחברות לרבות שמירת אופייה של החברה כחברה ישראלית שמרכז עסקיה וניהולה יהיו בישראל, מניעת היווצרות של עמדת השפעה על החברה של גורמים עוינים או של גורמים העלולים לפגוע בביטחון המדינה או בענייני החוץ ,שלה מניעת חשיפה או גילוי של מידע בענייני ביטחון מטעמים של ביטחון המדינה או יחסי החוץ של המדינה, הכל כמפורט בנוסח טיוטות וי צו .האינטרסים החיוניים הוצאת הצווים על ידי השרים ופרסום הצווים ברשומות לאחר אישורם על ידי ועדת השרים לענייני הפרטה לפי סעיף59ח לחוק החברות הממשלתיות ואישור היבטים מסוימים בהם על ידי ועדת הכספים של הכנסת, כנדרש על פי דין, יבוצע עד למועד הגשת ה הצעות . נוהל ,המכירה נעשה בהתחשב בטיוטות הצווים המעודכנת למועד הנוהל שטרם נחתמו על ידי השרים וטרם פורסמו כאמור, המופיע ות באתר 2 בהתאם לסעיף1.6 להחלטת ההפרטה, במידה ותהליך המ כירה הפרטית לא יסתיים בהעברת המניות הנמכרות לרוכש תוך שנתיים מיום קבלת החלטת ההפרטה, הרשות, ב,התקיים התנאים הקבועים בסעיף זה תהיה רשאית שלא לבצע את המכירה הפרטית, ו- 20% מהון המניות של החברה הנקובים בסעיף1.1 יתווספו לשיעור הון המניות של החברה שייכלל בהנפקה במסגרת השלב השני; עוד נקבע בסעיף2.1 להחלטת ההפרטה, כי ככל שיידרש בהתאם למתווה ההנפקה שיקבע, תבוצע הקצאה של מניות החברה לרוכש במכירה הפרטית, על מנת לאפשר לו לשמור על שיעור אחזקותיו בחברה ערב ההנפקה לציבור, ובלבד שהמוכר לא מכר את מניותיו בנגוד להוראות סעיף 1.2.8 להחלטת .ההפרטה בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 6 .האינטרנט של הרשות הרשות מבקשת להפנות תשומת הלב כי עד למועד הפרסום כאמור, עשויים לחול שינויים בנוסחים אלו. נוהל המכירה 2.10 . הליך המכירה של,המניות הנמכרות, כהגדרתן להלן יתנהל בהתאם .להוראות נוהל זה נוהל זה מסדיר את היחסים בין המדינה ובין המשתתפים בהליך המכירה במשך כל הליך המכירה , ועד למועד השלמת העברת ה מניות הנמכרות לרוכש. 2.11 . למען הסר ספק מובהר כי נוהל זה מהווה מסמך נפרד מהסכם מכירת ה מניות ,הנמכרות שייחתם " :בין המדינה לבין הרוכש (להלן חוזה המכירה )" וכן מ הסכמ/ים נוספ/ים שייחתמו בין המדינה או החברה לבין הרוכש בקשר להליך מכירת המניו ת הנמכרות . הנוהל אינו מהווה ,בדרך כלשהי חלק מההסכמים האמורים, ולא ישמש כתחליף כתוספת, או כאמצעי לפרשנות הסכמים אלו. במקרה של סתירה או אי התאמה בין הוראות נוהל זה להוראות ה הסכמים האמורים, יגברו הוראות .ההסכמים נוהל זה פורסם בעברית ובאנגלית. נוסח הנוהל באנגל ית פורסם לצורך נוחות בלבד. בכל מקרה רק נוסח הנוהל בעברית יהיה הנוסח המחייב לכל .דבר ועניין 2.12 . הליך המכירה יתבצע בדרך של תחרות בין המשתתפים בהליך המכירה (ולא בדרך של מכרז), במספר שלבים עיקריים, הכל כמפורט :בנוהל זה 2.12.1 . פרסום מודעות בעיתונות ובאתר האינטרנט של הרשות שכתובתו/ https://mof.gov.il/GCA על פתיחת הליך המכירה ופרסום נוהל זה . באתר האינטרנט יפורסמו מסמכים נוספים הקשורים להליך המכירה, בין היתר, תיאור כללי של החברה, של נכסיה ושל פעילותה, החלטת ההפרטה ו טיוטות וי צו האינטרסים החיוניים; הרשות תפרסם גם את דבר קיומו של כנס מתעניינים "( בהליך המכירה כנס מתעניינים)" ככל שתחליט לקיים כנס כזה לפני שלב הגשת הפניות לפי סעיף2.12.2 .לנוהל זה ,ויודגש השתתפות בכנס המתעניינים אינ ה תנאי להשתתפות בהליך המכירה; 2.12.2 . שלב הפנייה בו ימסרו הפונים למדינ ה את המידע הנדרש לשלב המיון הראשוני עפ"י הסעיפים הרלוונטיים בנוהל זה; 2.12.3 . שלב מיון ראשוני של המתמודדים על ידי הוועדה למכירת מניות המדינה" :(להלן הוועדה )" בהתאם לתנאים לפי סעי ף 6.4 ואישור המתמודדים שיוזמנו להשתתף בהמשך הליך המכירה; 2.12.4 . שלב קבלת מידע על החברה, לרב ות עיון במסמכי החברה בו יוזמנו הפונים שאושרו להיכנס לחדרי המידע, כפי שיקבע על ידי הוועדה, לעיין במסמכי החברה בחדר מידע בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 7 שהוכן על ידי החברה ולהגיש את הערבות הבנקאית הראשונה; 2.12.5 . שלב החתימה של המוזמנים על חוזה המכירה, כפי שיידרש ;לפי נוהל זה 2.12.6 . הגשת הצעות על ידי הפו נים שאושרו בהתאם למפורט בנוהל זה , בצירוף הערבות הבנקאית השנייה ומסמכים נוספים כמפורט בנוהל זה ובחינת ההצעות; 2.12.7 . ניהול תחרות או תחרויות נוספות בין המציעים וניהול משא ומתן בין המדינה, באמצעות הוועדה או מי מטעמה, לבין ה מציע המועדף אם יוחלט על כך על ידי הוועד ה ובהתאם לקביעתה; 2.12.8 . בחירת המציע המועדף; 2.12.9 . קבלת הסכמת הממונה על התחרות לפי חוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח- 1988 :(להלן" הממונה על התחרות)" וקבלת אישור השרים לפי צו וי האינטרסים החיוניים למציע המועדף; 2.12.10 . תשלום התמורה עבור המניות הנמכרות על ידי הרוכש לפי סעיף14.2 הע ו ברת ה מניות הנמכרות.לרוכש האמור בסעיף 2.12 זה נועד לעזר בלבד, אינו ממצה את הוראות נוהל זה והוראות כל דין רלבנטיות המתייחסות למכירה, ואינו מהווה כלי לפרשנות נוהל זה. אין בסעיף2.12 כדי לגרוע מן האמור במקום אחר בנוהל זה או לגבור עליו, במקרה של סתירה או אי הת .אמה יתכנו שינויים בשלבי הליך המכירה המתוארים לעיל ובהוראות נוהל .זה, לרבות פיצול השלבים המתוארים לעיל 2.13 . מודגש כי ה חתימ ה על חוזה המכירה מטעם המדינה מותנית אף בקבלת הסכמת הממונה על התחרות וקבלת אישור השרים, כאמור בסעיף13 .להלן 2.14 . ניהול הליך המכירה ייעשה על ידי ה רשות בכפוף ל החלטות ה עד ו הו. לוועדה ,תהיה הזכות לשנות נוהל זה מפעם לפעם והרשות תמסור על כך הודעה בכתב למי שיהיו באותו מועד בגדר המשתתפים בהליך המכירה, או באמצעות פרסום בעיתון יומי או באמצעות פרסום באתר האינטרנט של הרשות, ולמשתתפים לא תהיה כל טענה או תביעה כלפי המדינה, ה רשות או הוועדה או מי מטעמן, בקשר לשינוי .האמור כל הודעה בקשר לנוהל זה או להליך המכירה , לרבות בדבר החלטות הוועדה, לא יהיה לה תוקף, זולת אם ניתנה בכתב כשהיא חתומה על ידי מנהל רשות החברות הממשלתיות או .מי שייקבע מטעמו 2.15 . :הכתובת לקבלת מסמכים עפ"י נוהל זה ובקשר להליך המכירה היא בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 8 רשות החברות הממשלתיות, בנין23 , המגדל, קומה8 , הגן הטכנולוגי ,מלחה, ירושלים96951 , בחדר830 " :(להלן משרדי הרשות ;)" טלפון02-5421552 ; פקסימיליה02-5695307 , אלא אם תימסר הודעה על שי .נוי כתובת יש לתאם מראש את ההגעה למשרדי הרשות, במספרי הטלפון המצויינים .לעיל מידע נוסף בקשר להליך המכירה ניתן למצוא באתר האינטרנט של הרשות, שכתובתו/ https://mof.gov.il/GCA , תשומת ליבכם לתנאי השימוש במידע באתר. מובהר בזה כי המידע המופיע באתר ,האינטרנט של הרשות אינו משמש כמצג כלשהו מטעם המדינה ,הוועדה הרשות, החברה ,או מי מטעמן, ואין הן אחראיות לנכונותו לשלמותו, לדיוקו, לקיומם או העדרם של פרטים או נתונים כלשהם במידע זה, לרבות שינוי העלול לחול במידע עקב שינוי במצבה של החברה עד למכירת ה מניות הנמכרות. 2.16 . :בנוהל זה ובנספחיו ""אדם- ל.רבות תאגיד ""בנק הדואר - .בנק הדואר בע"מ, ח.פ513800367 ""בעל עניין", "החזקה", "שליטה", "אמצעי שליטה", "במישרין או בעקיפין - כמשמעות מונחים אלו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 . 3 "הו ועדה למכירת מנ יות המדינה " " או הוועדה" - ו הו עדה למכירת מניות המדינה בחברות ממשלתיות שמונתה לפי תקנה8 ,לתקנות חובת המכרזים תשנ"ג- 1993 . "ו הו עדה לצמצום הריכוזיות" - הוועדה שהוקמה לפי סעיף40 לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, תשע"ד- 2013 . ""החלטת ההפרטה- החלטת וועדת /שרים לענייני הפרטה מח7 מיום2.7.18 /כפי שתוקנה בהחלטת ועדת השרים לענייני הפרטה מח10 מיום21.1.2020 , 4 ו .לרבות כל שינוי או תיקון כפי שיהיו בה מעת לעת " הממונה על התחרות " - כמשמעותו בחוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח- 1988 . "הרוכש " - כהגדרתו בסעיף14.1 .להלן ""הרשות - רשות החברות הממשלתיות, הפועלת מכח חוק החברות הממשלתיות התשל"ה- 1975 . 3 משמעותם של מונחים אלו ב נספח ב1 לנוהל המכירה "תצהיר בדבר השתתפות גורם ריכוזי בהליך המכירה " יהיו כמשמעות ם בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א- 1981 4 .נוסח החלטת ההפרטה בעברית ובאנגלית מופיע באתר האינטרנט של הרשות בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 9 ""השרים- השרים המוסמכים לפי פרק ח2 לחוק החברות הממשלתיות. "חוק התחרות הכלכלית " - חוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח- 1988 , לרבות כל השינויים שיחולו.בו מזמן לזמן וכל חוק שיבוא במקומו ""חוק החברות הממשלתיות- חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה- 1975 , .לרבות כל השינויים שיחולו בו מזמן לזמן וכל חוק שיבוא במקומו ""חוק הריכוזיות - חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, תשע"ד- 2013 , לרבות כל השינויים שיחולו בו מזמן ל.זמן וכל חוק שיבוא במקומו ""יחידי קבוצה- מרכיבי קבוצה, לרבות בעלי המניות בתאגיד שהוקם לצורך רכישת ה מניות הנמכרות או בתאגיד שעיסוקו העיקרי הוא השתתפות בהליך .המכירה ""מדינה עוינת - ,מדינה ששר הביטחון, בהתייעצות עם שר החוץ, קבע בהודעה לחברה, כי היא מדינה עוינת, או גורם אחר, שאינו מדינה, ששר הביטחון קבע, בהודעה לחברה, כי הוא גורם עוין. "המניות הנמכרות " - מניות המהוות20% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה במועד ההשלמה , בין אם מוחזקות בידי המדינה ובין אם יוקצו לרוכש על ידי החברה , בהתאם לסעיף1.1 להחלטת הה.פרטה5 ""מציע- הגדרתו בסעיף12.4 .להלן ""מציע מועדף- כהגדרתו בסעיף 13.6 .להלן ""משתתף - .לרבות פונה, מוזמן, מציע, מציע מועדף או רוכש ""פונה- כהגדרתו בסעיף5.1 .להלן ""פונה שהוזמן/מוזמן- כהגדרתו בסעיף7.1 .להלן "צו האינטרסים החיוניים בדואר ישראל " - צו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בדואר ישראל .בע"מ), כפי שיפורסם ברשומות ""צו האינטרסים החיוניים בבנק הדואר- צו החברות הממשלתיות (הכרזה .על אינטרסים חיוניים למדינה בבנק הדואר בע"מ), כפי שיפורסם ברשומות ""צווי האינטרסים החיוניים- צו האינטרסים החיוניים בדואר ישראל וצו האינטרסים החיוניים בבנק הדואר. ""קבוצה- משתתף בהליך המכירה אשר מורכב מיותר מאדם אחד, לרבות תאגיד שהוקם לצורך רכישת המניות הנמכרות או תאגיד שעיסוקו העיקרי הוא 5 לעניין זה נקבע בסעיף1 1 /להחלטת ההפרטה, לאחר תיקונה בהחלטה מח10 מיום.2020 1 21. , כי: "ההחלטה האם לבצע את השלב הראשון של החלטה זו כמתואר בסעיף1.1 , בדרך של מכירת אחזקות המדינה, הקצאת מניות על ידי החברה, או שילוב שלהן, ואופן השילוב, כמפורט בסעיף1.1 להחלטה, תתקבל טרם פרסום הליך ה מכירה, בהתייעצות עם משרד התקשורת. השרים או אחד מהם יוכלו להביא את הנושא להחלטת ועדת השרים בהתאם להוראות סעיף59 ב לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה- 1975 ." בהתאם להחלטה זו, לאחר התייעצות עם משרד התקשורת הוחלט כי אחזקות המדינה יהיו30% מהמניות הנמכרות והקצאת מניו ת על ידי החברה תהווה70% מהמניות הנמכרות; לעניין תנאי תשלום התמורה וחלוקתה ר' סעיף14.2.1 .להלן בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 10 .השתתפות בהליך המכירה ""ריבית חשב כללי- ריבית רגילה (ל הבדיל מריבית פיגורים) בשיעור הנקבע מעת לעת ומתפרסם על ידי החשב הכללי במשרד האוצר, אשר תחושב באופן יומי על בסיס של365 .יום בשנה "תאגיד ממשלתי ישראלי " - ( :כל אחד מאלה1 ) חברה ממשלתית, חברת בת ( ;)ממשלתית, חברה מעורבת (כהגדרתן בחוק החברות הממשלתיות2 ) תאגיד ש( ;הוקם לפי דין מיוחד3 ) חברות ותאגידים האמורים בסעיף60 לחוק החברות ( ;הממשלתיות4 ) תאגיד עירוני כהגדרתו בפקודת העיריות ;][נוסח חדש( 5 ) תאגיד המצוי בשליטה של אחד או יותר מהמנויים לעיל, או של המדינה, או שאחד או יותר מהללו (למעט חברה מעורבת) מחזיקים בו25% או יותר מהון .המניות או מאמצעי השליטה 3 . הזמנת מתעניינים כולל קיום כנס מתעניינים 3.1 . ב מודעות שפורסמו בעיתונים ובאתר האינטרנט של ה רשות , הודיעה מדינת ישראל כי היא שוקלת אפשרות למכור20% מ מניו ה ת ,חברה כמקשה אחת, והזמינה כל אדם (למעט תאגידים ממשלתיים) המעוניין לקבל מ ידע נוסף בקשר להשתתפות בהליך המכירה לפנות אל .הרשות 3.2 . תאגיד ממשלתי ישראלי לא יורשה להשתתף בהליך המכירה, בין .לבדו ובין כיחיד בפונה שהינו קבוצה 3.3 . תשומת לב המתמודדים מופנית לכך כי רק משתתפים העונים על הדרישות הקבועות בנוהל זה ובפרט הדרישות המפורטות בסעיף6.4 יור שו לחתום על חוזה המכירה ולהגיש הצעות כמפורט בסעיף 11 . 3.4 . בכפוף להוראות סעיף15.2 , הרשות שומרת לעצמה את הזכות לפנות מיוזמתה לגורמים נוספים עד למועד הגשת ה הצעות כמפורט בסעיף 11 להלן , בכל דרך שתמצא לנכון, כדי להודיע להם על כוונת מדינת ישראל למכור את ה מניות הנמכר ות ולהזמין אותם להשתתף בהליך המכירה על פי נוהל זה. 3.5 . מובהר בזאת, כי אין בסדר הגשת הפניות כדי לחייב את הרשות או הוועדה בסדר הבדיקה והמיון של המתמודדים או סדר עיונם במסמכי החברה, לרבות כניסה לחדרי המידע, כמשמעותם בסעיף9 .להלן 4 . קבלת הנוהל וצרו פותיו לצורך הפנייה להשתתפות בהליך, מצורפים לנוהל זה מסמכים ש יש למלא .ולהחתים כמפורט להלן הנוהל והמסמכים האמורים מפורסמים באתר האינטרנט של הרשות/ ps://mof.gov.il/GCA htt . בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 11 5 . פנייה לרשות פנייה לרשות תיעשה רק על ידי מסירת כל המסמכים המפורטים בסעיפים 5.1 - 5.6 להלן, בארבעה העתקים, כשהם מלאים וחתומים לשביעות רצונה של הרשות . הפניה לרשות תבוצע רק ביום 27.10.20 _______ , משעה 8:30 עד השעה17:00 במשרדי הרשות הנזכרים בסעיף 2.15 לעיל . הוועדה תהא רשאית, על פי שיקול דעתה, לדחות את מועד מסירת המסמכים תוך פרסום בעיתון ובאתר האינטרנט. הפניה תכלול את כל המסמכים הבאים: 5.1 . פנייה חתומ ה על ידי המבקש לקבל הזמנה להשתתף בהמשך הליך המכירה " :(להלן הפונה "), על גבי נספח "א" לנוהל זה . הוגשה פנייה .בידי קבוצה, תיחתם הפנייה גם בידי כל אחד מיחידי הקבוצה 5.2 . נספח "ב" לנוהל (השאלון), חתום על ידי הפונה, או על ידי מי שמוסמכים לחתום בשמו. הוגשה פנייה בידי "קבוצה, ייחתם נספח "ב .גם בידי כל אחד מיחידי הקבוצה 5.3 . תשובות מלאות לשאלון המצורף כנספח "ב" לנוהל, כאשר התשובות חתומות על ידי הפונה אישית או על ידי מנהל/ים בתאגיד הפונה המוסמך/מוסמכים לחייב את התאגיד, והחתימה מאומתת ומאושרת על ידי עורך הדין של הפונה בהתאם לנו סח שבנספח "ב". נעשתה פניה בשם קבוצה- ,ימציא כל אחד מיחידי הקבוצה תשובות מלאות .חתומות ומאומתות לשאלון הנ"ל בנפרד מודגש כי הרשות תהיה רשאית לדרוש בהמשך ההליך כי המשתתפים ימסרו, עד מועד הגשת ה ה צעות, מידע נוסף לפי הפירוט בתוספת לצווי האינטרסים החיוניים, או כ.ל מידע נוסף אחר 5.4 . נספח "ב1 " לנוהל (תצהיר בדבר השתתפות גורם ריכוזי בהליך המכירה .), חתום על ידי הפונה, או על ידי מי שמוסמכים לחתום בשמו הוגשה פנייה בידי קבוצה, ייחתם נספח "ב1 " גם בידי כל אחד מיחידי .הקבוצה 5.5 . אישור חתום על-ידי הפונה בדבר מינוי אדם אחד כנציג ובדב ר כתובת אחת לקבלת מסמכים (לרבות כתבי בי- דין) בישראל, בציון מספר טלפון ומספר פקסימיליה, הכל על גבי נספח "ג" לנוהל. הודעות "ופניות הרשות לנציג בכתובת או בפקסימיליה שנזכרו בנספח "ג יחשבו לכל דבר וענין כפניה לפונה, ובמקרה שהפונה הינו קבוצה גם לכל אחד מיחידי הק בוצה, וזאת מבלי לגרוע מזכותה של הרשות לפנות אליהם במישרין. מסירה לנציג תחשב כמסירה לקבוצה וליחידי .הקבוצה כדין "בסעיף זה "אדם– .למעט תאגיד 5.6 . עותק של הנוהל ונספחיו, חתומים על ידי הפונה במקומות המסומנים לכך. היה הפונה קבוצה, ייחתם הנוהל ונספחיו גם על ידי כל א חד מיחידי הקבוצה. הגשת מועמדות בהתאם לנוהל או חתימתו על ידי הפונה יהוו התחייבות והצהרה של הפונה, כי הבין את הנוהל על .נספחיו, הסכים לו, והתחייב לנהוג על פיו בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 12 5.7 . מודגש כי יש לחתום על הנוהל והמסמכים המצורפים לנוהל כמות שהם וללא כל שינוי, תוספת, השמטה או הסתייגות .בדרך כלשהי הוגש ה ,נוהל או הפריטים המצורפים אליו כאמור, כשהם מסויגים ,מותנים, לוקים בחסר או כוללים שינוי, תוספת או השמטה כלשהם תהיה הוועדה רשאית לקבוע שהפונה יחשב כמי שבחר שלא להשתתף בהליך המכירה ויחולו הוראות סעיף6.8 .בהתאמה 5.8 . לפניה כמפ ו רט לעיל יצורף עות ק של כלל המסמכים המפורטים בסעיפים5.1 עד5.6 על גבי מדיה דיגיטלית (החסן נייד). ה רשות רשאית לדרוש מכל פונה מידע או מסמכים נוספים, לפי שיקול דעתה .המוחלט והבלעדי כתנאי לטיפול בפנייתו 6 . מיון ראשוני של הפונים 6.1 . הוועדה תבצע מיון ראשוני של הפונים בהתאם לקריטריונ ים המנויים בסעיף6.4 להלן והוראות סעיף6 זה , וזאת לאחר בדיקת מסמכי הפנייה, או כל מידע וחומר אחר כפי שתמצא לנכון, אשר יגיע לידיעתה .אם מהפונה ואם מגורמים אחרים 6.2 . הרשות רשאית להעביר לגורמי הבטחון הרלבנטיים כל מידע רלבנטי שיהיה בידה אודות הפונה, לרבות כל מסמכי הפניה של הפונה וכל .השלמות המידע אשר ימסרו על ידו גורמי הבטחון ,, באמצעות הרשות רשא ים לדרוש מכל פונה מידע או מסמכים נוספים, לפי שיקול דעתם המוחלט והבלעדי כתנאי לטיפול בפנייתו. 6.3 . בנוסף לאמור לעיל, הרשות תעביר כל מידע רלבנטי שיהיה בידה אודות הפונה, לרבות כל מסמ כי הפניה של הפונה וכל השלמות המידע אשר ימסרו על ידו לו ו עדה לצמצום הריכוזיות ולממונה על התחרות . ו הו עדה לצמצום הריכוזיות והממונה על התחרות ,יהיו רשאים באמצעות הרשות, לדרוש מכל פונה מידע או מסמכים נוספים, לפי .שיקול דעתם המוחלט והבלעדי כתנאי לטיפול בפנייתו מבלי לגרוע מהאמור לעיל, ומהוראות חוק התחרות הכלכלית וחוק ,הריכוזיות תהיה הוועדה רשאית , עד למועד הגשת ההצעות, ל הורות על הפסקת ה ה שתתפות של משתתף או מרכיב ממרכיביו, בהליך המכירה, או להתנות בתנאים את המשך ההשתתפות בהליך המכירה בשל שיקולי ריכוזיות כלל משקית או שיקולי קידום תחרות ענפית6. 6.4 . מיון הפונים כאמור בסעיף6.1 ,לעיל יתבצע על ידי הוועדה בהתאם לעמידת ,הפונים לרבות , ככל שמדובר ב קבוצה יחידי הקבוצה ובעלי העניין ב הם, בקריטריונים הבאים: 6.4.1 . חוסן כלכלי ויכולת כלכלית של הפו נים , שייבחנו עפ"י המוצג בדו"חות הכספיים השנתיים המבוקרים של הפונה למועד 6 יובהר כי, מבלי לגרוע מכל סמכות אחרת של הוועדה לפי נוהל זה, תהיה הוועדה רשאית לא לאשר השתתפות פונה לפי סעיף זה, בין היתר, ככל שיקבלו עמדת ועדת הריכוזיות לפי סעיף8 (ב) לחוק הריכוזיות או עמדת הממונה על התחרות לפי סעיף14 (ב) לחוק הריכוזיות לפיה אין מקום לאשר את השתתפותו של גורם מסוים בשל נימוקי ריכוזיות .משקית או ריכוזיות ענפית, לפי העניין בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 13 הדיווח האחרון (או בהתאם לאינדיקציות מקבילות בגופים אחרים בהתאם לרלוונטיות) כדלקמן: 6.4.1.1 . הון עצמי מינימאלי של150 .מלש"ח ל עניין זה, עבור קבוצה, הון עצמי מינימאלי יחושב כממוצע משוקלל בהתאם ל.שיעור חלקו של כל אחד מיחידי הקבוצה בקבוצה 6.4.1.2 . .היעדר הערת עסק חי ,לעניין זה,עבור קבוצה יובהר כי כל יחיד מיחידי הקבוצה יידרש לעמוד בנפרד בדרישה להיעדר .הערת עסק חי 6.4.2 . יושר ויושרה של הפונה;ושל בעלי העניין בו 6.4.3 . העדר ניגוד עניינים בין עיסוקיו וענייניו של הפונה לבין רכישת המניות הנמכרות או לבין ענייני החברה; 6.5 . בכל שלב בהליך המכירה,, לרבות במסגרת הליך מיון המועמדים תהיה הוועדה רשאית להתייעץ עם גורמי המדינה ה רלבנטיים , עם החברה ו עם בנק הדואר , להזמין את נציגיהם לישיבות ולהעביר אליהם מידע בקשר להליך המכירה, ובכלל זה מידע שהתקבל ;מהמשתתפים בהליך המכירה 6.6 . בכל שלב של הליך המכירה תה יה הוועדה רשאית לדרוש מפונה לפנות לקבלת עמדה מקדמית או אישור של רשות מוסמכת לפי כל ;דין, אשר אישורה נדרש להשלמת הליך המכירה לא פנה פונה/משתתף שנדרש כאמור על ידי הרשות לרשות מוסמכת כאמור או לא התקבל אי שור הרשות המוסמכת כמתבקש , תהא הוועדה מוסמכת להפסיק השתתפותו בהליך המכירה , בכל שלב של ה הליך . לעניין סעיף ,זה ""הרשות המוסמכת– משמעותה ה ממונה על התחרות לפי סמכותו בחוק התחרות הכלכלית או השרים לפי סמכותם לפי צו וי ה אינטרסים ה חיוניים, או הוועדה לצמצום ריכוזיות לפי חוק ;הריכוזיות הוועדה תהיה רשאית לדחות את המיון הראשוני לפי סעיף6 זה, כולו או חלקו, לפי קריטריון אחד או יותר, לשלבים מאוחרים יותר של תהליך המכירה, עד למועד הגשת ה הצעות כ מפורט בסעיף11 .להלן 6.7 . הוועדה רשאית לדרוש מן הפונים מידע, התחייבויות, הוכחת יכולת וכל מידע אחר שיראה לה ,על הפונים, יחידי הפונים ובעלי ענין בהם לצורך מיון הפונים בהתאם לקריטריונים המנויים בסעיף6.4 לעיל . ,היה הפונה קבוצה תהיה הוועדה רשאי ת לדרוש פרטים כאמור גם .מיחידי הקבוצה ובעלי העניין בהם ,מידע זה יכול שיועבר, בין היתר לגורמי המדינה הרלבנטיים וכן לחברה ל או בנק הדואר ככל שיידרש לצורך הליך המכירה. 6.8 . במקרה בו משתתף בהליך המכירה לא מסר במועד את המסמכים ,שלעיל לרשות, או לא מסר אותם כשהם מלאים וחתומים כנדרש הוועדה תהיה רשאית להפסיק את השתתפותו בה.ליך המכירה בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 14 6.9 . לא יראו ב הזמנת פונים לעיון בחדרי מידע כפי שיפורט להלן ,מצג השתק או מניעות בדבר התאמת המשתתפים להיות רוכשי ה מניות הנמכרות , ובכלל זה, לא יהיה ב הזמנתם כאמור משום מצג בדבר כשירות המשתתפים לקבל אישורים, הנדרשים על פי נוהל זה או על ,פי דין, לרבות הסכמת הממונה על התחרות , ואישור השרים בהתאם לצו וי ה אינטרסים ה.חיוניים ,מבלי לגרוע מן האמור לעיל הפסיקה הוועדה השתתפותו של משתתף ,כאמור תהיה רשאית לשוב ולהזמין אותו משתתף עד לשלב הגשת ה הצעות כמפורט בסעיף11 להלן . כמו כן, מובהר כי לא יהיה במיון המשתתפים כאמ ור לעיל, כדי ליצור מצג, השתק או מניעות בדבר התאמת המשתתפים להיות רוכשי ה מניות הנמכרות ובכלל זה לא יהיה בו משום מצג בדבר כשירות ,המשתתפים לקבל אישורים הנדרשים על פי נוהל זה או על פי דין לרבות הסכמת הממונה על התחרות ואישור השרים בהתאם לצו וי האינטרסים החיוניי.ם 6.10 . מבלי לגרוע מהאמור לעיל, ומהוראות צו וי האינטרסים החיוניים, עד למועד הגשת ה הצעות, תהא הוועדה מוסמכת להורות מטעמים ,ביטחוניים על הפסקת השתתפות של משתתף או מרכיב ממרכיביו בהליך המכירה, או להתנות בתנאים מטעמים ביטחוניים את המשך ההשתתפות בהליך המכירה, אם קיבל ה על כך הרשות הודעה בכתב .מגורמי הבטחון 7 . הזמנה להשתתף בהמשך הליך המכירה 7.1 . לאחר סיום המיון הראשוני כאמור בסעיף6.4 ,לעיל הוועדה תאשר מבין המשתתפים את אלה אשר יוזמנו להשתתף בהמשך הליך המכירה (משתתף שיוזמן להשתתף ב המשך הליך המכירה יקרא " :להלן פונה שהוזמן/ מוזמן)" . 7.2 . מבלי לגרוע מהוראות סעיף6.10 לעיל ו סעיף15.2 להלן, אם תקבל הרשות, בכל עת, עד מועד הגשת ההצעות , הודעה בכתב מאת השרים, כי יש בכוונתם לא ליתן אישור או להתנותו או להגבילו לגבי פונה או מוזמן או מרכיב ממרכביהם בהליך המכירה או ביצוע המכירה, בציון התנאים או ההגבלות בהודעתם, והכל מכוח סמכותם לפי צו וי האינטרסים החיוניים, תופסק ה ה שתתפות בהליך המכירה או .ביצוע המכירה או תותנה בתנאים, בהתאם להודעתם כאמור 7.3 . בנוסף, ומבלי לגרו ע מהוראות סעיף6.3 לעיל ו סעיף15.2 להלן, אם תקבל הרשות, בכל עת, עד מועד הגשת ההצעות , הודעה בכתב מהממונה על התחרות ,, כי בכוונתו להתנות או להגביל אישורו בהתאם לסמכותו על פי דין, של פונה או פונה שהוזמן או מרכיב ממ רכיביהם בהליך המכירה או ב ביצוע המכירה, בציון התנאים או ההגבלות בהודעתו, יכול שיותנה בתנאי המשך ההשתתפות בהליך המכירה או ב.ביצוע המכירה, בהתאם להודעתו כאמור בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 15 7.4 . לא יראו באי מתן הודעה כאמור בסעיפים 7.2 ו- 7.3 מצג, השתק או מניעות בדבר התאמת המשתתפים להיות רוכשי ה מניות ,, ובכלל זה לא יהיה באי מתן ההודעה כאמור משום מצג בדבר כשירות ,המשתתפים לקבל אישורים, הנדרשים על פי נוהל זה או על פי דין לרבות הסכמת הממונה על התחרות , ואישו ר השרים בהתאם לצו וי .האינטרסים החיוניים 7.5 . במקרה בו המוזמן לא מסר במועד את המסמכים שדרשה ממנו הרשות או לא מסר אותם באופן או במועד שיידרשו על ידי הרשות ,להנחת דעתה של הרשות רשאית הוועדה להפסיק את השתתפותו .בהליך המכירה 8 . ערבות בנקאית ראשונה 8.1 . כתנאי לכניסה לחדרי מידע, יידרשו הפונים שהוזמנו, במועד שיימסר להם על ידי הרשות, ובכל מקרה לא יאוחר ממועד תחילת בדיקת החברה בידי המשתתף, למסור ערבות בנקאית, אוטונומית ובלתי מותנית, לתשלום עם דרישה, בתוקף לשנים עשר חודשים או לתקופה אחרת שתקבע על ידי הוועדה, בסכום של3,000,000 ₪ ( שלושה מיליון שקלים חדשים), צמוד למדד המחירים לצרכן, ערוכה בנוסח המצ"ב כנספח ד', שיפרט גם את אופן חישוב ההצמדה שתחול על סכום זה. הערבות תחתם על ידי בנק מסחרי ישראלי, חברת ביטוח או בנק מחוץ לארץ, שעומד בתנאים המפורטים מטה, לתשלום על ידו מיד, ולא יאוחר מ- 7 :ימים מקבלת דרישה של החשב הכללי (להלן "הערבות הבנקאית הראשונה "), והכל בהתאם לתנאים וההוראות המפורטים בהוראת תכ"ם7.5.1.1 .""ערבויות יובהר כי, המשתתף יוכל להגיש ערבות בנקאית מבנקים מחוץ לארץ ובלבד שמתקיימים לגביו כל התנאים האמורים בהוראת תכ"ם 7.5.1.1, לרב:ות 1 " . המציע ימציאIRREVOCABLE STANDBY LETTER OF CREDIT " – מכתב אשראי מכל בנק בדירוג אשראי מינימאלי שלA - עם תחזית חיובית או יציבה, על פי דירוג בינלאומי של חברת הדירוג S&P אוFITCH , או בדירוג אשראי מינימאלי שלA3 עם תחזית חיובית או יציבה, על פי דירוג בינל אומי של חברת הדירוג MOODY'S . 2 . הבנק ימציא הודעה רשמית אודות סמכויותיהם של החתומים על .מכתב האשראי יובהר כי, המציע יוכל להגיש ערבות מחברת ביטוח ובלבד שחברת הביטוח עומדת בתנאים המפורטים בהוראת תכ"ם7.5.1.1 . לא המציא פונה את הערבות הנ"ל במועד שייקבע, תהיה ה וועדה .רשאית להפסיק השתתפותו בהליך המכירה 8.2 . המדינה תהיה רשאית לחלט את הערבות הבנקאית הראשונה בהתאם ל הוראות סעיף 15.5 .להלן בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 16 8.3 . מבלי לגרוע מהאמור בסעיף15.5 להלן, הערבות ה בנקאית הראשונה תוחזר לפונה המוזמן ב תוך30 ,יום :במקרים המפורטים להלן 8.3.1 . עם הגשת ה הצע ה ,על ידי המוזמן כאמור בסעיף11 ,להלן בצירוף הערבות הבנקאית השנייה, כמשמעותה בסעיף 11.8.1 להלן. במקרה זה לא יידרש המוזמן להשמיד בשלב זה את העותקים שבידו מכל חומר כאמור בסיפא ל סעיף זה. 8.3.2 . עם .הודעת המוזמן לרשות כי לא יגיש הצעת מחיר 8.3.3 . עם הודעת הרשות למוזמן כי לא יוכל להמשיך להשתתף בהליך המכירה. למרות האמור, יובהר כי במקרה שהרשות הודיעה לפונה המוזמן כי לא יוכל להמשיך להשתתף בהליך המכירה כיוון שלא מסר לרשות הודעה בכתב בתוך 24 שעות משנו דע לו לראשונה על שינוי שחל במידע שהגיש לרשות כמתחייב לפי סעיף15.3 , תהא המדינה רשאית לחלט את הערבות הבנקאית הראשונה בהתאם להוראות סעיף15.5 .להלן 8.3.4 . אם תחליט הוועדה לחזור בה מכוונתה למכור את המניות הנמכרות או להפ סיק את הליך המכירה כקבוע בסעיף15.2 .להלן יובהר כי תנאי להשבת הערבות הבנקאית הוא שה ,מוזמן הצהיר בכתב ,לשביעות רצון הרשות, כי הושמדו, או הוחזרו לרשות, כל העותקים שבידו בידי בעל ענין בו, בידי יחידי הקבוצה ובידי ב עלי ענין בהם או בידי מעריך מטעמו, מכל חומר כתוב או מצולם, שנמסר לו או למעריך מטעמו, וכן מסמכים .שנערכו על ידו או מי מטעמו בנוגע לחברה ולמעט מידע שהוא נחלת הכלל הוועדה רשאית לפי שיקול דעתה להחזיר בכל עת את הערבות הבנקאית הראשונה לפונה או לפונה המוזמן, אם הא מצ שאין בה עוד .צורך 9 . )נוהל עיון ומסירת מידע (לרבות חדרי מידע 9.1 . הוועדה תהיה רשאית לפי שיקול דעתה המוחלט והבלעדי להזמין פונה שהוזמן ושמסר את המסמכים הנדרשים ו ערבות בנקאית ראשונה לפי הנוהל או מכוחו כשהם מלאים , חתומים לשביעות ,רצונה של הרשות ושנבדקה עמידתו בקרי טריונים הקבועים בסעיפים6.4.2 ו- 6.4.3 , לבדוק את החברה בחדרי המידע שיוכנו על ידי החברה. 9.2 . עיון הפונה בחדרי המידע ייעשה בכפוף ל נוהל העיון במסמכי החברה המסדיר, בין היתר, דרישה לסודיות ולחתימה על כתבי סודיות של המוזמן ונציגיו ו הסדר בדבר אישור זהותם של המעיינים בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 17 ב" :מסמכי החברה (להלן נוהל העיון "). נוהל העיון יומצא למוזמנים לפני הכניסה לחדרי המידע7. 9.3 . מובהר כי במקרה שהוועדה , בהתייעצות עם החברה, תסבור כי בעיון בחדרי המידע של החברה על ידי המוזמן או נציגו יש משום ,חשש לפגיעה בענייניה של החברה או של המדינה או חשש לניצול הזדמנות עסקית, תהיה הוועדה רשאית לקבוע כי העיון בחדרי ,המידע בקשר עם המוזמן הספציפי ייעשה על ידי מעריך בלתי תלוי מטעם המוזמן, שאין לו ניגוד עניינים עם החברה או עם המדינה . המעריך הבלתי תלוי יוצע על ידי המוזמן ו יאושר על ידי הרשות והכל בכפוף למפורט בנוהל העי .ון 9.4 . המנגנון וההסדרים אשר יפורטו בנוהל העיון יחייבו לכל דבר ועניין .את המוזמנים למרות האמור בסעיף זה לעיל, אם לא תזמין המדינה את הפונים לבדוק את החברה בחדרי מידע כמפורט לעיל, או אם הבדיקה כאמור לא תתאפשר מסיבה כלשהי, לא יהווה הדבר הפרת התחייבות כלשהי של ה .מדינה או החברה 9.5 . מובהר בזה כי המידע שייכלל בחדרי המידע, או י י מסר בדרך אחרת במסגרת הליך המכירה, לרבות באמצעות הוועדה :או הרשות (להלן "המידע ,"), אינו משמש כמצג כלשהו מטעם המדינה, החברה או בנק הדואר או נציגי מי מהם לצורך המכירה ועל המוזמן לוודא ולאמת את המידע ,הרלבנטי, לפי שיקול דעתו וככל שימצא לנכון ,בחקירות ובבדיקות עצמאיות. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל מובהר כי המדינה , הוועדה והרשות לא בדקו את נכונות, שלמות ,ועדכניות המידע והן אינן אחראיות לנכונותם, לשלמותם, לדיוקם לקיומם, או להעדרם של פרטים או נתונים כלשה .ם במידע זה 9.6 . כל עלויות הבדיקה מכל מין וסוג שהוא, לרבות עלויות הקשורות לבדיקה על ידי מעריך בלתי תלוי כאמור בסעיף9.3 לעיל, יחולו על המוזמן וישולמו על ידו, בלא שתהא לו זכות לפיצוי או השבה כלשהם .מהמדינה או מהחברה 9.7 . ,למרות האמור בכל מקום בנוהל המכירה הוועדה רש אית ל אפשר עיון במסמכים כאמור בסעיף9 זה על ידי משתתפים או מי מהם, או ל אפשר להם לעיין במידע בדרך אחרת, בתנאים כפי שיקבעו על ידי הוועדה , אף בטרם הושלמה בחינת המשתתפים ומיונם ועוד לפני שהתקבלה החלטה בידי הוועדה אם להזמין את המשתתפים או מי מהם להשתתף בהמשך הליכי המכירה כאמור בסעיף6 לעיל ובלבד ש נבדקה עמידתם בקריטריונים הקבועים בסעיפים6.4.2 ו- 6.4.3 לצורך העיון כאמור בסעיף9 זה, וכי הגישו ערבות בנקאית ראשונה .כנדרש 9.8 . לא י היה במתן אישור לעיון לפי סעיף9 זה משום הבעת עמדה ביחס לשלמות או נכונות הפרטים הכלולים בפניית המשתתפים לרשות, או משום הזמנה לפונה להשתתף בהמשך הליך המכירה או משום אישור 7 בדיקת החברה, כולה או חלקה, יכול ותעשה באמצעותVirtual Data Room , לפי שי.קול דעת הרשות בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 18 כי הוועדה מיצתה את בחינת השיקולים הקבועים בסעיף6.4 לנוהל המכירה לרבות הסעיפים6.4.2 ו- 6.4.3 . 10 . חובת חתימה על חוזה המכירה 10.1 . מבלי לגרוע מסמכותם של הממונה על התחרות והשרים לפי סעיף13 להלן , הרשות תהא רשאית לקבוע כי מוזמנים אשר אושרו על ידי הוועדה לפי סעי ף6.4 .לעיל יהיו רשאים לחתום על חוזה המכירה 10.2 . מכירת המניות הנמכרות תתבצע בהתאם לחוזה המכירה שתנאיו ונוסחו יקבעו בידי המדינה. כתנאי להשתתפות בהמשך הליך .המכירה, יידרשו המוזמנים לחתום על נוסח חוזה המכירה 10.3 . החתימה על ההסכם תיעשה עד למועד שיימסר למוזמנים על ידי הרשות לפני המועד להגשת הצעות. חתימת המוזמן על חוזה המכירה .תהווה הסכמה בלתי חוזרת מצדו לכל תנאי חוזה המכירה 10.4 . מובהר כי חתימת המוזמן על חוזה המכירה לא תקנה למוזמן זכות .מכל סוג שהוא, עד שלא ייחתם חוזה המכירה על ידי המדינה 10.5 . הרשות תהיה רשאית אך לא חייבת לקבוע מועד שבו ימסרו הפונים לרשות בכתב את הערותיהם לחוזה המכירה טרם חתימתו על ידי הפונים; קבעה הרשות כאמור, תבחן את ההערות שתתקבלנה מהפונים ,ותדון, אם תימצא זאת לנכון, עם הפונים בהערות הפונים ותהיה רשאית, ככל שתמצא לנכון, לעשות זאת בהתייעצות עם החברה או עם בנ .ק הדואר וגורמי מדינה רלבנטיים 10.6 . ,לאחר בחינת הערות הפונים ואישור הוועדה ככל שיעשו שינויים .תמציא הרשות לכל המוזמנים נוסח סופי של חוזה המכירה 10.7 . בלי לגרוע משאר התנאים והחיובים שיכללו בחוזה המכירה, מופנית תשומת לב הפונים גם לתנאים הבאים, שיחולו על רוכש המניות :הנמכרות, בהתאם לחוזה המכירה, בנוסח אשר יקבע על ידי הרשות בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 19 10.7.1 . הרוכש יצהיר כי הוא רוכש את המניות הנמכרות כפי שהן "( AS IS "), מבלי שהדבר יטיל אחריות על המדינה באשר .לחברה ולערך המניות הנמכרות 10.7.2 . הרוכש יצהיר כי הוא רוכש את המניות הנמכרות עבור עצמו וכי אין הוא פועל , ולא יפעל, כשלוח, נציג, נאמן או שותף לעניין זה, עם, .או עבור אחר 10.7.3 . הרוכש יצהיר ויתחייב כי הינו רוכש את המניות הנמכרות בהתאם לחוזה המכירה ובכוונתו להפעיל את יכולת השליטה .והזכויות מכוחן בהתאם לחוזה המכירה על נספחיו 10.7.4 . עוד יתחייב הרוכש כי הוא ישתמש בהשפעתו על הניהול של החברה בזהירות ובנאמנות, לטובת החברה, מבלי שיגרום .להפרת התחייבויות החברה, והכל בכפוף להוראות כל דין 10.7.5 . כי בנוסף לזכויותיו וחובותיו כבעל מניות בחברה מכח המניות הנמכרות על פי כל דין, יחולו על הרוכש זכויות והתחייבויות נוספות שייקבעו בהסכם בעלי המניו ת שיחול בינו לבין המדינה החל ממועד השלמת העסקה, שיהווה נספח לחוזה המכירה ואשר יכלול את הזכויות המפורטות בסעיף1.2 להחלטת ההפרטה, והכל באופן ובתנאים "( שייקבעו בו לעניין זה הסכם בעלי המניות "). בהסכם בעלי המניות יעוגנו, בין היתר, זכויות והתחייבויות המשקיע הפ ונציגות דירקטורים מינוי הבאים: בנושאים רטי לדירקטורים מטעמו בוועדות הדירקטוריון, זכויותיו כבעל מניות מיעוט בחברה, מגבלות על עסקאות בעלי ענין בחברה .ורוב מיוחד לצורך קבלת החלטות בנושאים מסוימים 10.7.6 . הרוכש יתחייב כי יפעל כמיטב יכולתו כי החברה תקיים במלואם ובשלמות ם את כל ההסכמים הקיבוציים, ההסדרים הקיבוציים, ההסכמים האישיים, הסדרי עבודה, נוהלי ונוהגי החברה המחייב/ים בעלי התוקף הקיימים בין החברה לבין עובדיה שיוכחו על ידי הצד המבקש לקיימם, בכפוף להוראות .כל דין, זכויות וחובות חוזיות 10.7.7 . בחוזה המכירה ייקבע כי אם הרוכש הי נו קבוצה, יהיו כל יחידי הקבוצה אחראים ביחד ולחוד למלוא התחייבויות .הרוכש 10.8 . האמור לעיל אינו מהווה תיאור ממצה או תמצית של הוראות חוזה המכירה או הסכם בעלי המניות הנספח לו או של עניינים מסוימים .הכלולים באלה ולא ישמש לפרשנותם 10.9 . היה הפונה המוזמן קבוצה, יחתמו כל יחידי הקבוצה על חוזה המכירה .ביחד ולחוד, כחייבים עיקריים, לקיום כל התחייבויות הרוכש 10.10 . בהתחשב במידע שיימסר בידי מוזמן בדבר ניסיונו ויכולתו הכספית ואיתנותו הפיננסית, הוועדה תהיה רשאית לדרוש לפי שיקול דעתה המוחלט והבלעדי, בין ממוזמן מסוים ובין באופן כללי, ולרב ות מ יחידי בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 20 הקבוצה, אם היה המוזמן קבוצה, כי בנוסף לחתימת הפונה שהוזמן יחתמו על חוזה המכירה, או על הוראה מהוראותיו, גם בעלי המניות או מי מהם במוזמן וגם בעלי ענין בבעלי המניות, ביחידי קבוצה או בבעלי ענין ביחידי הקבוצה, ויהיו ערבים ביחד ולחוד, לקיום כל התחייבוי . ות הרוכש 10.11 . עד לשלב הגשת הצעות לרכישת המניות הנמכרות הוועדה תהיה רשאית על פי שיקול דעתה המוחלט והבלעדי לשנות מפעם לפעם ולמפרע את הוראות חוזה המכירה. החליטה הוועדה על שינוי כאמור - יישלח עותק מהשינוי על ידי הרשות לכל המוזמנים שנותרו באותו שלב של הליך המכירה , והמשך השתתפותם בהליך המכירה יותנה .בהסכמתם בכתב לשינוי 10.12 . לאחר הגשת הצעות לרכישת המניות הנמכרות, תהיה הוועדה רשאית .לשנות את הוראות חוזה המכירה בהסכמת המציעים 10.13 . לאחר בחירת המציע המועדף תהיה רשאית הוועדה לשנות הוראות .חוזה המכירה בהסכמת המציע המועדף 10.14 . לא ייקשר חוזה המכירה בין הצדדים, והחוזה לא ייחתם על ידי המוסמכים לכך מטעם המדינה, אלא לאחר שיחליטו על פי שיקול דעתם המוחלט והבלעדי לעשות כן, לאחר קיום כל התנאים המקדמיים שבסעיף13 .להלן 11 . הגשת הצעות וערבות בנקאית שניי ה 11.1 . במועד שתקבע הרשות, יהיה כל מוזמן שחתם על חוזה המכירה רשאי להגיש הצעה לרכישת המניות הנמכרות המורכבת מ הצעת איכות מו הצעת מחיר(כמשמעותן להלן) שיוגשו ב שתי.מעטפות נפרדות משקל הצעת האיכות הינו40% ומשקל הצעת המחיר הינו60% מהניקוד הכללי של ההצעה , הכל כפי ש יפורט להלן. יובהר כי הצעה לרכישת המניות הנמכרות שאינה כוללת הצעת איכות והצעת מחיר .כמתחייב, לא תיבדק 11.2 . הוועדה תהיה רשאית לקבוע כי תנאי להגשת הצעה תהיה חתימת/הגשת בקשה לשרים לקבל היתר שליטה ואחזקת אמצעי שליטה בחברה בהתאם לצווי האינטרסים החיוניים, וכן הגשת בקש ות לממונה על התחרות לפי סעיף6 .לעיל 11.3 . הוועדה תהיה רשאית, מעת לעת, על פי שיקול דעתה המוחלט והבלעדי ובהודעה למוזמנים, לשנות, להקדים או לדחות את מועד .הגשת ההצעות בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 21 הצעות איכות 11.4 . הצעת האיכות תוגש באופן שייקבע על ידי ,הרשות תפרט את עמידת המוזמן בדרישות הניסיון והמומחיות המפורטות להלן, ותכלול בין היתר, מילוי השאלון המצורף כנספח ב2 . בנוסף, יידרשו המוזמנים לצרף אסמכתאות להוכחת עמידתם בתנאים הנדרשים " :(להלן הצעת איכות)" . 11.5 . הצעת האיכות תהווה40% מדירוג המציעים, אשר ישמש בבח ירת .המציע המועדף דירוג האיכות ייקבע על ידי הוועדה, בהתאם לשיקולים המפורטים מטה ,תוך התחשבות ב ,מהות ומורכבות הניסיון השנים בה ן נצבר והיקף ההכנסות של הגוף בו התקיים . במקרה של פונה שהינו קבוצה, רק ניס ונו י או יכולתו, לפי הענ ין י של יחיד בקבוצה שחלקו בקבוצה הינ ו25% ומעלה יובא בחשבון לעניין סעיפים קטנים )(ב- )(ו. א. איתנות פיננסית (עד4 'נק) - שיקול זה יימדד עפ"י המדדים המפורטים להלן ואלה ייבחנו עפ"י המוצג בדו"חות הכספיים השנתיים המבוקרים של הפונה למועד הדיווח האחרון או במסמכים מקבילים אחרים, הכל לפי העניין ,כך ש ניקוד כאמור לעיל יינתן מעל הרף המצוין :להלן 1 . הון עצמי מינימאלי של250 .מלש"ח 2 . היקף נכסים מינימאלי של625 .מלש"ח 3 . רמת מינוף מקסימאלית של70% . ב. ני סיון ב תמיכה והובלה של תחום הדואר והחבילות (עד16 'נק) - ניסיון מוכח בפעילות בכל שרשרת הערך הלוגיסטית ב תהליך השילוח :המקומי והבינ"ל, לרבות 1 . ניסיון בכל שרשרת ההובלה- CEP (יבוא/ייצוא), איסוף, הובלה בינלאומית אווירית ויבשתיתlast mile , לרבות ניסיון בניהול או הפעלה של מערכי שחרור ממכס בישראל ובמדינות שונות .בעולם 2 . ניסיון בניהול מחסני הפצה (ליקוט, אריזה, ניהול מ חסנים .)'אוטומטיים וכו 3 . ניסיון בעבודה מול Etailers או אינטגרטורים בתחום השילוח .הבינלאומי ג. יכולת לקדם את החברה במתן שירות ללקוח) עד4 'נק) - ניסיון בהקמה ( או שיפור מערך ניהול ושירות לקוחות(B2B,B2C . ד. יכולת סיוע בהנפקת החברה בשוק ההון בעתיד (עד2 'נק) - חברות ציבוריות או מדווחות או גופים בעלי אחזקות מהותיות בחברות בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 22 ציבוריות או מדווחות (או גופים בעלי אחזקות בחברה ציבורית או מדווחת ולהם זכות מינוי דירקטור בחברה ) בשמונה השנים .האחרונות ה. יכולת שיפור איכות הניהול בחברה (עד4 'נק) - ניסיון ב ניהול, שינוי והשבח ת תאגידים והובלת מהלכים אסטרטגיים משמעותיים בתאגידים. ו. יכולת תמיכה ופיתוח פעילות בנק הדואר (עד2 'נק) - ניסיון בניהול או אחזקה.בבנק מסחרי או בגופים פיננסיים ז. תכנית עסקית (עד8 'נק) - המתמודדים ידרשו להציג תכנית עסקית בהיקף של עד20 עמודים. על התכנית לכלול גם .תקציר מנהלים הניקוד לתכנית העסקית י י ,נתן בהתאם למידת ישימות התוכנית התאמתה לחברת הדואר והסביבה העסקית והענפית במסגרתה היא פועלת, תמיכה בפיתוח מנועי צמיחה עתידיים, בשילוב עם הניסיון הקיים של המציע, ו הצעת המענה ש ת ינתן על ידי התכנית לאחת או יותר מהנקודות הב ,אות: תמיכה והובלה של תחום הדואר והחבילות קידום החברה במתן שירות ללקוח, קידום הנפקת החברה בשוק ,ההון שיפור איכות הניהול בחברה, תמיכה ופיתוח .פעילות בנק הדואר 11.6 . :הוראות שונות א. ,הוועדה תהיה רשאית לבקש מהמציעים או ממי מהם הבהרות השלמות או מסמכים מתוקנים, תוך פרק זמן שתקבע, ככל שיראה לה נחוץ לצורך בדיקת עמידת המציעים בדרישות .המפורטות לעיל ב. רק מציע אשר הצעת האיכות שהגיש תקבל 24 נקודות לפחות מתוך40 ה נקודות האפשריות ב הצעת האיכות, תיבדק .הצעת המחיר שהגיש ג. אופן חישוב הניקוד לקריטריוני האיכות המפורטים בסעיפים 11.5 :(א) עד (ז) עבור קבוצה, הינו כדלקמן 1 . ניקוד קריטריון האיתנות הפיננסית, המפורט בסעיף11.5 )(א, יחושב כממוצע משוקלל בהתאם לשיעור חלקו של כל אחד מיחידי ;הקבוצה בקבוצה 2 . ניקוד קריטריוני האיכות המפורטים בסעיפים 11.5 ,(ב) עד (ו), בעבור כל סעיף בנפרד יחושב על פי הניק וד של יחיד הקבוצה שקיבל את הניקוד הגבוה ביותר, כך שהניקוד שקיבל יחיד הקבוצה כאמור ייחשב לניקוד ;הקבוצה כולה והכל בכפוף לאמור בסעיף 11.5 רישא לעיל, לפיו רק ניס י ,ונו או יכולתו לפי העני י ן, של יחיד בקבוצה שחלקו בקבוצה הינו25% ומעלה יובא בחשבון לעניין סעיף 11.5 ".)(ב) עד (ו בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 23 הצעות מחיר 11.7 . הצעת המחיר תהווה60% מדירוג המציעים, אשר ישמש בבחירת המציע המועדף .הצעת ה מחיר תהווה הצעה לרכישת כל המניות הנמכרות כמקשה אחת. הצעת מחיר לרכישת חלק המ מניות הנמכרות .לא תתקבל הצעת המחיר תנקוב סכום מוצע אחד, בשקלים חדשים, אשר, עם בחירת המציע המועדף והצעתו על ידי הוועדה בהתאם לתנאי נוהל ,זה י שולם במועד השלמת העסקה בהתאם להוראות סעיף14.2 לנוהל זה " :(להלן הצעת מחיר)" . 11.8 . :להצעת המחיר יצורפו הפריטים הבאים 11.8.1 . .ערבות בנקאית, אוטונומית ובלתי מותנית לטובת המדינה הערבות תהיה בסכום השו וה ל- 15,000,000 ש"ח (חמישה עשר מיליון שקלים חדשים), צמוד למדד המחירים לצרכן בתוקף לשישה חודשים ממועד הוצאתה או לתקופה אחרת שתקבע על ידי הרשות, בהתאם לאמור בסעיף15.1 ,להלן .ערוכה בנוסח שייקבע על ידי הרשות הערבות תכלול פירוט בדבר אופן חישוב ההצמדה שתחול ,על סכום הערבות ותהיה ,חתומה על ידי בנק מסחרי ישראלי מבטח ישראלי או בנק מחוץ לארץ והכל לפי הוראות סעיף 8.1 לעיל 'ונוסח הערבות נספח ד " :(להלן הערבות הבנקאית השנייה.)" 11.8.1.1 . המדינה תהיה רשאית לחלט את הערבות הבנקאית השנייה לפי הוראות סעיף15.5 .להלן 11.8.1.2 . למוזמנים לאפשר רשאית תהיה הרשות להשלים את סכום הערבות הבנקאית הראשונה ולהאריך את תוקפה בהתאמה לתנאי הערבות הבנקאית השנייה. הושלמה והוארכה הערבות הבנקאית הראשונה כאמור לעיל, יראו אותה לכל דבר וענין כערבות בנקאית שניה והאמור לעיל לעניין החזרתה של הערבות הבנקאית .הראשונה לא יחול על שום חלק ממנה 11.8.2 . ייפוי כוח בנוסח שיקבע על ידי הרשות מהמציע, כהגדרתו להלן, לאדם שימונה לצורך ניהול משא ומתן עם הוועדה, אם יתנהל משא ומתן לאחר הגשת ה הצעות בהתאם לסעיף12.4 להלן , אשר תחייבנה לכל דבר וענין את המציע כהגדרתו .בסעיף זה להלן. ייפוי כוח כאמור לא יינתן ליותר מאדם אחד .בסעיף זה "אדם" למעט תאגיד 11.8.3 . "הצהרת אימות מצגים" של המציע, כהגדרתו להלן, הנדרשת על פי חוזה המכירה למועד הגשת ה .הצעות ומהווה נספח לו בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 24 11.9 . מוזמן אשר הגיש ה צעה וקיים את יתר תנאי סעיף11 לעיל יקרא " :(להלן המציע .)" 11.10 . פונה שהוזמן, ולא יגיש את ההצעה והפריטים המפורטים בסעיף זה ,עד המועד שקבעה הוועדה, תהיה הוועדה רשאית, אך לא חייבת לקבוע שאותו פונה ייחשב כמי שבחר שלא להגיש הצעה והפסיק .השתתפותו בהליך המכירה 11.11 . מבלי לגר וע מהאמור בסעיף15.5 להלן, הערבות הבנקאית השנייה תוחזר למציע תוך30 :יום, במקרים המפורטים להלן 11.11.1 . אם הרשות הודיעה למציע כי הוועדה לא בחרה במציע כמציע מועדף או כמציע שני או כמציע שלישי, כאמור בסעיף12.7 .להלן 11.11.2 . אם הר שות הודיעה למציע כי הוועדה החליטה שלא יוכל .להמשיך להשתתף בהליך המכירה למרות האמור, יובהר כי במקרה שהרשות הודיעה לפונה ,המוזמן כי לא יוכל להמשיך להשתתף בהליך המכירה בהתאם להוראות סעיף6 או סעיף15.3 להלן, כיוון שלא מסר לרשות הודעה בכתב בתוך24 שעות משנודע לו לראשונה על שינוי שחל במידע שהגיש לרשות, תהא הוועדה רשאית לחלט את הערבות הבנקאית השנייה בהתאם להוראות סעיף15.5 .להלן 11.11.3 . אם המציע נבחר כמציע המועדף והשלים את חובותיו בהתאם לנוהל זה ולהסכם המכירה, לרבות תשלום ת מורת המניות הנמכרות כמפורט בסעיף14.2 במקרה זה לא יידרש הרוכש להשיב לרשות או להשמיד את .העותקים שבידו מכל חומר מצולם או כתוב שנמסר לו 11.11.4 . אם תחליט הוועדה לחזור בה מכוונתה למכור את המניות הנמכרות או להפסיק את הליך המכירה כקבוע בסעיף 15.2 .להלן, ומסרה על כך הודעה למציע 11.11.5 . אם הודיע הממונה על התחרות למציע על התנגדותו לרכישת המניות הנמכרות על ידי המציע, תוחזר הערבות הבנקאית השנייה תוך30 יום מיום הודעת הממונה על התחרות. למרות האמור, אם המציע לא פעל כנדרש בסעיף13.1 להלן, ולא פנה לקבלת הסכמת הממונה על התחרות עד למועד שנקבע לכך, המדינה תהיה רשאית לחלט את הערבות הבנקאית השנייה כקבוע בסעיף15.5 .להלן 11.11.6 . אם אחד או יותר מהשרים הודיע למציע על התנגדותו לרכישת המניות הנמכרות על ידי המציע, בהתאם לסמכותם לפי צו האינטרסים החיוניים. ניתנה הודעה כאמור, תוחזר הערבות הבנקאית השנייה למציע בתוך30 יום מיום מתן ההודעה. למרות האמור בסעיף זה, במידה בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 25 והמציע לא פעל כנדרש בסעיף13.2 להלן, ולא פנה לקבלת אישור השרים עד למועד שנקבע לכך, המדינה תהיה רשאית לחלט את הערבות הבנקאית השנייה כקבוע בסעיף15.5 .להלן 11.12 . ,למען הסר ספק, יובהר כי אין בחילוט סכומי הערבות או בהחזרתה כדי לגרוע מכל תרופה או זכות אחרת העומדת למדינה או לחברה על .פי כל דין 11.13 . מובהר כי תנאי להשבת הערבות או חלקה (לאחר חילוט חלק מהערבות) כאמור בסעיף זה הוא שהמציע הצהיר בכתב, לשביעות רצון הרשות, כי הושמדו או הוחזרו לרשות, כל העותקים שבידו, בידי בעל ענין בו, בידי יחידי הקבו צה ובידי בעלי ענין בהם או בידי מעריך מטעמו, מכל חומר כתוב או מצולם, שנמסר לו או למעריך מטעמו וכן מסמכים שנערכו על ידו או מי מטעמו בנוגע לחברה ולמעט מידע .שהוא נחלת הכלל 12 . קביעת המציע המועדף 12.1 . לאחר פתיחת ההצעות ייבדקו ההצעות והמסמכים הנלווים בידי הוועדה .הוו עדה תהיה רשאית לבקש מהמציעים או מ ימ מהמציעים הבהרות והשלמות ולדון עם כל אחד מהמציעים בפרטי הצעתו . 12.2 . במידה והצעה על נספחיה לא תעמוד בתנאים הנדרשים לפי הנוהל היא עשויה שלא להתקבל על ידי הוועדה ,והוועדה תהיה רשאית לחלט את הערבות הבנקאית שהוגשה על ידי אותו מציע ,. עם זאת הוועדה רשאית לבקש מהמציעים או ממי מהם לבצע השלמות לא מהותיות, תוך פרק זמן שתקבע , ולקבל את המסמכים המתוקנים שיוגשו, ככל שיראה לה נחוץ על מנת שיעמדו בדרישות האמורות לעיל, הכל לפי קביעתה . 12.3 . החלטת הוועדה לבחירת המציע המועדף, תתקבל לפי שיקול דעתה המוחלט והבלעדי של הוועדה, בהתאם לקריטריונים שנקבעו בסעיף 11 לעיל : 12.3.1 . 40% - דירוג הצעת האיכות בהתאם לשיקולים המפורטים בסעיף11 לעיל. 8 12.3.2 . 60% - .המחיר המוצע בהצעת המחיר לפני המועד להגשת ההצעות תמסור הרשות למש תתפים בשלב זה של הליך המכירה מסמך המפרט את אופן הגשת הצעות המחיר, אופן בחינת הצעות המחיר, ואופן ההתמחרות לבחירת המציע המועדף לרבות מספר המשתתפים העוברים לשלב ההתמחרות. 8 רק מי שהצעת האיכות שהגיש קיבלה24 נקודות מתוך40 הנקודות האפשריות , תובא בחשבון הצעת המחיר שהגיש. ר' הרחבה בסעיף11 .לעיל בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 26 12.4 . הוועדה תהיה רשאית לנהל תחרות או תחרויות נוספות :(להלן" הליך התמחרות )"בין המציעים , בעלי הציון המשוקלל הגבוה ביותר (של הצעת האיכות והצעת המחיר) , ,שנקבע שעוברים לשלב ההתמחרות כאמור בסעיף12.3 ,לעיל בכל שלב לאחר קבלת ה ,הצעות ותהיה רשאית לנהל משא ומתן עם המציע בעל הציון המשוקלל הגבוה ביותר בסיום הליך ההתמחרות; הועדה תהיה רשאית לגלות את הצעות המחי ר של מציעים למציעים אחרים, כפי שתמצא,לנכון בכתב, בכל שלב של הליך ההתמחרות. יובהר כי, הוועדה תגלה ל כל מציע המשתת ף בהליך ההתמחרות את ציון האיכות שקיבל , ותהיה רשאית לגלות נתון זה .לשאר המציעים יובהר כי גם בהליך ההתמחרות לציון האיכות יהיה משקל של40% ול הצעת מחיר משקל של60% . 12.5 . לא יהיה ב הליך ההתמחרות או במשא ומתן עם המציע המועדף כדי לגרוע מתוקפה של הצעת מחיר שהוגשה לפני הליך ה תמחרות או ה משא ומתן כאמור. לכל אורך הדיונים אין בכוונת הוועדה להביא לידיעת מציע את תוכן הדיונים או המשא ומתן המתנהלים עם מציע ,אחר אולם הוועדה שומרת לעצמה את הזכות לעשות כן. 12.6 . הוועדה רשאית שלא לנהל משא ומתן , להפסיק לנהל משא ומתן, או לחזור בה מכוונתה למכור את המניות הנמכרות , בכל שלב משלבי המשא ומתן או קודם לכן, והכל לפי שיקול דעתה ,המוחלט והבלעדי ,מבלי לגרוע מכלליות האמור בפסקה זו לעיל הווע דה שומרת לעצמה את הזכות להפסיק את הליך המכירה אם המחיר הנקוב בהצעות המחיר לא ייראה לה גבוה דיו, לפי שיקול דעתה .המוחלט והבלעדי 12.7 . החלי טה הוועדה כי היא מבכרת הצע ה של מציע מסוים תודיע על כך " :לאותו מציע (להלן המציע המועדף ") ולמציעים האחרים. במקביל לבחירת המציע המועדף תהיה הוועדה רשאית , אך לא חייב ת , לבחור מציע שני ומציע שלישי בהתאם לדירוג ציונם המשוכלל , והודעה על .כך תימסר להם 13 . קבלת הסכמת הממונה על התחרות ואישור השרים 13.1 . קבלת הסכמת הממונה על התחרות: 13.1.1 . לאחר קבלת הודעת הוועדה בדבר בחירת המציע המועדף ולא יאוחר מהמועד שיי קבע בהודעה האמורה בסעיף 12.7 "( לעיל הראשונה התקופה אישור לקבלת הממונה "), יהיה על המציע המועדף לקבל את הסכמת הממונה על התחרות לרכישת המניות הנמכרות , הכל בהתאם לאמור בחוק התחרות הכלכלית. 13.1.2 . המציע המועדף יהיה חייב לנ קוט, על חשבונו וללא כל דיחוי, בכל פעולה נדרשת, לערוך כל פניה ולהגיש כל מידע או מסמכים הנדרשים על פי דין או על פי החלטת הממונה על התחרות , לצורך קבלת הסכמת הממונה על התחרות .ולפעול כמיטב יכולתו לקבלה בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 27 13.1.3 . ,הרשות תהא רשאית, לפי שיקול דעתה המוחלט והבלעדי להאריך מפ עם לפעם את המועד לקבלת הסכמת הממונה על התחרות .לתקופה נוספת 13.1.4 . חלפה התקופה הראשונה לקבלת אישור הממונה , או התקופות הנוספות אם ניתנה ארכה, ולא המציא המציע המועדף את הסכמת הממונה על התחרות, תהיה רשאית הוועדה להודיע למציע המועדף על הפסקת השתתפותו בהליך המכירה או יל תן לו ארכה, וזאת בנוסף לכל סעד .אחר על פי דין ועל פי הנוהל 13.1.5 . להסרת ספק מובהר כי לא חלה על מדינת ישראל או נציגיה כל חובה לפעול או לגרום לקבלת הסכמת הממונה על התחרות , אשר יחליט בבקשת המציע לפי שיקול דעתו על פי הדין התקף במועד החלטתו. מציע מועדף שלא יקבל את הסכמת הממונה על התחרות , לרבות אישור ,המותנה בתנאים יהיה מנוע מלדרוש עיכוב מכירת ה מניות הנמכרות לאחר , בטענה כלשהי, לרבות טענה כי סירוב הממונה למתן ההסכמה או עיכוב ההסכמה הינם שלא כדין , אף אם ינקוט בהליך כלשהו (משפטי או אחר) לצורך קבלת ההסכמה או לביטול החלט.ת הממונה 13.2 . קבלת אישור בהתאם לצו וי ה אינטרסים ה:חיוניים 13.2.1 . לאחר קבלת הודעת הוועדה בדבר בחירת המציע המועדף ולא יאוחר מהמועד שיקבע בהודעה האמורה בסעיף 12.7 " :לעיל (להלן בסעיף זה התקופה הראשונה לקבלת אישור השרים "), יהיה על המציע המועדף לקבל מהשרים אישור לרכישה של ה מניות הנמכרות בהתאם לצו וי האינטרסים החיוניים לרבות לפי סעיף8 (ד) לחוק הריכוזיות " :(בסעיף זה אישור השרים ") ולעמוד בתנאים נוספים, ככל שייקבעו בצו וים לפני סיום התקופה הראשונה לקבלת אישור השרים ,. המציע המועדף יהיה חייב לנקוט ,על חשבונו וללא כל דיחוי בכל פעולה נדרשת, לערוך כל פנייה ולהגיש כל מידע או מסמכים הנדרשים על פי דין או על פי החלטת השרים או מי מטעמם לצורך אישורם .ולפעול כמיטב יכולתו לקבלו ,הרשות תהא רשאית, לפי שיקול דעתה המוחלט והבלעדי להאריך מפעם לפעם את המועד לקבלת אישור השרים .לתקופה נוספת 13.2.2 . חלפה התקופה הראשונה לקבלת אישור השרים , או התקופות הנוספות אם ניתנה ארכה, ולא המציא המציע ה מועדף את אישור השרים שאינו מותנה בתנאים או לא המציא את אישור השרים מותנה בתנאים אליו צורפה ,הודעת המציע המועדף בדבר הסכמתו למילוי התנאים תהיה רשאית הוועדה , לפי שיקול דעתה,הבלעדי להודיע למציע המועדף על הפסקת השתתפותו בהליך המכירה או בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 28 ליתן לו ארכה, וזאת בנוסף לכל סעד אחר על פי דין ועל .פי נוהל זה 13.2.3 . להסרת ספק מובהר כי לא חלה על המדינה ונציגיה כל חובה לפעול או לגרום לקבלת אישור השרים, אשר יחליטו בבקשת המציע לפי שיקול דעתם על פי הדין הת קף במועד החלטתם. מציע מועדף שלא יקבל את אישור השרים יהיה מנוע מלדרוש עיכוב מכירת המניות הנמכרות ,לאחר בטענה כלשהי, לרבות טענה כי סירוב השרים למתן האישור או עיכוב האישור הינם שלא כדין, אף אם ינקוט בהליך כלשהו (משפטי או אחר) לצורך קבלת אישור השרים או לביטול.החלטת השרים 13.3 . כאמור לוח הזמנים להשגת הסכמת הממונה על התחרות ואישור השרים לפי צו וי האינטרסים החיוניים, בין בחירת המציע המועדף לבין ( השלמת העסקהCLOSING), יהיה מוגבל בזמן סביר , כפי שייקבע על ידי הרשות , בהתייעצות עם השרים ועם הממונה על.התחרות מודגש כי האחריות להשגת אישור מהשרים כאמור והסכמת הממונה על ה התחרות ;כאמור לעיל תהיה מוטלת על המציע המועדף ,המדינה הוועדה והרשות לא יתנו כל מצג לעניין אפשרות השגתם. על מציע ,הצופה כי עלולה להתעורר בעיה בהשגת אישור או הסכמה כאמור לדווח על כך לרשות, לפנות לקבלת יעוץ מתאים ול ברר את מלוא .הפרטים הכרוכים בכך, קודם להגשת הצעתו 13.4 . הופסקה השתתפותו של המציע המועדף בהליך המכירה מסיבה ,כלשהי תהיה הוועדה רשאית , אך לא חייבת , לפנות למציע השני ויחולו לגביו הוראות הנוהל כאילו היה המציע המועדף, בשינויים .המחויבים 13.5 . הופסקה השתתפותו של המציע השני ,בהליך המכירה מסיבה כלשהי תהיה הוועדה רשאית , אך לא חייב ת , לפנות למציע השלישי ויחולו .לגביו הוראות הנוהל כאילו היה המציע המועדף, בשינויים המחויבים 13.6 . ,הופסקה השתתפות של המציע המועדף ושל המציע השני, אם נבחר ,והמציע השלישי, אם נבחר, מסיבה כלשהי תהיה הוועדה רשאית לפנות למציע הבא בתור ולבחור בו, בהסכמתו, כמציע מועדף, ובלבד שמציע כאמור ימסור את הערבות הבנקאית השנייה, אם זו הוחזרה כאמור בסעיף11.11.1 , וימלא אחר תנאים נוספים כפי שיקבעו בפניית המדינה, ויחולו לגביו הוראות נוהל זה כאילו היה המציע המועדף, בשינויים המחויבי ם. 14 . סיום הליך המכירה 14.1 . לאחר שהתקבלה אצל הוועדה הודעה על קבלת הסכמת הממונה על התחרות ואישור השרים, בהתאם לסעיף 13 לעיל, ובכפוף לכך ,שההסכמה נתקבלה במועדים כנדרש בנוהל ייחתם חוזה המכירה על בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 29 ידי המדינה, והרשות תמצ" :יא למציע המועדף (להלן הרוכש ") עותק חתום של חוזה .המכירה 14.2 . מבלי לגרוע משאר התנאים והחיובים שיכללו ב חוזה המכירה, מופנית תשומת לב המתעניינים ברכישת המניות הנמכרות גם לתנאים הבאים החלים או שיחולו על הרוכש ביחס לדרך תשלום הצעת המחיר וכן ביחס לדרך בה יועברו המני ות הנמכרות:, כמפורט להלן 14.2.1 . הרוכש ישלם בדרך המפורטת ב חוזה המכירה את המחיר המוצע הגבוה ביותר שהוצע על ידו בהצעת המחיר עבור המניות הנמכרות, בתוספת ריבית חשב כללי מיום הצעת המחיר ועד יום התשלום בפועל (להלן :"התמורה עבור המניות הנמכרות)" . תשלום התמורה עבור המניות הנמכרות יתבצע במועד אחד :למדינה ולחברה בהתאם לחלוקה הבאה30% מהתמורה עבור המניות הנמכרות יש ול מו למדינה בגין אחזקות המדינה ו- 70% מהתמורה עבור המניות הנמכרות ישולמו לחברה בגין המניות שיוקצו על ידי החברה. 14.2.2 . ה תמורה עבור המניות הנמכרות תשולם על פי התנאים הב:אים ובהתאם לקבוע בחוזה המכירה 14.2.2.1 . הרשות תודיע למציע המועדף, בסמוך לפני השלמת העסקה, בדבר אופן ביצוע התשלום למדינה ו לחברה, לפי העניין . 14.2.2.2 . התשלום יתבצע בהתאם להוראות חוזה המכירה ו לא יאוחר משבעה ימים מיום חתימת המדינה על חוזה המכירה ומסירתו לרוכש, במועד שייקבע על ידי הרשות. 14.2.2.3 . העברת ה מניות הנמכרות לרוכש תתבצע מיד לאחר ביצוע תשלום התמורה עבור המניות הנמכרות ב התאם לנוהל זה ולחוזה .המכירה 14.2.2.4 . העברת המניות הנמכרות לרוכש תחשב .לסיום הליך המכירה 15 . כללי :הוראות הנוהל כפופות לאמור להלן 15.1 . ,על אף כל הוראה אחרת בנוהל הוועדה או ה רשות יהיו רשאיות , אך לא חייבות , מפעם לפעם, על פי שיקול דעתן המוחלט והבלעדי, כפי שימצאו לנכון מעת לעת, לדחות או להקדים את המועדים הקבועים בנוהל או מכוחו, לרבות מועדי התוקף של הערבויות הבנקאיות, או את המועדים שייקבעו בהמשך הליך המכירה, או לשנות את הליך המכיר ה בנוהל או מכוחו. בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 30 מבלי לגרוע מן האמור בסעיף11 ,לעיל הוועדה או הרשות יהיו רשאיות , אך לא חייב ות , לפי שיקול דעתן המוחלט והבלעדי, לאפשר לפונים, למוזמנים או למציעים להבהיר, להשלים או לתקן מסמכים .שהגשתם נדרשת על פי הנוהל 15.2 . הוועדה תהיה רשאית , על פי שיקול דעתה המוחלט והבלעדי, לחזור בה מכוונתה למכור את המניות הנמכרות , או להפסיק את הליך המכירה בכל עת, לרבות לאחר הגשת ה הצעות, או לא לאשר את השתתפותו של מי מהפונים בהמשך הליך המכירה, או לא לבחור מציע מועדף בין המציעים, או שלא לבחור הצעה כלשהי, או שלא לנהל משא ומתן עם מי ,מבין המשתתפים בהליך המכירה ולמי מבין המשתתפים בהליך המכירה לא תהיה טענה כלשהי בגין כך, ולא .תהיה לו כל זכות תביעה נגד המדינה בקשר עם כך הפסקת הליך המכירה לא תחשב הפרה של נוהל זה ולא תעניק למתמודדים בהליך סעדים נגד המדינה ,הוועדה , הרשות .או החברה 15.3 . כל אחד מהמשתתפים בהליך המכירה ימסור לרשות הודעה בכתב ללא דיחוי ולא יאוחר מ- 24 שעות משנודע לו לראשונה על כל שינוי שחל במידע שהגיש לרשות, לרבות המידע שנתבקש בשאלונים או בתצהיר המצורפים כנספח ים ""ב "ב1 " ו "ב2 " לנוהל, וכן על כל שינוי .רלבנטי אחר 15.4 . הוועדה רשאית , על סמך השינוי במידע כאמור, או על סמך כל מידע חדש על המשתתף שהגיע למדינה בכל דרך שהיא, או אם המדינה סבורה, על- פי שיקול דעתה המוחלט והבלעדי שמעשה או מחדל של המשתתף בהליך המכירה עלול לפגוע במכירה או בתוצאותיה, להודיע לו על הפסקת השתתפותו בהליך המכירה, ולמקבל ההודעה כאמור לא תהיה טענה כלשהי בשל כך ולא תהיה לו כל זכות תביעה נגד המדינה או החברה.בקשר עם כך 15.5 . ,בנוסף לכל סעד שהמדינה זכאית לו לפי כל דין או לפי נוהל זה המדינה תהיה זכאית לחלט את הערבות הבנקאית הראשונה או הערבות הבנקאית השנייה, לפי העניין, של משתתף בהליך המכיר ה אשר: 15.5.1 . יחזור בו מהצע ת המחיר שהגיש, או; 15.5.2 . יפר התחייבות המוטלת עליו על פי הנוהל על נספחיו (לרבות אם יפר חיובו לפי סעיף 13.1, או 13.2 , או ימסור בשאלון מידע מטעה, או יחס יר בשאלון מידע מהותי, או אם לא ימסור מידית ולא יאוחר מ- 24 שעות משנודע לו לראשונה ובכתב לרשות על שינוי במידע שמסר או על כל אירוע שעשויה להיות להם השפעה על השתתפותו בהליך המכירה), או; 15.5.3 . יפר את התחייבותו לשמירת סודיות בנוסח שנקבע על ידי ,הרשות או; 15.5.4 . יפעל בערמה א ו בתכסיסנות או בחוסר ניקיון כפיים. בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 31 15.6 . חילוט הערבות על ידי המדינה במקרים אלו תיעשה כפיצוי מוסכם ומוערך מראש לנזקים, ללא צורך בהוכחתם. היה המידע הנ"ל נחלת הכלל או פומבי, לא יפטור הדבר את המשתתף מחובת הדיווח המידי ומתוצאות הפרת חובתו.האמורה מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אם נזקי המדינה או החברה יעלו על סכום הערבות הבנקאית הראשונה או על סכום הערבות הבנקאית השני י ה, לפי העניין, תהיינה המדינה או החברה זכאיות לתבוע סכומים עודפים אלה בנוסף לחילוט ערבות מהערבויות הבנקאיות כאמור לעיל. אין באמור לעיל כדי לגרוע מהוראות ס עיף15 (ב) לחוק )החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה, התשל"א- 1970 או לגרוע מכל תרופה או זכות אחרת העומדת למדינה או לחברה.לפי כל דין 15.7 . ,היה המשתתף בהליך המכירה קבוצה תהיה הוועדה רשאית להחליט ,על חילוט הערבות הבנקאית הראשונה או הערבות הבנקאית השנייה שנמסרה בהתאם לנו הל זה על ידי הקבוצה או על ידי מי מיחידי הקבוצה, או לפי בקשה של מי מאלה . חילוט הערבות יהיה אפשרי במקרה בו תפר הקבוצה או מי מיחידי הקבוצה, אחד או יותר, את .ההתחייבויות המפורטות בנוהל זה על נספחיו 15.8 . משתתף בהליך המכירה לא יהיה רשאי לעיין בפניה או בהצעה של משתתף אחר, או בכל תכתובת אחרת שבין משתתף אחר לבין המדינה בעניין מכירת ה מניות הנמכרות , ללא אישור מראש ובכתב מהרשות. 15.9 . משתתף לא יתאם את עמדותיו עם משתתף אחר בהליך המכירה, או יפעל בשיתוף פעולה בדרך כלשהי עמו, במישרין או בעקיפין, בקשר להשתתפותם בהליך המכירה ללא אישור.בכתב ומראש מהרשות 15.10 . מובהר כי למשתתפים בהליך המכירה לא תהיה זכות להשבת הוצאותיהם או לשיפוי על נזקיהם בגין כל טעם ועילה, מהמדינה או מהחברה או מכל גורם מטעמן, לרבות ממי מעובדיהן ,שלוחיהן , יועציהן או נציגיהן ,, בגין או בקשר עם הליך המכירה, קיומו, הפסקתו שינוי תנ.איו או ביטולו 15.11 . ,הנוהל, או כל פנייה והזמנה על פיו, או כל דיון עם נציג מנציגי הרשות או הוועדה או החברה, לא יחשבו כהזמנה לציבור לרכוש ניירות ערך של החברה; אין בהם משום התחייבות או הצעה מצד המדינה או מצד החברה למכור את ה מניות הנמכרות או התחייבות בקשר לתנאי המכ ירה או התחייבות למכירת ה מניות הנמכרות בדרך של הזמנה .להציע הצעות או מכרז במקרה של סתירה בין הוראות הנוהל לבין הוראות חוזה המכירה יגברו הוראות חוזה המכירה אולם לא יהיה בכך כדי לגרוע מיכולתה של הוועדה לשנות הוראות חוזה.המכירה בהתאם לאמור בנוהל 15.12 . הליך המכירה פטור ממכרז לפי תקנה3 ( 14 ,) לתקנות חובת המכרזים תשנ"ג- 1993 . אין הנוהל בבחינת מכרז (לרבות מכרז פומבי או מכרז סגור) או "מעין- מכרז", ואין המדינה ,הוועדה או הרשות מקבלות על בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 32 עצמן , במסגרת הליך המכירה, כל מגבלה שלא נקבעה בידיהן .במפורש 15.13 . למען הסר ספק מובהר בזה כי מסמך זה, נספחיו וכל מסמך אחר או מידע שיימסר במסגרת הליך המכירה לא יהווה אסמכתא או בסיס להתקשרות כלשהי ולא יראו ולא יחשבו כמצג כלשהו מצד ,המדינה הוועדה , הרשות או החברה. לא תהיה טענה, הסתמכות וכדומה בעניין זה לכל משתתף בהליך המכירה ועל כל משתתף לערוך את בדיקותיו באופן עצמאי, כפי שימצא לנכון. התחייבויות המדינה תכללנה ותמוצינה ב חוזה המכירה בלבד, והאמור בנוהל לא יחשב כחלק מ חוזה .המכירה 15.14 . הצעה שתוגש בשם או על ידי קבוצה וכל מסמך אחר שייחתם או יוגש בשם קבוצה במסגרת הליך המכירה יחייב את כל אחד מיחידי הקבוצה ואת כ ולם יחד ולחוד כלפי המדינה. אם תאושר קבוצה כלשהי על ידי המדינה כמוזמן, כמציע או כרוכש ואחד או יותר מיחידי הקבוצה יבקש ,לפרוש מן הקבוצה תהיה הוועדה רשאית , אך לא חייב ת , לבטל את אישור הקבוצה כמוזמן, כמציע או כרוכש, לפי העניין, או להתיר את החלפת הפורש ולהתנות ת נאים נוספים, הכל לפי שיקול דעתם המוחלט והבלעדי, וזאת בלי לפגוע בכל סעד אחר העומד לזכות .המדינה הוועדה תהיה רשאית אך לא חייב ת , כל עוד לא הוגשו הצעות כקבוע בסעיף 11לעיל , לפי שיקול דעתה המוחלט והבלעדי, ומבלי שהדבר יקנה לכל משתתף, לרבות פונה שהוזמן או מציע כלש הו, זכות לעכב את הליך המכירה, לאשר הצטרפות משתתף להליך המכירה או צירוף של משתתף חדש או קיים, אחד או יותר למשתתף אחר, ועם מתן אישור כאמור יחשב המשתתף הנוסף כאילו היה צד לפניה כפי שהוגשה, לכל דבר ועניין. אישור כאמור יכול שיהיה מותנה בתנאים. מובהר כי הפסקת הש תתפות, לרבות התניית המשך השתתפות, של המתמודדים בהליך המכירה, הצטרפות גורמים חדשים להליך, או שינוי בהרכב המתמודדים בהליך, יהיו טעונים אישור הוועדה , אשר תחליט בענין באופן בלעדי ובהתאם לשיקול דעתה.המוחלט לעניין זה, רישום תאגיד על ידי יחיד קבוצה לצורך רכישת ה מניות הנמכרות לא ייחשב .כהצטרפות משתתף חדש להליך המכירה 15.15 . על הנוהל ועל פרשנותו יחול הדין הישראלי, וסמכות ייחודית ובלעדית לדון בכל ענין הנובע ממנו תהיה לבתי המשפט המוסמכים של מדינת ישראל ב ירושלים. 15.16 . .על כל פונה לאשר בחתימתו בשולי הנוהל את הסכמתו לפעול על פיו הי ה הפונה קבוצה, על כל אחד מיחידי הקבוצה לאשר בחתימתו .בשולי הנוהל את הסכמתו האמורה אני מאשר כי קראתי את הנוהל על נספחיו , אני מסכים להוראותיו ואפעל בהתאם .לו בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 33 [החותמים על הנוהל בשם תאגיד מאשרים בחתימתם כי הם מוסמכים לפעול בשם .]התאגיד ___________תאריך ________________ חתימת הפונה __________________ שם הפונה _______________ ת.ז./מס' חברה _________ ע"י_________ תפקיד ________ וע"י _________ תפקיד אישור מרחוב ____________, רשיון מס' ______________עו"ד, אני ___________, מאשר בזאת כי החתימות הנ"ל הן של ה"ה ____________ו- /______________ '________________שזיהו עצמם באמצעות ת.ז. מס .המוכרים לי אישית וחתימותיהם מחייבות את הגוף שבשמו חתמו לכל דבר ועניין עו"ד_________________ בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 34 נספח א'- פנייה לקבלת הזמנה להשתתף בהמשך הליך המכירה (יש לחתום על מסמך זה בלא כל שינוי ממנו) לכבוד רשות החברות הממשלתיות בנין23 , המגדל, קומה8 ,, הגן הטכנולוגי מלחה ,ירושלים96951 ,.ג.א.נ הנדון : פנייה לקבלת הזמנה להשתתף בהמשך הליך המכירה ולהציע הצעות לרכישת 20% מ מניות חברת ה דואר ישראל )"בע"מ ("החברה הנוהל למכירת ה מניות הנמכרות"( בחברה הנוהל ") הורד מאתר האינטרנט שלכם/התקבל .)במשרדכם ביום _________ (מחק את המיותר לאחר קריאת הנוהל, הבנת תוכ נו, הבנת שלבי הליך המכירה והתנאים הקבועים בו, אני מבקש .בזה לקבל מכם הזמנה להשתתף בהמשך הליך המכירה :אני מצרף בזה את המסמכים החתומים כדלקמן 1 . תשובות מלאות לשאלון- .נספח "ב" לנוהל, וכן שאלון נספח "ב", חתומים 2 . תשובות מלאות ל נספח "ב1 " לנוהל- תצהיר בדבר השתתפות גורם ריכוזי בהליך המכירה וכן נספח "ב1 " ., חתומים 3 . אישור בדבר מינוי נציג, כתובת, כתובת אי- ,מייל מספר טלפון ופקסימיליה לקבלת מ סמכים- .נספח "ג" לנוהל 4 . .עותק מנוהל המכירה חתום על ידי, בלא שינוי, לאישור הסכמתי לאמור בו פנייה זו, החתומה על ידי, מהווה ראיה כי הנוהל ונספחיו מקובלים עלי וכי אני מתחייב לפעול .על פיהם ידוע לי כי אתם שומרים לעצמכם שיקול דעת מלא לפנות אל מי שתחליטו ולהזמינו להשתתף ,בהמשך הליך המכירה. היה ולא אוזמן כאמור או אם אוזמן ולא ייקשר עמי חוזה מטעם כלשהו לא יהיו לי כנגד המדינה או מי מטעמה כל תביעות .וטענות מכל סוג שהוא _____________ תאריך , ________________ הפונה חתימת , הפונה שם _______________ ______________ ת.ז./ מס' חברה , ע"י ___________תפקיד ________ _______וע"י ____________תפקיד. בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 35 אישור ___ אני ______________עו"ד, מס' רשיון ____________, מרחוב ________, מאשר בזאת כי החתימות הנ"ל הן של ה"ה ____________ו- ________________שזיהו עצמם באמצעות ת.ז. מס' ______________/ המוכרים לי אישית וחתימותיהם מחייבות את הגוף .שבשמו חתמו לכל דבר ועניין _________________ עו"ד בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 36 'נספח ב- שאלון כללי המידע המתבקש להלן נועד לשמש בסיס להחלטה האם להזמין את הפונה להמשיך להשת תף בהליך רכישת20% מ מניות חברת ה דואר ל ישראל"( בע"מ החברה."), כמקשה אחת יש חשיבות רבה למתן תשובות מדויקות ומלאות לשאלות בשאלון זה. הפונה יענה על שאלה 1 ,אם הוא תאגיד2 אם הוא יחיד ו- 3 לכלל הפונים ויצרף את כל המסמכים כנדרש. הפונה ישיב על כל שאלה, למעט שאלות שאינן רלבנטיות בשל אישיותו המשפטית של הפונה (יחיד או תאגיד). במקרה כזה יציין הפונה כי השאלה אינה רלבנטית. "( רשות החברות הממשלתיות הרשות ") תהא רשאית לבקש מהפונה הבהרות או מידע נוסף על זה המתבקש בשאלון זה, ככל שתראה צורך בכך. כמו כן, תהא הרשות רשאית לאמת את .הנתונים המופיעים בתשובות לשאלון באמצעיה היא .למונחים המופיעים בשאלון זה תהא המשמעות הנודעת להם בנוהל המכירה אם הפונה הוא קבוצה הכוללת יותר מאדם אחד (בין קבוצה בלתי מאוגדת ובין קבוצה שהתאגדה לצורך רכישת המניות הנמכרות ), יש לפרט ולהמציא את כל ההסכמים או ההס דרים שבין מרכיבי הקבוצה, לרבות חלוקת ההחזקות המוצעת, ובנוסף, על כל אחד .ממרכיבי הקבוצה להשיב על כל שאלון זה ,אם יתברר כי הפונה מסר מידע מטעה או כי הפונה החסיר מידע מהותי, תהיה הרשות רשאית בנוסף לכל סעד אחר, לחלט כל ערבות שהפקיד הפונה על פי נוהל מכירת מניות ה חברה 1 . פונה שהוא תאגיד הפונה ימלא וימציא את הפרטים והמסמכים המפורטים בפסקאות1.1 עד1.9 להלן (פונה שצורת התאגדותו אינה של "חברה בע"מ" ימציא את הפרטים והמסמכים הנדרשים :)בשינויים מחויבים 1.1 . ;שם התאגיד בעברית ובאותיות לטיניות 1.2 . ;סוג ההתאגדות 1.3 . מספר רישום ברשם החבר ות בארץ ובחו"ל של התאגיד או בעלי הענין בו, אם הם ;תאגיד 1.4 . ;מקום ההתאגדות 1.5 . ;מועד רישום התאגיד, מסמך הקמת התאגיד ומועד תחילת ניהול העסקים 1.6 . מען למשלוח דואר של המשרד הרשום ומרכז העסקים של המשתתף, וכן ;פירוט: ישוב, מיקוד, מספר טלפון ומספר פקסימיליה 1.7 . תיאור מפורט של ת חומי פעילותם העיסקית של הפונה, של חברות בנות שלו ושל ;בעלי העניין בפונה, לרבות בתחום עיסוקיה של החברה 1.8 . אם המשתתף מיוצג על ידי אדם או גוף כלשהו מיופי כוחו, יש לפרט גם את הפרטים הבאים: שם (בעברית ובאותיות לטיניות), מספר בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 37 זהות/ מספר וסוג דרכון, אזרחות ומקום מוש ב קבוע וכן מען כמפורט בסעיף1.6 לעיל. כמו כן, יש לצרף ייפוי ;כח 1.9 . המחזיקים בפונה ואחזקותיו של הפונה לעניין סעיף זה, הנכם מתבקשים, בשלב זה, שלא לצרף מסמכים מ לבד חוות דעת ואישור עורך הדין, כי בדק את כל המידע, המסמכ ים והנתונים שהיו נחוצים לדעתו לצורך חוות הדעת, וללא הסתייגויות, בנוסח שתאשר הרשות, אלא אם .כן, נקבע במפורש אחרת בגוף הסעיף :חוות דעת ואישור עורך דין בעניינים הבאים 1.9.1 . פירוט סוגי המניות בפונה ובבעל השליטה בפונה ותיאור הזכויות הצמודות למניות. 1.9.2 . בידי מי הזכות למינ וי דירקטורים ומנהל כללי במשתתף ובבעל השליטה בפונה (יש לפרט בידי מי הזכות למנותם ומי ממנה אותם בפועל.) 1.9.3 . כיצד נקבעת השליטה בפונה, בידי מי השליטה בפונה ומי בעל השליטה בפועל, וכן ביחס לבעל השליטה בפונה בכל אחד מאלה. 1.9.4 . האם קיימות החלטות בפונה או בבעל השליטה בפונה הטעונות אישור או הסכמת האסיפה הכללית למעלה מן הנדרש על פי הדין הישראלי, או גורמים אחרים, בין בתוך אותה החברה ובין מחוצה לה; במידה והתשובה חיובית- .יש לפרטם 1.9.5 . האם קיימים הסכמים או הסדרים בין הפונה, בעלי המניות בפונה או בין יחידי הקבוצה המשתתפת או בין בעלי המנ יות בבעל .השליטה הפונה, בין בכתב ובין בעל פה, לרבות זכויות תקנוניות יש לפרט, בין היתר, זכויות וטו, לרבות זכויות סירוב, קדימה ואופציות. 1.9.6 . אם ניירות הערך של הפונה נסחרים בבורסה כלשהי, יש לציין את הבורסה ולפרט את שמות ני.ירות הערך ומספרם/כינויים בבורסה 1.9.7 . "עץ החזק "ות בפונה- יש לצרף "עץ החזקות" גרפי לפרט כל גורם המחזיק באמצעי שליטה בפונה, וכן פירוט האחזקות שלו בפונה. לתשומת ליבכם, עץ ההחזקות צריך לכלול את כל שרשרת ההחזקות עד למחזיקים הסופיים. יש לציין שמם ומספר תעודת הזהות/דרכון של המחזיקים הסופיים; כמו כן, יש לפר ט עבור כל אחד מהגורמים הנזכרים בעץ ההחזקות גם את מספר תעודת .הזהות/דרכון 1.9.8 . ""עץ החזקות של הפונה- לצרף "עץ החזקות" גרפי ולפרט ,תאגידים בשליטתו של הפונה, בין לבד ובין ביחד עם אחרים )חברות בנות וחברות קשורות (כהגדרתן בחוק ניירות ערך (לרבות שותפיות), כולל פירוט שיעורי החזקות או זכויות אחרות של הפונה בתאגיד, שם ומספר התאגיד, מקום התאגדות ותחומי .עיסוקיהן של החברות בהתאם בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 38 1.9.9 . אישור כי הפונה, בעל השליטה או מי שמחזיק שיעור כלשהו מאמצעי השליטה או מי שיש לו השפעה ניכרת ב פונה , :אינם 1.9.9.1 . .מדינה עוינת 1.9.9.2 . אזרח או תושב מדינה עוינת. 1.9.9.3 . ת אגיד שנרשם, התאגד או שמרכז עסקיו במדינה עוינת. 1.9.9.4 . .תאגיד שהשליטה בו היא בידי מדינה עוינת 1.9.9.5 . .תאגיד שהשליטה בו היא בידי אזרח או תושב מדינה עוינת אם התשובה לאחד מהסעיפים לעיל הינה בחיוב, נא לפרט לגבי ההחזקות או ה.זיקות הקיימות בין הפונה לבין המדינה העוינת 1.9.10 . אישור כי הפונה אינו "תאגיד ממשלתי ישראלי" ;כהגדרתו בנוהל המכירה מבלי לגרוע מהאמור לעיל, יודגש כי הרשות תהא רשאית לדרוש ולקבל מהפונה את הפרטים, המסמכים והמידע המפורטים בסעיף 1 זה גם ביחס לתאגידים אשר בהם הפונה הינו בעל עניין ותאגידים ויחידים אשר הינם בעלי עניין בפונה עד לרמת היחיד בעל הענין .הסופי 2 . פונה שהוא יחיד 2.1 . שם הפונה ;ופרטיו 2.2 . ;מספר תעודת הזהות/מספר וסוג דרכון 2.3 . ;אזרחות ותושבות 2.4 . מען, מספר טלפון, כתובת אי- ;מייל ופקסימיליה 2.5 . אם הפונה מיוצג על ידי אדם או גוף כלשהו, יש לפר ט גם את פרטי נציגו, לפי המפורט בסעיפים2.1-2.4 ;לעיל, וכן לצרף ייפוי כוח 2.6 . ;פירוט מורחב של תחומי פעילותו 2.7 . הצהרת הון למועד הגשת הפניה- פירוט היקף נכסים ו היקף התחייבויות ,(בנקאי )חוץ בנקאי וערבויות של הפונה, בארץ ובחו"ל, וציון ההון נטו של הפונה, מאושרת על ידי רואה חשבון (להצהרה יש לצרף מסמכים תומכים כגון דוחות כספיים ;)והערכת שמאי 2.8 . ית אור עסקיו של הפונה בישראל ובחו"ל. נא לציין שמות תאגידים בהם המבקש .שותף או עוסק בניהולם וכן שמות של שותפים בעסקים אלה 2.9 . לעניין סעיף זה, הנכם מתבקשים, בשלב זה, שלא לצרף מסמכים מ לבד חוו ת דעת ואישור עורך הדין, כי בדק את כל המידע, המסמכים והנתונים שהיו נחוצים בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 39 לדעתו לצורך חוות הדעת, וללא הסתייגויות, בנוסח שתאשר הרשות, אלא אם .כן, נקבע במפורש אחרת בגוף הסעיף :חוות דעת ואישור עורך דין בעניינים הבאים ""עץ החזקות של הפונה- יש לצרף "עץ החזקות" ג רפי ולפרט תאגידים בשליטתו של הפונה, בין לבד ובין ביחד עם אחרים, חברות בנות וחברות קשורות (כהגדרתן בחוק ניירות ערך) (לרבות שותפיות), כולל פירוט שיעורי החזקות או זכויות אחרות של הפונה בתאגיד, שם ומספר התאגיד, מקום התאגדות ותחומי ;עיסוקיהן של החברות בהתאם 2.10 . איש.ור כי הפונה אינו אזרח או תושב מדינה עוינת אם התשובה הינה בחיוב, נא לפרט לגבי ההחזקות או זיקות הקיימות בין הפונה .לבין המדינה העוינת מבלי לגרוע מהאמור לעיל, יודגש כי הרשות תהא רשאית לדרוש ולקבל מהפונה את הפרטים, המסמכים והמידע המפורטים בסעיף2 זה, גם ביחס לתאגידים בבעלותו של .הפונה או שהוא בעל עניין בהם 3 . כלל הפונים כלל הפונים ימלאו וימציאו את המידע, הפרטים והמסמכים המפורטים :להלן 3.1 . דו"ח שנתי אחרון שהוגש לרשם החברות, דו"ח תקופתי אחרון, תשקיף אחרון שפורסם וכן ד ו"חות כספיים שנתיים מבוקרים אחרונים וכל דו"ח כספי מעודכן יותר; ככל שבוצעו התאמות או שינויים מהותיים ביחס ל סעיף ההון העצמי, הצג .אסמכאתאות לכך מבוקרות ע"י רו"ח 3.2 . ככל שבוצעו התאמות או שינויים מהותיים בסעיף המינוף והיקף הנכסים מאז דו"ח זה, הצג אסמכתאות מבוקרות ל.כך ע"י רו"ח 3.3 . פרט במסמך נלווה את הנתונים הבאים: הון עצמי, היקף נכסים, סך התחייבויות , רמת מינוף . על נתונים אלו להיות מגובים באמצעות המסמכים המבוקשים בסעיפ ים 3.1 ו- 3.2 3.4 . ככל שהמציע הוא קרן השקעות פרטית, יציג את הנתונים בסעיפים3.2 ו- 3.3 באופן :הבא 3.4.1 . מסמך המציג ית .רת התחייבות להשקעה מותנית חתום ע"י רו"ח 3.4.2 . .מסמך המציג היקף נכסים מנוהלים חתום ע"י רו"ח 3.5 . המידע על פי המפורט בסעיף3.5 זה, לגבי כל ,אחד מאלה: הפונה תאגיד שהפונה :הוא בעל עניין בו וכל אדם (לרבות תאגיד) שהינו בעל עניין בפונה (בסעיף זה " "הפונה), כמפורט להלן לחב" רה או לבנק הדואר (בסעיף זה החברות)" : בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 40 מעורבות, קשרים או זיקה אישית או כלכלית, ישירה או עקיפה לחברות, לנושאי משרה ה של ן או ללקוחותי ה ן או למתחרי ם ומתחרים פוטנציאליים ןה של , לבעלי עניין, נושאי משרה או עובדים בחברות או לנושי ם של החברות או ליועצים או לקבלנים שלהן לרבות קשרי עבודה או קשרים עסקיים, אם קיימים או התקיימו ;בעבר וניגוד עניינים אפשרי 3.6 . אישור לפי סעיף2 לחוק עסקאות גופים ציבוריים (אכיפת ניהול חשבונות ותשלום חובות מס), התשל"ו- 1976 ;)(סעיף זה חל על פונה ישראלי 3.7 . הרשעה בעבירה, בישראל או בחו"ל, שהיא בבחינת "עו ון" או חמורה ממנה, בחמש השנים שקדמו להגשת פניה זו, אלא אם כן התיישנה, וכשהפונה הוא תאגיד- הרשעת התאגיד, דירקטור, נושא משרה או אדם שהוא בעל שליטה או בעל עניין ;בתאגיד בעבירה כאמור 3.8 . הרשעה בידי גוף משמעתי של כל אחד מהמנויים בסעיף3.7 ;לעיל 3.9 . קיומו של כתב אישום או ניהול חקירה, בישראל או בחו"ל בגין עבירה שהיא בבחינת "עוון" או חמורה ממנה, נגד הפונה, דירקטור, נושא משרה או אדם שהוא בעל שליטה או בעל עניין בפונה בחמש השנים שקדמו להגשת פניה זו, אלא אם כן ;התיישנו 3.10 . אם הוגשו נג ד הפונה, נגד בעל עניין בפונה או נגד תאגיד שהיה או הינו בשליטת הפונה או נגד תאגיד שהפונה היה או הינו בעל עניין בו, נגד דירקטור או נושא משרה בפונה, בקשות או הוצאו נגדו צווים– בישראל או בחו"ל- לפירוק ו/או כינוס נכסים ו/או פשיטת רגל לפי פקודת החברות [נוסח חדש ], תשמ"ג- 1983 או לפי פקודת פשיטת רגל [נוסח חדש], תש"ם- 1980 , או לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח- 2018 ,או לפי חוק החברות, התשנ"ט- 1999 , לפי העניין, או 'שהתקיים לגביו הליך של הסדר או פשרה לפי ס233 לפקודת החברות או לפי סעיף350 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 , או הסדר אחר עם נושים, לרבות פריסת חובות , או שהתנהל נגדו הליך מקביל ו/או דומה במדינה אחרת. בסעיף3 זה– ""הרשעה - .לרבות כופר או עיצום כספי אחר ""בעל שליטה" ו "בעל ענין - עד רמת היחיד בעל השליטה או בעל העני.ין הסופי מבלי לגרוע מהאמור לעיל, יודגש כי הרשות תהא רשאית לדרוש ולקבל מהפונה את הפרטים, המסמכים והמידע המפורטים לעיל וכן מידע נוסף לפי שיקול דעתה גם ביחס לתאגידים ויחידים אשר הינם בעלי עניין בפונה /או המוחזקים על ידי .הפונה 4 . שאלון זה יחתם על ידי הפונה וחת .ימתו תאומת על ידי עו"ד בנוסח המפורט להלן חתימתו של הפונה על שאלון זה, תהווה התחייבות מצדו להודיע לרשות בכתב, מיד עם התרחשותו ולא יאוחר מ- 24 שעות משנודע לו לראשונה, במהלך התקופה שמיום הגשת הפניה על ידו ועד למועד מכירת ה מניות הנמכרות , כל עוד הוא משתתף בהל ,יך המכירה בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 41 על כל שינוי במידע שמסר על פי שאלון זה או על כל אירוע שעשוי להיות לו השפעה על .השתתפותו בהליך המכירה תשומת ליבכם מופנית לנוהל המכירה, בכל הנוגע להפרת התחייבות המוטלת על פי הנוהל על נספחיו, לרבות בכל הנוגע למסירת מידע מוטעה בשאלון, החסרת מידע מהות י בשאלון ואי מסירת מידע בהתאם להתחי י.בות כאמור _______________:תאריך: _____________ חתימת הפונה __________ :ע"י __________ תפקיד שם תפקיד ע"י: __________ __________ תפקיד שם תפקיד אישור אני ______________עו"ד, מס' רשיון ____________, מרחוב ___________, מאשר בזאת כי החתימות הנ"ל הן של ה"ה ____________ו- ________________שזיהו עצמם באמצעות ת.ז. מס' ______________/ המוכרים לי אישית וחתימותיהם מחייבות את הגוף .שבשמו חתמו לגבי נכונות הפרטים המובאים בשאלון זה לכל דבר ועניין עו"ד_________________ בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 42 נספח ב1 - תצהיר בדבר השתתפות גורם ריכוזי בהליך המכירה "בנספח זה: "שליטה", "החזקה", ו"אמצעי שליטה– ,)כמשמעותם בחוק הבנקאות (רישוי התשמ"א- 1981 ____________ אני הח"מ ______ מס ת"ז _______________ המשמש כ ____________________________ ___________ (נושא משרה בתאגיד) בתאגיד :(שם התאגיד) מס' תאגיד ________________ מצהיר בזאת כי .אני מוסמך לחתום על תצהיר זה בשם התאגיד :אנא בחר באחת מן האפשרויות הבאות  :יש לתאגיד בעל שליטה שם ___________________ :השולט הישיר _________________________ .ח.פ./ת.ז ( שם בעלי השליטה הסופייםultimate parent entity ______________ :) _________________________ .ח.פ./ת.ז  .אין לתאגיד בעל שליטה :אנא סמן את האפשרויות הנכונות ביחס לתאגיד  התאגיד, בעלי מניותיו או השותפים בו (המחזיקים לפחות5% מאמצעי השליטה בו) לפי העניין, אינם מנויים ברשימת הגורמים הריכוזיים לפי החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות התשע"ד- 2013 .)"(להלן: "חוק הריכוזיות  למיטב ידיעתי, לא מתקיימת ביחס לתאגיד, בעלי מניותיו או השותפים בו (המחזיקים לפ חות5% מאמצעי השליטה בו) חלופה מהחלופות שבסעיף4 )(א .לחוק הריכוזיות  למיטב ידיעתי, בעל מניות או שותף בתאגיד (במישרין או בעקיפין) הוא חלק מקבוצה המנויה ברשימת הגורמים הריכוזיים או שמתקיימת לגביו אחת .מהחלופות האמורות לעיל9 __ __________ _________ ________ ________ ________ 9 י ש לצרף רשימה של שמות הגורמים הריכוזיים המחזיקים לפחות5% מאמצעי השליטה (במישרין או בעקיפין) ושיעור החזקתם. בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 43 תאריך שם התאגיד חותמת התאגיד שם המצהיר חתימת המצהיר אישור אני הח"מ, עו"ד _________________, מ"ר_________ מרח' ___________ מאשר בזאת כי ביום ________ הופיע בפני ____________, שזיהה את עצמו ע"י ת.ז./המוכר לי באופן אי שי ולאחר שהזהרתיו כי עליו להצהיר את האמת וכי הוא יהא צפוי לעונשים .הקבועים לכך בחוק אם לא יעשה כן, אישר בפני את נכונות התצהיר דלעיל וחתם עליו ______________ שם מלא וחותמת בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 44 נספח ב2 - שאלון שלב האיכות כללי המידע המתבקש להלן נועד לשמש בסיס לבחינת הצעות האיכות של הפונים יחד עם המידע .שנמסר על ידם בהתאם לשאלון נספח ב' לנוהל הליך המכירה יש חשיבות רבה למתן תשובות מדויקות ומלאות לשאלות בשאלון זה. הפונה ישיב על כל שאלה, למעט שאלות שאינן רלבנטיות בשל אישיותו המשפטית של הפונה (יחיד או תאגיד .) .במקרה כזה יציין הפונה כי השאלה אינה רלבנטית "( רשות החברות הממשלתיות הרשות ") תהא רשאית לבקש מהפונה הבהרות או מידע נוסף על זה המתבקש בשאלון זה, ככל שתראה צורך בכך. כמו כן, תהא הרשות רשאית לאמת את .הנתונים המופיעים בתשובות לשאלון באמצעיה היא למונחים המופי.עים בשאלון זה תהא המשמעות הנודעת להם בנוהל המכירה אם הפונה הוא קבוצה הכוללת יותר מאדם אחד (בין קבוצה בלתי מאוגדת ובין קבוצה שהתאגדה לצורך רכישת המניות), יש לפרט ולהמציא את כל ההסכמים או ההסדרים שבין מרכיבי הקבוצה, לרבות חלוקת ההחזקות המוצעת, ובכלל זה זה ה הסכמים או ההסדרים הלרבנטיים לשאלות שלהלן, ובנוסף, על כל אחד ממרכיבי הקבוצה להשיב על כל שאלון .זה 1 . איתנות פיננסית - מבלי לגרוע מהוראות סעיף15.3 ,בנוהל המכירה ככל שחל שינוי או עדכון במענה שמסר הפונה לשאלות הרלוונטיות לרכיב האיתנות הפיננסית (סעיפים3.1- 3.5 ב)שאלון נספח ב' לנוהל המכירה יש לצרף מענה מעודכן . ככל שלא חל שינוי במענה .יש להצהיר על כך כחלק מהגשת המענה על שאלון האיכות .בשאלות הבאות על הפונה לפרט בתשובותיו את מורכבות ומהות הניסיון הרלוונטי בנוסף, יש לציין לגבי כל מרכיב ניסיון את התקופה (בשנים) בו התק יים, וכן, את היקף ההכנסות של הגוף בו התקיים. ככל שמרכיב הניסיון מתייחס לתקופות עבר, יש לפרט מה הסיבות להפסקת הפעילות, כולה או חלקה: 2 . נסיון ב תמיכה והובלה של תחום הדואר והחבילות- יש לפרט באופן נפרד כל אחד :מסעיפי הניסיון שלהלן 2.1 . ניסיון בתהליך שילוח בינ"ל בכל מ.רכיבי שרשרת הערך הלוגיסטית 2.2 . .ניסיון בתהליך שילוח מקומי בכל מרכיבי שרשרת הערך הלוגיסטית במענה לכל אחד מהסעיפים2.1 ו- 2.2 יש להתייחס לכל אחד מתחומים הבאים . ככל שבאחד או יותר מהתחומים לא קיים ניסיון- יש לציין זאת באופן מפורש:  ניסיון בכל שרשרת ההובלה- CEP (יב וא/ייצוא), איסוף, הובלה בינלאומית אווירית ויבשתיתlast mile , לרבות ניסיון בניהול או הפעלה של מערכי שחרור ממכס בישראל ובמדינות שונות בעולם- ביחס לסעיף זה התייחס, בין היתר, לנקודות הבאות: פירוט הניסיון ביחס לכל מרכיב/ שלב בשרשרת ההובלה (ככל שחלק מהמרכיבים נ יתנים במסגרת הסכם התקשרות של הפונה עם ספק חיצוני, יש לציין זאת, לרבות פרטים בדבר היקף ותקופה ההתקשרות), היקף הפעילות הכספי, סוג .והיקף הלקוחות (לקוחות פרטיים/ לקוחות עסקיים) מבחינה כמותית וכספית בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 45 ביחס לניסיון בניהול או הפעלה של מערכי שחרור ממכס בישראל ובמד ינות שונות בעולם- - יש לפרט את ניסיון המציע בעבודה מול עמילי מכס במדינות שונות ומהותו (ככל שלמציע קיימת מחלקה אורגנית בתחום עמילות המכס המתמחה בחוקיות היבוא והיצוא בכל מדינה /או התקשרות עם חברות עמילות מכס מקומיות בינלאומיות- יש לציין זאת באופן מפורש ולפ רט), ולהתייחס, בין היתר, לתחומי ההתמחות ועומק ההיכרות וההבנה של המציע את הסביבה החוקית, לרבות כללי המכס, ביחס ליבוא ויצוא של פריטים שונים במדינות השונות. יש לציין באופן מפורש ביחס לאילו מדינות/ אזורי סחר קיימת למציע המומחיות כאמור. וכן לציין באופן מפורש ככ ל שהמומחיות מתייחסת לייבוא .או ייצוא של פריטי מכס ספציפיים  'ניסיון בניהול מחסני הפצה (ליקוט, אריזה, ניהול מחסנים אוטומטיים וכו) - ביחס לסעיף זה התייחס, בין היתר, לנקודות הבאות: היקפי פעילות, כמות הלקוחות וסוגי הלקוחות, שיטות הניהול והמערכות המשולבות במסג רת התהליכים השונים ובפרט .מערכות אוטונומיות  ניסיון בעבודה מול Etailers , אינטגרטורים בתחום השילוח הבינלאומי- ביחס לסעיף זה התייחס, בין היתר, לנקודות הבאות: פירוט הניסיון, תקופת הפעילות והיקפי הפעילות ביחס לכלEtailer .או אינטגרטור, כמות וסוג הלקוחות 3 . י כולת לקדם את החברה במתן שירות ללקוח- פרט ניסיון בהקמה ו/או שיפור מערך ניהול .שירות לקוחות התייחס בנפרד לפעילותB2B ולפעילותB2C . בתשובתך התייחס, בין היתר, לנקודות הבאות: תיאור מערך שירות הלקוחות הקיים של החברה (סוגי לקוחות להם ניתן שירות- ,פרטיים/ עסקיים ,פריסת השירותים הגיאוגרפית אופן מתן השירותים- דיגיטל/ פרונטלי/ משולב, כמות אינטרקציות חודשית, סוגי השירותים הניתנים על ידי החברה וכדומה). במידה ובוצע הליך שיפור, תיאור המצב לפני תהליך השיפור, מה הייתה מטרת תהליכי השיפור/ שינויים שבוצעו, אילו מדדי תפוקה ותו צאה הוגדרו כיעדים טרם ביצוע התהליך, מה כלל תהליך השינוי שעברה החברה, מי הגורמים שהובילו את התהליך, תיאור המצב לאחר תהליך השיפור/ שינוי- האם הארגון עמד ביעדים .)(יש לצרף מדדים אובייקטיביים כהוכחה לשיפור שחל בעקבות התהליך שבוצע 4 . יכולת סיוע בהנפקת החברה בשוק ההון בעתיד - 4.1 . פרט אם אתה חברה ציבורית או מדווחת או גוף בעל אחזקות של20% ומעלה בחברות ציבוריות או מדווחות (או בעל אחזקות בחברה ציבורית או מדווחת בה הייתה לך זכות למינוי דירקטור בחברה ) בשמונה .השנים האחרונות 4.2 . פרט הנפקות חוב/הון שנעשו בחברות שבאחזקתך בתקופת אחזקתך - בתשובתך התייחס, בין היתר, לנקודות הבאות: היקף ההנפקות, מועד ההנפקות, השווקים בהן .בוצעו ההנפקות, סוג המכשירים הפיננסיים (אג"ח/ מניות), תוצאות ההנפקות 5 . יכולת שיפור איכות הניהול בחברה- פרט את ניסיונך בתהליכי ניהול של תאגידים ו/או הובלת מהלכים אסטרט גיים משמעותיים בתאגידים בתשובתך פרט את הקשר שלך לתאגיד בו מתקיים הניסיון הרלוונטי (יש לצרף תיאור של פעילות ופרופיל התאגיד ) ותאר בהרחבה, בין היתר, את התהליך שהובלת, הרקע לתהליך, מטרות ומדדי תפוקה ותוצאה שהוגדרו, ההשפעות של התהליך על ביצועיי התאגיד וכן על מ .דדי תוצאה נוספים בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 46 6 . יכולת תמיכה ופיתוח פעילות בנק הדואר- 6.1 . פרט את ניסיונך בניהול או אחזקה בבנק מסחרי (לרבות שיעור אחזקות ו זכויות )ספציפיות בבנק מסחרי. 6.2 . פרט את ניסיונך בניהול או אחזקה בגוף פיננסי (לרבות שיעור אחזקות ו זכויות .)ספציפיות בגוף פיננסי 7 . תכנית עסקית- יש לצרף תכנית עסקית מוצעת עבור חברת הדואר בהיקף של עד20 עמודים. על התכנית לכלול גם תקציר מנהלים. בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 47 נספח ג- אישור בדבר מינוי נציג כתובת ופקסימיליה לקבלת מסמכים הריני לאשר בזה כי לכל עניין ודבר הכרוך והנובע ממכירת ה מניות בחברת דואר ישראל ,בע"מ נציגי :וכתובתי למסירת מסמכים היא כדלקמן ____________________)שם ושם משפחה של הנציג (למעט תאגיד ______________כתובת רחוב _______________מס' _______________עיר __________________טלפון_______________פקסימיליה כתובת אי- _________________________________ מייל הע רה: על הכתובת להיות בתחומי מדינת ישראל. הריני לאשר בזה כי אני מסכים לכך כי כל מסמך אשר ישלח אלי יחשב כנתקבל לא יאוחר מ-: א. אם נשלח לכתובת הנ"ל בדואר רשום- 48 שעות לאחר מועד שליחתו, כפי שצוין בחותמת .הדואר ב. אם נמסר ביד לכתובת הנ"ל- .עם מסירתו ג. אם נשלח למספר פ קסימיליה המצוין לעיל– אם נשלחה אחרי12:00 בצהרים, ב- 12:00 בצהרים ביום העסקים הראשון שלאחר שיגורה, כפי שאושר בהודעת המכשיר ממנו שוגרה. אם נשלחה לפני12:00 בצהרים, ב- 12:00 בצהרים באותו יום העסקים בו שוגרה, כפי שאושר בהודעת המכשיר ממנו שוגרה ד. אם נשלח באמצע ות האי- מייל– .עם שליחת המייל .הריני לאשר בזה כי מען זה משמש גם כמען למסירת מסמכים משפטיים על פי דין ______________ תאריך חתימת הפונה ______________ _________________שם הפונה _____________ ת.ז./מס' החברה __________ע"י ________תפקיד בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 48 __וע"י ________תפקיד________ בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 49 'נספח ד __________________ שם ומספר הבנק/ חברת הביטוח __________________סניף הבנק/ חברת הביטוח _________________כתובת הבנק/ חברת הביטוח _______________ מס' טלפון ________________ מס' פקס לכבוד מדינת ישראל (באמצעות רשות החברות הממשלתיו)ת :הנדון_________________'ערבות בנקאית מס 1 . ,______________ ,________________ בקשת פי על "( ________________המבקש ") אנו ערבים בזה כלפי מדינת ישראל לתשלום כל סכום, לפי "( דרישת החשב הכללי במשרד האוצר החשב הכללי ,)" עד לסכום כולל של ______________(במילים ) " :(להלן סכום קרן הערבות "), כשהוא צמוד לעלייה בלבד של המדד באופן המפורט להלן, הכל בקשר להליך מכירת ה מניות ב חברת.דואר ישראל בע"מ :אופן חישוב ההצמדה :בכתב ערבות זה תהיה למונחים שלהלן המשמעות שלצדם :"(ה)מדד" משמעו- המדד הכללי של המחירים לצרכן (כולל ירקות ופירות) כפי שהוא נקבע על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, בין אם הוא פורסם על ידה ובין אם פורסם על ידי כל מוסד ממשלתי אחר או משרד רשמי אחר, או כל מדד אחר אשר יבוא כדין במקומו, בין אם הוא עשוי לפי אותם נתונים לפיהם עשוי המדד הקיים ובין אם לא ואם אכן יבוא מדד אחר כאמור הרי היחס בין המדד המחליף לבין המדד המוחלף ייקבע על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה או על ידי הגוף המחליף .אותה כדין כאמור :"המדד הבסיסי" משמעו- " :המדד שפורסם לאחרונה לפני _____________ (להלן מועד הגשת הערבות )" :"המדד הקובע" משמעו- המדד שיפור .סם לאחרונה לפני יום התשלום עפ"י כתב ערבות זה בכל מקרה בו יתברר בעת ביצוע תשלום כלשהו על פי כתב ערבות זה כי המדד בניין23 קומה המגדל,9 ירושלים מלחה, הטכנולוגי הגן ,96951 , :'טל02-5421500 , :פקס02-5695362 :כתובתנו באינטרנט https://mof.gov.il/GCA/ : הממשלה שער www.gov.il 50 הקובע עלה לעומת המדד הבסיסי, יוגדל בהתאם סכום קרן הדרישה, כהגדרתו .להלן, כפי שיעור עלייתו של המדד הקובע בהשוואה למדד הבסיסי למניעת ספק מובהר בזאת כי אם המדד הקובע יהיה נמוך מהמדד הבסיסי או .שווה לו, לא תחושב הצמדה ואנו נשלם לכם את סכום קרן הדרישה שתדרשו 2 . אנו מתחייבים לשלם לכם עם קבלת דרישת החשב הכללי, כל סכום הנקוב בכל " :דרישה אמורה (לעיל ולהלן קרן הדרישה ") עד לסכום קרן הערבות כשהוא צמוד למדד לפי האמור בסעיף 1 לעיל, מיד ולא יאוחר משבעה ימים מיום קבלת דרישה כאמור במשרדנו הנזכר בכותרת מכתבנו זה, שתגיע למשרדנו לא .____________ יאוחר מיום 3 . למען הסר ספק, דרישת התשלום על פי ערבות זו יכול שתעשה לשיעורין וה תשלומים יבוצעו על פי כל דרישה ובלבד שסך כל סכומי קרן הדרישות גם יחד אשר נשלם לכם עפ"י ערבות זו, לא יעלה על סכום קרן הערבות, כשהוא צמוד למדד לפי האמור בסעיף 1 .לעיל סכום קרן הערבות יקטן אוטומטית בכל פעם בסכום קר ן הדרישה לאחר .שתשולם על פי ערבות זו 4 . התחייבותנו לפי כתב ערבות זה היא בלתי מותנית, ובכלל זה, אין החשב הכללי חייב לפרט, לבסס או להוכיח את דרישתו או לדרוש תחילה את התשלום מאת .המבקש או כל אדם אחר 5 . ערבות זו תהיה בתוקף למשך שניים עשר חודשים ממועד הגשת הערבות ( .)__________ דהיינו עד ליום 6 . .הערבות אינה ניתנת להעברה או להסבה תאריך שם מלא חתימת וחותמת מורשה החתימה