חומר רקע

PDF 16,325 תווים המסמך המקורי ↗
מאת הנשיאה י "ב טבת תשפ"א 27 ,דצמבר2020 לכבוד ח"כ יעקב אשר יו"ר ועדת החוקה חוק ומשפט הכנסת נכבדי יו"ר ה ו ועדה , :הנדון תקנות חדלות פרעון ושיקום כלכלי (כללים לעניין גיבוש רשימת נאמני ם ), התשפ"א- 2020 )"("תקנות מינוי הנאמנים לקראת הדיון בוועדת החוקה, חוק ומשפט בנוסח התקנות שבנדון הקבוע ליום29 בדצמבר2020 , "( לשכת רואי חשבון בישראל הלשכה)" מבקשת להביא בפני הוועדה את השגותיה לנוסח התקנות :המוצע כדלקמן 1. הלשכה סבורה כי על אף שכוונת המחוקק המוצהרת היתה שבמסגרת הליכי חדלות הפירעון והשיקום הכלכלי מכח חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח- 2018 "(החוק ") תיפתח ,ותורחב רשימת בעלי התפקידים הממונים על ידי בתי המשפט בהליכים אלו רשימות הנאמנים שיגובשו במתכונת הקבועה בנוסח תקנות מינוי הנאמנים המוצעות ינציחו את ה קבוצה הסגורה של בעלי התפקידים הקיימת היום. 2. מסקנה מצערת זו נובעת מכך שעל- פי המוצע תנאי הסף שצריכים להתקיים במי שמבקשים ,להיכלל ברשימות הנאמנים אינם מתקיימים )(במרבית המקרים במי שלא מונו עד היום לבעלי תפקידים בהליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי. ,ודוק תנאי הסף לכל הרשימות שבתקנות מחייבים ניסיון של מספר שנים או מספר תיקים במינוי כנאמן להליכי חדלות יפ רעון, כך שמי לא מונה בעבר כבעל תפקיד םג לא יתמנה לתפקידים אלו לעולם. 3. הלשכה עמדה על סכנה זו כבר בגרסה הקודמת של התקנות , ובדיונים שקיימה עם מחלקת יעוץ וחקיקה במשרד המשפטים הראתה כי דווקא לרואי חשבון (הנמנים על אחת משלוש )הקבוצות שהחוק מתיר למנות כנאמנים יש את הניסיון והמומחיות הנדרשים בהיבטים הכלכליים- ,ניהוליים של תאגידים שנקלעו לקשיים אך התקנות במתכ ו נת המוצעת אינן מאפשרות זאת ולא תאפשרנה זאת)(אלא למתי מעט . 4. בנוסף הלשכה חוששת ש התקנות המוצעות אינן נותנות מענה לסיטואציית הקורונה הנוכחית, בה נקלעו עשרות אלפי תאגידים ל חשש של חדלות פירעון, אך יכול ואפשר יהיה לשקמם. זאת, כ יוון שמספר המועמדים הפוטנציאליים להיכלל ברשימת הנאמנים- מפעילים- ב הינתן תנאי הסף הצרים הנדרשים ממועמדים אלה - נמוך לאין שיעור ממספר הנאמנים שי ידרש לטיפול בהצפה זו. לעניין זה יש לזכור שהן טובת המשק והן תכלית ה חוק מחייבות .העדפה של שיקום העסקים (המתאימים לכך) על פני פירוקם מאת הנשיאה 5. לפיכך הלשכה סבורה כי יש לכונן ברשימות הנאמנים קטגוריה חדשה של "תאגידים קטנים", שתשרת גם ובמיוחד את הליכי חדלות הפירעון יציר מגפת הקורונה והצורך בשיקום עסקים רבים, וגם תיצור פתח לכניסת שחקנים חדשים לתחום. בקטגוריה זו יכללו תאגידים שיש להם עד3 בעלי מניות ושמחזור העסקים השנתי שלהם אינו עולה על3 מש"ח " "(להלן תאגידים קטנים)" . 6. בהמשך ל כך מוצע להקל בתנאי הסף בהם ידרשו לעמוד מי שיבקשו להימנות על רשימות )הנאמנים בדרגה הנמוכה ביותר (רשימות הנאמנים המחוזיות ובהתייחס לתאגידים קטנים , וזאת הן בדרך של הפחתת תקופת הניסיון הנדרשת- משלו ש שנים לשנה - והן בדרך של קביעת דרישה חלופית לניסיון בדמות לימודי תעודה יישומ ים י. לדעת הלשכה די בכך להכשרת נאמנים ל הליכי חדלות פירעון ושיקום של תאגידים קטנים, ובכל מקרה הח י סרון שבמינוי בעלי מקצוע טובים עם פחות ניסיון לתאגידים אלו, נופל מהתועלת הרבה שבהרחבת מאגר הנ א מנים .וגיוונו, בכלל ובעת הזו בפרט 7. בהמשך לכך ובאשר למענה להליכי חדלות הפ י רעון יציר משבר הקורונה, ו לצורך ב שיקום תאגידים רבים, מ ציעה הלשכה לאפשר מינוי נאמנים ל הפעלת תאגידים קטנים לשם שיקומם, שהם בעלי ניסיון בניהול כספי ו/או ניהול עסקי שיעברו בהצלחה השתלמות מקצועית שתתמקד בהליכי שיקום חברות בקשיים, ובפרט בהיבטים העסקיים והניהוליים הרלבנטיים לכך . בשולי הדברים יצוין, שקטגורית בעלי תפקידים חדשה זו תוכל כשלעצמה גם לאפשר הרחבה של רשימת הנאמנים הסגורה הקיימת כיום, שכן כל אותם נאמנים- מפעילים יוכלו בעתיד .להציג את הניסיון שיצברו בהליכי השיקום לצורך מינוי לכלל הרשימות 8. כמו כן מבקשת הלשכה להרחיב ולקבוע שמי שמילאו תפקידים מהותיים בהליכי חדלות יפ רעון מורכבים , גם אם לא כבעלי תפקיד ממונים מטעם בית המשפט, יחשבו כמי שעומדים .בתנאי הסף להיכלל ברשימת הנאמנים להליכים מורכבים 9. .אלו הן הערותינו המרכזיות לתקנות החדשות בנוסף לאמור לעיל מצ"ב כ נספח'א הערות .פרטניות לנוסח תקנות מינוי הנאמנים כפי שהוצג לוועדה 10 . ,לבסוף הלשכה מבקשת גם ל ציין כי כבר בהתייחסותה לתזכיר תקנות מינוי הנאמנים שפורסם לפני כשנתיים , ובדיונים שקיימה עם מחלקת יעוץ חקיקה במשרד המשפטים בעניינו של תזכיר זה, היא פירטה את עמדתה כי הנוסח המוצע מחטיא את מטרת המחוקק בכל הנוגע להרחבת הרשימה הסגורה של המתמנים לבעלי תפקידים על ידי בתי ,המשפט ולמען הסדר הטוב מצ"ב כ נספח ב' מכתבה המפורט של הלשכה בעניין זה מיום17.12.2018 . לצערה של הלשכה דומה כי על אף שעמדתה האמורה היא זו שמתיישבת עם מטרת המחוקק וכוונותיו , מנסחי התקנות לא מצאו לנכון לתת לה את המשקל הראוי במסגרת התיקונים שערכו בנוסח המוגש לאישור הוועדה , בבחינת מ ה שהיה הוא שיהיה . 11 . הוועדה הנכבדה מתבקשת אם כן שלא לאשר את התקנות בנוסח כפי שהוגש לה אלא להורות על תיקונו באופן שיביא לידי ביטוי את כוונת המחוקק לפתוח את הרשימה הסגורה של המועמדים לשמש כנאמנים בהליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי , ו כמו כן יתן מענה .לסיטואציה המיוחדת שנוצרה בעניין זה בשל משבר הקורונה מאת הנשיאה ,בכבוד רב איריס שטרק, רו"ח נשיאת הלשכ ה העתקים: עו"ד מאיר לוין, המשנה ליועץ המשפטי כלכלי פיסקאלי עו"ד סיגל יעקובי, מ"מ מנכ"ל משרד המשפטים והממונה על הליכי חדלות פירעון מאת הנשיאה נספח א' הערות פרטניות לנוסח התקנות המוצע סעיף בתקנות הבעיה הצעת הלשכה לפתרון 1. 17 ()(א4 ) - תנאי סף לרשימת נאמנים להליכים מורכבים תנאי הסף הנוכחיים1 אינם מאפשרים למי שלא מונה לתפקיד ע ל ידי בי ת משפט להצטרף לרשימ ה ת נאמנים להליכים מורכבים , כך שברור שבהליך הרכבת הרשימה ל ראשונה לקטגוריה זו לא יתאפשר כלל לרו"ח שמילא תפקיד מהותי בהליכי חדלות פ י רעון של תאגיד גדול (לא .כמינוי בי"מ) לבקש להיכלל ברשימה גם בשלב השני של גיבוש הרשימה (אחרי4 שנים) ואולי גם בשלב גיבוש הרשימה השלישית (אחרי8 שנים), עדיין יקשה גם על מי שייכלל ברשימת נאמנים מחוזית או ברשימת נאמנים מפעילים וימונה לתפקידים, לעמוד בתנאי הסף לרשימת .נאמנים להליכים מורכבים להוסיף2 תנאים חלופיים :נוספים )(ד מי שביצע תפקיד מהותי בשני הליכי חדלות פ י רעון לפחות של הליך מורכב של תאגיד שהיקף נכסיו בזמן ההליך עולה על24 ;₪ מיליון (ה) מי שביצע תפקיד מהותי בשני הליכי חדלות פ י רעון לפחות של הליך מורכב של תאגיד שהיקף הכנסותיו בזמן ההליך עולות על100 מיליון , שארך₪ שישה חודשים .לפחות 2. 19 )(א- הבחינה המקצועית על-פ י דברי ההסבר מועמד ידרש להיבחן בבחינה פעם אחת בלבד, ולכאורה יוכל על סמך תוצאות הבחינה לה י כלל ברשימת הנאמנים המחוזית ללא מגבלה בזמן על סמך תוצאות אותה בחינה, וזאת על אף שנושאי הבחינה מעצם טיבם יהיו נתונים .בהתפתחות מתמדת זאת ועוד, כיוון שהציון בבחינה הוא אחד מרכיבי הציון המשוקלל, יוכל מי שקיבל ציון טוב במיוחד בבחינה ליהנות מכך גם לאחר שנים, וזאת על אף שהידע שעליו נבחן ובו הצטיין יכול וכבר יהיה לא רלבנטי, כולו או חלקו, לכהונה כנאמן בפועל במועד בו ימונ .ה לקבוע חובת השתתפות בבחינה לפחות פעם ב- 8 .שנים 1 עמידה ב- 2 מ- 3 ( :תנאים1 )) כהונה בתפקיד (נאמן, מפרק, כונס נכסים או בעל תפקיד בהליכים לפי חוק החברות ע ל ידי בי ת משפט במשך10 ( ;שנים לפחות2 ) כהונה בתפקיד בהליך חדלות פרעון אחד של תאגיד שהיקף נכסיו בזמן ההליך עולה על24 ( ;מש"ח3) כהונה בתפקיד בהלי ך חדלות פרעון אחד של תאגיד שהכנסותיו השנתיות בזמן ההליך עולות על100 מש"ח, שארך6 .חודשים לפחות מאת הנשיאה סעיף בתקנות הבעיה הצעת הלשכה לפתרון 3. 24 ()(א1 ) - הזמנה לראיון אישי המועמדים שיוזמנו לראיון (במספר שיקבע בהזמנה להגשת מועמדות ולא ברור על סמך מה יקבע) יהיו אלו שעברו .את הבחינה בציון הגבוה ביותר :לעניין זה א. ,הצלחה, ובוודאי הצלחה יתרה בבחינה היא עניין המצביע על יכולות של הנבחן לעמוד בבחינה ולאו דווקא על מכלול ה כישורי ם הנדרשים למילוי תפקיד נאמן , בכלל ובפרט בתחום ניהול הליכי חדלות פירעון. כמו כן, אי זימון לראיון של מועמד שקיבל בבחינה ציון שיקבע כציון עובר מהווה .פגיעה בחופש העיסוק של מועמד זה א. יש לזמן לראיון את כל המועמדים שקיבלו בבחינה ציון שיקבע כציון עובר ולא לתת יתרון מוחלט ולא יחסי, למי שקיבל את הציון הגבוה ביותר, אלא שקלול של הציון בבחינה, הניסיון .והראיון ב. אין מניעה שמועמד יגיש מועמדות למספר רשימות ,מחוזיות, לבחירתו והתקנות אינן כוללות כל התייחסות לסוגיה זו, בהיבט מספר המועמדים שיוזמנו לראיון- כאשר הגיוני הוא שמועמד לא יזומן למספר ראיונות מהטעם שהגיש מועמדות למספר .רשימות מחוזיות ב. נושא הגשת מועמדות לכמה רשימות והאפשרות להימנות על מספר רשימות - טעון .הסדרה ברורה 4. 26 (א) הרכב חברי ועדה ציבורית בראיון הסעיף קובע כי הראיון יערך לפני3 חברי ועדה ציבורית או יותר שאחד .מהם לפחות הוא הממונה או נציגו לטעמנו הוראה זו חורגת מהוראת סעיף37 לחוק חדלות פ י רעון ושיקום כלכלי, תשע"ח- 2018 , הקובע כי הרשימה תגובש בידי וועדה המונה5 חברים כאמור שם, אשר יגבשו את רשימת הנאמנים, כשהליך הגיבוש .כולל ראיונות פגם חקיקתי זה יוצר אף סיכון לטענת מועמדים לפגיעה בעיקרי הצדק הטבעי, שעה שמי שמחליט בגיבוש הרשימה אינו זה שמראיין את .המועמדים ,ראיון יערך בפני הוועדה כולה אבל קוורום מינ י מ לי יהיה רוב חברי הוועדה [כמענה להעדרויות סבירות של חברי ו הו]עדה . מאת הנשיאה 'נספח ב 25 ,דצמבר2020 י ' טבת תשפ"א לכבוד גב' סיגל יעקובי, עו"ד מ"מ מנכ"לית משרד המשפטים וכונסת הנכסים הרשמית משרד המשפטים ,שלום רב הנדון: טיוטת תקנות חדלות פירעון ושיקום כלכלי (כללים לעניין גיבוש רשימת,)נאמנים התש פ"א- 20 20 בהמשך לשיחתנו בעניין התקנות שבנדון, אנא ראי במצורף את הערות לשכת רואי חשבון בישראל "(הלשכה ") לנוסח המתוקן של תקנות אלו, כפי שהופץ לקראת הדיון הקבוע בוועדת החוקה, חוק ,ומשפט ביום ג' הקרוב29 בדצמבר2020 . נודה לכם על טיפולכם בהערות אלו ו אנו עומדים לרשותכם במתן כל הסבר נדרש .נוסף ,בכבוד רב איריס שטרק, רו"ח נשיאת הלשכ ה העתקים : ,עו"ד מיכל אלבז מחלקת ייעוץ וחקיקה (כלכלי- )פיסקלי , משרד המשפטים עו"ד איל נייגר, היועץ המשפטי של לשכת רואי חשבון בישראל מאת הנשיאה ,)תקנות חדלות פירעון ושיקום כלכלי (כללים לעניין גיבוש רשימת נאמנים התשפ"א- 2020 עיקרי הקשיים שמעוררת טיוטת התקנות החדשה הבעיות המרכזיות : א. גם לאחר התיקונים המינוריים שנערכו בתנאי הסף להגשת מועמדות להיכלל ברשימ ו ת הנאמנים לתאגידים , עדיין הרשימות הצפויות ינציחו בעיקר את הקבוצה הסגורה הקיימת היום ,ולא יאפשרו את פתיחתה , זאת בניגוד לכוונתו המוצהרת של המחוקק . כך "למשל, תנאי הסף להיכלל ברשימה "הנמוכה ביותר- המחוזית, ה וא ניסיון של3 שנים לפחות בהליכי חדלות פירעון של תאגידים. תנאי כזה מבט יח את הנצחת הרשימה .הסגורה הקיימת היום הלשכה סבורה כי יש לאפשר בקומה תחתונה זו "זרימה של דם חדש" לרשימה (שתחלחל )לקומות הבאות:בדרך הבאה לרשימות הנאמנים המחוזיות תתווסף תת- קבוצה חדשה- רשימת נאמנים להליכי חדלות פירעון של תאגידי- יחידים (תאגידים שיש להם עד3 בעלי מניות ושמחזור העסקים השנתי שלהם אינו עולה על3 מש"ח), אשר אליה יוכלו לבקש להצטרף מ ועמדים שאין להם ניסיון אולם עברו הכשרה משמעותית ב תחום . לגבי כל התאגידים האחרים נציע לשנות את תנאי הסף לעניין הניסיון משלוש שנים לשנה .אחת בלבד הרחבות מוצעות אלו ל תנאי הסף להצטרפות ל רשימת הנ אמנים המחוזית אף מתבקש ו ת בהיבטי חופש העיסוק, שכן תנאי הסף הנוכחיים מחמירים יותר מתנאי העיסוק במקצועות כמו ראיית חש בון ועריכת דין, שאינם מחייבים לצורך עיסוק בתחומים חשבונאיים ומשפטיים שונים אלא רישיון רלבנטי תקף, בלי שהעדר ניסיון מוקדם מהווה .חסם בפני עיסוק במקצועות אלו ב. התקנות אינן נותנות מענה לסיטואציית הקורונה הנוכחית בה נקלעו עשרות אלפי תאגידים ל חשש של חדלות פי רעון, אך יכול ואפשר יהיה לשקמם. זאת, כ יוון שמספר המועמדים הפוטנציאליים להיכלל ברשימת הנאמנים- מפעילים- ב הינתן תנאי הסף הנדרשים ממועמדים אלה - נמוך לאין שיעור ממספר הנא מנים ש י ידרש לטיפול בהצפה זו . לעניין זה יש לזכור שהן טובת המשק והן תכלית חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי .מחייבות העדפה של שיקום העסקים (המתאימים לכך) על פני פירוקם לפיכך )ועל מנת לתת מענה לצורך האמור (של שיקום תאגידים רבים מוצע ליצור קטגוריה חדשה של "תאגיד ים קטנים בניהול מפעיל" שתשרת גם ובמיוחד את חדלות י הפ רעון יציר מגפת הקורונה. בקטגוריה זו יכללו תאגידים שיש להם עד3 בעלי מניות ושמחזור העסקים השנתי שלהם אינו עולה על3 מש"ח. הנאמנים שיהיו רשאים לעסוק בהפעלת תאגידים אלה לשם שיקומם יהיו גורמים שהם בעלי ניסיון בניהול כספי ו/או מאת הנשיאה ניהול עסקי שיעברו בהצלחה השתלמות מ קצועית שתתמקד בהליכי שיקום חברות בקשיים, ובפרט בהיבטים העסקיים והניהוליים הרלבנטיים לכך . בשולי הדברים יצוין, שקטגורית בעלי תפקידים חדשה זו תוכל כשלעצמה גם לאפשר פתיחה של רשימת הנאמנים הסגורה עליה עמדנו בראשית דברנו, שכן כל אותם נאמנים- מפעילים יוכלו בעתיד להציג את הניסיון שיצברו בהליכי השיקום לצורך מינוי לכלל .הרשימות ג. להלן מספר עניינים נוספים העולים מהנוסח המעודכן של התקנות החדשות הראויים :להתייחסות סעיף בתקנות הבעיה הצעת הלשכה לפתרון 5. 17 ()(א4 ) - תנאי סף לרשימת נאמנים להליכים מורכבים תנאי הסף הנוכחיים2 אינם מאפשרים למי שלא מונה לתפקיד ע"י בי"מ להצטרף לרשימה, כך שברור שבהליך הרכבת הרשימה הראשונה לקטגוריה זו לא יתאפשר כלל לרו"ח שמילא תפק יד מהותי בהליכי חדלות פרע ון של תאגיד גדול (לא .כמינוי בי"מ) לבקש להיכלל ברשימה ( גם בשלב גיבוש הרשימה השניה אחרי4 שנים) ואולי גם בשלב גיבוש הרשימה השלישית (אחרי8 שנים), עדיין יקשה גם על מי שייכלל ברשימת נאמנים מחוזית או ברשימת נאמנים מפעילים וימונה לתפקידים, לעמוד בתנאי הסף לרשימת נאמנים להליכים מורכבים . להוסיף2 תנאים חלופיים :נוספים (ד) מי שביצע תפקיד מהותי בשני הליכי חדלות פרעון לפחות של הליך מורכב של תאגיד שהיקף נכסיו בזמן ההליך עולה על24 ;₪ מיליון (ה) מי שביצע תפקיד מהותי בשני הליכי חדלות פרעון לפחות של הליך מורכב של תאגיד שהיקף הכנסותיו בזמן ההליך עולות על100 מיליון , שארך שישה₪ חודשים .לפחות 6. 19 )(א- הבחינה המקצועית ע"פ דברי ההסבר מועמד ידרש להיבחן בבחינה פעם אחת בלבד, ולכאורה יוכל על סמך תוצאות הבחינה להכלל ברשימת הנאמנים המחוזית ללא מגבלה בזמן על סמך תוצאות אותה בחינה, וזאת על אף שנושאי הבחינה מעצם טיבם יהיו נתונים .בהתפתחות מתמדת זאת ועוד, כיוון שהציון בבחינה הוא אחד מרכיבי הציון המשוקלל, יוכל מי שקיבל לקבוע חובת ה שתתפות בבחינה לפחות פעם ב- 8 .שנים 2 עמידה ב- 2 מ- 3 ( :תנאים1 )) כהונה בתפקיד (נאמן, מפרק, כונס נכסים או בעל תפקיד בהליכים לפי חוק החברות ע"י בי"מ במשך10 ( ;שנים לפחות2 ) כהונה בתפקיד בהליך חדלות פרעון אחד של תאגיד שהיקף נכסיו בזמן ההליך עולה על24 ( ;מש"ח3 ) כהונה בתפקיד בהליך חדלות פרעון אחד של תאגיד שהכנסותיו השנתיות בזמן ההליך עולות על100 מש"ח, שארך6 .חודשים לפחות מאת הנשיאה סעיף בתקנות הבעיה הצעת הלשכה לפתרון ציון טוב במיוחד בבחינה ליהנות מכך גם לאחר שנים, וזאת ע ל אף שהידע שעליו נבחן ובו הצטיין יכול וכבר יהיה לא רלבנטי, כולו או חלקו, לכהונה כנאמן בפועל .במועד בו ימונה 7. 24 ()(א1 ) - הזמנה לראיון אישי המועמדים שיוזמנו לראיון (במספר שיקבע בהזמנה להגשת מועמדות ולא ברור על סמך מה יקבע) יהיו אלו שעברו .את הבחינה בציון הגבוה ביותר :לעניין זה ג. ,הצלחה, ובוודאי הצלחה יתרה בבחינה היא עניין המצביע על יכולות של הנבחן לעמוד בבחינה ולאו דווקא על מכלול כישוריו, בכלל ובפרט .בתחום ניהול הליכי חדלות פירעון ,כמו כן אי זימון לראיון של מועמד שקיבל בבחינה ציון שיקבע כציון עובר מהווה פגיעה בחופש העיסוק של מועמד .זה ג. יש לזמן לראיון את כל המועמדים שקיבלו בבחינה ציון שיקבע כציון עובר ולא לתת יתרון מוחלט ולא יחסי, למי שקיבל את הציון הגבוה ביותר , אלא שקלול של הציון בבחינה הניסיון והראיון . ד. אין מניעה שמועמד יגיש מועמדות ,למספר רשימות מחוזיות, לבחירתו והתקנות אינן כוללות כל התייחסות לסוגיה זו, בהיבט מספר המועמדים שיוזמנו לראיון- כאשר הגיוני הוא שמועמד לא יזומן למספר ראיונות מהטעם שהגיש מועמדות למספר .רשימות מחוזיות ד. נושא הגשת מועמדות לכמה רשימ ות והאפשרות להימנות על מספר רשימות - .טעון הסדרה ברורה 8. 26 )(א הרכב חברי ועדה ציבורית בראיון הסעיף קובע כי הראיון יערך לפני3 חברי ועדה ציבורית או יותר שאחד .מהם לפחות הוא הממונה או נציגו הוראה זו חורגת מהוראת סעיף37 ,לחוק חדלות פרעון ושיקום כלכלי תשע"ח- 2018 , הקובע כי הרשימה תגובש בידי ו ו עדה המונה5 חברים כאמור שם, אשר יגבשו את רשימת הנאמנים, כשהליך הגיבוש כולל .ראיונות ,ראיון יערך בפני הוועדה כולה אבל קוורום מינמאלי יהיה רו[ ב חברי הוועדה כמענה לה עדרויות סבירות של חברי הועדה ] מאת הנשיאה סעיף בתקנות הבעיה הצעת הלשכה לפתרון פגם חקיקתי זה יוצר אף סיכון לטענת מועמדים לפגיעה בע י קרי הצדק הטבעי, שעה שמי שמחליט בגיבוש הרשימה אינו זה שמראיין את .המועמדים