חומר רקע
ד' בחשון, תשפ"ב
10
,באוקטובר2021
עו"ד עודד אופק טל':
03-7540189
:פקס03-7540011
[email protected]
מ .פירון
ושות ,'עורכי דין
*
מגדל אדגר360
, השלושה2, תל-
אביב6706054
., ת.ד9445
,
6109302
תל אביב
*חיפה
*נצרת
*באר
שבע
ישראל
*רומניה
*בולגריה *
סרביה*
יוון
www.Firon.co.il
לכבוד
ח"כ
מיכאל מרדכי ביטון
יו"ר ועדת הכלכלה
ה כנסת
ירושלים
בדוא"ל
מכובדי ,
:הנדון טיוטת
חוק שירותי מידע פיננסי, התשפ"א -
2021
בשם מרשנו, איגוד הברוקרים בבורסה לניירות ערך בתל-
( אביבTBA) (ע"ר ) (להלן: "האיגוד"), הרינו מתכבדים
להעביר אליכם את התייחסות האיגוד לטיוטת חוק שירותי מידע פיננסי, התשפ"א-
2021
" :(להלן טיוטת חוק
שירותי מידע פיננסי"
" או
החוק")
:, במסגרת הדיונים בוועדת הכלכלה, כדלקמן
א.
פתח דבר
1.
מטרתו של האיגוד הינה
לאגד את הברוקרים הפועלים בישראל ולפעול לקידום ענייניהם המקצועיים לרבות
שיפור
מעמד הענף בו פועלים חברי
האיגוד .
2.
נוסף על חברי האיגוד, שהינם
חברי בורסה שאינם בנקים מפוקחים,
קיימים בישראל סוגים שונים של גופים
שעוסקים בפעילות ברוקראז' ו/או בפעילות דילר, כדוגמת תאגידים בנקאיים, זירות הסוחר ומנהלי תיקי
ההשקעות , ש'מעצם עיסוקם מבצעים גם פעולות ברוקראז .
3.
האיגוד רואה חשיבות גדולה
בחקיקת חוק שירותי מידע פיננסי , שנועד לעודד את התחרות בענף הפיננסי
ע "י
הסרת חסמים למעבר של לקוחות בין ספקים פיננסיים, הן בצד ההיצע והן מצד הביקוש.
החוק יאפשר ללקוח
קבלת תמונת מצב מלאה אודות נתוניו ותנאיו הפיננסיים, להשוות מחירים בין מוצרים ושירותים שונים
ו יעודד
.כניסת ספקים פיננסיים חדשים לשוק כחלק מהגברת התחרות מול הבנקים
4.
,כאמור האיגוד מקדם בברכה את החוק ומטרותיו, ומקווה כי אכן תוגשם במסגרתו התכלית של קידום
התחרות בתחום המסחר העצמאי ב
ני"ע והגדלת המעורבות של הציבור בענייניו הפיננסיים , לרבות יכולתו
.להשוות ולקבל הצעות ערך בנוגע לעמלות המסחר אותן הוא משלם
ב.
מניעת אפלייתם של חברי האיגוד בנוגע לאפשרות לעסוק במתן שירות מידע פיננסי
5.
בהתאם להוראות סעיף2
לחוק, נותן שירות מידע פיננסי יידרש לרישיון מאת הרשות, וזאת למעט הגופים
המנויים בסעיף2
(ב) לחוק ה
נדרשים רק לאישור רלוונטי מאת המאסדר שלהם
.חלף חובת הרישוי
6.
חברי האיגוד, שיהיו מעוניינים לפתח פעילות של מתן שירות מידע פיננסי
יהיו
מנועים לעשות כן, בין אם יפעלו
לכך באמצעות הוצאת רישיון מתאים ובאין אם יצורפו בהמשך לרשימת הגופים הפטורים מחובת רישוי
-
2
-
כאמור. מניעה זו
שחברי האיגוד ניצבים בפניה נובעת ממגבלת ייחוד העיסוק
לה הם כפופים
מכח חוקים
ותקנות שונות :
סעיף12
:בפרק ג' בחלק הראשון לתקנון הבורסה קובע
2
" .תחומי פעילות של חש"ב
א. חש"ב
יעסוק בעסקי ניירות ערך עבור אחרים ו/או עבור עצמו, וכן רשאי הוא לעסוק בתחומי
הפעילות המפורטים להלן, וזאת בין אם בעצמו ובין אם באמצעות חברות בנות שהתאגדו
:בישראל ופועלות בישראל, והכל בכפוף להוראות כל דין ולתנאים הקבועים בפרק זה
...
ב. עיסוק בתחומי פעילות אחרים מאלה שפורטו בס"ק א. לעיל וכל השקעה החורגת מהמותר על פי
.ס"ק א. לעיל, טעונים אישור הדירקטוריון, אשר יתחשב בתחומי הפעילות המותרים לחש"ב"
סעיף8(ב) לחוק הסדרת העיסוק בייעו
ץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, תשנ"ה-
1995
(ל ":הלן
חוק הייעוץ )"
:קובע
"
:(ב) הרשות תעניק רשיון מנהל תיקים למבקש שהוא חברה, אם ראתה שנתקיימו לגביה אלה
(1)
,החברה אינה עוסקת בחיתום, והיא עוסקת רק בניהול תיקי השקעות, בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות
או בייעוץ פנסיוני או בשיווק פנסיוני כהגדרתם בחוק הייעוץ והשיווק הפנסיוני או בביצוע פעולות
"בבורסה, ובביצוע פעולות נלוות הדרושות לשם כך; לענין זה, "פעולות נלוות- לרבות
השקעה בפקדונות
לסוגיהם במטבע ישראלי או במטבע חוץ והשקעה בתכניות חסכון שקיבלו אישור שר האוצר וועדת
הכספים של הכנסת לפי חוק עידוד החסכון, הנחות ממס הכנסה וערבות למילוות, תשט"ז-
1956
; "
7.
עינינו הרואות, כי חבר בורסה שאינו בנק שירצה לפעול גם כנותן שירות מידע פינ נסי בהתאם לחוק, מנוע לעשות
.כן מכח תקנון הבורסה ואף עלול לאבד את רישיון ניהול התיקים שיש בידיו מכח הוראות חוק הייעוץ
8.
על כן, מוצע ע"י האיגוד כי
ה כנסת, בשילוב עם נציגי הרשות והבורסה יפעלו להסרת מגבלת ייחוד העיסוק
המוטלת על חברי בורסה שאינם בנקים מכח חוק הייעוץ ותקנון הבורסה, כך שיתאפשר להם ליתן שירות מידע
.פיננסי לציבור הרחב
ג.
אובייקטיביות נותני שירות מידע פיננסי
9.
סעיף29
(א) לחוק :קובע כי
"נותן שירות רשאי להעביר מידע פיננסי שנאסף על ידו או על ידי אחר, לכל אחד מהמנויים להלן, ולהם בלבד, למטרה
כמפורט לצדים ובהתאם להוראות יקבע מאסדר נותן השירות לעניין זה לפי סעיף קטן (ז), ובלבד שהלקוח נתן הסכמה
"מפורשת לכך ושהמידע המועבר נדרש לצורך אותה מטרה
10
.
ככל ונוסח סעיף29
(א) יישאר כפי שהוא שנוסחו הנוכחי שלעיל, הרי שהוא לא מטיל על נותן שירות מידע פיננסי
חובה להעביר מידע לגוף פיננסי, גם אם הלקוח נתן הסכמתו לכך. חשש זה מתחדד לאור העובדה שגרסאות
קודמות של נוסח החוק הופיעו אמירות ברורות יותר בדבר החובה של נותן שירות מידע פיננסי למסור את מידע
"בהתאם לבקשת לקוח, לרבות איסור על סירוב להעברת מידע כאמור "מטעמים שאינם סבירים1.
1
ראה סעיף25(ב) ל
תזכיר חוק מתן שירותי מידע פיננסי, התש"ף-
2020
:
-
https://www.tazkirim.gov.il/s/law
-
%D7%97%D7%95%D7%A7
-
item/a093Y00001RdIaOQAV/%D7%AA%D7%96%D7%9B%D7%99%D7%A8
-
%D7%A9%D7%99%D7%A8%D7%95%D7%AA%D7%99
-
D7%9E%D7%AA%D7%9F
%
-
3
-
11
.
המשמעות היא כי נותני שירות מידע פיננסי, ממגוון סיבות שונות, עלולים לפעול באופן שאינו לגמרי שוויוני
מול הגופים הפיננסיים השונים, וזאת
בניגוד ל תכליות העומדות בבסיס החוק ו על אף חובות האמון, הזהירות
ואיסור קבלת טובות הנאה הקבועות בפרק ג' לחוק2 .
12
.
על כן, מבוקש כי נוסח סעיף29(א) לחוק תתוקן כך שלא ישתמע ממנה כ אילו יש לנותן השירות שיקול דעת
במסירת המידע לגוף פיננסי, ככל
ש
האחרון עומד בסטנדרטים נאותים ש נקבעו בחוק. לחילופין יוצע כי תיקבע
לצד סעיף29
.(א) אמירה חד משמעית בדבר איסור על סירוב למסירת מידע מטעמים שאינם סבירים
ד.
מניעת ארביטראז' רגולטורי בין הגופים השונים המפוקחים תחת החוק
.מבוקש למנוע הוראות נפרדות לגופים מפוקחים שונים
במסגרת החוק, במספר מקומות שונים, כל מאסדר של בעל רישיון רלוונטי נדרש לקבוע הוראות והנחיות
.שרלוונטיות לגופים המפוקחים על ידו
אין זה נכון לייצר ארביטראז' באמצעות כך שכל רגולטור יהיה רשאי לקבוע הוראות נפרדות ב נושא, דבר
שיגרום לפיקוח מסורבל ולא אחיד. כלומר, נדרשת אחידות ושוויון מהותי בין כל הגופים הפיננסים אליהם
.מתייחס החוק
,הניסיון מלמד כי מקום בו נתאפשר ארביטראז' רגולטורי כאמור
חברי בורסה שאינם בנקים
שאינם תאגידים
.בנקאיים נפגעו מכך. מבוקש לפעול, עד כמה שניתן, כדי לצמצם פערים אלה, ואם ניתן, לא לאפשרם כלל
ה.
הגנת ינוקא לחברי בורסה שאינם בנקים
13
.
בהגדרת "מקור מידע" אשר בסעיף1
לחוק
נמנית
"רשימת הגופים העונים להגדרת "מקור מידע אשר יהיו
.מחויבים להעביר מידע לנותני שירות מידע פיננסי באמצעות ממשק טכנולוגי אחיד ומאובטח
14
. החוק קובע כי בשלב הראשון בגדר מקורות מידע יהיו בין היתר-
,בנקים, סולקים, חברות כרטיסי אשראי
תאגידי עזר, גופים מוסדיים
ו
נותני א ,שראי. בהמשך, על פי דברי ההסבר לחוק ומבלי לנקוב במועד מסוים
צפויים להתווסף להגדרה גם גופים פיננסים נוספים לרבות כאלו המפסקים שירותי מסחר בניירות ערך
.)(ועליהם נמנים גם חברי האיגוד
15
. לאור פערי הגודל, ההכנסות ונקודת הפתיחה מבחינת פילוח שוק המסחר בני"ע בין הבנק ים לחברי הבורסה
,שאינם בנקים החובה להקים תשתיות ולהטמיע מערכות טכנולוגיות חדשות, תוך שמירה על תקן אחיד של
אבטחת מידע, מעמידה את חברי הבורסה שאינם בנקים בעמדת נחיתות משמעותית מבחינת הנטל הכלכלי
.והתפעולי הנובע מהתאמת התשתיות כפי שדורש החוק
16
. הפערים, והשלכתם ע ל היכולת של חברי הבורסה שאינם בנקים להתאים עצמם לדרישות החוק ומשך תקופת
ההיערכות להתאמה כאמור , מעמידים את חברי הבורסה שאינם בנקים בחוסר וודאות הן לגבי מועד הגדרת
,כ"מקור מידע" לפי החוק, והן לגבי פרטי החובות והסטנדרטים שיידרשו לעמוד בהם כחלק מדרישות החוק
וה
כל מבלי שמת א פשרת להם תקופת זמן מוגדרת כדי להיערך להחלת החוק עליהם כ"מקור מידע" ובשונה
.מהבנקים המתחרים בהם
-
%D7%A4%D7%99%D7%A0%D7%A0%D7%A1%D7%99
-
%D7%93%D7%A2
%D7%9E%D7%99
D7%94%D7%AA%D7%A9%D7%A32020?language=iw
%
2
ראו סעיפים21
-
24
.לחוק
-
4
-
17
. נשוב ונדגיש כי ה מדובר בחוק הדורש השקעה של משאבים אופרטיביים וכלכליים רבים, כגון הקמת מערכת
להעברת המידע, הכולל הקמת מנגנון טכנולוגי מאובטח והסדרי אבט חת מידע קפדניים לצורך שמירה על
.הפרטיות. כל אלה דורשים זמן היערכות משמעותי
18
. לאור כל האמור לעיל ,יבוקש
לאפשר לחברי הבורסה שאינם בנקים
הגנת ינוקא, כך שיכולו להיחשף לנתונים
הקיימים במערכת, אך שלא יידרשו לקחת חלק במסירת הנתונים על לקוחותיהם,. כמו כן אם וכאשר י מצא
לנכון להגדיר את חברי הבורסה שאינם בנקים כ"מקור מידע" לפי החוק ,
תתאפשר להם תקופת היערכות
.משמעותית יותר מזה שנקבע לבנקים לעניין שיתוף סלי המידע הרלוונטיים לני"ע
ו .
סיכום
19
.
יישום
ה
הערות
והבקשות שהועלו לעיל
יגשימו את מטרות החוק בצורה המיטבית,
ואף יעצימו את השפעותיו
.החיוביות על המשק הפיננסי
20
. יש לציין שהאיגוד כמובן שומר על זכ ותו להעביר הערות נוספות, מקום בו תתעדכן טיוטת חוק שירותי מידע
.במועד מאוחר יותר
21
.
.כל התייחסויות האיגוד מובאות במצטבר או לחלופין ובהתאם להקשר שבו ניתנו
22
. חברי האיגוד מעמידים עצמם לטובת התייחסותם כ
א מ
ור לעיל ומוכנים להקדיש מז
מ
נם ומרצ
ונ ם על מנת
.להיפגש ולשתף פעולה עם כל הדרוש
23
.
.הננו עומדים לרשותכם לכל שאלה ו/או הבהרה
,בברכה
עודד אופק, עו"ד
איתן צפריר, עו"ד
מ. פירון ושות', עורכי דין
:העתק
חברי ועדת
הכלכלה ,הכנס ת
עו"ד
איתי עצמון -
היועץ המשפטי, ועדת
הכלכלה ,ה כנסת
'גב
עידית חנוכה- מנהל
ת ועדת הכלכלה ,ה כנסת
רו"ח איציק שורקי- מנהל מחלקת בורסה וזירות הסוחר ,ה
רשות לנירות ערך
חברי
איגוד הברוקרים בבורסה לניירות ערך בתל-
( אביבTBA
( )
)ע"ר