חומר רקע

,ירושלים'כ"ז באדר ב התשפ"ב 30 במרץ 2022 לכבוד שירה גרינברג, הכלכלנית הראשית, משרד האוצר :הנדון אסדרה של תחום הקריפטו בישראל מאז ומתמיד הייתה הטכנולוגיה צעד אחד לפני האנושות ושני צעדים לפני ממשלות ורגולטורים. עם התפתחות הטכנולוגיה והשפעתה על.כל חלק וחלק בחיינו, מתפקידנו כממשלה לצמצם את הפער האמור אני פונה אלייך בנקודת זמן זו, לקראת פרסום המלצות הצוות בראשותך ביחס לרגולציה על קריפטו ו- Web 3 .בישראל, ואבקש כי טרם גיבוש ההמלצות, יעמוד לעיניו של הצוות מכתבי זה 'לכל אורך התקופה בה קיים עולם הבלוקצ יין, חברות ישראליות תפסו בו עמדות מפתח. בשנה האחרונ ה, הגיע נתח שוק זה בעולם להיקף של כ-3 טריליון דולר בנובמבר2021 (כאשר לפני5 שנים הנתח עמד על14 מיליארד דולר בלבד), עם השקעה ש ל30.2 1 מיליארד דולר בחברות בעולם, מתוכה כ- 5.7% השקעה בחברות ישראליות2 . ניתן למנות כיום לפחות ארבעה יוניקורנים ישראליים בתחום, עם חברות רבות אחרות להן הזדמנות להתפתח ,ולצמוח בישראל. יתרה מכךWeb 3 נתפס כיום על ידי מובילי דעה, קרנות הון סיכון, משקיעים מובילים בארה"ב ויזמים כדור ההמשך של האינטרנט כפי שאנחנו מכירים אותו, וטכנולוגי ית הבלוקצ'יין צפויה להוות .בסיס לחדשנות העתיד. מובילות ישראלית בתחום היא בעלת חשיבות אסטרטגית למדינת ישראל לאחרונה נעשים צעדים משמעותיים גם בארה"ב בעולמות הקריפטו. ביום9.3.22 חתם הנשיא ביידן על צו מנהלי ( executive order ) הקובע כי על הממשל האמריקאי "לחזק א ת מנהיגות ארה"ב בשווקים הפיננסיים העולמיים…כולל דרך הפיתוח האחראי של נכסים דיגיטליים."… בנוסף, הצו מורה לממשל הפדרלי לשקול את .יצירתו של מטבע דיגיטלי של הבנק המרכזי האמריקאי כאלטרנטיבה שתשמור על ערך המטבע הלאומי זאת ועוד, בשבועות האחרונים אנחנו עדים לתפקי ד הדרמטי שטכנולוגיית הבלוקצ'יין תופסת במתקפה הרוסית על אוקראינה, במסגרתה גו י סו עשרות מיליוני דולרים לסיוע ולהגנה על אזרחי אוקראינה, ו לצד זאת , הרגולטורים בעולם מצליחים עד כה לבלום פעילות רוסית של הברחת נכסים, 3 או פריצת סנקציות באמצעות מטבעות דיגיטליים. 4 1 :מקור- h2 - fintech - of - https://assets.kpmg/content/dam/kpmg/xx/pdf/2022/02/pulse KPMG Pulse of fintech H2'21 pdf . 21 . 2 עיבוד פורום חברות הקריפטו לנתוניSNC - 1.726 מיליארד דולר הושקעו ב- 2021 בחברות ישראליות מתחום הקריפטו, בלוקצ'יין וטכנולוגיית מטבעות דיגיטליים 3- Coinbase Blocks 25,000 Crypto Wallets Linked to Russia Users https://www.bloomberg.com/news/articles/2022 03-07/coinbase-blocks-25-000-crypto-wallets-linked-to-russian-users 4 הסוכנות האמריקאית למניעת פשיעה פיננסיתn using convertible virtual currency large scale sanctions evasio “ FinCen: (CVC) by a government such as the Russian Federation is not necessarily practicable https://www.fincen.gov/news/news-releases/fincen-provides-financial-institutions-red-flags-potential-russian- sanctions על רקע הדברים הללו מתחזקת ומתגבשת ההבנה שעולם הקריפטו, המטבעות הדיגיטליים וה- Web 3.0 על כל היבטיו, כאן כדי להישאר, ושכממשלה אסור לנו להתעלם מכך, ועלינו לתת את הדעת, במהירות האפשרית, לכל השאלות הרגולטוריות המשמעותיות שעומדות על הפרק בין בצד הסיכון הגלום בכ .ך ובין בצד ההזדמנויות סדרה של חסמים מעכבים התפתחות של אקוסיסטם בתחום , ובכך מביאים לצמצום הפעילות .בישראל חוזקתה ,של מדינת ישראל ביצוא כה משמעותי של הייטק, הגיע מכך שהיא ידעה לזהות את ההון האנושי החדשנות הטכנולוגית והיכולות הקיימים במדינה, ותמכה ועודדה את תחום ההייטק עד למיצובה של מדינת ישראל .כאומת הסטארט אפים בטכנולוגיית הבלוקצ'יין, המהווה בסיס למטבעות הקריפטו אך גם לשימושים נוספים החל מרפואה ועד ה– Web3.0 וביזור האינטרנט- יתרונות טכנולוגיים אדירים ו אפשרות לפיתוח ויצירת חדשנות משבשת ( Disruption .) של תעשיות רבות על כן, צו השעה הוא אסדרה של התחום בישראל, בהתאם להתפתחות הטכנולוגיה, תוך מתן גמישות מתאימה :לפיתוח, ובשים לב לנושאים הבאים חדשנות אחראית; הגנה על צרכנים ומשקיעים; יציבות כלכלית; מניעת פעילות ב.לתי חוקית; ומובילות ישראלית לעמדתי, יש לעשות כן תוך אימוץ סטנדרטים רגולטוריים המקובלים במדינות מפותחות בעולם, באופן שמחד ישמור על האינטרסים המדינתיים והצרכניים ומאידך יעודד חברות ויזמים לפעול בישראל, מה שיאפשר להם ,להעניק את שירותיהם גם לצרכנים הישראלים יתרום לצמיחת החברות המקומיות ובכלל זה גיוס עובדים .מקומיים ותשלום מס בישראל, ויגביר את התחרות בישראל זאת ועוד, משיחות שערכתי עם גורמים מובילים בממשלה ובתעשייה, כגון פורום חברות הקריפטו הכולל את החברות הגדולות בישראל בתחום בחודשים האחרונים, עולה כי ישנם מ ספר חסמים שמונעים ומעכבים פעילות של חברות ויזמים ישראלים בעולמות הבלוקצ'יין, שנאלצים לנהל את עסקיהם, על כל המשתמע מכך, מחוץ .לגבולות מדינת ישראל להלן הסוגיות אשר דורשות מתן מענה מיידי: 1. הענקת רישיונות לנותן שירות פיננסי בידי רשות שוק ההון – לשם פעילות רבות מהחברות שמבוססות כיום על טכנולוגית בלוקצ'ין ועוסקות בנושאים הקשורים לקריפטו נדרשות החברות לקבל רישיון מרשות שוק ההון אשר מעניקה רישיונות מכוח חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), תשע"ו- 2016. הליך הוצאת הרישיון כיום כרו ך בהליך מורכב, הכולל הגשת מסמכים רבים (בשפה העברית) והעלויות הנלוות הן גבוהות, בעיקר עבור חברות בתחילת דרכן. כפי שעלה בשיחות שערכנו, צו הלבנת ההון שנכנס לתוקף בנובמבר האחרון צפוי לסייע בהסדרת ההליך ולכן מהווה הזדמנות לבחון שילוב של שינויים נוספים שיקלו על .הגשת הבקשות לקבלת רישיון בסוגיה זו כיווני פעולה אפשריים שנודה על בחינתם הינם תיקון חוק שירותים פיננסים מוסדרים, התשע"ו- 2016 , באופן שיאפשר לרשות שוק ההון לאמץ ככל הניתן מסמכים נדרשים לטובת קבלת רישיון שניתן לחברות במדינות אחרות (למשל, ארה"ב), באופן שיצמצם ,עלויות נוספות על מי שמעוניין לפעול בישראל. וכן התאמה של התנאים הנדרשים לקבלת רישיון לעוסקים בתחום, בהתאם למאפייניו הייחודים של השוק, ומתוך כוונה לעודד חברות קטנות לפעול בישראל, ופרסום הנחיות מתאימות של רשות שוק .ההון בעניין זה 2. הסרת חסמים במערכת הבנקאית ומ תן אפשרות לבצע פעילות בכספים שמקורם במטבעות ובנכסי קריפטו – כיום החברות מתקשות לפתוח חשבונות בנק או לבצע פעילויות בסיסיות שיאפשרו את פעילותן התקינה וזאת עקב סירוב הבנקים לפתוח חשבונות לחברות העוסקות בתחום הקריפטו, והווב 3.0, גם אם מדובר בחברות המפתחות טכנו לוגיה בלבד, וסירוב הבנקים לקבל העברות כספים שמקורם .במטבעות דיגיטליים מ דיניות זו של הבנקים גורמת לחברות הפועלות בישראל להעתיק פעילות ן ,לחו"ל ומונעת הקמה של חברות בתחום הנכסים הדיגיטליים בישראל. בהשוואה שביצענו עולה כי המדיניות בארה"ב ובמדינות אירופאיות מתקדמות שונה לחלוטין וחברות העוסקות בנכסים דיגיטליים לא מתקשות כלל לפתוח חשבונות בנקים מוסדרים. הנ"ל זוהה כסיבה מרכזית לכך שיזמים ישראלי ם העוסקים בתחום בוחרים לרשום את עסקיהם .בחו"ל לאחרונה הוציא גם בנק ישראל טיוטת תוספת חדשה לנב"ת411 ,לגבי קבלת כספים שמקורם בקריפטו ואולם עד היום אין פתרון מסודר בנושא, ונב"ת זה אינו מתייחס לחברות בתחום כלל. בסוגיה זו נדרשת מחשבה ביחס לפעילויות של הרגולטו רים הפיננסיים לטובת גידור הנושא ופרסום הנחיה ברורה לבנקים כך שיוכלו מחד לנהל את הסיכון ומאידך לא לחסום את האפשרות לפיתוח תעשיה זו. תת חסם מרכזי בסוגייה זו, הינו חוסר היכולת של חברות ויחידים בתחום לדווח ולשלם מסים כדין, בשל העובדה שרשות המסים מקבלת תשלומים אך ורק מבנקים ישראליים, וכאמור, הללו אינם מאפשרים העברות כספים שמקורם במטבעות דיגיטליים- מה שמוביל את החברות הללו לסחרור של ריביות ועיקולים בגין שומות, שכאמור, אין ביכולתם לשל.ם 3. התאמת דרישות הרשות לאיסור הלבנת הון לתחום - הרשות לאיסור הלבנת הון מהווה רגולטור המשפיע על התנהלות הבנקים, וכן על נותני שירותים פיננסיים. ההתפתחויות הטכנולוגיות המהירות בתחומים אלו דורשות עדכונים תכופים, כדוגמת צו הלבנת הון, שנכנס לתוקפו בנובמבר האחרון, וכבר כיום דורשות התאמות שונות וביניהן התאמה ל .סטנדרטים בינלאומיים המתגבשים בימים אלו 4. התאמת דרישות רשות המיסים למאפיינים המיוחדים לתחום - א. מס הכנסה : גיוס הון ממשקיעים באמצעות מכירה של נכסים דיגיטליים שהחברה יוצרת חיוב במס הכנסה וזאת בשונה מגיוס הון באמצעות הקצאה של מניות על- ידי החברה למשקיעים, שאינה בגדר אירוע מס לחברה. נושא זה נפתר חלקית באמצעות חוזר7/2018 שהוצא על ידי רשות המסים ומאפשר ,לדחות את ההכרה בהכנסה באמצעות עמידה בקריטריונים מסוימים ואולם ככלל מדובר באירוע מס .ונדרש לבחון אסדרה שונה לנושא ב. מע"מ : ההבחנה כי גיוס הון בנכסים דיגיטליים אינו זהה לגיוס הון בנכסים מוחשיים יוצר לקונה נוספת .והיא הקמת חבות במע"מ. גם בנושא זה בדומה להקצאת המניות נדרש לבחון אסדרה ייעודית ג. תמריץ שלילי לעובדים: האם קריפטו הוא נייר ערך או נכס אחר? עובד שמועסק בחברת הייטק ומוע נקות לו אופציות או מניות של החברה זכאי להטבת מס לפיה ישלם25% מס בלבד על הרווח שהפיק ממכירת נייר הערך תחת מסלול102 הוני לפי פקודת מס הכנסה. לעומת זאת, עובד בחברה שהערך שלה נאגר בנכסים דיגיטליים ולא במניות ומוענקים לו נכסים דיגיטליים או זכויות בהם לא זכאי להטבה דומה ועליו לשלם מס פירותי (עד50% ) במועד קבלת הנכס הדיגיטלי או לדחות את אירוע המס עד מכירת הנכס הדיגיטלי ואז לשלם מס פירותי. כלומר, עקב ההחלטה עד כה להתייחס לנכסים דיגטליים כנכס פיננסי ולא כנייר ערך בהיבטי מס, יוצא מצב בו עובד שיקבל נכס דיגיטלי ישלם כפל ,מס מעובד שקיבל אופציות הוניות בשווי דומה. בעולם בו מחד, האופציות ניתנות באמצעות קריפטו ומאידך יש מחסור ממשי בהון אנושי בעולמות ההייטק, נושא זה מהווה חסם רציני לחברות אלה לגייס .כוח אדם ראוי, ונדרש לבחון שינוי מדיניות בנושא ד. תמריץ שלילי למשקיעים : משק יעי הון סיכון זרים שמשקיעים בסטארטפים שעומדים בתנאי רולינג 16 א או בתנאי הצעת החוק החדשה המקודמת על ידי משרד האוצר נהנים מקבלת פטור מתשלום מס בישראל בגין השקעותיהם במניות, הנחשבות להשקעות מזכות. ואולם, החוק מתייחס רק למניות ולא לנכסים דיגיטליים ולכן עבור הש קעות בנכסים דיגיטליים בישראל המשקיעים הזרים לא יהנו מפטור ,ויידרשו לשלם מס בישראל. כתוצאה מכך, קרנות הון סיכון תמנענה מהשקעות בתחומים אלו בישראל ומשקיעים זרים ישקיעו בתחומים אלו במדינות אחרות דרך קרנות הון סיכון זרות. דבר זה נכון גם לגבי קרנות גידור וקרנות .פרייבט אקוויטי ה. דיווח : לעמדת רשות המסים, כל המרה של נכס קריפטו אחד באחר מחייבת את המעביר לדווח על העברה למס הכנסה ולשלם את המס בקשר להעברה בתוך30 יום. חובת הדיווח בקבועי זמן קצרים אלו גורם למעמסה כבדה על הפעילות האופרטיבית של המיזם וכרוכה בעלויות גבוהות בתשלום לנותני שירות ובצוות פנימי שיטפל בנושאים אלו, וזאת כאשר יתכן שכלל לא מומש הנכס ולא היה "מפגש עם ."כסף מומלץ לבחון קידום תיקון חקיקה בהקשר של אירוע גיוס, מע"מ, חובת הדיווח, אופציות לעובדים וקרנות .השקעה כמפורט לעיל אבקש כי נושאים אלו יעמדו לנגד עיניכם בעת גיבוש המלצות הצוות, אשר בתקווה יהוו צעד מרכזי חשוב .לקראת אסדרה מאוזנת שתעודד חדשנות אחראית בישראל ,בכבוד רב הילה חדד-חמלניק מנכ"לית משרד החדשנות ,המדע והטכנולוגיה העתק: אביגדור ליברמן, שר האוצר אורית פרקש הכהן, שרת החדשנות, המדע והטכנולוגיה