חומר רקע

הצוותלבחינתהאמצעיםלהגברת התחרותבמערכתהבנקאיתלמגזר הקמעונאי דוחמסכם יולי2025 מדינתישראל כ"ז תמוזה'תשפ"ה 23 ביולי2025 לכבוד שרהאוצר,מר בצלאל סמוטריץ' נגיד בנק ישראל, פרופ' אמיר ירון הנדון:דוח הצוותלבחינתהאמצעיםלהגברתהתחרותבמערכתהבנקאיתלמגזרהקמעונאי1 בחודש נובמבר2024 נתבקשנועלידכם לבחון אתולהמליץ עלהצעדיםהדרושיםלהגביראתהתחרותבשירותי הבנקאות למגזר הקמעונאי בישראל בכלל, ולבחון המלצות לעידוד שחקנים קטנים, חוץ-בנקאיים וחברות תשלומים בפרט לקבלת רישיוןבנקכךשיוכלולקבלפיקדונותמהציבורולתתאשראיכאחתלמגזרהקמעונאי. מתווה הרישוי המפורט בדוח זה ו אשר התקבל פה אחד על ידי כלל חברי הצוות, משקף איזון בין השמירה על יציבותהמערכתהפיננסיתומניעתםשל ניגודיעניינים לביןהצורךבהגברת התחרותבמערכתהבנקאיתבאמצעות מיצויפוטנציאלהכניסהשל בנקיםחדשים. אנו סבוריםכי המלצותאלו,ובעקבותיהן תיקוניהחקיקההנדרשיםליישומן, מהווים נדבךנוסףהנשעןעלמכלול הצעדים שקודמו בעבר כחלק ממדיניות ארוכת שנים שמטרתה להגביר את התחרות במערכת הפיננסית ובכלל זה, במערכת הבנקאית ולקדם חדשנות פיננסית., במקביל להנחת נדבך זה, על הממשלה ובנק ישראל להמשיך לפעול ולקדם צעדים נוספים לשכלול המערכת הפיננסית בישראל. זאת, בשים לב לתרומה המשמעותית של מהלכיםאלולצמצוםיוקרהמחייהו ל מיצויפוטנציאלה צמיח השלהמש קהישראלי. אנו מבקשיםלהודות לגב תמרלויבונה,' מר אוהדמרדכי, עו"ד עמיהוד שמלצר,מראלוןזקן, גב'נטערוט,עו"ד אורנה ואגו, מר רועי טורם ד"ר קונסטנטין קוסנקו,, עו"ד חנוך הגר, מר אילן גילדין, עו"ד מאיה גרטי גלבוע, רו"חמר רזיונאי,מראסףנחמני,מראליטובול,מרנירבןשמש,גב'יעלרגב,מר אוריארד,מר צביגזבר, עו"ד מוראלבז ,עו"דטוביהריס,עו"דרוניטלמור,עו"דיראתדומונוביץ ועו"ד עידית מועלם עלהשתתפותםבדיוני הצוותותרומתםלגיבושהמלצותיו.תודהמיוחדתלגב'טלישראל י ולגב'עפריאשלשריכזואתעבודתהצוות. בכבוד רב חבריהצוות2, 1 המגזר הקמעונאי"" – משקיבית ועסקיםקטניםובינוניים. 2 חבר הצוות עו"ד מאיר לוין, המשנה ליועצת המשפטית לממשלה (משפט כלכלי), סיים את כהונתו ביוני 2025 טרם הגשת הדוח הסופי. 2 מדינתישראל תוכןעניינים 1. מבוא ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 4 א. הקמתהצוות,מטרתוותהליךעבודתו: ................................ ................................ ............................ 4 ב. הקדמה– השירותיםהבנקאייםהניתניםלמגזרהקמעונאי: ................................ ................................ 6 ג. התמורותהמבניותוהרגולטוריותשחלובמהלךהשנים: ................................ ................................ .... 9 .2 עקרונותלגיבושהמלצותהצוות ................................ ................................ ................................ ....... 13 .3 המלצותהצוות ................................ ................................ ................................ .............................. 14 )1 השחקניםהפוטנציאלייםלקבלתרישיוןבנקאיבמסגרתהמתווההמוצע: ................................ .......... 14 )2 התנאיםהרגולטוריםהמותאמיםלפעילותזו: ................................ ................................ ................. 28 )1 מודלעסקיגמישלבנקקטן ................................ ................................ ................................ . 31 )2 הרחבתעיסוקיםלבנקיםקטניםבמתווההמוצע ................................ ................................ ..... 34 )3 פיקוחואסדרהמדורגיםבהתאםלגישהפרופורציונלית(מידתית)והדרגתיות............................ 38 )3 מעניםמשלימיםוהמלצותנוספות ................................ ................................ ................................ . 46 )1 פיקוחעלחברותהחזקה ................................ ................................ ................................ ..... 46 )2 יחסיתלותביןהשחקניםהפוטנציאלייםלביןהמערכתהבנקאית ................................ ............. 47 )3 היתרהחזקהמעל10% לתאגידבנקאיקטן ................................ ................................ ........... 49 )4 שכרבכירים................................ ................................ ................................ ....................... 50 )5 עיסוקבתיווךביטוחאלמנטרי ................................ ................................ ............................. 50 )6 ייעוץפנסיונידיגיטלי ................................ ................................ ................................ ......... 51 )7 חובתמתןגישהבבנקאותפתוחהוניודביןבנקים ................................ ................................ .. 52 )8 התאמותבכלליםהנהוגים ביחסלתעריפוןהעמלותובכלליגילוינאות ................................ ..... 53 )9 הסתמכותעלצדשלישילענייןחובתהזיהויכנדרשבצואיסורהלבנתהון ............................... 53 10 ) קיזוזמע"מתשומותשלבנקבראשיתפעילותו................................ ................................ ...... 56 11 ) מעניםמשלימיםלעידודפעילותחברותתשלומיםושירותימידעכמחוללותתחרותלמגזרהקמעונאי 56 .4 נספחים ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 60 נספח1– תמציתהמלצותהצוות לבחינתהאמצעיםלהגברתהתחרותבמערכתהבנקאיתלמגזרהקמעונאי ............. 60 נספח2– כתבמינויהצוות לבחינתהאמצעיםלהגברתהתחרותבמערכתהבנקאיתלמגזרהקמעונאי ..................... 64 נספח3– "קולקורא"לשמיעתההתייחסותשלהציבורלדוחהבינייםשלהצוותלבחינתהאמצעיםלהגברתהתחרות במערכתהבנקאיתלמגזרהקמעונאי ................................ ................................ ................................ ................ 65 נספח4–עיקרהטענותשהועלוכחלקמהמענהל- קולקורא"" ................................ ................................ .......... 66 נספח5-עמדתהצוותביחסלהחזקתהבנקהבינל אומיבאמצעישליטהבחברתכאל ................................ ............ 70 נספח6– עיסוקיםמותריםלפיסעיף10 לחוקהבנקאות(רישוי) ................................ ................................ ........ 71 נספח7– השוואהבין-לאומית ................................ ................................ ................................ ....................... 72 3 מדינתישראל 1. מבוא: א. הקמתהצוות,מטרתוותהליךעבודתו: בחודש נובמבר 2024 מינו שר האוצר ונגיד בנק ישראל צוות עבודה בין- משרדי (להלן – הצוות) בראשותם המשותפת של המפקח על הבנקים בבנק ישראל, מר דניאל חחיאשוילי, והממונה על התקציבים במשרד האוצר, מר יוגב גרדוס. נוסף על יושבי הראש המשותפים, חברים בצוות גם יושב ראשהרשותלניירותערך,הממונהעלשוקההון,ביטוחוחיסכון,הממונהעלהתחרות,המשנהליועצת המשפטית לממשלה (משפט כלכלי),3 ראש האגף ליציבות פיננסית בבנק ישראל ומנהלת יחידת רישוי ובנקיםחדשיםבפיקוחעלהבנקים. מטרת עבודת הצוות היא קידום התחרות במערכת הבנקאית ובשירותים שמעמידים תאגידים בנקאיים למגזר הקמעונאי, דהיינו, למשקי הבית, לעסקים קטנים ולעסקים בינוניים (להלן – המגזר הקמעונאי.) זאת,תוךהסרתחסמיםשיאפשרוכניסהשלשחקנים נוספיםלמערכתהבנקאית,לצדשמירהעליציבותה ועל עניינם של הלקוחות, ומתן מענה לניגודי עניינים העלולים להיווצר ממבנה ההחזקות של אותם שחקנים נוספיםכמפורטבכתבהמינוישלהצוותהמצורףכנספח לדוחזה(ראונספחמס'2 .) לצורךיישוםמטרותאלו ו גיבושה מתווההמיטביה עלוחבריהצוותשתישאלותיסוד:מיהם השחקנים הפוטנציאלייםלקבלתרישיוןבנקאי, וכיצדלעצבאת החקיקהוהתנאיםהרגולטוריםהמתאימיםלקבלת רישיון בנקאי זה. זאת, על מנת לעודד כניסת שחקנים חדשים תוך התחשב ות במידתיות התחולה של רגולציהבנקאיתהמקובלת גםבעולם. על מנת לענות של שאלות יסוד אלו נפגשו חברי הצוות עם גופים רלוונטיים, ביניהם שחקנים פוטנציאליים לקבלת רישיון בנקאי, בחנו את החסמים העומדים בפני הם בדרך להפוך לתאגיד בנקאי, וכןאתהסיכוייםוהסיכוניםאםיוסרוחסמיםאלו,לצדהאמצעיםלהפחתתהסיכוניםהאפשריים. כחלקבלתי נפרד מעבודת הצוות ובמטרהלהביאלגיוונהוהרחבתה שלקבוצתהשחקניםהפוטנציאליים שעשויים להגיש בקשה לריש יון בנקאי זה נבחן מתווה רישוי מדורג שיתאים את תנאי הרישיון הבנקאי והאסדרה שתחול על בעלי רישיון בשים לב להיקף הפעילות של התאגיד הבנקאי. זאת בהתאם לנוהג החקיקה, הרישויוהאסדרה הבנקאיהמקובלבעולם. בנוסף,הצוות דןגם במענים המשלימיםהנדרשים לשםהגברתהתחרותבמערכתהבנקאיתובשירותיםהבנקאייםלמגזרהקמעונאי. ב- 31 במרץ 2025 פרסם הצוות דוח ביניים להערות הציבור. לדוח הביניים הוגשו מעל עשרים התייחסויות מגורמים מכלל המערכת הפיננסית וכן מ נציגי ם של ארגוני חברה אזרחית, ובמהלך חודש מאיקייםהצוותשימועיםבעלפהלמעונייניםבכך( לפירוט הסוגיותשהועלוראונספח מס'4 .) בעקבות 3 לקחחלקבעבודתהצוותעדסיוםכהונתוביוני2025 . 4 מדינתישראל ההתייחסויות שהתקבלו בכתב ובעל פה קיים הצוות דיונים נוספים שבמהלכם שקל את כלל הטענות שהועלווגיבשאתהמלצותיוהסופיות ש מופיעותבדוחזה. הדוח הסופי מורכב משלושה חלקים. בחלק הראשון, יוצגו הרקע והסיבות להקמת הצוות, לרבות המוטיבציה להגברת התחרות במערכת הבנקאית ובשירותים הבנקאיים למגזר הקמעונאי ויפורטו צעדי מדיניות קודמים שבוצעו להגברת התחרות בה. בחלק השני, יפורטו עקרונות העל שהיו ו בסיס לעבודת הצוות ו להמלצותיו. בחלק השלישי, יפורטו וינומקו החסמים העומדים בפני כניסת שחקנים חדשים והמלצותהצוותלאורהעקרונותשיפורטו. ההמלצות שיובאו בדוח זה מהוות, לדעת הצוות, נדבך נוסף הנשען על מכלול הצעדים שקודמו בעבר ומקודמים בימיםאלו על ידי הממשלהובנקישראל כחלק ממדיניות ארוכתשניםשמטרתהל הגברי את התחרותבמערכתהפיננסיתוהבנקאית ולקדםחדשנותפיננסית.זאת,בשיםלבלתרומההמשמעותיתשל שכלול המערכת הפיננסית בכלל, והמערכת הבנקאית בפרט לצמצום יוקר המחייה וצמיחת המשק. 5 מדינתישראל ב. הקדמה– השירותיםהבנקאייםהניתניםלמגזרהקמעונאי: המערכת הבנקאית היא רכיב מרכזי בפעילות התקינה של המשק . מרכזיותה של המערכת הבנקאית בפעילותשלה מגזרהקמעונאי בולטתבמיוחד. בניגודל מגזרה עסקי םהגדולים,המערכתהבנקאיתהיא מקורהשירותיםהפיננסיםהעיקריבניהול בומימון הפעילותעבוררוב הלקוחותבמגזרהקמעונאי.בסיס הפעילות הפיננסית במערכת הבנקאית, ובהתאמה עיקר הרווח שלה מ קורו ב קבלת פיקדונות, לרבות בחשבונות עו"ש, מהציבור ומתן אשראי מהם. תיווך פיננסי זה המגשר בין היחידות החוסכות לבין היחידות הצורכות, הוא ליבת הפעילות הבנקאית, ולו תרומה מרכזית בהבטחת פעילות המשק ומיצוי פוטנציאלהצמיחהשלו. סך האשראי הצרכני שניתן למשקי הבית נכון לחודש דצמבר 2024 עמד על 165 מיליארדי ש"ח ( ואינו כוללהלוואותלדיורהעומדותעלכ- 652 מיליארדש"חנוספים) ,כאשר 68% מהאשראי הצרכני למשקי הבית מקורם במערכת הבנקאית.4 ביחס לעסקים קטנים ובינוניים, נתח האשראי שמקורו במערכת הבנקאית הוא גבוה יותר באופן משמעותי. בהתבסס על אומדן של היקף האשראי לעסקים קטנים ובינוניים שניתן על ידי נותני אשראי חוץ-בנקאי, עולה כי כ- 92% מהאשראי לעסקים קטנים ובינוניים מקורםבמערכתהבנקאית.5השירותשל קבלתפיקדונות,בניגודלאשראי ,ניתן כמעטרקעלידהמערכת הבנקאית, כאשר היקף ה פיקדונות של משקי הבית במערכת הבנקאית הסתכם בכ- 737 מיליארד ש"ח, נכוןלחודשדצמבר2024 (לפינתוניבנקישראל). חרף חשיבות ה של המערכת הבנקאית לפעילות התקינה של המשק כבסיס למרבית הפעילות העסקית, שירותי הבנקאות הניתנים למגזר הקמעונאי בישראל סובלים מ תחרות נמוכה המיוחסת למגוון רחב של סיבותהנוגעותהןלצד הביקושלשירותיםבנקאייםוהןלצדההיצע.במסגרתעבודתוהתמקדהצוות אך ורק בצד ההיצע, מתוך מטרה להגדיל את התחרות תוך הרחבת מספר השחקנים במערכת הבנקאית, באמצעותצמצוםחסמיכניסה ל שחקניםחדשיםלמערכתהבנקאית.בהקשרזהולהשלמתהתמונה, ראוי לציין כי המערכת הבנקאית בכללותה מאופיינת שנים רבות ביציבות, עובדה בעלת חשיבות רבה עבור המשקבכללותו. עדות למחיר שמשל ם המגזר הקמעונאי בשל התחרות הנמוכה בשירותים הבנקאיים הניתנים לו ניתן לראות בשנתיים האחרונות, עת החלה עלייה בריבית בנק ישראל. החל מחודש אפריל 2022 , לאחר תקופה ממושכת של ריבית אפסית, החל בנק ישראל במגמ ה של העלאת ריבית בנק ישראל, בדומה לבנקיםמרכזייםבעולם.העלאתהריבית הביאה להעלאהמיידיתשלהריביתעלהאשראישניתןעלידי הבנקים ל מגזרי הפעילות השונים ובכלל זה המגזר הקמעונאי ( למעט בהלוואות לדיור, שם התמסורת 4 נתוני האשראי למשקי הבית הם נתונים רשמיים ואינם כוללים את האשראי הצרכני הניתן על ידי נותני אשראי בעלי רישיון למתן אשראימרשותשוקההון, ביטוחוחיסכון. 5 בהיעדר דיווח רשמי על האשראי החוץ- בנקאי בחלוקה לפי מגזרי פעילות פיקוחיים, חושב אומדן המבוסס על ניתוח תיקי האשראי העסקישלנותניאשראיחוץ- בנקאיוחברותכרטיסיהאשראי,מדוחותכספייםומנתונירשותשוקההון, ביטוחוחיסכון. 6 מדינתישראל נמוכהיותר).מנגד,שיעורהתמסורתשלריביתבנקישראלאלריביתהפיקדונות,נמוךיותר, ויששונות בין מגזרי הפעילות השונים. שיעור התמסורת למשקי הבית הוא הנמוך ביותר מבין מגזרי הפעילות השונים,וזאתבהלימהלמצבהמקובלבעולם.שיעורהתמסורתהנמוךיחסיתבמגזרמשקיהבית,נובע, ביןהיתר,מרמתהתחרותהנמוכהבמגזרזה,ומשפיע,ביןהיתר,עלרמתהרווחיותהגבוההשלהמערכת הבנקאיתבישראל. בין השנים 2022 עד 2024 המערכת הבנקאית בישראל הציגה רווחיות גבוהה גם ביחס לעבר וגם ביחס למרביתהמדינות ה מפותחות.6 תשואהלהון(אחרימס)בישראלובמדינותה- OECD נתוניםרבעוניים,אחוזים ( 03/2015-03/2024 ) 18 16.81 16 14 12 11.90 10 8.17 8 6 4 2 0 Q1/15 Q2/15 Q3/15 Q4/15 Q1/16 Q2/16 Q3/16 Q4/16 Q1/17 Q2/17 Q3/17 Q4/17 Q1/18 Q2/18 Q3/18 Q4/18 Q1/19 Q2/19 Q3/19 Q4/19 Q1/20 Q2/20 Q3/20 Q4/20 Q1/21 Q2/21 Q3/21 Q4/21 Q1/22 Q2/22 Q3/22 Q4/22 Q1/23 Q2/23 Q3/23 Q4/23 Q1/24 אחוזון25 OECD, אחוזון50 OECD, ישראל אחוזון75 המקור: IMFועיבודיבנקישראל העלייה ברווחיות נשענה הן על עלייה בהכנסות והן על ירידה יחסית בהוצאות. בצד ההכנסות, עיקר העלייה הייתה ברכיב ההכנסות מריבית נטו, לכך תר מו העלייה בסביבת הריבית והאינפלציה וצמיחה מהירה של הנכסים של הבנקים. בצד ההוצאות, בשנים אלה צמצמו הבנקים בישראל את הוצאותיהם בשני מרכיבים מרכזיים: הוצאות נמוכות במיוחד להפסדי אשראי, וכן ירידה מתמשכת בהוצאות התפעוליות ביחס לנכסים. הצוות מעריך כי אילו המערכת הבנקאית הייתה תחרותית יותר, העלייה ברווחיותההייתהצפויהלהיותמתונהיותר,שכןהייתהמגולגלת יותר לקוחותהבנקיםומביאהלגידול ברווחתם. עלאף רמת התחרותהנמוכה, המערכתהבנקאית נותרה הזירה העיקרית עבור ה מגזרהקמעונאי לקבלת אשראי, בין היתר, בשל העובדה כי בניגוד לנותני אשראי חוץ-בנקאי, המערכת הבנקאית נהנית 6 מקור:דוחהיציבותהפיננסית למחציתהשנ ייהשלשנת 2024 . 7 מדינתישראל מהאפשרותלגייסמקורותבעלותמופחתת.בעודהבנקים רשאיםלגייספיקדונותמהציבור לרבותיתרות בחשבונותעוברושבולהעמידמהםאשראי,נותניאשראי חוץ- בנקאי תלוייםלרובב קוויאשראימבנקים או בהנפקה של אגרות חוב וניירות ערך מסחריים למקורות המימון שלהם. מאומדן שבוצע במשרד האוצר בשנת 2024,עלהכימקורותהמימוןלסקט ורהאשראיהחוץ- בנקאיהיויקרים בכ-2 נקודותאחוז ממקורותהמערכת הבנקאית (עלות פקדון לאכולל עו"ש.)7 לצורךהגברתהתחרותבמערכתהבנקאית, ביןהיתר,בוצעובמהלך השניםשורהשלצעדיםתשתיתיים בצדההיצע,בניסיוןלהגדילמחדאתמספרהשחקניםבמערכתהבנקאית(שלהםגישהלמקורותהמימון הזולים כאמור) ומנגד לחזק שחקני אשראי ושירותים פיננסי ים חוץ- בנקאיים שיכולים לשמש אלטרנטיבה למערכת הבנקאית במתן שירותי אשראי לצד שירותים פיננסיים נוספים. במקביל, בשנים האחרונותבוצעוצעדיםנוספיםבצדהביקוש,שנועדולצמצםאתפעריהידעהפיננסישלהפרטולעודד פריקותברכישהשלסלהמוצריםהבנקאיים.זאת,מתוךהנחהשככלשללקוחהקצהיהיוהכליםוהידע להשוותולצרוךשירותיםפיננסיםבאופןמבוזרכךיגדלכוחהמיקוחשלו,ומתוךההנחהשפריקותהסל הבנקאימוביל הלהגדלתמספרהמתחריםאותורואההצרכןעלהמוצרהפריק. 7מנתוניבנקישראלומהדוחותהכספייםשל נותניאשראי חוץבנקאיים. 8 מדינתישראל ג. התמורותהמבניותוהרגולטוריותשחלובמהלךהשנים: אתשרטוט התמורותהתחרותיות שחלובדור האחרוןבמערכתהפיננסית והבנקאית ישלהתחילביישום המלצות דוח הצוות הבין- משרדי לעניין רפורמה בשוק ההון משנת 2004 ("ועדת בכר"). ערב פרסום המלצות "ועדת בכר," מבנה השוק הפיננסי הישראלי היה שונה ממבנה השוק ה נוכחי ואופיין בשליטה של המערכת הבנקאית בשלל אפיקי התיווך הפיננסי. בשל החזקתה בקופות הגמל בו קרנות הנאמנות שלטה המערכתהבנקאית,הלכהלמעשה,עלהקצאתרובמקורותהמימוןבמשק,ביןאםבאמצעותמתן אשראי בנקאי ובין אם באמצעות העמדת אשראי ו הקצאת הון במסגרת ניהול נכסי קופות הגמל וקרנות הנאמנות. על פי "ועדת בכר," החזקות אופקיות אלה טמנו בחובן ניגוד עניינים מובנה שהביא לפגיעה בהקצאה יעילה של מקורות ההון במשק. ניגוד עניינים זה, לצד ריכוזיות המערכת הבנקאית פגעו בשכלולו של שוק ההון המקומי ובהקצאה היעילה של מקורות המימון למגזר העסקי – מימון המהווה תנאי הכרחי לצמיחתהמשק. מצבדבריםזההיווהאתהבסיסלהמלצההמרכזיתשלהדוח, שעיקריויושמובחקיקה באוגוסט 2005: הפרדת קופות הגמל וקרנות הנאמנות משליטת הבנקים. בלב תפיסת הפתרון שקידמה "ועדת בכר" הייתה גלומה ההנחה שהרחבת מספר השחקנים העצמאיים המתחרים בתחום המימון העסקי(בין אםבאמצעות חובאובאמצעותהון)תביאלהגברתהתחרות, צמצוםניגודיהעניינים ושכלול שוקההוןהמקו מי: "בנכסיםהמנוהליםעלידיקופותהגמלוקרנותהנאמנות,יש,כאמור,פוטנציאל לתחרות ולתחלופהמול האשראיהעסקיהבנקאי. גופים אלו הינםמתווכיםפיננסיים בפוטנציה היכולים אףלהרחיב אתפעילותםבתחוםהאשראילתחומי משנהאחרים". (מתוך:דוח"ועדתבכר," ספטמבר 2004 ) הפרדת קופות הגמל וקרנות הנאמנות מן המערכת הבנקאית לא רק הכפילה את מספר המתווכים הפיננסיים המעניקים שירותי מימון ל מגזר העסקים הגדולים, אלא שאותם מתווכים פיננסיים 'חדשים' היו בעלי פוטנציאל תחרותי של ממש במערכת הבנקאית, זאת בשל האטרקטיביות של חלופת המימון שהןהציעולמגזרהעסקיםהגדוליםביחסלאשראיהב נקאי. במבט לאחור, כעשרים שנה לאחר פרסום המלצות "ועדת בכר" , התזה התחרותית שהדוח קידם התממשה בכל הנוגע להקצאת המימון למגזר העסקים הגדולים. כך למשל, בעוד שהחוב של המגזר העסקי לבנקים עמד בשנת 2004 על 68% כיום הוא עומד על 56% (נכון לדצמבר 2024 ). את השחיקה בנתח השוק הבנקאי ניתן לייחס לגידול המשמעותי במימון מגזר העסקים הגדולים בין אם באמצעות גיוסהחובדרךהשווקים(אג"ח)וביןאםעלידי מימוןמצדהגופיםהמוסדיים ב הלוואותישירות. 9 מדינתישראל בחלוףכעשורל"ועדתבכר" הוקמובזואחרזושתיועדותלהגברתהתחרותבמערכתהבנקאית.הוועדה לבחינת הגברת התחרותיות במערכת הבנקאות ("ועדת זקן") אשר הוקמה בשנת 2013 וכללה המלצות לצעדים להגדלת מספר השחקנים במערכת הפיננסית ולצמצום פערי המידע של הצרכנים. והוועדה להגברתהתחרותיותבשירותיםהבנקאייםוהפיננסיים("ועדתשטרום" )אשרהוקמהבשנת2015 . מכתב המינוי של "ועדת שטרום",8 עולה כי היא ביקשה לחולל שינוי תחרותי במגזר הקמעונאי בדומה לזה שחוללה "ועדת בכר" במגזר האשראי העסקי. במטרה לחזק חלופות מימון אטרקטיביות למגזר הקמעונאי פרסמה הוועדה מספר המלצות ובראשן ההמלצה להפריד את חברות כרטיסי האשראי משני הבנקיםהגדוליםששווינכסיהםעולהעל 20% מהמערכת הבנקאית(וכןסמכותלבחון בהמשךהפרדה גםמבנקיםבינונייםבעליהיקףפעילותנמוךיותר.) מהדוחומהצעתהחוקלתיקוניהחקיקהעולהכיהוועדהראתהבהפרדתחברותכרטיסיהאשראילארק אמצעי ליצירת שחקני אשראי חוץ-בנקאי שיתחרו במערכת הבנקאית, אלא גם ראתה בהן מועמדות פוטנציאליותלהפוךבהמשךלבנקים.כאמור,הגישהשלחברותכרטיסיהאשראילמקורותמימוןזולים באמצעותגיוספיקדונותמהציבור תגביראתיכולתן,,אם תהפוכנהלבנקים,להתחרותבמערכתהבנקאית הקיימת. לנוכח התשתית שקיימת בחברות כרטיסי האשראי, הכוללת בין היתר, מאגר לקוחות, יכולות חיתום ומוניטין פיננסי ועמידה בחלק ניכר מהוראות הרגולציה החלות על בנקים ובהם הלימות הון, ממשלתאגידי,ניהולסיכוניםועוד,ישלהןכברכיוםפוטנציאללהפוךלבנקים. ואולם, בחלוף למעלה מחמש שנים ממועד ההפרדה, חברות כרטיסי האשראי המופרדות אומנם הביאו לתמורות חיוביות בענף האשראי החוץ- בנקאי אך עד כה, הן טרם פנו לקבל רישיון בנקאי, וזאת ניתן לייחס למגוון של סיבות, וביניהן, חסמי הכניסה הגבוהים המאפיינים את המערכת הבנקאית וההגבלות הקיימותבחקיקה. בניסיון לצמצם את חסמי הכניסה לכניסה למערכת הבנקאית, פעלו הממשלה ובנק ישראל בשנים האחרונות, וקידמו, בין היתר, את הצעדים הבאים: סבסוד וליווי הקמת לשכת שירותי מחשוב, פרסום הוראתניהולבנקאיתקיןשלהפיקוחעלהבנקיםשעניינההתאמותוהקלותבהוראותהרגולציהלתאגיד בנקאי חדש ותאגיד בנקאי בהקמה9 ( 2020 ,) ניוד חשבונות בנקים – מעבר בקליק"" (2018 ) והתאמת הוראותהפיקוחעלהבנקים בתחומיהבנקאותבתקשורת( 2016 ,) כדילאפשרלבנקיםלהציעאתמרבית שירותיהבנקאותבאופןישיר,ללאסניפים. צעדיםאלהואחריםהובילולמספרתמורותבמערכתהבנקאית בישראלובכללזה,הקמתםשלשניבנקים חדשים בישראל, וזאת לאחר למעלה מארבעה עשורים בהם לא הוקם בנק חדש בישראל. לבנקים אלה, 8 "בניגודמוחלטלעסקיםהגדולים, שבפניהםקיימתאפשרות לגיוסכספים בשווקיםאחרים,שאינםבנקאיים, מקורושלהחלקהמכריעשלהאשראיהניתןלמשקי בית(שלאלדיור)הינומהמערכתהבנקאית". (כתבהמינוי–"ועדתשטרום" 2015 ) ). 9 התאמותלהוראות ניהולבנקאיתקיןהחלותעלתאגידבנקאיחדש(הורא תנוהלבנקאיתקיןמס' 480 10 מדינתישראל הנמצאים עדיין בראשית דרכם, פוטנציאל לתרום תרומה משמעותית להגברת התחרות במערכת הבנקאית,בייחודבשירותיםהבנקאייםלמגזרהקמעונאישבהםפעילותםמתמקדת. כאמור, במקביל לצמיחתם של שחקנים חדשים הן בזירה הבנקאית והן בזירה החוץ- בנקאית, אופיינו השנים האחרונות גם בשורה של רפורמות משלימות שנועדו לייצר תשתית תומכת תחרות במערכת הפיננסית בכלל ובמערכת הבנקאית בפרט. בין הצעדים שקודמו ניתן למנות את יישום וקידום של הבנקאות הפתוחה; הקמת מאגר נתוני אשראי; הגברת השקיפות ופרסום מידע השוואתי על מוצרי אשראי ,לרבותהלוואותלדיור,ו פיקדונות קומשווה"("ו- רפורמתהשקיפותבמשכנתאות"".) בנוסף לכל אלו, נעשו רפורמות מבניות להסדרת הפעילות הפיננסית החוץ- בנקאית, לרבות קביעת סמכויות רישוי, פיקוח ואסדרה, ובכלל זה, יישום המלצות הוועדה לבחינת הרגולציה על נותני שירותי מטבע ועדת ליכט"(" – משנת 2014 ) שכללו הקמת רגולטור ייעודי אשר יהיה אחראי על נותני שירותי מטבע,וכןעלנותנישירותיאשראישלאהיותחתפיקוחאותהעת; יישוםהמלצות "צוותבריס"שהוקם במטרה ליישם את דוח "ועדת ליכט" , ואשר הציע נוסח חוק להסדרת הפיקוח על נותני שירותי מטבע ועל נותני שירותי פיננסיים חוץ-בנקאיים. בנוסף, חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום, תשפ"ג- 2023 עיגן את סמכויות הרישוי, הפיקוח והאסדרה לגבי העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלומים. צעדים אלו נועדו להגביר את יכולתו של המגזר החוץ- בנקאי להתחרות במערכת הבנקאית בשירותיםהני תניםעלידם,ובפרטמתןאשראי. הבשלתם של מכלול הצעדים שבוצעו בעשור האחרון במטרה ליצור תשתית תומכת תחרות במערכת הפיננסית ופריצת הדרך התחרותית במיוחד עבור המגזר הקמעונאי דורשת זמן ויצירת תנאי שוק מתאימים.בשלבזהכברניתןלראותתמורותחיוביותמשמעותיותבמגווןותמחורהשירותיםהפיננסיים אךמטבעהדבריםישצורךבתקופתזמןארוכהיותרעלמנתשניתןיהיה להערי ךאתהשפעתם. עםזאת, לצד שמירה על המשך קידומם ופיתוחם של המהלכים שכבר ננקטו להגברת התחרות ומצוינים לעיל, הרי שבשים לב לשינויים המשמעותיים שהתרחשו בשוק הפיננסי, ולניסיון הנצבר מכניסתם של שני הבנקיםהחדשים,הצוותסבורשנכוןלבחוןצעדיםתשתיתייםנוספיםלהגברתהתחרותבמערכת,ובאופן ספציפי,צעדיםלהסרתהחסמיםלכניסתגופיםחוץ- בנקאייםלמערכתהבנקאיתבאמצעותקבלתרישיון בנקאיוהחלתפיקוחורגולציהמותאמיםלאופיולרמתהסיכוןבפעילותם. להשלמת התמונה יצוין כי בחו "ל מרבית הבנקים הקטנים והחדשניים החלו את פעילותם כגופים חוץ- בנקאיים, והתפתחו לבנקים שהציעו בתחילה שירותים בנקאיים חלקיים, לעיתים רק פיקדונות ואשראי, ובהמשךגיוונווהציעוללקוחותיהםסטרחביותרשלמוצריםפיננסיים. כחלק מתפיסה זו פרסם בנק ישראל בפברואר 2024 "קול קורא" שבו ביקש לשמוע את עמדת הציבור ביחס למתווה מדורג למתן רישיונות בנק לגופים חוץ- בנקאיים, במטרה להגביר את התחרות במערכת 11 מדינתישראל הבנקאיתלמגזרהקמעונאי.מעלעשריםגופיםנענול"קולקורא"והגישוהתייחסותם,והמסקנותמניתוח ההתייחסויותומהפגישותעםנציגיגופיםאלהפורסמועלידיבנקישראלבאוקטובר2024 במסגרתדוח הביניים של הצוות לבחינת מתווה למתן רישיון בנק לגופים חוץ-בנקאיים, והם היוו נדבך משמעותי לעבודתצוותזה. עם פרסום דוח הביניים בידי בנק ישראל הטילו שר האוצר ונגיד בנק ישראל על חברי צוות זה להמליץ על מתווה מותאם לקבלת רישיון בנקאי, שמטרתו להגדיל את מספר השחקנים הפוטנציאליים לקבלת רישיון בנקאי, שיוכלו לקבל פיקדונות מהציבור ולתת אשראי כאחת למגזר הקמעונאי, מתוך תקווה ששחקנים אלה ישמשו זרז ליצירת דינמיקה תחרותית שתתגלגל למגזר הקמעונאי הן במקטע קבלת הפיקדונותוהןבמקטעמתןהאשראי. 12 מדינתישראל 2. עקרונותלגיבושהמלצותהצוות: כתב המינוי של הצוות הנחה את חבריו לגבש מתווה שיאפשר לגופים המעוניינים בכך ואשר יעמדו בקריטריונים שייקבעו, ל קבל רישיון בנקאי , תוך התמקדות בקבל ת פיקדונות מהציבור ומתן אשראי למגזר הקמעונאי. התמקדות במגזר זה נובעת מהשאיפה להגביר את התחרות במערכת הבנקא ית ובכך להביא לשיפור מגוון השירותים והמוצרים הפיננסיים המוצעים לציבור, לצמצם את יוקר המחייה ו לשכללאתמקטעהמימוןלעסקיםקטניםובינוניים,המהוויםקטרלצמיחתהמשק. פתיחתשוקהבנקאותלשחקניםחדשיםחייבתלהיעשותתוךשמירהעליציבותהמערכתהפיננסית,בשל התפקיד הקריטי שממלאת המערכת הבנקאית בתפקודה התקין של הכלכלה בישראל. מציאת האיזון הנכוןבין תכליותאלהשל קידוםתחרותבאמצעותמתווהרישוי מותאםוודאי ,אלמול שמירהעליציבות המערכת הפיננסית – היא יעד מרכזי שעמד לנגד עיני הצוות. בשל החשיבות שהצוות מייח ס לנקודת איזוןזו,טרםהצגתההמלצותהקונקרטיות,ראההצוותלנכוןלהציגאתשניעקרונות העל הללו: 1. קידום התחרות במערכת הבנקאית בכלל ובמקטע שירותי הבנקאות למגזר הקמעונאי בפרט; 2. שמירהעליציבותהמערכתהבנקאיתועלעניינםשלהלקוחות. עקרונותאלועיצבואת העמדותהעקרוניותשיוצגוכעת,ומה ן נגזרובסופושלדברההמלצותהפרטניות שיוצגובהמשךהפרק: א) מידתיות וודאותבדרישותהרגולציה והדרגתיותביישום דרישות אלה. ב) צמצום עלויות הרגולציה והתאמת הרגולציה להיקף ולמורכבות הפעילות הבנקאית. ג) מתן אפשרותל"בנק בעלהיקף פעילות קטן"כהגדרתובסעיף5 ב1לחוק הבנקאות (שירות ללקוח,) התשמ"א- 1981 (להלן- בנק קטן) לפעול במודל עסקי גמיש באמצעות התאמתדרישות הרגולציה. ד) עמידה בסטנדרטים בינלאומיים, תוךהבטחת הגנהעל כספי המפקידים. ה) שמירה על מדרג רגולטורי מובחן בין בנק, נותן אשראי חוץ- בנקאי וחברות תשלומים. 13 מדינתישראל 3. המלצותהצוות: לאור העקרונות שפורטו, דנו חברי הצוות בהמלצות למתווה רישוי שיאפשר להביא לגידול של מספר השחקניםבמערכת הבנקאית המעניקיםשירותיםלמשקיהביתולעסקיםהקטניםוהבינוניים,לצדשמירה עלעניינםשלהלקוחותועל יציבותהמערכתהבנקאית.גידולזה,לתפיסתחבריהצוות, יתרוםלהגברת התחרותבמערכתהבנקאית,וצפוילהביאלהרחבהוהוזלהשל סלהשירותיםהבנקאילמגזרהקמעונאי. במטרהלמקדאת הדיון,בחןהצוותאתשאלתהמתווההמיטביבאופןמתודולוגיתוךבחינתהשחקנים הפוטנציאלייםואת התאמתהתנאיםהרגולטורייםכאמורלעיל,וסוגיותנוספותשעלוכמפורטלהלן: 1) השחקנים הפוטנציאלייםלקבלתרישיוןבנקאיבמסגרתהמתווההמוצע: המלצה- במטרה לקדם את התחרות בשירותים הבנקאיים המוצעים למגזר הקמעונאי, באמצעות הרחבת מספר השחקנים במערכת הבנקאית , ממליץ הצוות שהמתווה המוצע בדוח זה יאפשר לכל השחקנים הפוטנציאליים לפנות בבקשה לקבלת רישיון בנקאי תחת התנאים הבאים, בכפוף להוראות החוק, ובהתאםלמדיניותהפיקוחעלהבנקים: • מתווההרישויהמוצעיאפשרלשחקניםחדשיםהתפתחותהדרגתיתבמערכתהבנקאית כפישיפורטבפרקהבא. • בלי לשנות את ה מצב המשפטי הקיים, תתאפשר שליטה של חבר ה ריאלית בגוף שיבקש לקבל או יקבל רישיון בנקאי תחת המתווה המוצע, בכפוף להוראות החוק לקידוםהתחרותוצמצוםהריכוזיות,התשע"ד– 2013 . • תתאפשר שליטה של חברת החזקות פיננסית השולטת בגוף מוסדי גם בגוף שיקבל רישיוןבנקאיתחת המתווההמוצע (להלן– חברתהחזקותפיננסית), בכפוףלעמידתו במגבלתהנכסיםכמפורטלהלן: o מגבלתהנכסיםתוגדרכהחזקהשלעד 2.5% מסךהנכסיםבמערכתהבנקאית (להלן-מגבלתהנכסים), ואולםניתןיהיהלהגדילאתמגבלתהנכסיםעדלסך של5% מסךהנכסיםבמערכתהבנקאית באישור שרהאוצרונגידבנקישראל, לאחרהתייעצותעםצוותהמעקב,כפישיפורטלהלן. • בנק הנשלט בידי חברת החזקות פיננסית ב כפוף למגבלות לעיל (להלן – בנק העומד במגבלת הנכסים) לא יהיה רשאי לעסוק בייעוץ, בתיווך או בשיווק של מכשירי השקעה , ביטוח וחיסכון.10 זאת על מנת למנוע ניגודי עניינים בפעילותו ולשמור על 10 למעןהסרספקיובהרכיהכוונהאינה למוצריפיקדוןאוהשקעההמיוצריםבידיהבנק.. 14 מדינתישראל עניינם של הלקוחות. יובהר כי בנק העומד במגבלת הנכסים יוכל להפעיל פלטפורמת מסחר אובייקטיבית בני ירות ערך ובנכסים פיננסיים בהתאם להוראות הדין החלות גם היוםעלסוגזהשלשירות. יובהר כיההמלצות המוצעותאינן גורעותמסמכויותיהם שלהרגולטורים הפיננסיים ושלרשותהתחרות. כלבקשה לקבלת רישיון, כמו גם כל בחינה של בקשה למיזוג,תיבחן לגופה על ידי רשות התחרותועל ידי הרגולטוריםהפיננסיםהרלוונטיים. כאמור, יוקם צוות מעקב שיורכב מנציגי הגורמים השותפים לצוות זה שיבחן את השלכות המתווה על השוק הפיננסי ויגיש את מסקנותיו לשר האוצר ולנגיד בנק ישראל. על בסיס מסקנות אלו, יוחלט בין היתר,אםישמקוםלהעלותאתמגבלתהנכסיםכמפורטלעיל. רקעלגיבושההמלצה מטרת המתווה המוצע בדוח היא קידום התחרות בשירותים הבנקאיים המוצעים למגזר הקמעונאי באמצעותהגדלהשלמספרהשחקניםבמערכתהבנקאית.משכך,נדרשלבחוןמהםהחסמיםהמגבילים את השחקנים הפוטנציאליים להפוך לבנקים. בהתאם, הצוות בחן מי הם אותם שחקנים פוטנציאליים שעשויים לבקשרישיון בנקאי. לצד סקירת הסיכויים התחרותיים נשקלו הסיכונים העלולים לנבוע ממתן הרישיון הבנקאי כאמור, הן סיכונים למערכת הבנקאית, הן סיכונים ללקוח הקצה והן סיכונים משקיים רוחביים העלולים לנבוע מהשפעתהמהלךעלהמערכתהפיננסיתועלהמשקכולו.בפרקיםהבאיםנסקוראתהסיכוייםוהסיכונים שנידונוכשלבבינייםלגיבושההמלצה–מי הם השחקניםהפוטנציאליים לקבלתרישיוןבנקאיבמסגרת המתווההמוצע. 15 מדינתישראל 1) הסיכוייםלהגברתהתחרותבשירותיםהבנקאייםלמגזרהקמעונאי כמפורטבחלקיוהראשוניםשלהדוח,במתווההמוצעטמוןפוטנציאלתחרותימובנהעםהרחבתהגישה למקורות זולים למימון באמצעות קבלת רישיון בנקאי. הגישה התחרותית שהנחתה את עבודת הצוות, היאכיבדינמיקההכפולהשתיווצרבאמצעות ה גדלת מספר השחקניםבמערכתהבנקאית ,צפויהתרומה תחרותית כפולה הן במקטע של קבלת הפיקדונות מן הציבור והן במקטע של מתן האשראי למגזר הקמעונאי. נבחנו מאפיינים שונים של השחקנים הפוטנציאליים למתווה המוצע המגבירים את הסבירות למימוש אותו פוטנציאל תחרותי. כך לדוגמה, נבדק האם יכולתו של גוף חוץ- בנקאי, לרבות חברת כרטיסי האשראי,שלוניסיוןקודםבחיתוםובמתןאשראילממשאתהפוטנציאלהתחרותיהגלוםבמתווההמוצע גדולהמזושלגוףללאניסיוןקודםבתחום.מעברלמומחיותחיתומיתקודמת,לגופיםאלהישגםמאגר לקוחות קיים, מוניטין פיננסי והון עצמי מספק לצורך מתן אשראי. לצד היתרונות במתן רישיון בנקאי לגופים חוץ- בנקאיים קיימים והכנסתם למערכת הבנקאית, הצוות רואה ערך גדול גם ביכולת של גופים חדשים לקבלרישיון בנקאי והמלצותיונוגעותגםלהם.לכניסהשלשחקניםנוספים,קיימיםאוחדשים, פוטנציאל לתרום לתחרות במערכת הבנקאית הקיימת ולהרחבת היצע האשראי, בייחוד במגזר הקמעונאי. במסגרתעבודתוהתרשםהצוותכיישמספרלאמבוטלשלגופיםחוץ- בנקאייםבעלימאפייניםשפורטו לעיל להם בשלות גבוהה לפנות לקבלת רישיון בנקאי. 11 בהקשר זה, יצוין כי חברות כרטיסי האשראי מפוקחותכברכיוםעלידי המפקחעלהבנקים. להשלמת התמונה יצוין כי חלק מגופים חוץ- בנקאיים אלו נשלטים על ידי חברות החזקה השולטות במקבילגםבגוףמוסדי.שליטהזוטומנתבתוכהמאפייניםבעלייכולתלהשיאאתהפוטנציאלהתחרותי שלהמהלך,ובפרטהיא תאפשרלגופיםחוץ-בנקאייםשיקבלורישיוןבנקליהנותמתמיכהשלגוףחזק, הן תמיכהעסקיתלקידוםאסטרטגיהתחרותיתובמידהמסוימתאףתמיכההונית. כךלדוגמה,היציבותבבעלותשמקנהחברתההחזקהתאפשרלהםלבנותאסטרטגיהארוכתטווח, ליצור סינרגיות ושיתופי פעולה בין הגופים (במסגרת המותר על פי דין), וגיוס ההון והמקורות שלהם עשוי להיות זול יותר בזכות הדירוג של הקבוצה הפיננסית כולה וכן המוניטין של הקבוצה. כל אלה יאפשרו לגופיםשיקבלורישיוןבנקלצלוחאתתקופתהתבססותםהעסקית.נצייןשחלקמהמגיביםלקולהקורא התייחסו ליתרונות אלה במסגרת התגובות ששלחו. יתרונות אלו, בין היתר, יישקלו בידי הרגולטורים הפיננסיםהרלוונטיי ם בעתרכישהשלבנקיםקטניםקיימיםעלידיחברותהחזקההשולטותבגוףמוסדי, 11 במסגרתהשימועים שקיים הצוות עלתהסוגיהבענייןהחזקתהבנקהבינלאומיבע"מבחברתכרטיסי אשראי לישראל בע"מ.לעניין זה,ראונספח5. 16 מדינתישראל או בעת שגופים חוץ-בנקאיים הנשלטים בידי חברות החזקה השולטות בגוף מוסדי יפנו לקבלת רישיון בנקאילפיהמתווההמוצע. לצדזאת,הצוותנתןדעתוגםלחששותשמבנההחזקותכזהעלוללייצר,כפישיפורטלהלן. 2) הסיכוניםהתחרותיים למערכתהבנקאית,הפיננסיתוהכללמשקית מאחר ש שחקן פוטנציאלי, כולל גוף חוץ-בנקאי, הנשלט על ידי חברה ריאלית רשאי כבר כיום לבקש רישיון בנקאי תחת המתווה המוצע בכפוף ל הגבלות המופיעות בחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, תשע"ד- 2013 , מיקד הצוות את בחינתו בסיכונים הענפיים והמשקיים העלולים להתעורר משינוי המצב החוקי כיום לפיו חברת החזקות אינה רשאית לשלוט במקביל בגוף מוסדי ובבנק לכן,. לשםגיבושהמלצותהצוותנבחנובצדהמאפייניםהמכונניםאתסיכויהמהלךכאמורלחוללתחרותגם הסיכוניםהענפייםוהמשקייםשבהמלצהלאפשרשליטהשלחברתהחזקותהשולטתבגוףמוסדילשלוט 12 במקבילבבנקקטן. כאמור, כבר כיום מספר גופי אשראי חוץ- בנקאי שהם שחקנים פוטנציאליים, נשלטים בידי חברות החזקה השולטות גם בגופים מוסדיים. במצב החוקי הקיים כיום, נתיב קבלת רישיון בנקאי חסום בפני גופיםחוץ-בנקאייםאלו, שכן,כחלקמיישוםהמלצות" ועדת בכר"תוקןחוקהבנקאות(רישוי)התשמ"א – 1981 (להלן- חוקהבנקאות(רישוי))13באופןשמונעמשולטבתאגידבנקאילהחזיקלמעלהמחמישה אחוזים של אמצעי שליטה בחברה שמנהלת קופות גמל או קרן להשקעות משותפות בנאמנות (להלן- חברהמנהלתאוגוףמוסדי.) 14 כלומר,אם שחקןפוטנציאלי, כוללגוףחוץ-בנקאי,נשלטעלידיחברת החזקותהשולטתגםבגוףמוסדייהיהמעוניין לקבלרישיוןבנקתחתהמתווההמוצע ,אפשרותזות ימנע ממנו,שכןחברתההחזקותשתשלוטבאותובנק עתידי,לאתוכללהחזיק ביותרמחמישהאחוזיםבחברה המנהלת ,ולמעשהת יאלץלבחורביןשליטהבבנקלביןליבתהפעילותשלחברת ההחזקות– ניהולנכסי לקוחותבנאמנות. 12 כאמור, המונח"חברתהחזקהפיננסית"בדוחזהמתייחסלחברותהשולטות במקבילבגוף מוסדיובבנקקטןלפיהמתווההמוצע. 13 סעיף27ולחוקהבנקאות(רישוי),התשמ"א- 1981 , קובע:" השולטבתאגידבנקאילאיחזיקיותרמחמישהאחוזיםמסוגכלשהושל אמצעי שליטה בחברה מנהלת או במנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות, ולא יחזיק יותר מעשרה אחוזים מסוג כלשהו של אמצעי שליטהבתאגידאחרהשולטבאחדמאלהאוהמחזיקבויותרמעשריםוחמישהאחוזיםמסוגכלשהושלאמצעישליטה." 14 יובה ר כי לאורך הדוח נעשה שימוש במונח 'גוף מוסדי' שמוגדר בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א- 1981 , כחברהמנהלתוכמבטחבעודשהאיסורהחוקילפיחוקהבנקאות(רישוי),התשמ"א- 1981 ,כאמורבפרקזה,חלרקביחסלחברהמנהלת וקרןלהשקעותמשותפותבנאמנות;בפועלמרביתחברותההחזקההפיננסיותהמכונותגם בשפההמקובלת'גופיםמוסדיים'מחזיקות הןבמבטחוהןבחברהמנהלתוכןבקרןלהשקעותמשותפותבנאמנות,והבחינהשלהצוותהמוצגתבדוחזהנעשתהביחסלגופיםאלו ולחששותהנובעיםמפעילותםכמבטחים,כחברותמנהלותוכקרןנאמנות.השימושבמונחזהלאורךהדוחנעשהלמעןהנוחותבלבד. 17 מדינתישראל 15 יובהר,כיבחינהזונעשתהאךורקביחסלשליטהבבנק בעלהיקףפעילותקטן, ששווינכסיואינועולה על5% משוויהנכסיםשלכללהבנקיםבישראלוהואאינומשתייך לקבוצהבנקאיתשהיקףנכסיהעולה על5% משוויהנכסיםשלכללהבנקיםבישראל(להלן–בנקקטן). הצוותמצאשאיןמקוםלדוןבהתרה כללית של שליטה במקביל בבנק ובגוף מוסדי, או בהרחבת תחומי העיסוק של בנקים שאינם קטנים לתחומי העיסוק של גופים מוסדיים וחברות ביטוח. זאת, בין היתר, בשל מושכלות היסוד העומדות בבסיסמסקנות" ועדתבכר"שפורטובפרקהמבוא. אםכן,עיקרהדיוןהתמקד בבחינהשלמתן אפשרותלחברתהחזקותלשלוטבמקבילבגוףמוסדיובבנק קטןלפיהמתווההמוצע. כאשרלצדזאתנסקרוונבחנוגםהיתרונותוהחסרונותהנוגעיםלאפשרותשל שליטתגוףריאליבבנקקטן. זאת,בהתאםלעקרוןהעלשל עבודתהצוותשלהגברתהתחרותבמערכת הבנקאיתובשירותיםהבנקאייםלמגזרהקמעונאיבאמצעותכניסהשלשחקניםנוספיםלתחום. במקביללעבודתהצוות התקיימומיפויובחינת הסיכוניםהתחרותייםעלידי צוותמשנה שהובלעלידי רשותהתחרות.הבדיקההעלתהחששותמשלושהסוגים: (1 ) חששותאנכיים: חששותהנובעיםמשליטהשלקבוצתהחזקותבריבוימקטעיםבשרשרתהערך; 16 (2 ) חששות אופקיים: חששות הנובעים משליט ה של קבוצת החזקות בגופים הפועלים באותו מקטע בשרשרתהערך; (3 ) זיקותנוספות:חששותנוספיםשעלוליםלעלותמןההחזקה; נציג בקצרה את החששות המרכזיים שזוהו בעבודת צוות המשנה וכן את ההערכה של עוצמתם ושל הסבירותשחששותאלויתממשו: 15 בהתאם להגדרה הקיימת ב חוק הבנקאות (שירות ללקוח), תשמ"א- 1981 ; בנק בעל היקף פעילות קטן נהנה כבר היום מהקלות מסוימותבדיניהבנקאותזאתבמטרהלהקלעלהנטלהרגולטוריהחלעליוולעודדאתהתחרותבבנקאות. 16 הכוונה בשרשרתהערךלסךהפעילויותוהמקטעיםשעוברמוצראושירותכלשהועדשהואנצרךעלידילקוחהקצההסופי. 18 מדינתישראל (1 )חששותאנכיים חששמרכזיהעולהמשליטהבמקבילשלחברתהחזקותפיננסיתבבנק קטןבוגוףמוסדיהואיכולתושל הבנק להפיץ, לייעץ, לשווק ולתווך ביחס למוצרי השקעה, ביטוח וחיסכון המיוצרים בידי חברות הנמצאות , ביחד עם הבנק הקטן, תחת אותו בעל שליטה. 17 כיום, תחת כובעם כיועצים פנסיונים ויועצי השקעות, בנקים עוסקים בהפצה של מוצרי השקעה, ביטוח וחיסכון מסוימים המיוצרים בידי גופים מוסדיים.החששהואשאותובנקיעדיףלהפיץולתווךאתמוצריהגוףהמוסדישמצויתחתאותהבעלות משותפת באופןשעלוללפגועבאיכות ובאובייקטיביותשלהייעוץעבורלקוחהקצה. בנוסף,קייםחשש שהגוף המוסדי יעדיף להפיץ את מוצריו באמצעות הבנק הקטן הקשור אליו ויפעל לשם כך. מעבר לפגיעה בלקוח הקצה, העדפה של המוצרים של הגוף המוסדי על ידי בנק זה עלולה להוביל להפחתת התמריץשלהגוףהמוסדילהתחרות. להשלמתהתמונה,יצויןכיבמצבהחוקיהקייםהיום,כפישהתעצבבעקבות"ועדתבכר,"בנקיםרשאים לעסוק במתן ייעוץ השקעות וכן במתן ייעוץ פנסיוני בתנאים מסוימים. לצד זאת, נקבע, בין השאר, כי גוף הנשלט בידי מי ששולט (או מחזיק 10% מאמצעי השל יטה) בגוף מוסדי, אינו רשאי ל עסוק ב ייעוץ 18 ביחס לשיווק מוצרים אלה, נקבע כי תאגיד בנקאי אינו זכאי לקבל רישיון השקעות ובייעוץ פנסיוני. שיווק השקעות19 ושיווק פנסיוני, ואף אינו רשאי לקבל רישיון סוכן ביטוח, מלבד עבור הפצת ביטוח משכנתאות. כלומרלאחרשינוייםמבנייםשמנעוזיקהביןהתאגידיםהבנקאייםלביןהנכסהפיננסילגביו ניתןהייעוץ,ההסדרבדיןהקייםמבטיחכיתאגידיםבנקאייםיעסקובייעוץאובייקטיביללקוחות,וזאת במטרה להבטיח כי הייעוץ בבנקים ניתן באופן המשרת את טובת הלקוח בלבד. עם זאת, המגבלות שנקבעואינןמונעותמ יועציהשקעותב תאגידבנקאילשו וקללקוחותיהםמוצריםשלאותותאגידבנקאי. לאור השינוי המוצע, מתחדדת השאלה בדבר פעילות הייעוץ, השיווק או התיווך של מוצרי הקבוצה במסגרת בנקקטן בשליטת חברתהחזקותפיננסית,כאשרמצדאחדעומדתשאלתניגודהענייניםביחס למוצריהקבוצהאלמולטובתהלקוח,ומצדשניעומדתשאלתכושרהתחרותשל הבנק ויכולתולהציע ללקוחות הצעות ערך אטרקטיביות וכן טווח שירותים דומה לזה שניתן בידי תאגידים בנקאיים אחרים. בהקשרזהולהשלמתהתמונהיצויןכישאלהזואינהנוגעת לעיסוקושל בנקקטן הנשלטעלידיחברת 17 כאמורלעיל, אין הכוונה למסחר באמצעותפלטפורמהטכנולוגיתבקרנותנאמנותוקרנותכספיות בהתאם להוראות הדין החלות גם היוםעלסוג זהשלשירות. 18 ישלצייןכיקיימתבחקיקהאפשרותלחריגהמהאיסור,שלאנעשהבהשימוש.לפיס'7(ג1 () 5 )לחוקהסדרתהעיסוקבייעוץהשקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, תשנ"ה- 1995 וס' 5 ד()(6 ) לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ייעוץ, שיווק ומערכת סליקה פנסיוניים), תשס"ה- 2005 , תאגיד בנקאי שנשלט בידי מי ששולט בגוף מוסדי או בידי מי שמחזיק ביותר מעשרה אחוזים מסוג מסוים שלאמצעישליטהבגוףמוסדי,יהיהרשאילעסוקבייעוץהשקעותובייעוץפנסיוניבכפוףלתנאיםשקבעיושבראשהרשות הרלוונטית למניעת ניגוד ענ יינים במתן הייעוץ, ובלבד שלתאגיד בנקאי כאמור, יהיה אסור לעסוק בייעוץ השקעות ביחס לנכסים פיננסיים שלגוף המוסדיהאמורזיקהלגביהם.כיוםסיטואציהזואינהאפשריתובהתאםגםלא נקבעותנאיםבידייושב יראשהרשו יותהרלוונטיות. 19 זאת למעט בנק או בנק חוץ כאמור בסעיף 27ט לחוק הבנקאות (רישוי). לעניין זה, בנק או בנק חוץ שמספר לקוחותיו בסניפיו שבישראל,שמתקייםבהםאחדמאלה,אינועולהעל5,000 – (1) סךנכסיהלקוחהמוחזקיםבבנקאובבנקהחוץ,לפיהענין,אינועולהעל5 מיליוןשקליםחדשים; (2) סךהתחייבויותהלקוחכלפיהבנקאובנקהחוץ,לפיהענין,אינועולהעל5 מיליוןשקליםחדשים. 19 מדינתישראל החזק ות פיננסית בהפעלת "פלטפורמת מסחר". לעמדת חברי הצוות, אין מניעה כי בנק קטן הנשלט על ידיחברת החזק ותפיננסית, הפועלכחברבורסהישמשכ"פלטפורמתמסחר",כלומריציגמידעויאפשר פעולות בקרנות נאמנות ובניי רות ערך. יצוין כי לפי המצב היום, הצגת המידע נדרשת להיעשות באופן שמשמר את שיקול הדעת העצמאי של הלקוח, כאשר ביחס להצגה של קרנות נאמנות, חברי הבורסה כפופים לגילויים הנדרשים בהתאם לתקנות השקעות משותפות בנאמנות (סיווג קרנות לצורך פרסום,) תשס"ח- 2007 . באשר לשאלה הנוגעת לעיסוק בייעוץ, בשיווק או בתיווך, עלה חשש דומה בעת בחינ ה שערכה רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון (להלן – רשות שוק ההון) בעניין רכישת חברת כרטיסי האשראי " מקס איט פיננסיםבע"מ" (להלן– מקס)בידיקבוצתההחזקההפיננסית"כללהחזקותעסקיביטוחבע"מ" (להלן – כלל החזקות). שכן, למקס שליטה בסוכנות ביטוח המתווכ ת מוצרי ביטוח וחיסכון המיוצרים בידי גופים מוסדיים. בעת אישור הרכישה בידי רשות שוק ההון נאסר על סוכנות הביטוח שבשליטת מקס לשווקאת מוצרי "כללהחזקות". חלופהשכזו נשקלהבידי הצוותכאחתמארבעהחלופותהאפשריות, כפישיוצגולהלן.להשלמתהתמונהיצויןכיבראשיתשנת2025 פרסםצוות בין- משרדיבראשותמנכ"ל משרד האוצר דוח בנושא הרחב של בחינת שליטתם של גופים מוסדיים בסוכנויות ביטוח. הצוות בחן את החששות האנכיים הנובעים משליטה של גוף מוסדי בסוכנות ביטוח ונוכח אי הסכמות שעלו בין חברי אותו צוות בשאלת הפגיעה הפוטנציאלית בתחרות ובלקוחות הקצה, מיקד הצוות את המלצותיו בסוג יית אובייקטיביות סוכני הביטוח, ולא המליץ על שינוי מצב ההחזקות הקיים מלבד הגברת חובות הגילוישלאותןסוכנויותהנמצאותבבעלותגוףמוסדי. בדוח הביניים של הצוות נסקרו בהרחבה ארבע חלופות ביחס לשאלת הפעילות שתותר לבנק קטן שיי שלט על ידי חברת החזקות פיננסית בהקשר של ייעוץ, שיווק או תיווך של מ וצרי ביטוח, חיסכון והשקעה (להלן – מוצרים פיננסיים) ונותחו היתרונות והחסרונות של כל חלופה. בקול קורא שפורסם כחלק מדוח הביניים, ביקש הצוות את עמדת הציבור ביחס לשתי החלופות שנשקלו לחיוב בידי חברי הצוות: האחת – מתן האפשרות לבנק קטן שנשלט על ידי חברת החזקות פיננסית לשווק את מוצרי הקבוצה הפיננסיתבלבד,ולאמוצריםשלקבוצותאחרות וכן לאלייעץ. והחלופההשניי ה– איסורגורףעלבנק קטן שנשלטעלידיחברתהחזקהפיננסיתלעסוקבייעוץ,בתיווךובשיווקשלמוצריםפיננסיים. להרחבה אודותהחלופותשנשקלובחיובוכןהחלופותשחבריהצוות פסלוראואתדוחהבינייםשלהצוות. מספרגופיםהתייחסולשאלתהעיסוקבשיווקותיווךכחלקמהתייחסותםלהמלצותהבינייםשלהצוות. הטיעונים שהוצגו בידי המגיבים, הן בכתב והן בעל פה, לא חרגו מהניתוח שבוצע בידי הצוות ולפיו מחדגיסה ,התרהלבנקקטןהנשלטעלידיחברת החזקות פיננסיתלעסוקבשיווקמוצריםפיננסייםתגדיל אתהפוטנציאלהתחרותישלהבנקהקטןותאפשרלולהציעהצעותערךמגוונותלטובתהרכשתלקוחות. 20 מדינתישראל מ אידך גיסה, עיסוק בהפצת מוצרים פיננסיים מעלה חשש ליצירת ניגודי עניינים וכן לפגיעה בלקוחות שלא יידעו לזהות ששירות ההפצה הניתן בידי הבנק אינו אובייקטיבי, ועלול להביא לכך שהלקוח לא ירכוש את המוצר המתאים עבורו. ניגוד עניינים זה עלול להוביל גם לפגיעה תחרותית, שכן היכולת להפיץ ללקוחות את מוצרי חברת ההחזקות באמצעות הבנק הקטן עשויה להקטין את התמריץ של החברהלהתחרותעללבהלקוחותבאמצעותמחירואיכותהמוצר. לאחר שמיעת עמדות הציבור ושקילת החסרונות והיתרונות בכל חלופה הכריע הצוות כי אין לאפשר לבנקקטןהנשלטעלידיחברתהחזקותפ יננסיתלעסוקכללבתיווך,שיווקאוייעוץשלמוצרי השקעה, ביטוח וחיסכון המיוצרים בידי חברות בשליטת חברת ההחזקות הפיננסית.20 זאת, כמשנה זהירות למניעתיצירתניגודיעניינים. חששאנכינוסףנוגעלרכישההדדיתשלשירותיםביןהבנק הקטן במתווההמוצעלגוףהמוסדיהנמצא תחתהשליטהשלחברת ההחזק ותהפיננסית .עיקר החששנסובסביב יצירת התמריץלרכישתשירותים באופן הדדי בין הגופים. כך למשל, הבנק עשוי לרכוש שירותי ביטוח מהגוף המוסדי שבשליטת אותה קבוצה.מצבזה,עלולל הביא לדחיקה,מלאהאוחלקית,שלחברותהביטוחהמתחרותמהשוק,ובסיומו של דבר לה ביא לפגיעה בשאר הצרכנים של שירותי הביטוח. אולם, ככל שמדובר בבנק קטן חשש זה פוחתבאופןמשמעותי.יצויןכיבמהותו,חששזהאינובלעדילהחזקהבמקבילשלבנק קטן וגוףמוסדי – אלא הוא קיים בכל תרחיש שבו קיימת האפשרות לרכישת מוצרים או שירותים הדדית בין גופים קשורים. הצוות לא סבר כי נדרשת התייחסות נוספת לחשש רוחבי זה מעבר לסמכויות הקיימות היום להסדרה , הן של המפקח על הבנקים והן של רשות שוק ההון, לעניין רכישת שירותים מידי גופים קשורים.21 (2 )חששותאופקיים אשר לחששות אופקיים הנובעים משליטת קבוצת החזקות פיננסית בגופים הפועלים באותו מקטע בשרשרת הערך, החשש העיקרי נסוב סביב הקצאה לא יעילה בהעמדת אשראי. שכן, על פניו, קיימת חפיפה בין ליבת הפעילות הבנקאית, קרי העמדת אשראי, לבין מימון באמצעות חוב והון כחלק מפעילותושלהגוףהמוסדי. אולם להערכת הצוות, בשל המתווה המוצע שמוגבל לבנק קטן העומד במגבלת הנכסים נראה שחשש זהאינומשמעותי, שכן,הבנקאינומהווהמתחרה,בוודאילאמתחרהקרוב, בגוףהמוסדיבכלהקשור לאשראילמגזרהעסקי,ביןהיתר,בשלמגבלתההוןשלהבנקובשלמגבלותהרגולציההבנקאיתבהוראת 20 יובהר,כיהמלצתהצוותבדברהפעלתפלטפורמתמסחראובייקטיביתבניירותערךובנכסיםפיננסייםבהתאםלהוראותהדיןהחלות גםהיוםעלסוגזהשלשירות נותרתבעינה.; 21 לדוגמה,הוראתניהולבנקאיתקין312 - עסקיתאגידבנקאיעםאנשיםקשורים"" 21 מדינתישראל 22 נב"ת313 , הקובעתכי:חבותשללווה לאתעלהעלשיעורשל15% מהונושלהתאגידהבנקאי; חבות שלקבוצתלוויםלתאגידבנקאי לאתעלהעלשיעורשל25% מהונושלהתאגידהבנקאיוסךכלהחבויות של כל " הלווים" ו-"קבוצות הלווים," שחבותם לתאגיד הבנקאי עולה על שיעור של 10% מהונו של התאגידהבנקאי,לאיעלהעלשיעורשל120% מהונושלהתאגידהבנקאי. קרי,היקףנכסיושלבנקלפי המתווההמוצעתמקדאתעיקרפעילותהאשראישלובמגזרהקמעונאי. בעוד שהבנק לפי המתווה המוצע צפוי להתמקד בהעמדת אשראי קמעונאי, גופים מוסדיים מתמחים בעיקר בהעמדת מקורות מימון לעסקים גדולים, תחום פעילות שאינו חופף. עם זאת יש לציין כי כיום גופים מוסדיים עוסקים גם בהעמדת אשראי צרכני אגב חיסכון. נכון להיום זהו אשראי בעל מאפיינים ייחודיי םשהואמבודל ואינומהווהאשראיקמעונאיסטנדרטי. להשלמתהתמונה,יצויןשחששזהאינוייחודילמקרהשלשליטהבמקבילבגוףמוסדיובבנק קטן,אלא קיים בכל שליטה במקביל בגוף מוסדי ובגוף העוסק בהעמדת אשראי ששייכים לאותה חברת החזקות פיננסית,ביןאםהואבנקאיאוחוץ-בנקאי.משכך,חששזה כברנידון,ביןהיתר,עלידיהצוותלבחינת החזקותגופיםמוסדייםבחברותכרטיסיחיוב.הצוות,שפרסםאתמסקנותיובמאי2023 ,לאמצאמניעה בהחזקתחברתכרטיסי חיובבידיגוףמוסדי בנוסף,בהתאםלמדיניותהרוחביתשלהפיקוחעלהבנקים,. פעילותושלבעלהיתר תוגבל עלמנתלצמצםניגוד עניינים ביןהשולטיםלתאגיד הבנקאי. בהקשרזהיצויןשמרביתחברותההחזקההפיננסיותמחזיקותהיוםבנוסףעלגוףמוסדיגםגוףכלשהו העוסק בהעמדת אשראי חוץ-בנקאי. קרי, חשש זה מקבל כיום מענה מסוים באמצעות האסדרה של הרגולטורים הפיננסים הרלוונטיי ם. בנוסף, נושא זה ייבחן באופן פרטני בידי רשות התחרות במסגרת תהליךאישורשלכל מיזוגעתידי. (3) זיקותנוספות הסוגי ה הבאה נוגעת ליכולת לקשור בין מוצרים בנקאיים למוצרי ביטוח וחיסכון המיוצרים תחת אותה קבוצה . יש לציין כי החשש מקשירה רלוונטי גם בשליטה של גוף שאינו חברת החזקה פיננסית. קשירה משמעותהמכירהמשולבתשליותרממוצר או שירותאחד ,למשל,באמצעותהתניה אובאמצעותהצעת ערךללקוח,כאשרבאמצעותקשירהפירמהיכולהלהוביללדחיקהמהשוקשלמתחרותיה,באופןמלא אוחלקי,ובכךלהסירחלקמןהרסניםהתחרותייםהמופעליםעליה.החששלפגיעהתחרותיתעולהככל שכוח השוק גדל באחד מן השווקים "הנקשרים זה לזה." עם זאת, יש לציין כי קשירה אינה בהכרח מובילה לחשש תחרותי שכן עצם הקשירה יכולה להיות גם אמצעי לקידום תחרות ולהצעות ערך משופרותללקוחות. 22 הוראתניהולבנקאיתקין313 - מגבלותעלחבותשללווהושלקבוצתלווים 22 מדינתישראל בחלק מהתגובות שהתקבלו לקול הקורא התייחסו המגיבים לעובדה כי יכולתו של הבנק הקטן הנשלט עלידיקבוצה,ביןאםהיאפיננסיתאוריאלית,למצותאתהפוטנציאלהתחרותישלותגברככלשתינתן לחברותהקבוצהאפשרותלשווקאתמוצריהבנק,ביןאםשיווקזהמתבצעבאמצעותקשירהבןמוצרים ובין אם לאו. לאחר בחינת הדברים סברו חברי הצוות כי גם אם ניתן להצביע על יתרון תחרותי, הרי שקיימיםגםחששותהעלוליםלנבועמקשירהביןמוצרים,כמפורטלעיל.לכןחבריהצוותסברוכינדרש לבחוןכלמקרהלגופו, בהתאםלסמכויותהעומדותבפנירשותהתחרותוהרגולטוריםהפיננסי יםבבחינת כל מיזוג או בקשת רישיון או היתר, והכל תחת מגבלות היעוץ, שיווק ותיווך מוצרי השקעה, ביטוח וחיסכון המיוצריםעלידימבטחיםוחברותהמנהלות קופותגמל ביחסלבנקקטןהמוחזקעלידיחברת החזקותפיננסיתכאמורלעיל. סוגיה נוספת, שאף היא טומנת בחובה אמצעי לקידום תחרות לצד חשש שיעלה לכדי פגיעה תחרותית, היא שימוש הגוף המוסדי במידע אודות לקוחות הנאגר באותו בנק קטן בבעלות משותפת (חשש שרלוונטיגםבהחזקה שלגוףשאינומוסדי).החשש הואשאותוגוףמוסדי ישתמשבמידעשיהיה זמין רק לו לטובת יצירת יתרון או דחיקת מתחרים, למשל על ידי "טרגוט" לקוחות ו מתן הצעות מותאמות- אישיתבאופןשאינושקוף. יצוין,כיהעברת מידעכאמורכפופהלכלדיןובכללזהלדיניהגנת הפרטיות המטיליםמגבלותעל העברותמידע פרטיושימושבושלאלמטרהלשמההואנמסר. מנגד, כאמור, מינוף מידע זה עשוי גם לשפר את הצעת הערך ללקוח ולשכלל את שוק השירותים והמוצריםהפיננסיים.כחששותרבים,גםחששזהאינוייחודי ל שליטה במקבילשלגוףמוסדיובנק קטן במתווה המוצע, והוא נבחן וקיבל מענה נקודתי כחלק מבחינת בקשות הרכישה של חברות כרטיסי אשראיבידיחברותהחזקהפיננסיות.בכלהנוגעלמידע,חברותכרטיסיאשראיובנקיםחשופיםלמידע דומהבהיקפו בואיכותואודותלקוחותיהם.גםבענייןזההמלצתהצוותהיאלהותירזאתלבחינהשלכל מקרהלגופו,בהתאםלסמכויותהעומדותבפנירשותהתחרותוהרגולטוריםהפיננסייםבבחינתכלמיזוג אובקשהלקבלתרישיוןאוהיתרשליטה. החשש הבא נוגע לאי מיצוי הפוטנציאל התחרותי הגלום במתווה הנידון: כיום, בהיותם המשקיעים המרכזיים במשק הישראלי, כלל הגופים המוסדיים מחזיקים החזקות משמעותיות במערכת הבנקאית הקיימת. החששנוגעלהשפעההאפשריתשישלאחזקותאלועלהתמריץשלחברת ההחזקותהפיננסית המחזיקה בגוף המוסדי להתחרות במערכת הבנקאית באמצעות הבנק הקטן שבבעלותה. מקום שבו חברת ההחזקות הפיננסית השולטת במקביל בגוף מוסדי ובנק היא גם בעלת החזקות משמעותיות במערכת הבנקאית , הרי ש היא עלולה שלא להיות מעוניי נת בקידום תחרות אגרסיבית מצד הבנק שבבעלות ה ,מחשששהדבריפגעבהכנסותי המבנקיםאחריםשבהםה י אמחזיק המניות באמצעותהגוף המוסדישבב עלותה. תרחישכזה עלול לצנןאתפוטנציאלשלהמהלךלחוללתחרותבמערכתהבנקאית. 23 מדינתישראל 23 לפי מדיניות המפקח על הבנקים לעניין החזקות של גופים מוסדיים באמצעי שליטה בבנקים, כל גוף המנהלנכסילקוחותרשאילהחזיקעד7.5% ממניותהבנקים,הןבאמצעותכספיהנוסטרושלהגוףוהן באמצעותכספיהעמיתיםאותםמנהלהגוףבנאמנות, והכ ול בהתאםלמגבלותשבמדיניות. אופןהתנהלותןשלחברותההחזקההפיננסיותכברהיוםמהווהאינדיקציה מסוימתכיהחשש אינו מאיין את התחרות: שכן, חרף החזקת הגופים המוסדיים במניות הבנקים, הן הגופים המוסדיים והן חברות אשראי חוץ- בנקאי הנמצאות בשליטת אותן חברות החזקה פיננסיות מתחרים הלכה למעשה כבר היום במערכתהבנקאיתבמקטעהמימוןלסקטורהעסקי.זאת,בשיםלבלמאפייניםהשוניםביןמקטעהמימון לסקטור העסקילזהשלהמגזרהקמעונאי, ובהם,האוריינותהפיננסיתוכוחהמיקוחהעדיפיםשלהמגזר העסקיביחסלמגזרהקמעונאי. בעת עבודת הצוות הוצף גם החשש ששליטה במקביל בבנק קטן ובגוף מוסדי בידי חברת החזקות פיננסית עלולה לעורר חשש שקבלת ה החלטות במרכזי השפעה רבים תתרכז בידיים של בעל שליטה אחד או של מספר מצומצם של אנשים באופן שיביא לגידול בריכוזיות הכלל- משקית. הצוות מודע לחששזהוהשלכותיוהאפשריותמעברלחששות תחרותיים אנכייםאואופקייםספציפיים, כפישתוארו 24 הדוח, שפורסם בחודש ספטמבר 2022, הציג בדוח ה צוות לבחינת פרק ד' לחוק הריכוזיות. חששות הנוגעיםהןלחששותיציבותיים,והןלהקצאהלאיעילהשלמשאבים לוהשלכותמשמעותיותעלהשוק 25 הריאלי,בוהיקףההשקעותהמוסדיותגבוה. יצוין כי לצד ההיבטים התחרותיים והאחרים שפורטו לעיל, הצוות נתן דעתו גם לחשש ות אלו. אלו חשש ותשקשהלאמודאתסבירותהתממשות ם ,מהגםש נושאזהעודנו טעוןבחינה,לדעתהצוות אולם,. כחלק מהדיון בחשש זה, עלתה השאלה האם טרם ההכרעה בסוגיה זו נכון להרחיב עוד יותר את מוטת עיסוקםשלהגופיםהמוסדיים.זאת,בשיםלבלריכוזיותהכלל- משקיתולעקרונותשעמדובבסיס" ועדת בכר" כמוצגלעיל. אולם לדעת הצוות, הגבל ה של המלצות הצוות לשליטה של גוף מוסדי בבנק קטן בלבד, במגבלות שתוארו לעיל, מאפשר תו איזון בין אותם חששות לבין היתרונות לצרכנים בהגברת התחרות בשוק הבנקאות. משכך סבר הצוות כי נכון להגביל, כמשנה זהירות, את היקף הנכסים של הבנק הקטן הנמצא בהחזקהמשותפתעםגוףמוסדילעד2.5% מסךהנכסים במערכתהבנקאית. מגבלהזו מגדרת אתהסיכון 23 מדיניות ותנאים כלליים למתן היתרי החזקה בתאגידים בנקאיים, בנותני שירותי תשלום בעלי חשיבות יציבותית ובתאגידי החזקה בהם,לגופיםהמנהליםכספילקוחותמיום14 ביולי 2024 .המדיניות פורסמה לראשונהביוני 2016 . 24 להרחבהראופרק8 בדוח ה צוות לבחינתפרקד'לחוקהריכוזיות שפורסםבמספטמבר2022 . 25 נכון לסוף הרבעון הראשון של 2025 מנהלים הגופים המוסדיים מעל 2.7 טריליוןש"ח (לא כולל קרנותנאמנות), המהווים כ- 44% מסךהנכסיםשלהציבור. מתוכם, מעל2 טריליוןש"ח מושקעיםבישראלומהוויםכ- 40% מסךנכסיהציבורבישראלו- 38% מהכמות הצפה בבורסההישראליתלניירותערך. יצוין,כיקיימותהשפעותצולבותביןניהולנכסיעמיתיםלניהולכספינוסטרו,עםמתאםגבוה יחסיתביןתיקיהנכסיםהמנוהליםע"יהגופיםהמנהליםהמקומיים. 24 מדינתישראל שעלוללהיווצרלמשקכתוצאהמהמהלך,אולםמנגדהיאעלולהלהוותמגבלהאפקטיביתעלהתפתחות הגופים בטווח הזמן הנראה לעין. לפיכך, ועל מנת לאפשר גמישות והתפתחות של הגופים החדשים, מוצע להסמיך את שר האוצר ונגיד בנק ישראל להרחיב את מגבלת הנכסים עד ל- 5% , לאחר התייעצות עם צוות המעקב, כפי שיפורט להלן. לעמדת הצוות מבנה מדורג זה נותן מענה מאוזן גם לחששות המבנייםוגםלצורךבהתפתחותוגמישותשלהבנקיםהקטנים. כאמור,הצוותממליץעלהקמתצוותמעקב.הצוותיורכב מנציגיהגורמיםהשותפיםלצוותזה ותכליתו לבחון את השפעות ה מתווה מוצע על כניסת שחקנים נוספים לעולם הבנקאות ; על התחרות במערכת הבנקאית בכלל ובמקטע האשראי למגזר הקמעונאי בפרט; על ניגודי העניינים שע לולים להתעורר כתוצאה ממנו; ועל הריכוזיות הכלל – משקית. בתוך זאת, הצוות יבחן את מגבלת הנכסים, ויגיש את מסקנותיובנושאלשרהאוצרולנגידבנקישראל. בעקבותפרסוםדוחהביניים התקבלוהתייחסויות רבותביחסלסוגייההכלליתשלהחזקהמשותפתבבנק קטןובגוףמוסדיוכןלסוגיותנקודתיותאודות,ביןהיתר,מגבלתהנכסיםהמוצעת,עיסוקהבנקבהפצת מוצרי ביטוח, חיסכון והשקעה ושימוש במידע של חברות הקבוצה, כמפורט לעיל. ההתייחסויות שהתקבלו בכתב ובעל פה נבדלו בין המגיבים הסבורים כי טמונים יתרונות תחרותיים משמעותיים בשליט השל חברתהחזקותפיננסיתהמחזיקהגםבבנקקטן,כמפורטלעיל,לביןאלוהסבוריםכימבנה החזקות זה טומן בחובו ניגודי עניינים , חששות תחרותיים וסכנה לריכוזיות הכלל משקית שאינם מצדיקיםאתהיתרונותהתחרותייםלמערכתהבנקאית. מרביתהטענותשהועלוכנגדהמלצתהצוותלאפשרשליטהבמקבילבגוףמוסדיובבנקקטן כבר נשקלו וניתן להם מענה כחלק מדוח הביניים של הצוות, וכמפורט לעיל (כדוגמת מגבלת הנכסים ואיסור על ע יסוקבהפצתמוצריביטוח,חיסכוןוהשקעההמיוצריםעלידימבטחיםוחברותהמנהלותקופותגמל). עלכןהצוותמצאלנכוןלצייןולהתייחסרק לטענותשלאנותחובמפורשבדוחהביניים( להרחבה אודות עיקר ןשל כללהטענותשהועלוראונספחמס'4 .) מספר מגיבים טענו כי אם המלצת הצוו ת לשליטה במקביל בבנק קטן ובגוף מוסדי תתקבל, עשויה להתרחש שחיקה הדרגתית בהפרדות המבניות הקיימות כיום בין שירותי הבנקאות לשירותי ח יסכון לטווח ארוך, ואלו יביאו להגברת ניגודי העניינים במשק ויגבירו את הסיכון היציבותי של המערכת הפיננסית.למעןהסרספק,יובהרכיהצוותכלללאדןוממילאלאהמליץעלהתרהכוללתשכזו.המתווה המומלץ על ידי הצוות כולל הגבלות שיחולו על בנק קטן בשליטה משותפת עם גוף מוסדי תוך שמירה על יציבות המערכת הפיננסית ומתן מענה לחששות מניגודי עניינים העלולים לנבוע מהחזקה משותפת כאמור,ביןהיתרעלידיאיסורייעוץ,תיווךושיווקשלמוצריהקבוצהעלידיהבנק. 25 מדינתישראל בנוסף, נטען שיש להבחין בין הקמה של פעילות בנקאית על פי המתווה המוצע בידי חברות החזקה המחזיקותגםבג וףמוסדילביןרכישהשלבנקיםקטניםקיימים,אושלמועמדיםלקבלת רישיוןבנקאי לפיהמתווההמוצע,בידיחברותהחזקותאלו.לפיטענתהמגיבים, ישברכישותאלולגרועמהפוטנציאל התחרותישלהמהלךולצמצםאתמספרהשחקניםהבנקאייםהחדשים. לעניין רכישת בנק קטן בידי חברת החזקות השולטת בגוף מוסדי או בקשת שחקן פוטנציאלי המצוי בשליטת חברת החזקות השולטת בגוף מוסדי לקבלת רישיון בנק, ומאחר שמיזוג כאמור צפוי להגיע לפתחה של הממונה על התחרות בהתאם לחוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח- 1988 רשות התחרות,, החברה בצוות הב ין- משרדי, ביקשה להרחיב על עמדתה בנושא. להלן עקרונות תפיסת רשות התחרות בעניין כניסה של חברות החזקה השולטות בגוף מוסדי לתחום הבנקאות בדרך של רכישה או בדרך של פנייהלקבלתרישיוןבנק,כאמור: רשות התחרות שותפה לעמדת הצוות, לפיה אין לאסור על כניסתם של חברות החזקה השולטות גם בגופים מוסדיים לתחום הבנקאות באמצעות צמיחה אורגנית. המגבלות שהומלץ להטילן מקטינות את היכולת התחרותית שתהיה לבנקים בשליטת חברות החזקה פיננסיות בתחום הבנקאות, שכן הם יהיו מוגבלים בנתח השוק המרבי ולא יוכלו לספק חלק ממגוון השירותים הבנקאי. עם זאת, מגבלות אלה מפיגותבמידהרבהאתהחששותהתחרותיים, כפישפורטוונותחובפרקזה,בכלהנוגעלכניסהאורגנית שלחברותהחזקה השולטותבגוף מוסדילתחוםהבנקאות. אולם, שונים פני הדברים שעה שמדובר בכניסה של חברת החזקות השולטת בגוף מוסדי לתחום הבנקאותבדרךשל רכישתמתחרהפוטנציאליבתחום זה.לגוףפיננסיכדוגמתתאגידבעלרישיוןבנקאי או חברת כרטיסי אשראי, קיים פוטנציאל קרוב במיוחד להיכנס ולחולל תחרות ב תחום הבנקאות הקמעונאית. פוטנציאל זה גדל בעקבות ההקלות הרגולטוריות המומלצות על ידי הצוות בדוח ז ה. פוטנציאל תחרותי זה עלול להיפגע או להצטמצם ככל שהמתחרה הפוטנציאלי יירכש על ידי חברת החזקותהשולטת בגוףמוסדי. ראשית,בשלמערכתהיחסים ההדדית והאחזקותשלהגופיםהמוסדייםכבר היוםבבנקים, ,התמריצים שלגוףמוסדילחוללתחרותבשוק הבנקאותהקמעונאיתמופחתיםביחסלתמריציהמתחרההפוטנציאלי הנרכש , והרכישה צפויה בתורה להפחית גם את תמריצי החברה הנרכשת להתחרות. שנית, ההגבלות שיחולו על פעילותה של החברה הנרכשת , מכוח המלצות הצוות, יפגעו ביכולת ו של המתחרה הפוטנציאלי הנרכש להציע את מגוון השירותים הבנקאיים ויגבילו את נתח השוק המקסימלי שלו. כך למעשה הרכישה תפגע בכושרו התחרותי. עוד יש לזכור כי הגוף המוסדי עצמו עשוי להיות מתחרה עצמאי,כךשרכישהשלמתחרהפוטנציאליעלידיחברתהחזקותהשולטתבגוףהמוסדיעלולהלהקטין אתמספרהמתחרים. 26 מדינתישראל הרי כי כן, לעמדת רשות התחרות רכישה כאמור עשויה ב סבירות גבוהה להעלות חשש סביר לפגיעה משמעותית בתחרות. בבדיקה של עסקת מיזוג שכזו, רשות התחרות תתייחס, בין היתר, להיבטים אלו, כמובןבשיםלבלמכלולהנסיבותולטיבושל תאגיד ההחזקה הרוכשושלהגוףהנרכש. לסיכום פרק זה, בתום מיפוי החששות התחרותיים העלולים לעלות במסגרת השליטה במקביל בגוף מוסדיו בבנק קטן לפיהמתווההמוצע,וכןשמיעהושקילהשלכללההתייחסויותלדוחהביניים,הצוות סבורשניתןלאפשר שליטהשכזותחתמגבלתהנכסים,כפישמומל ץ לעיל ותחתאיסורעלעיסוקב ייעוץ, בשיווק בותיווך מוצריהשקעה,חיסכוןוביטוח ,ובכפוףלבחינהשלכלמקרהלגופו,בהתאםלסמכויות העומדותבפנירשותהתחרותוהרגולטוריםהפיננסיםבבחינתכלמיזוגאובקשהלקבלת רישיון או היתר שליטה וכן,הקמהשלצוותמעקבלבחינתהשפעותהמתווההמוצע., 27 מדינתישראל 2) התנאיםהרגולטוריםהמותאמיםלפעילותזו: המלצות הצוות בדבר מתווה הרגולציה המיטבי נגזרות, כאמור, משתי שאלות יסוד. בחלקו הקודם של הפרק נסקרו השח קנים הפוטנציאליים שיוכלו לפנות בבקשה לקבלת רישיון בנקאי במסגרת המתווה המוצע .כעת,בפרקזהיפורטמתווההרגולציההמומלץשיאפשרלמועמדיםהפוטנציאליים לקבלרישיון בנקאי תוך התחשבות בגודלם ובמודל העסקי שלהם, ובשים לב לשמירת יציבות המערכת הפיננסית ולחסמיהכניסהלמערכתהבנקאיתשלהמועמדיםהפוטנציאליים. עוד בטרם יוצג מתווה הרגולציה המוצע נבהיר, ש פעילות קבלת פיקדונות והעמדת אשראי מתוכם מחייבת רישיון בנקאי מאת נגיד בנק ישראל26 ומחויבת בפיקוח יציבותי על ידי הפיקוח על הבנקים,, בהתאםלסטנדרטיםהבין- לאומייםוהפרקטיקותהמקובלותבעולם.פעולהשל גיוס פיקדונותמהציבור ו העמדת אשראימתוכם ללא רישיון בנקאיו ללא מסגרתפיקוחיתמתאימה עלול הלסכןאתכספיהציבור, ליצור סיכונים משמעותיים למערכת הפיננסית וליציבותה , ולפגוע בפעילות הכלכלית במשק, והיא מנוגד ת לסטנדרטים הבין-לאומיים. לפיכך, גופים חוץ- בנקאיים המבקשים לגייס פיקדונות ולהעמיד מתוכם אשראי – הם בנקים. משכך, כאמור, הם נדרשים לקבל רישיון בנקאי ולהיות מפוקחים על ידי הפיקוחעלהבנקים. עקרוןמנחהזהמקובלגםבמבטעולמיהשוואתי. הארגוניםהבין-לאומיים,האחראיםל קביעתהסטנדרט 27 הבין-לאומי ( BIS, (FSB,WB, קובעים באופן חד משמעי, שגוף פיננסי, המגייס פיקדונות מהציבור ונותן מהם אשראי, צריך להיות כפוף לפיקוח יציבותי בנקאי, וזאת כדי לשמור על עניינם של בעלי הפיקדונותולצמצםסיכוניםליציבותהמערכתהפיננסית. ה- BIS מגדיר "בנק" כישות שעיסוקה קבלת פיקדונות או תחליפים קרובים לפיקדונות מהציבור ומתן אשראי.28הגדרת"בנק"כוללתמודליםמגווניםשלפעילותבנקאית,לרבותבמסגרתבנקיםאוניברסליים ה עוסקים במגוון רחב של פעילויות או בנקים ייעודיים העוסקים בתחומי פעילות מתמחים. למעשה, ההגדרהמכירהבקיוםמגווןרחבשלמודליםבנקאייםהפועליםבתחומיםצרים,שמתקיימיםלצדבנקים אוניברסליים. 26 סעיף 21 לחוק הבנקאות (רישוי,) התשמ "א- 1981 קובע שמי שאינו תאגיד בנקאי לא יעסוק בקבלת פיקדונות כספיים ו במתן אשראי כאחת, ולא בהנפקת ני ירות ערך החייבים בתשקיף בהיקף העולה על הקבוע בסעיף זה ובמתן אשראי כאחת; סעיף 4 לחוק זה מסמיך את הנגיד לאחר התייעצות בוועדתהרישיונותלתתרישיונותכאמור. 27BIS – Bank for International Settlements, FSB – TheFinancial Stability Board, WB – World Bank 28Entity whose business is to receive deposits, or close substitutes for deposits, from the public and to grant credits for its own account. Banks include the following entities: commercial banks, universal banks, savings banks, post banks, giro institutions, agricultural credit banks, cooperative credit banks and credit unions. In the System of National Accounts, a bank is referred to as a deposit-taking corporation except the central bank. https://www.bis.org/statistics/glossary.htm?&selection=210&scope=Statistics&c=a&base=term 28 מדינתישראל FSB deposit takin 29 ה- מגדיר "בנקים" כמוסדות המקבלים פיקדונות (institutions g .) הארגון מצייןשמתןאשראישמבוססעלפקדונותקצריטווחהואאחדמהגורמים המייצרים "בנקאות צל", לפיו, גופיםחוץ- בנקאיים,הנותניםאשראיובמקבילמגייסיםפיקדונות,מייצריםהשפעהזההלבנקיםבהיבטי 30 מינוף ובהיבטים של maturity/liquidity transformation . לפיכך, כדי להתמודד עם סיכוני יציבות פיננסית שמייצרים גופים אלה, הם נדרשים להיות כפופים לרגולציה יציבותית בדומה לבנקים, אחרת,ישלאסורעלגופים אלהלקבלפיקדונות.31 ה-S BCB - ועדת "באזל לפיקוח בנקאי"32 - עיגנה בעקרונות הליבה לפיקוח בנקאי את העיקרון לפיו פעילותקבלתפיקדונותציבור שמורהלגופיםתחתרישיוןופיקוחכבנקים33 : "The taking of deposits from the public is reserved for institutions that are licensed and subject to supervision as banks". בכל מדינות ה- OECD החקיקה מחייבת גוף המעוניין לקבל פיקדונות ציבור ולהשתמש בהם למתן אשראי,לקבלרישיוןכתנאילפעילותזומעוגנתבחקיקהבנקאיתולהיותכפוףלאסדרהופיקוחבנקאי.34 גםבישראל,חוקהבנקאות(רישוי),התשמ"א- 1981,כוללסעיףייחודפעולותלתאגידיםבנקאיים(סעיף 21 האוסרעלמישאינותאגידבנקאילעסוקבקבלתפיקדונותובמתןאשראיכאחת.), 35 מסגרת החקיקה של מוסדות money - ( e EMI) באיחוד האירופי ובבריטניה, מאפשרת ניהול חשבון תשלוםבעלמאפייניםדומיםלפיקדוןומתןאשראיתחתהגבלות,ללאקבלתרישיוןבנקאי,אולםאוסרת על בעלי רישיונות אלו שימוש בכספים שהתקבלו בחשבון התשלום לצורך מתן אשראי. גישה דומה אומצהבישראלבמסגרת חוקהסדרתהעיסוקבשירותיתשלוםוייזוםתשלום,ה תשפ"ג- 2023 . 29 ה- FSB מגדיר "בנקים" כמוסדות המקבלים פיקדונות, למעט בנקים מרכזיים ולמעט מתווכים פיננסיים שאינם בעלי גישה ל- central bank facilities /ערבותציבוריתואינםתחתרגולציהיציבותיתזההלזושלהבנקים (הערתשוליים12 במסמך StrengtheningBanking: Shadow OversightandRegulation 2011 .) 30 גוףהמקבלפיקדונותונותןמהםאשראיחשוףלסיכוניםהמאפייניםפעילותבנקאית,כיווןשהוא: משתמשבמקורותקצרים(פיקדונות)למימוןשימושיםארוכים(הלוואות)- טרנספורמצייתהתקופהלפירעון(transformation maturity ) משתמש במקורותנזילים(פיקדונות)למימוןשימושיםלאנזילים(הלוואות)- טרנספורמצייתנזילות(transformationliquidity ) ממנףאתהפעילותשלובאמצעותנטילתחובמגורםשלישי(פיקדון)למימוןהלוואות מאפייניפעילותאלה חושפים את הגוףהפיננסי לסיכון "ריצה" (bank the on run כאשר הלקוחות המפקידים דורשים לקבל את כספם,) והגוף הפיננסיאינויכוללכבדאתהתחייבויותיו. 31 Policy FrameworkforStrengtheningOversight and RegulationofShadow BankingEntities, 2013 כליםנוספים לטיפולבנותניאשראיהתלוייםבמימוןקצרכוללים:דרישותהון,פערינזילות, הגבלותמינוף, ה גבלותעלחשיפותגדולותו הגבלותעל סוגיהתחייבויות. 32 BCBS-Basel Committee for Banking Supervisors. https://www.bis.org/publ/bcbs230.htm 33 במסגרתקריטריוןחיונילע יקרון4 ("פעילויותמותרות")שלעקרונותהליבהשל ועדת באזללפיקוחבנקאי. 34 בחלקמהמדינותישנהחקיקהייעודיתעבורסוגיםמסוימיםשלמוסדותנישתייםאובעלימודלקואופרטיבי(כדוגמתunionscredit , building societies , saving banks ). [כך גם בישראל, הן לעניין אגודת פיקדון ואשראי עד סף פעילות מסוים, והן לעניין גמ חים," גם הם עד סף פעילות מסוים.] 35 2009/110 / EC , TheElectronic Money Regulations2011 . 29 מדינתישראל OECD יצויןכיבכלמדינותה- הרשותהמפקחתעלהבנקיםהיאהרשותשמפקחתעלגופיםבעלירישיון המאפשר קבלת פיקדונות ומתן אשראי כאחת. 36 ברוב מדינות ה- OECD הרשות המפקחת על הבנקים בהיבטיםהיציבותייםמפקחתיציבותיתגםעלמוסדותמעיןבנקאיים(כגוןאגודותפיקדוןואשראי)וכן e-money,נותניאשראיחוץ- עלגופימימוןותשלומיםחוץ-בנקאיים(כגוןמוסדותתשלומיםו- בנקאי וכד.)' בישראלכידועמבנההפיקוחהואנפרד,וכלרשותמפקחתעלסוגיעיסוקיםפיננסייםשונים. להלן יוצגפירוטעלתנאיהמתווההמוצע.בגיבושהמלצתםחתרוחבריהצוותלגבשמתווהשיהיהבעל פוטנציאלעסקילהשיאאתמספר השחקנים הפוטנציאליים לקבלתרישיוןבנקאיתוךהקפדהעלשמירת יציבות המערכת הפיננסית. בשלב זה, טרם הושלמה עבודת הטמעת האסדרה בנהלים של הפיקוח על הבנקים, והיא נמצאת בשלבים מתקדמים. ביום 23 ביוני 2025 פרסם הפיקוח על הבנקים מפת דרכים אודותעיקרדרישותהאסדרהוההתאמותשיחולועבורהבנקיםהקטניםבמדרגותהשונות.37 התייחסויות הציבור שהתקבלו למפת הדרכים נלמדות בימים אלו על ידי הפיקוח על הבנקים ויילקחו בחשבון במסגרת הליך האסדרה הסופי. בין היתר, יישקלו התאמות נוספות בסוגיות הנוגעות לדרישות ה נזילות והחרגותבגיןפעילותקיימתשלהגוףהמבקשריש יון. למעטהפיקוחעלאגודותאשראיבארה"ב. 36 37 מפתדרכיםשלהתאמותהוראותהפיקוחלמדרגותפיקוחיות כפישפורסםבאתרבנקישראלבחודשיוני. 30 מדינתישראל 1) מודלעסקיגמישלבנקקטן המלצה- כדי לסייע לבנק קטן לבסס מודל עסקי גמיש שיאפשר לו להתפתח ולהרחיב את פעילותו ולהיות גורם משמעותיותחרותיבמערכתהבנקאיתממליץהצוות: • לקבועשבנק קטן ששווינכסיובמשךשנתייםרצופות אינועולהעל5% משוויהנכסיםשלכלל הבנקים בישראל ושאינו משתייך לקבוצה בנקאית שהיקף נכסיה עולה על 5% משווי הנכסים שלכללהבנקיםבישראל, לאיהיהמחויבלהציעאתמלואהשירותים המפורטים בסעיף2 לחוק 38 יובהר כי בנק זה יוכל למקד את עיקר פעילותו בקבלת פיקדונות הבנקאות (שירות ללקוח). ומתןאשראיכאחתלמגזרהקמעונאי. • לאפשר לבנק קטן שיבחרלפתוחולנהלחשבונותעוברושב,להציעבמסגרתם רק אחדאויותר מאמצעי התשלום והשירותים הבנקאיים הקיימים כדוגמת מזומן, שיקים, כרטיסי חיוב, מתן הוראותתשלוםבאמצעיםדיגיטליים. יובהרכי בנקקטן אשר יחליטלתתשירותבנקאי מסוים אולפעולבתחוםעסקימסוים,לרבות אחד או יותר משירותי החובה הנדרשים כיום בחקיקה כאמור לעיל, יידרש לעמוד ברגולציה הרלוונטית לאותושירות. • לאפשר לבנק קטן להתמקד במגזר לקוחות מסוים כחלק מהמודל העסקי שלו, או שלא לתת שירותלמגזרלקוחותמסוים שנדרשתבגינ ומומחיו תוהשקעתמשאביםמשמעותיים. יובהר כיהתאמות אלוכפופותלחובתגילוי מצדהבנק הקטןאודותיהם.כמו כן,יצוין כיבנקיםשאינם עוניםעלהגדרתבנקקטןשלעיל,ימשיכולהידרשלעמודבכלהוראותהדין הקיים ולהציעאתהשירותים הנדוניםלציבורהרחב,בכפוףלמנגנוןהסירובהסבירהקבועבדין. 38 שירותיהחובההנדרשיםכיום: קבלתפיקדוןבש "ח אובמט"ח,פתיחתחשבוןעוברו שב בש"ח וניהולו,מכירתשיקיםבנקאיים בש"חובמט"ח. 31 מדינתישראל רקעלגיבושההמלצה בהתאםלחוקהבנקאות(שירותללקוח)39 תאגידבנקאי,ללא קשרלגודלו,אינורשאילסרבסירובבלתי סביר, לספק לכלל לקוחותיו את השירותים המפורטים בחוק: קבלת פיקדון בש"ח או ב מט"ח; פתיחת חשבוןעוברושבבש"חוניהולו;מכירתשיקיםבנקאייםבש"חובמט"ח. החובה הקבועה בחוק הבנקאות (שירות ללקוח), כמפורט לעיל, היא מלכתחילה חובה כללית, המתייחסת לכל סוגי הלקוחות ללא תלות באופי הפעילות של הבנק ובהיקפי פעילותו, והיא חלה גם במקרים בהם שירותי החובה כאמור אינם בליבת המודל העסקי שלו. בבסיס חובה זו עומדת התפיסה שניהול חשבון עובר ושב הוא צורך חיוני לכל אדם וכי שירותים אלה נדרשים לצורך התנהלות כלכלית שוטפת ושגרתית של הלקוחות (קבלת שכר וקצבאות, העברת תשלומים, תשלום חשבונות שוטפים וכיוצ"ב), וכי כחלק מתפיסת ההוגנות יש לחייב את כלל התאגידים הבנקאיים לספק לכלל הלקוחות שירותים בנקאיים ונגישות לשירותי תשלום בסיסיים, תוך מתן אפשרות לסירוב סביר לאחר בחינת כל בקשה לגופה. יש להדגיש שחובה זו הוטלה על הבנקים כמי שהי ו הגופים היחידים במשק שסיפ קו שירותיםאלהבעתחקיקתחוקהבנקאות(שירותללקוח). 40 הרגולציההבנקאיתמחייבתלספק ללקוח, במסגרתניהולחשבוןעו ברו שב, אתמגווןשירותיהתשלום והשירותים הבנקאיים לרבות:, חיובים על פי הרשאה, כרטיס חיוב מיידי וכרטיס למשיכת מזומנים לרבות כרטיסים המאפשרים ביצוע פעולות בסכום מוגבל לתקופה)(, ביצוע פעולות מרחוק וקבלת מידע. 41 39 סעיף2לחוקהבנקאות(שירותללקוח),התשמ"א- 1981 קובע,כי,ביןהיתר: א)"( לאיסרבתאגידבנקאיסירובבלתיסבירלתתשירותיםמהסוגיםהבאים: (1) קבלתפקדוןכספיבמטבעישראליאובמטבעחוץ; (2) פתיחתחשבוןעוברושבבמטבעישראליוניהולוכלעודמתקיימתאחתמאלה: א)( החשבוןביתרתזכותלטובתהלקוח; ב)( הלקוחעומדבתנאיההסכםבינולביןהתאגידהבנקאיבקשרלניהולהחשבון; (3) מכירתשיקיםבנקאייםבמטבעישראליובמטבעחוץ; אולםאיןחובהלתתשירותשישבומשוםמתןאשראיללקוח. ב)( התנייתתנאיםבלתיסביריםלמתןשירותדינהכדיןסירובבלתיסבירלתיתו. ג)( הנגידרשאי,לאחרהתייעצותעםהועדההמייעצתובאישורשרהאוצר,לקבועבצו שהוראותסעיףזהיחולועלשירותיםנוספים. ד)( בלילגרועמדרכיהוכחהאחרותבדברהסבירותשלסירובכאמור,רשאיתאגידבנקאילהודיעלמפקחעלמדיניותעסקיתשקבעלענ יין מתןשירות ים,ואםלאנתקבלהמהמפקחהודעהעלהתנגדותולמדיניותהאמורה,ייחשבכסבירסירובהנובעמאותהמדיניות." 40 פרוטוקולמישיבתהוועדההמשותפת(כספיםוחוקה,חוקומשפט)מיום10.3.1981 בנושאחוקהבנקאות(שירותללקוח.) 41 הוראתניהול בנקאיתקיןמס' 422 בנושא "פתיחת חשבוןעובר ושבביתרתזכותוניהולחשבון." 32 מדינתישראל החובה לספק ללקוח את השירותים הבנקאיים המפורטים בסעיפים לעיל, משיתה על בנק קטן עלויות גבוהות,ביןהיתר,עקב הצורךלהקיםתשתיותטכנולוגיות ייעודיות,להתחברלכלמערכותהתשלומים והסליקה,לתמוךבמגווןאמצעיהתשלום,ואףמאריכהאת תקופתההקמהשל בנק קטן. בנוסף,חובות אלה מצמצמים את האפשרות לקידום פריקות במוצרים ובשירותים המוצעים על ידי הבנקים, להוספת חדשנות ולהתמחות במוצרים ספציפיים, ועלולים להקשות על בנק קטן להציע הצעות ערך חדשניות ולבסס מודל עסקי בר- קיימא מצומצם ורזה שאינו כולל, למשל, ניהול חשבון עובר ושב ללקוחותיו. זאת, בדומה לאופן שבו הוקמו והתפתחו בנקים קטנים בחו"ל, שם הבנקים הקטנים מציעים מגוון מצומצםשלמוצריםושירותיםתוךהתפתחותמתמדתוכניסההדרגתיתלתחומיםחדשים. בנק קטןאינופטורמעמידה בחוקאיסורהפליהבמוצרים,בשירותיםובכניסהלמקומותבידורולמקומות ציבוריים, התשס"א- 2000 . בהתאם, ככל שבנק יבחר לתת שירות בנקאי מסוים, ממילא הוא אינו יכול להפלות לקוחות מחמת אחת מעילות ההפליה המנויות בחוק, ובהקשר זה, הוא מחויב במתן שירותים אלו לכלהלקוחות שעומדיםבתנאיםלמתןהשירותהבנקאי. בשנים הראשונות שלאחר קבלת הרישיון יש לאפשר לבנק קטן הקלות בכל הנוגע להיערכות למתן שירותים הכרוכים בסיכונים משמעותיים שניהולם דורש מומחיות והשקעת משאבים משמעותיים, בין היתר לצורך פיתוח מערכות ייעודיות, כשהחשש הוא שניהול סיכונים שאינו אפקטיבי יחשוף את הבנק לסיכוניםמשמעותיים. יובהרכי בנקקטן אשריחליטלתתשירותבנקאי מסוים,אולפעולבתחוםעסקימסוים,לרבותאחדאו יותר משירותי החובה הנדרשים כיום בחקיקה כאמור לעיל, יידרש לעמוד ברגולציה הרלוונטית לאותו שירות. סקירהבין-לאומיתבבסיסגיבושההמלצה מסקירתהחקיקהבנושאעולהשבאיחודהאירופיהסדרתהחובה המקבילהלפתיחתחשבון"עוברושב" נעשתהבאמצעותדירקטיבה42 שמאפשרתשיקולדעתוגמישותרבהיותרבהשוואה לחקיקהולרגולציה הישראלי ת. להלןפירוטהעקרונותהמוצגיםבדירקטיבההאירופית43 : • החובה לאפשר גישה לחשבון תשלום בסיסי44 המונח המקביל לחשבון "עובר ושב)"( יכולה לחול על כל הבנקים או על מספר מספק של בנקים כדי להבטיח לכל הלקוחות גישה ולמנוע עיוותתחרותי ,והכולבהתאםלהחלטתכלמדינה. 42Directive2014/92/EUoftheEuropeanParliamentandoftheCouncilof23July2014onthecomparabilityoffees related to payment accounts,payment account switching and access to payment accounts with basicfeatures 43 פרקIV לדירקטיבה(סעיפים15 - 20 עוסקבאסדרתהגישהלחשבונותהתשלוםוקובעאתהעקרונות.) features" basic with account "paymentאו account" payment "basic44 33 מדינתישראל • כך לדוגמה, בהולנד הדרישה לניהול חשבון תשלום בסיסי הוחלה על 5 הבנקים הגדולים, בלוקסמבורג על 5 בנקים (כאשר לפי החוק המקומי החובה חלה על בנק עם נתח של 2.5% 45 ומעלה מהפיקדונות). לעומת זאת, באיטליה החובה הוחלה על כל נותני שירותי התשלום, כוללחוץ- בנקאיים. • המדינות חייבות לוודא ששירות חשבון תשלום בסיסי ניתן גם למי שאין לו גישה לאמצעי תקשורתדיגיטליים,וש לאיינתן רקעלידיבנקיםהפועליםבמתכונתדיגיטליתמלאה. • חשבוןתשלוםבסיסיצריךלאפשררשימהמוגדרתשלשירותיםהכוללתהפקדה,משיכתמזומן (בסניף או ב מכשיר אוטומטי), הוראות קבע, העברות, וכן ביצוע תשלומים באמצעות כרטיס תשלום. • החובה לספק שירותים כאמור בחשבון תשלום בסיסי חלה רק אם שירותים אלו כבר מסופקים לבעליחשבונותשאינםבסיסיים(חשבון"סטנדרטי").לכן,לדוגמה, בנקשאינ ו מנפיקכרטיסי תשלום לא י חויב לספק אותם ללקוח שמעוניין לפתוח חשבון בסיסי. בחלק מהמקרים בנקים מרחיבים מיוזמתםאתרשימתהשירותיםבחשבוןהבסיסימעברלחובההחוקית. • למדינות קיימת סמכות להוסיף שירותים נוספים להגדרה לעיל, ובמדינות מסוימות בוצעו בפועל הרחבותנקודתיות( כגוןהאפשרותלקבלתשיקים.) תפיסת הדירקטיבה האירופית הוטמעה גם בבריטניה, באמצעות Accounts Payment The Regulations2015 PAR PAR (להלן–ה- ).לפיה- , רשימתהבנקיםהמחויביםלספקחשבוןבסיסי PAR נקבעת על ידי משרד האוצר. במועד כניסת ה- לתוקף החובה הוחלה על 9 בנקים. מאז לא חלו שינוייםברשימהזו. 2) הרחבתעיסוקיםלבנקיםקטניםבמתווההמוצע המלצה– מוצע להסמיך את המפקח על הבנקים לעדכן ולהרחיב את רשימת העיסוקים המותרים לבנק קטן כדי לאפשרלגופיםחוץ- בנקאיים שיקבלורישיוןבנק,שעיסוקיהםכיוםאינםמוגבליםבחקיקה,לשמורעל העיסוקיםשהםכברעוסקיםבהםגםלאחרקבלתרישיוןבנק,וכןכדילאפשראתהתאמתהמודלהעסקי של הבנקיםהקטנים לסביבההמתפתחתוהמשתנהמולשחקניםחדשים–מקומייםובין- לאומייםכאחד – ובכך לאפשר להם להתחרות באפקטיביות רבה יותר מול שחקנים חדשים כאמור. כך, תינתן גמישות למפקח על הבנקים להוסיף פעילויות ועיסוקים חדשים לבנקים קטנים בהתאם להתפתחויות במערכת הפיננסית, למעטבתחומיהביטוחוהגמלשבהםתותררקפעילותבתיווךכפישיורחבבפרקהבא;ובשים 45Study on EU Payment Account Market 34 מדינתישראל לבלאיסורשיחולעלפיהמתווהעלבנקהנשלטעלידי חברתהחזק ות פיננסית השולט ת גםבגוףמוסדי לעסוקבייעוץ,תיווךאוהפצהשלמוצרים המיוצריםעלידימבטחיםוחברותהמנהלותקופותגמל. הרחבת העיסוקים לבנק קטן כאמור תכלול לכל הפחות את רשימת העיסוקים המנויים במסמך הפיקוח על הבנקים " תחומי פעולה ועיסוקים מותרים של סולקים וביניהם:", שירותי שיווק ומכירת ביטוח אלמנטרי; 46 שיווק שירותי הנהלת חשבונות שיסופקו על ידי צדדים שלישיים; מתן שירותים ללקוחות אגב רכישת מוצרים; מכירת מידע פיננסי אגרגטיבי. למען הסר ספק, יובהר כי אין בהרחבת העיסוקים לייתר אישורים רגולטורים אחרים שנדרשים לשם עיסוק בפעילות מסוימת. בנוסף הרחבת העיסוקים תכלול בכפוף לקביעת התנאים לכך באסדרה מתאימה נדרשת,, גם עיסוקים כגון: מכירת שירותים טכנולוגיים לבנקים ולגופים פיננסיים (BaaS - Service a as Banking ) והקמת פלטפורמות פיננסיות/מרקטפלייספיננסי, בנקאותמשולבת(Banking Embedded ). 46 לעניין עיסוק בתיווך של בנק העומד במגבלת הנכסים הנמצא בבעלות משותפת עם גוף מוסדי ראו את התייחסות הצוות בפרק 2 (ב() 1 .) 35 מדינתישראל רקעלגיבושההמלצה החקיקה הבנקאית הנוכחית קובעת רשימה סגורה ומצומצמת של עיסוקים המותרים לתאגיד בנקאי (להלן – רשימת העיסוקים בחוק.)47 לפירוט רשימת העיסוקים בחוק ראה נספח 6 . רשימה זו נקבעה ברובהלפנילמעלהמ- 40 שנים. הנגיד,לאחרהתייעצותבוו עדההמייעצת,באישורשרהאוצרובאישור הכנסתבדרךהחלטה,רשאי לקבועעיסוקנוסף לעיסוקיםהמותריםלתאגידיםבנקאיים,ביןבדרךכלל, ביןלסוגמסויםשלתאגידים בנקאייםוביןלקבוצהמתוךסוגמסויםשלתאגידים בנקאיים.48 הרגולטורים, בארץ ובעולם, 49 מעודדים את הבנקים להתאים את המודל העסקי שלהם למציאות המשתנה, בין היתר, במתן הנחיות לבחינת דרך הטיפול בסיכון המודל העסקי, בציפייה להוביל ולקדם חדשנות , וב אימוץ וקידום תשתיות לשיתוף פעולה בין הגופים הפיננסיים עצמם וגם בין שחקנים פיננסייםלשחקניםריאלייםאחרים. להלן דוגמאות לעיסוקים פיננסים שבהם עוסקים בנקים בעולם ואשר עשויים לסייע בהתאמה לסביבת הפעילותהמשתנה: • מכירת שירותים טכנולוגיים לבנקים ולגופים פיננסיים ( Banking as a Service - BaaS .) החוקכיוםאינומאפשרלמכורשירותיםטכנולוגייםשאינםמשמשיםאתהבנק,ולכןבנקאינו יכוללהת איםאתהשירותיםהטכנולוגייםללקוחותשונים; • שימוש במידע הנאסף בבנק לצרכים שונים, לרבות מכירת מידע לצדדים נוספים, בהתאם להוראותכלדין; • פלטפורמותפיננסיות/מרקטפלייספיננסי– מודלשבומוצריםאושירותיםפיננסייםשלצדדים שלישייםמוצעיםללקוחותהבנקלצדהמוצריםשלהבנק. • בנקאות משולבת (Banking Embedded ) – מכירת שירותים ומוצרים פיננסיים של הבנק עלידיגורםשלישישאינובנקאי,למשלבמודל BNPL . 50 51 להבדיל מתאגיד בנקאי, גופים חוץ-בנקאי ים , ובכלל זה חברות כרטיסי אשראי, אינם מוגבלים כיום ברשימה סגורה של עיסוקים, אך המפקח הרלוונטי צריך לאשר כל עיסוק חדש עיסוקים כגון:. שיווק מוצריביטוח, מכירת מידעומכירת שירותיםטכנולוגיים הםדוגמאותלעיסוקיםהמותריםכיוםלחברות 47 סעיף 10 לחוקהבנקאות רישוי,)( התשמ "א- 1981 . 48 סעיף25 לחוקהבנקאות(רישוי),התשמ"א- 1981 . 49 למשל ה – Financial Conduct Authority ( FCA ) מתייחס לנושא במסמך האסטרטגיה לשנים 2022 עד 2025 ובין היתר מציין כי עליהם לדחוף לשווקים פתוחים ולאפשר לגופים להתפתח ולקדם חדשנות (מיקוד מס' 3 קידום תחרות ושינוי חיובי עמוד 25 בחוברת) 25.pdf - 2022 - strategy - https://www.fca.org.uk/publication/corporate/our 50 Buy Now Pay Later. 51 לגביחברותכרטיסיהאשראי ,החוקאינוכוללהגבלהעלהעיסוקים,אךהמפקחעלהבנקיםצריךלאשרכלעיסוקחדש. 36 מדינתישראל כרטיסי האשראי הנדרשות ל רישיון נותן שירותי תשלום יציבותי, אולם אינם מנויים במסגרת העיסוקים המותריםלבנקים,ולכןקבלת רישיוןבנק אי יכולהלפגועבמודלהעסקיהנוכחי שלהם, אםלא יתאפשר המשך העיסוקבהם. כדי לשמראתיכולתם ל המשיךלעסוק באותםהעיסוקיםול קדם חדשנותבמערכת הבנקאית, ראוי לאפשר גמישות מסוימת בעיסוקים המותרים לאותם בנקים קטנים, בפרט אם עיסוקים אלהמתיישביםעםעיסוקיהםהחדשיםכבנק,ובלבדשלאיפגעו במילויחובותי הם עלפידיןאובעניינם של לקוחותי הם , ולא יעוררו חשש ממש י לניגוד עניינים בפעילותם. יצוין כי גם בנקים זרים המעוניינים לפעולבישראלבוחניםאתהעיסוקיםהמותריםלבנקבישראלכחלקמבחינתהכדאיותלכניסהלפעילות בישראל,ולכןמתןגמישותמסוימתבנושאהעיסוקיםהמותריםלבנקיםקטניםלפיהמתווההמוצעעשוי לעודדכניסתגופיםאלולפעילותבישראל. להשלמת התמונה, יובהר כי הרחבת העיסוקים כאמור לא תחליף את חובת הרישוי ביחס לאותו עיסוק ככלשקיימתכזותחתדיןאחראותחתמגבלותשנקבעובחקיקהביחסלעיסוקשלבנקים(לדוגמה,בנק קטןלאיורשהלהיותיצרןשלקרנותנאמנות.) 37 מדינתישראל 3) פיקוחואסדרהמדורגים בהתאםלגישהפרופורציונלית(מידתית) והדרגתיות המלצה– על מנת לעודד כניסת שחקנים נוספים למערכת הבנקאית יגבש הפיקוח על הבנקים מדיניות פיקוח ואסדרהפרופורציונליי ם שתחולעלכללהמערכתהבנקאית(לרבותבנקיםקיימיםובנקיםחדשיםשפעלו קודםלכןכגופיםחוץ- בנקאיים), וזאת בהתאםלהיקףהפעילותשלהם. הפרופורציונליותבאסדרהתבוא לידיביטוי,ביןהיתר, בתחומיהיציבות,הממשלהתאגידי,ניהולהסיכונים,בתחומיםצרכנייםשל יחסי בנקלקוחוהוגנות הוראותהדיווחלפיקוחוהוראותהדיווחלציבור., גישתזותיושםבהתאםל עקרונות של" מידתיות ו"" הדרגתיות כמפורטלהלן:" • עקרון המידתיות – התאמת הרגולציה להיקף פעילות התאגידים הבנקאיים בלי להתפשר על שמירת היציבות. • עקרון ההדרגתיות – דחייה של יישום הוראות רגולטוריות מסוימות לתקופה מוגדרת מראש נוכחהאתגריםוהמשאביםהמשמעותייםשכרוכיםבהקמתבנקובעמידהברגולציההנדרשת. כחלק מיישוםהמלצותהצוותבדוחהביניים,גיבש הפיקוחעלהבנקים כאמור,, מפתדרכיםשנועדה להרחיב את יישום גישת הפרופורצי ונליות הפיקוחית, ובכך לאפשר את המשך התמיכה בכניסתם של גופים חדשים למערכת הבנקאית, לרבות כאלה שפעלו קודם לכן כגופים חוץ- בנקאיים. הרגולציההפרופורציונליותשתגובשתיקבעבהתאםלגודלהבנקיםולסוגיהפעילותשהםמנהלים. יצוין שמפת הדרכים אינהנ אסדרה סופית, וזו תושלם באמצעות תהליכי האסדרה ש בהם מחויב הפיקוחעלהבנקיםהכוללים גםחובת היוועצותעםהציבור. בעקבות פרסום מפת הדרכים, קיבל הפיקוח על הבנקים בבנק ישראל כעשר התייחסויות מגורמים שונים בשוק. התייחסויות אלו יילקחו בחשבון במסגרת הליך האסדרה הסופי. בהקשר זה יצוין שה פיקוחעלהבנקיםתומךומלווהגופיםהמבקשיםלקבל רישיוןבנקלאורךתהליךהרישוי.ליווי זה כולל שיח שוטף וסיוע בהבנת תהליך הרישוי והדרישות הרגולטוריות וכן בהתמודדות עם האתגריםהכרוכיםבכך. 38 מדינתישראל נוכח מבנה המערכת הבנקאית בישראל המורכבת מבנקים גדולים וקטנים והצפי לכניסתם של גופים נוספים, ובהתאם לעקרון המידתיות, יגדיר הפיקוח על הבנקים שלוש מדרגות קבע לכלל התאגידים הבנקאיים, כשלכל אחת מהן תותאם אסדרה שתעלה בקנה אחד עם החשיבות המערכתית וגודלו של הבנק: (1) מדרגתקבע1 :בנקעםהיקףנכסיםעד15 מיליארדש"ח כולל)(; (2) מדרגתקבע2 :בנקעםהיקףנכסיםמעל15 מיליארדש"חועד50 מיליארדש"ח(כולל;) (3) מדרגתקבע3 :בנקעםהיקףנכסיםמעל50 מיליארדש"ח. ככלל, מדרג ותקבע1ו-2לאיכללובנק שהוא חלקמקבוצהבנקאיתקיימת. הגדרת מדרגות הקבע תיבחן מעת לעת על ידי הפיקוח על הבנקים על בסיס הניסיון שייצבר וההתפתחויותבמערכתהבנקאית. במעבר בין מדרגות הקבע – המפקח על הבנקים רשאי לקבוע תקופת מעבר שלא תעלה על שנתיים, ליישוםהוראהמסוימתאוליישוםכללההוראותהרלוונטיותהמתחייבותבמדרגתהקבעהחדשה. תקופתהיערכותלבנקחדש– נוכחהאתגריםוהמשאביםהמשמעותייםשכרוכיםבהקמתבנקובעמידה ביישום הרגולציה במדרגות הקבע, נקבעה תקופת היערכות לבנקים חדשים כדי לעמוד ברגולציה הנדרשת בהתאם לגודלו של הבנק. לפיכך נקבעו לכל אחת מהמדרגות הפיקוחיות תקופת היערכות לעמידהבמדרגתקבע1 אולעמידהבמדרגתקבע2 ,בהתאםלגודלושלהבנקהחדש.תקופתההיערכות מאפשרת לבנק חדש ליישם באופן הדרגתי את הוראות הרגולציה הנדרשות במדרגה הפיקוחית הרלוונטיתשבהיחלהבנקהחדשאתפעילותו. היקפיהפעילותשלבנקחדש יוגבלובמהלךתקופתההיערכותכמפורטלהלן: (1) תקופתהיערכותלעמידהבמדרגתקבע1 (להלן– תקופתהיערכות1 ):מיועדתלבנקחדששהיקף נכסיו המאזניים מגיע עד 15 מיליארד ש"ח והיקף פיקדונות הציבור שלו מוגבל ל-2 מיליארד ש"ח. (2) תקופתהיערכותלעמידהבמדרגתקבע2 (להלן– תקופתהיערכות2):מיועדתלבנקחדששהיקף הנכסיםהמאזנייםשלועולהעל15 מיליארדש"חומגיעעד50 מיליארדש"ח. תקופת ההיערכות לבנק חדש, הן לעמידה במדרגת קבע 1 והן לעמידה במדרגת קבע 2 , לא תעלה על שלוששנים. 39 מדינתישראל המפקח על הבנקים רשאי להאריך את תקופת ה היערכות של הבנק החדש למשך זמן שלא יעלה על שנתיים,כלומרעדחמששניםמתחילתתקופתההיערכות;במקרהשלהארכתתקופתהיערכות1– גם בכפוףלכך שהיקף הפיקדונותשלהבנקלא יעלהעל5מיליארדש"חבמהלךתקופתההארכה. איורמס'1: מדרגותקבעפיקוחיותותפוקתההיערכותעבורן: רקעלגיבושההמלצה עד שנת 2020 , הרגולציה הבנקאית בישראל ה שיתה על כלל הבנקים דרישות דומות שלא בהכרח מתחשבותבהבדליםשביןהבנקיםביחסלהיקףפעילותםולמורכבותה.בשנת2020 הפיקוחעלהבנקים פרסם רגולציה מותאמת לבנק חדש ולבנק בהקמה בהתבסס על גישת הפרופורציונליות. במסגרת זו נקבעוהתאמותלבנקחדשבנושאיםהבאים: יחסיהון,פישוטמודלהנזילות,היקףהדירקטוריוןוהרכבו, איחודפונקציות ואפשרותלהוצאתפעילויותשלפונקציותמרכזיותמסוימותלמיקורחוץ. במסגרת דיוני הצוות הציפו הגופים החוץ-בנקאיים קושי משמעותי ביישום כל ל ההוראות החלות על בנק חדש כבר עם תחילת הפעילות. מדובר בהשקעת משאבים פיננסיים, טכנולוגיים וניהוליים משמעותיים לצורך יישום מספר רב של הוראות בו-זמנית. המשאבים הנדרשים מאריכ ים את משך זמן ההיערכות להתחלת הפעילות כבנק, ולפיכך מביאים לצורך בהשקעה של הון משמעותי נוסף הדרוש להקמתהבנקטרםתחי לתפעילותוולדחייהבמועדהפעלתהרישיון. 40 מדינתישראל סקירהבין- לאומית בבסיסגיבושההמלצה ועדת באזל לפיקוח על בנקים (להלן – הוועדה,)52 אשר מכתיבה את הסטנדרט הבינלאומ י לפיקוח יציבותי על בנקים, קובעת במסמך עקרונות הליבה של פיקוח בנקאי אפקטיבי כי פרופורציונליות מידתיות) רגולטורית היא גישה מקובלת.(53 במסמך שפרסמה הוועדה ביולי 2022 מצוין כי דרישות הרגולציההמושתותעלתאגידבנקאיצריכות להיותעקביותעםהחשיבות המערכתיתשלהתאגידועם פרופילהסיכוןשלו.54אופןיישוםגישתהמידתיותיכוללהתבטאבדרישותפשוטותיותרלבנקיםקטנים בעליחשיבותמערכתיתנמוכה,ויכוללקבלביטויבצורות שונות,אךאיןלהתפשרעל היציבות.55 בהתאםלאמור,רשויותפיקוחברחביהעולםהכירובכך שבנקיםבעלימאפייניםשוניםיוצריםסיכונים מערכתייםשונים,ועלכןמשיתותדרישותרגולטוריותשונות, אשרמחדגיסאיבטיחושמירהעליציבות המערכתהפיננסית,ומאידךגיסאיקלועלנטלהציותהרגולטוריבצורהשתייצרכדאיותכלכליתלבנקים קטניםשאינםעוסקיםבפעילויותמורכבות. לענייןזה, פעילויותמורכבותשלבנקים הן פעילויותכגון: פעילות מסחר בניירות ערך נרחבת , פעילות בין- לאומית נרחבת, קריפטו, אשראי ליהלומנים, אשראי לרכישתאמצעישליטה,פעילותמורכבתבנגזריםונכסיםחוץ-מאזנייםבשיעורגבוה. בשנת 2019 פרסמה ועדת "באזל" סקר שעסק בהחלת רגולציה פרופורציונלית (מידתית) על מערכות הבנקאותבקרבמדינותהחברותבוועדהובקרבמדינותהנמצאותבוועדההמייעצתשלועדת"באזל."56 ממצאי הסקר העלו שרוב המדינות שנסקרו מיישמות רגולציה פרופורציונלית על המערכת הבנקאית, כאשרלרובפרופורציונליות זומיושמת עלבנקים שהם נתחקטן יחסיתמהיקף כלל המערכתהבנקאית בכלאחתמהמדינות. מבין 24 המדינות החברות בוועדה שנסקרו, 21 מדינות מיישמות מודל רגולציה פרופורציונלי. מבחינת הקריטריוניםלקביעתמדרגותהרגולציההמידתיות:15 מדינותמביןה- 21 מתבססותעלמאזניהבנקים, 11 מדינותמתבססותעלמודלעסקי(סוגיעיסוקים,)8מדינותמתבססותעלשיקולדעתשלהרגולטור, ו-6 מדינות על שיקולים אחרים (יש מדינות המתבססות על יותר מקריטריון אחד). מבחינת הנושאים שבהםנעשותהתאמותרגולטוריות:18 מדינותמביןה- 21 מיישמותהתאמותבדרישותההון,14 מדינות מיישמות התאמות בדרישות הנזילות, 19 מדינות מיישמות התאמות בדרישות הגילוי והדיווח, וכל 21 המדינותמיישמותהתאמותבדרישותהממשלהתאגידיוניהולהסיכוניםובעצימותהפיקוח. 52 ועדת באזל לפיקוח על הבנקים (BCBS) היא הגוף המרכזי לקביעת תקנים גלובליים לרגולציה זהירה של בנקים ומספקת פורום לשיתוף פעולה שוטףבנושאיפיקוחעלהבנקים.חבריהכוללים45 בנקיםמרכזייםומפקחיבנקיםמ- 28 תחומישיפוט. 53 .bis.org/basel_framework/standard/BCP.htm https://www 54 https://www.bis.org/bcbs/publ/d534.pdf 55 https://www.bis.org/publ/bcbs_nl23.htm 56 https://www.bis.org/bcbs/publ/d460.htm ,עמוד1. 41 מדינתישראל להלן מספר דוגמאות למדינות שבהן קיימת רגולציה בנקאית פרופורציונלית, כולל פירוט על הקריטריוניםלהחלתהרגולציההפרופורציונליתולסוגיההתאמותהרגולטוריותשנעשו: ארצותהברית–הבנקים בעלינכסיםמעל50 מיליארדדולרמחולקיםל-5 קבוצות,בהתאםלהיקףנכסי הבנק ולמבנה הפעילות שלו, כאשר על כל קבוצה של בנקים מושתות דרישות רגולטוריות המותאמות לסיכון המערכתי שהחברים בה מייצרים, כמפורט להלן:57 בנוסף, עבור בנקים קהילתיים בעלי נכסים מתחתל- 10 מיליארדדולרקיימתהתייחסותנפרדת. בנקים קטגוריה1 קטגוריה2 קטגוריה3 קטגוריה4 קטגוריה5 קהילתיים58 בקטגוריהזו בנקים שאינם בנקים שאינם בנקיםשאינם בנקיםשאינם בנקיםעםיחס נכלליםהבנקים נכלליםבקטגוריה נכלליםבקטגוריות נכללים בקטגוריות נכללים בקטגוריות מינוףגבוה,היקף הגדוליםובעלי 1 עםהיקףנכסים 1 או2 עם היקף 1-3 עםהיקף 1-4 עם היקף נכסיםמ תחת 10 החשיבות מעל700 מיליארד נכסיםמעל250 נכסיםמעל 100 נכסיםמעל 50 מיליארד,חשיפה המערכתית דולר, אומעל 75 מיליארדדולר,או מיליארד דולר מיליארד דולר חוץ-מאזנית הגדולה ביותר מיליארד דולר מעל 75 מיליארד מצומצמת, פעילותבין- דולר במימון פעילותמסחר לאומית סיטונאי,נכסים נמוכה שאינםבנקאייםאו חשיפותחוץ- מאזניות 57 - visual - rule - gs/files/tailoring https://www.federalreserve.gov/aboutthefed/boardmeetin 20191010.pdf 58 guide.pdf - banking/docs/cblr - https://www.fdic.gov/resources/community 42 מדינתישראל מידתיות הרגולציה ביחס לקטגוריות אלו מתבטאת בהתאמות בדרישות הון, דרישות נזילות, דרישות המגבילותאתהרכבתיקהאשראיובהקלותבמבחניקיצוןפיקוחיים.לדוגמה,לבנקיםבקטגוריות4ו-5 ניתן פטור מהחזקת כרית הון אנטי מחזורית, נדרש חישוב יחס מינוף פשוט יותר, ובנקים בקטגוריה 5 אףאינםמשתתפיםמבחניהקיצוןהרוחביים. איחוד אירופי – במסגרת האיחוד האירופי, הבנק המרכזי האירופי (ה- ECB ) קיבל סמכות פיקוח על בנקים המסווגים כמהותיים בתוך האיחוד, כאשר על בנקים אלו מושת לרוב פיקוח מחמיר יותר מזה המושת על בנקים המפוקחים במסגרות הפיקוחיות המקומיות.59 ברחבי מדינות האיחוד ניתנות הקלות רגולטוריותלבנקיםהמוגדרים כקטנים ולאמורכבים אשר מפוקחיםעל ידירשויות הפיקוחהמדינתיות ולאעלידיה- ECB.האיחודהאירופיעיגןבחקיקההוראותהנוגעותלמדיניותהפיקוחעלבנקיםקטנים ולא מורכבים.60 הגדרת בנקים קטנים ולא מורכבים כוללת לרוב הסתמכות על היקף נכסים, היעדר חשיבות מערכתית ופעילות מסחר בהיקף נמוך.61 האיחודהאירופיקובעכיעלבנקיםאלונדרשלהחיל דרישותרגולטוריותמותאמותהכוללותחישובפשוטיותרשליחסNSFR ,גישהפשוטהיותרלחישוב סיכוןאשראיודרישותגילוימקלות.62 קנדה–הרגולטורהיציבותישלהבנקיםבקנדה(ה- OSFI )מקייםמשטרפיקוחיייעודילגופיםפיננסיים קטנים ובינוניים המכונים SMBSs ( Small and Medium-Sized Deposit-Taking Institutions), המובחן מהמשטר החל על בנקים גדולים בעלי חשיבות מערכתית. קבוצה פיקוחית זו מכילהאתהבנקיםשלאהוגדרוכבנקיםבעליחשיבותמערכתית,והיאמחולקתל-3 קבוצותשלתאגידים בהתאםלהיקףהנכסיםשלהםולמורכבותפעילותם,כמפורטלהלן:63 59 https://www.bankingsupervision.europa.eu/about/thessm/html/index.en.html 60 content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32019R0876 - lex.europa.eu/legal - https://eur 61 שם, סעיפים7ו- 42 . 62 שם, סעיפים6 , 53 , 66 ו- 67 . 63 - taking - deposit - sized - medium - library/small - bsif.gc.ca/en/guidance/guidance - https://www.osfi 2025 - deline gui - requirements - liquidity - capital - smsbs - institutions 43 מדינתישראל קטגוריה1 קטגוריה2 קטגוריה3 בנקיםבינוניים עםהיקףנכסיםמעל 10 בנקיםעםהיקףנכסיםמתחתל- 10 בנקיםעםהיקףנכסיםמתחתל- 10 מיליא רד דולר קנדי מיליארד דולר קנדי,אשרעומדים באח ד מיליארד דולרקנדיאשרלאעומדים מהקריטריוניםהבא ים: באף אחת מהקריטריוניםשמנוי ים בקטגוריה2 1. מעל 100 מיליון דולר קנדי בהלוואות 2. פעילותמשמעותית בנגזרים 3. חשיפה חוץ-מאזנית הגבוהה מההוןהעצמיהכולל *יצויןכיבנוסףל-3 הקטגוריותהאמורותמתקייםפיקוחנפרדלבנקיםגדוליםבעליחשיבותמערכתית. מידתיות הרגולציה הקנדית ביחס לקטגוריות אלו מתבטאת בהתאמות רגולטוריות נרחבות בדרישות ההון, הנזילות, חישוב נכסי סיכון לצורכי הלימות הון ועוד. יצוין כי קטגוריה 3 מכילה בנקים עם תיק הלוואת בהיקף נמוך מ- 100 מיליון דולר קנדי. אלו בנקים קטנים מאוד ושוליים במערכת הבנקאית הקנדית.בנקיםקטניםובינונייםבקטגוריותאלועומדיםמולדרישותמותאמותלענייןחישובנכסיסיכון לצורכי הלימות הון, כולל שימוש בגישה סטנדרטית פשוטה יותר לחישוב נכסי סיכון בנוגע לסיכונים תפעוליים, סיכוני שוק וסיכוני אשראי. בנוסף, בנקים בקטגוריות אלו פטורים מיחס NSFR והבנקים בקטגוריה3 פטוריםגםמיחסמינוף. בריטניה –בשנים האחרונות המפקח הבריטי על יציבות הבנקים (ה- PRA ) החליט לייצר "מסגרת רגולטורית חזקה ופשוטה" באופן ייעוד י עבור בנקים קטנים ואגודות אשראי.64 מסגרת זו נועדה להתמודד עם בעיית המורכבות העולה כאשר כלל הבנקים נדרשים לעמוד באותן דרישות יציבותיות. בנקיםייכללובמסגרת רגולטוריתזו, עלבסיס היקף הנכסים שלהם, פעילותםהממוקדת בעיקרהבשוק המקומי, פעילות מסחר מוגבלת בניירות ערך, היעדר שימוש במודלים פנימיים לחישוב סיכון אשראי, איסורעלפעילויותספציפיות,ואיסורעלהחזקתםעלידיחברותאםזרות.יצויןכיגםטרםהצגתמסגרת רגולטורית מקיפה זו, הפיקוח על בנקים בבריטניה כלל שימוש בעיקרון המידתיות, והשית דרישות רגולטוריותמותאמותלמידתהסיכוןשל הבנקים השונים.65 החלת מסגרת רגולטורית זו נעשית באופן מדורג הכולל שני שלבים עיקריים. השלב הראשון בוצע בדצמבר 2023, כאשר ה- PRA קבע התאמות בדרישות נזילות וגילוי, ובעיקרן פטור מיחס NSFR , 64 -a- of - regulation/publication/2022/april/definition - https://www.bankofengland.co.uk/prudential firm - regime - simpler 65 - regulation/approach/banking - media/boe/files/prudential /- https://www.bankofengland.co.uk/ 2014.pdf - approach 44 מדינתישראל הקלותבדיווחוגילויבנוגעלתהליכיניהולנזילותפנימייםוהתאמהבדרישותדיווחבנושאמבחניקיצון ומצב נזילות. בחודש ספטמבר 2024 פרסם הרגולטור הבריטי מסמך להערות ציבור הכולל את ההצעה להתאמותנוספותכשלבשניליצירתהמסגרתהייעודיתלבנקיםקטניםשאינםמורכבים.ההצעהכוללת התאמותבחישובההוןהנדרש,פטורמדרישהלכריתהוןאנטימחזורית,הקלותנוספותבדרישותגילוי והפחתתתדירותביצועתהליכיסיכוןנזילותוהוןפנימיים. 66 שוויץ– בשוויץ,הרגולטורהמפקחעלבנקים מחלקאת הבנקיםל-5 קבוצותלפירמתהסיכוןהמערכתי שכלבנקמייצר,כאשרהחלוקהמתבצעתעלבסיסהיקףהנכסיםוהיקףהפיקדונותשהםמנהלים.67 קטגוריה1 קטגוריה2 קטגוריה3 קטגוריה4 קטגוריה5 • • • • • היקףנכסיםמעל היקףנכסיםמעל היקףנכסיםמעל היקףנכסיםמעל היקףנכסים 250 מיליארד 100 מיליארד 15 מיליארד 1 מיליארדפרנק מתחת1 פרנקשוויצרי פרנקשוויצרי פרנקשוויצרי שוויצרי מיליארדפרנק • • • • שוויצרי נכסיםמנוהלים נכסיםמנוהלים נכסיםמנוהלים נכסיםמנוהלים • מעל1,000 מעל500 מעל 20 מיליארד מעל2 מיליארד נכסיםמנוהלים מיליארדפרנק מיליארדפרנק פרנקשוויצרי פרנקשוויצרי מתחת2 שוויצרי שוויצרי • • מיליארדפרנק פיקדונותמעל פיקדונותמעל • • שוויצרי פיקדונותמעל פיקדונותמעל 0.5 מיליארד 0.1 מיליארד • 30 מיליארד 20 מיליארד פרנקשוויצרי פרנקשוויצרי פיקדונותמתחת פרנקשוויצרי פרנקשוויצרי 0.1 מיליארד פרנקשוויצרי הבנקים בעלי מאפיינים המתאימים לקבוצות הרביעית והחמישית בחלוקה זו רשאים להגיש בקשה ילהנות ממשטר פיקוחי מקל המכונה "Regime Banks Small ", אשר מקנה התאמות מסוימות בדרישותההון,הנזילות,ניהולהסיכוניםוהגילוי.68 התאמותאלוכוללותהפחתתהדרישותבחישובנכסי סיכון משוקללים, פטור מדרישה לכרית אנטי מחזורית, פטור מיחס NSFR הקלה בדרישות הגילוי,, הפחתהבתדירותהערכתסיכוניםעלידיהביקורתהפנימית ועוד. 66 - d an - regulation/publication/2024/september/strong - https://www.bankofengland.co.uk/prudential cp - sddts - for - regime - capital - simplified - the - framework - simple 67 firms/categorisation - securities - and - https://www.finma.ch/en/supervision/banks / 68 - die - ueber - kleinbanken/transparenz - https://www.finma.ch/en/documentation/dossier/dossier / 2023 - e kleinbankenregim - im - erleichterungen 45 מדינתישראל 3) מעניםמשלימיםוהמלצותנוספות 1) פיקוחעלחברותהחזקה המלצה– יוסדרבחקיקההפיקוחעלחברותהחזקה בהיבטיםשלדרישותהוניות,ממשלתאגידיוהיבטיםנוספים שייבחנו. מתווה הפיקוח ייקבע בתיאום בין הרגולטורים הפיננסיים. יובהר כי המלצה זו נוגעת לכלל חברות ההחזקה, ולא רק לחברות החזקה פיננסיות שישלטו במקביל בגוף מוסדי ובבנק בעל היקף פעילותמצומצם. רקע לגיבושההמלצה במהלך דיוני הצוות עלתה שאלת מתן סמכות פיקוחית לרגולטורים הפיננסיים על חברות החזקה השולטות בגופים מוסדיים או בבנקים (להלן – חברות החזקה). חברי הצוות סברו כי לאור העובדה שסוגייה זו עומדת בעינה גם ללא קיומה של פעילות בנקאית בתוך קבוצת החזקה, נדרשת עבודת מטה משלימהבנושאבנפרדמעבודתצוותזה.מסגרת העבודה ה משותפתשלהרגולטוריםהפיננסיים תתבצע תחת העיקרון שככל שייקבעו סמכויות פיקוח על חברות ההחזקה, ראוי כי הרגולטור המפקח יהיה זה שמפקח על עיקר הפעילות הפיננסית של הקבוצה, וכי מסגרת העבודה המשותפת בין הרגולטורים הפיננסייםתעוגןבמזכרהבנות. כאמור,הצוותסברכיהיתרונותהקיימיםבמתןסמכותפיקוחיתעלחברותההחזקהבמשקהםרוחביים ויש לדון בהם במסגרת רחבה יותר משאלת השליטה של חברת החזקות פיננסית בבנק העומד במגבלת הנכסים. עם זאת, להשלמת התמונה יצוין כי שליטה במקביל של חברת החזק ות פיננסית בבנק העומד במגבלת הנכסים ובגוף מוסדי עלולה לגרום להגברת הקישוריות (interconnectedness) ש עלולה להגביר את הסיכון המערכתי במערכת הפיננסית. בנוסף, חשש נוסף הוא הפוטנציאל לסיכון מוסרי, שלפיוהגופיםהמוסדייםעשוייםליטולסיכוניםמוגבריםתחתההנחהשבהיותםקשוריםלתאגידבנקאי במסגרתהקבוצההפיננסיתהםיהיוזכאיםלקבלגישהלרשתהביטחוןשלבנקישראל. במקביל להסדרת הפיקוח על חברות החזקה ולהשלמת התמונה יצוין כי הסרת המגבלה על חברת החזקות המחזיקה בגוף מוסדי להחזיק גם בבנק קטן העומד במגבלת הנכסים עשויה להביא למצבים שוניםשבהםפיקוח רגולטוריעלאחדמהגופים– קריהגוף המוסדיוהבנקהקטן– יהיהבעלמשמעות לאמעטהגםכלפיהגוףהשני. לאורהמבנההרגולטוריהמבוזרשלהרגולציההפיננסיתבישראלממליץ הצוות כי במקביל להסדרת הפיקוח הרוחבי על חברות החזקה ייחתמו מזכרי הבנות בין הרגולטורים הפיננסיים שיסדירו באופן ייעודי את ערוצי שיתוף הפעולה ה רגולטוריים בפיקוח על גוף מוסדי ובנק קטן הנשלטיםעלידיחברתהחזקותמשותפת. 46 מדינתישראל 2) יחסיתלותביןהשחקניםהפוטנציאלייםלביןהמערכתהבנקאית המלצה– ייקבע בחקיקה כי בנק בעל היקף פעילות רחב, ובנק ששלט או החזיק אמצעי שליטה בחברות כרטיסי חיובערבתחילתן שלתקנותהבנקאות(רישוי)(בנקבעלהיקףפעילותרחב),התשפ"ג- 2023 , אשרמנפיק כרטיסי חיוב, לא יתפעל יותר מ- 40% מסך כרטיסי החיוב החדשים שהוא מנפיק ללקוחותיו באמצעות חברהמתפעלתאחת. רקעלגיבושההמלצה במסגרת עבודת הצוות דנו חברי הצוות בקשרים הרבים וביחסי התלות והגומלין ההדדיים הקיימים בין גופים פיננסיים חוץ- בנקאיים לבין הבנקים, ובפרט בין חברות כרטיסי האשראי לבין הבנקים. קשרים אלו מתבטאים בעיקר בעובדה שבמצב הנוכחי מקור המימון העיקרי של כלל נותני האשראי החוץ- בנקאייםהואבמערכתהבנקאית,ובכלהנוגעלחברותכרטיסיהאשראי,מתווסףהקשרההדוקלמערכת הבנקאיתבשלההנפקהשלכרטיסיהחיובהבנקאיים. לאור העובדה שכניסת שחקנים חדשים למערכת הבנקאית צפויה להגביר את הדינמיקה התחרותית במערכת ולאתגר את הבנקים הקיימים, עולה החשש שהקשרים הללו עם המערכת הבנקאית, שימשיכו להתקיים גם אם הגופים החוץ- בנקאיים יקבלו רישיון בנקאי, עשויים לצנן את המוטיבציה של הגופים לגשתלקבלתרישיוןבנקאי. נציין כי המחוקק כבר נדרש לסוגיית תפעול ההנפקה של כרטיסי החיוב הבנקאיים, ובחוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל (תיקוני חקיקה), התשע"ז- 2017 , נקבעו הגנות והוראות לעניין הקשרים בין הבנקים לבין חברות כרטיסי האשראי המתפעלות את הנפקת הכרטיסים הבנקאיים. בין היתר נקבע כי בנק בעל היקף פעילות רחב ל א יתפעל יותר מ- 52% מסך כרטיסי החיוב החדשיםשהואמנפיקללקוחותיובאמצעותחברהמתפעלתאחת.במסגרתתקנותהבנקאות(רישוי)(בנק בעלהיקףפעילותרחב), התשפ"ג- 2023 תוקףהוראהזוהוארך,וכןנקבעכי ההוראהתחולגםעלבנק שאינו בעל היקף פעילות רחב, ששלט או החזיק אמצעי שליטה בחברות כרטיסי חיוב ערב תחילתן של התקנות האמורות. היות שחברות כרטיסי האשראי הן מועמדות מרכזיות לקבלת רישיון בנקאי במתווה המתואר במסמך זה, הצוות סבור שיש לחזק הגנות אלו ולקבוע כי בנק כאמור לא יבצע תפעול הנפקה ליותרמ- 40% מכרטיסיהחיובהחדשיםשהואמנפיקללקוחותיובאמצעותחברהמתפעלתאחת.כלומר, בנקים אלו יהיו מחויבים לחלק את תפעול ההנפקה של כרטיסי החיוב החדשים שהם מנפיקים ללקוחותיהםביןשלושחברותכרטיסיהאשראי. 47 מדינתישראל חיוב בנקים אלו לעבוד עם שלוש חברות כרטיסי האשראי שמבצעות תפעול הנפקה של כרטיסי חיוב עלול להוביל לטענה כי כתוצאה מכך ייווצר לחברות כרטיסי האשראי כוח שוק כלפי בנקים אלו, שכן הבנקים מחויבים לעבוד עם שלושתן. כדי להתמודד עם טענה זו, רף המקסימום לתפעול בידי חברה יחידה עומד על 40% , כך שמצד אחד, הבנקים יחויבו לעבוד עם שלוש חברות התפעול ובכך תצמצם התלותשלחברות כרטיסי האשראיבבנקים, ומצד שני הבנקיםיוכל לשאתולתת על היקףועל מאפייני הכרטיסים שיתופעלו על ידי כל מתפעל, כאשר לכל אחת מחברות כרטיסי האשראי יש תמריץ לבצע תפעולהנפקהשלמירבהכרטיסיםהבנקאייםשהבנקרשאילתפעלבאמצעותה.תמריץזהעשוילצמצם אתכוחהשוקהנטעןמצדחברותכרטיסיהאשראיאלמולהבנקים. מתגובות שהתקבלו במענה לקול הקורא שפרסם הצוות עלה חשש להתנהלות הבנקים בנוגע להעמדת קווי אשראי לגופים חוץ- בנקאיים הנסמכים על קווי האשראי לפעילותם. לאחר בחינת הדברים מצא הצוות כי אין צורך בהמלצות נוספות מצדו מלבד מעקב המפקח על הבנקים, במסגרת סמכויותיו, אחר אופןהעמדתקוויאשראילגופיםאלובאופןשוטף. 48 מדינתישראל 3) היתרהחזקהמעל10% לתאגידבנקאיקטן המלצה– לתקן את סעיף 34 (א) לחוק הבנקאות (רישוי), כך שהמחזיק באמצעי שליטה בבנק קטן יידרש להיתר החזקהרקאםיחזיקבומעל10% מכלסוגשלאמצעיהשליטה,כלעודישנושולטבבנק. רקעלגיבושההמלצה חוק הבנקאות (רישוי), קובע כי כל החזקה באמצעי שליטה בתאגיד בנקאי בשיעור העולה על 5% מחייבתקבלתהיתר החזקה מנגידבנק ישראללאחר התייעצותבוועדת הרישיונות.קבלת היתר החזקה כאמור כוללת את בחינת התאמתו של המבקש להחזיק את אמצעי השליטה בהיקף המבוקש, ובכלל זה אתניסיונוהעסקי,אתעיסוקיו,אתחוסנוהכלכליואתניקיוןכפיו. עד לתיקון מספר 13 לחוק הבנקאות (רישוי) משנת 2004 , החזקה של מעל 10% מאמצעי השליטה בתאגידבנקאיחייב הקבלתהיתרהחזקה.הרציונללהורדתהשיעורמ- 10% ל- 5% ,כפישמפורטבדברי ההסבר להצעת החוק, היה שבדרך כלל המבקש להחזיק אמצעי שליטה בבנק בשיעור שמעבר ל- 5% , אינו פועל כמשקיע פיננסי רגיל, ולפיכך רצוי להקדים את בדיקתו כבר בשלב זה. לדרישה זו משנה חשיבותכאשרמדוברבתאגידבנקאי בלא גרעיןשליטה. בבנקים קטנים היקף ההשקעה הכספית בהחזקה של עד 10% מכל סוג של אמצעי שליטה אינו גבוה, ויתכןשהשקעהעדשיעורשל10% בבנקקטןתהיההשקעהשלמשקיעפיננסירגיל.בסכומיההשקעה בבנקים קטנים, הדרישה לקבלת היתר החזקה הכוללת בדיקה של התאמתו של המבקש להחזיק אמצעי שליטהבשיעורהמבוקש עלולהלהיותחסםלגיוסהוןלבנק. 49 מדינתישראל 4) שכרבכירים המלצה–החוקלאיחולעלבנקקטן לתקופהשל10 שניםמעתקבלתרישיוןבנקאי. רקעלגיבושההמלצה חוקתגמוללנושאימשרהבתאגידיםפיננסיים (אישורמיוחדואי- התרת הוצאהלצורכימסבשלתגמול חריג), התשע"ו- 2016 , חל, בין היתר, על תאגידים בנקאיים ומגביל את היקף השכר שעובדי התאגיד הבנקאיוחבריהדירקטוריוןשלויכוליםלקבל.חוקזה אינו חלעלהגופיםהחוץ- בנקאייםאשרמהווים שחקנים פוטנציאליים לקבלת רישיון בנקאי במתווה המתואר במסמך זה, לפיכך אחת המשמעויות של בקשת רישיון בנקאי תהיה ככל הנראה הפחתה בשכר של נושאי המשרה הבכירים בגופים אלה, באופן שעשוילצנןאתנכונותםלפעוללהפיכתאותםגופיםלתאגידבנקאי. 5) עיסוקבתיווךביטוחאלמנטרי המלצה– לתקן את חוק הבנקאות (רישוי) ולאפשר לבנקים קטנים לעסוק בתיווך ביטוח אלמנטרי (ביטוח כללי.) זאת, בכפוף להמלצות הצוות לעניין ההגבלות שיחולו על בנק העומד במגבלת הנכסים הנשלט על ידי חברתהחזק ותפיננסיתהשולט ת גםבגוףמוסדילעסוקבתיווךבביטוח. רקעלגיבושההמלצה במסגרת החוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות וניגודי העניינים בשוק ההון בישראל (תיקוני חקיקה),התשס"ה- 2005 ,תוקןחוקהבנקאות(רישוי)כךשהותרלבנקלשלוטבתאגידשהואסוכןביטוח שעיסוקו היחיד הוא בביטוח חיים ללווים או בביטוח דירת מגורים, הנעשים אגב מתן הלוואה לדיור ללקוחות הבנק. בעת דיוני הצוות עלה הצורך לאפשר לבנקים קטנים לעסוק בעיסוקים נוספים שאינם כלולים היום ברשימת העיסוקים המותרים של תאגידים בנקאיים, על מנת לייצר יתרון תחרותי לבנקים קטנים מול הבנקים הגדולים במערכת, כהגנת ינוקא ובין היתר לאור היתרון לגודל הקיים בפעילות בנקאית.למען הסר ספק, יובהרכי העיסוקבתיווך ביטוח אלמטריכפוףלקבלת רישיון בידירשות שוק ההון לביטוח וחיסכון. בהקשר זה, יובהר כי הצעת הצוות נוגעת לתיווך מוצרי ביטוח אלמנטרי בלבד. הצוותאינוסבורשישלהרחיבהצעהזולמוצריםנוספים. להשלמתהתמונה, יצוין שהצעהזהה להמלצההמובאת כאןנכללה כברבהצעת חוק התכניתהכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2023 ו- 2024), התשפ"ג- 2023 שפורסמה ביום23.3.2023 . 50 מדינתישראל 6) ייעוץפנסיונידיגיטלי המלצה– לתקן את חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (יעוץ, שיווק ומערכת סליקה פנסיוניים), התשס"ה- 2005 , כך שיותר לבנקים לעסוק בייעוץ פנסיוני דיגיטלי, בהתאמה להחלטת הממשלה לתמוך בהצעת החוק הממשלתית בעניין זה. מטרת התיקון היא שלא לפגוע ביכולת של בנקים, ובכלל זה בנקים קטנים דיגיטליים, להציע שירותים אלה ללקוחותיהם וכדי לחזק את מערך הייעוץ הפנסיוני האובייקטיבי; ובכפוף להמלצות הצוות לעניין האיסור על בנק העומד במגבלת הנכסים הנשלט על ידי חברת החזק ות פיננסיתהשולט ת גםבגוףמוסדילעסוקבייעוץפנסיוני. רקעלגיבושההמלצה בשל מורכבות מוצרי החיסכון הפנסיונים, מרבית המוצרים הפנסיונים משווקים לציבור בידי מתווכים, המקשרים בין היצרנים (הגופים המוסדיים) ללקוחות – ציבור החוסכים. הרגולציה מבטיחה את האובייקטיביות של היועץ הפנסיוני בשיווק מוצרי פנסיה ללקוחות ובהתאם לכך את האפקטיביות של הייעוץ ביחס לחיסכון ארוך הטווח של החוסך. לאור זאת, יש ערך רב לחיזוק היועצים הפנסיונים ולהגדלתמספרהלקוחותשלהם. החקיקה הקיימת מתירה לבנקים לעסוק בייעוץ פנסיוני, אך נקבע כי בנקים יוכלו להעניק שירות זה בין כותליסניפיהבנקבלבד.הנימוקמאחוריהגבלהזונבעמהרצוןלאפשרהתפתחותתחרותבתחוםהייעוץ הפנסיוני ולמנוע מהבנקים הגדולים לרכז בידם את כלל הפעילות בתחום. עם זאת, מאז חקיקת החוק בשנת2005 חלוהתפתחויותטכנולוגיותמשמעותיותהמאפשרותללקוחותהבנקיםלקבלשירותיםרבים בדרך מקוונת. בנקים חדשים ובנקים קטנים הם לרוב בנקים עם נוכחות דיגיטלית משמעותית יותר מנוכחותפיזית,כאשרחלקםככלהנראהלאיפעלועםסניפיםפיזייםכלל.במצבכזה,בנקיםדיגיטליים מנועיםמלעסוקבייעוץפנסיוני. יצוין שהמלצה זו עולה בקנה אחד עם הצעת החוק שפורסמה ב- 12.2.2024 ועברה קריאה ראשונה ב- 26.2.2024 .למעןהסרספק,הצוותסבורכילא נדרש לשנותאתהצעהזו. 51 מדינתישראל 7) חובתמתןגישהבבנקאותפתוחהוניודביןבנקים המלצה– הצוות ממליץ להעניק הקלה לבנק ים חדשים, ולקבוע בחוק פטור אוטומטי מחובות הבנקאות הפתוחה ומחובתניודביןבנקיםלשלושהשנים הראשונותשלפעילותהבנק. יצויןכיביחסלגופיםאשרמקיימים את חובת הגישה של הבנקאות הפתוחה בהתאם לסלי המידע שלהם הם נדרשים טרם בקשת רישיון בנקאי, הפטור האוטומטי יינתן לשנתיים, ויחול רק לעניין סלי המידע הנוספים שיחולו עליהם. אין באמור כדי לגרוע מהאפשרויות הקיימות בחוק למתן פטורים פרטניים בהתאם להסדרים הקיימים בהוראותהדין. יצויןכילענייןפטוראוטומטיזמניזהמחובותהבנקאותהפתוחה,מומלץכיפטורזהיוחלגםעלמקורות מידע ומנהליחשבוןתשלוםלמשלםשאינםתאגידיםבנקאיים. רקעלגיבושההמלצה חוק שירות מידע פיננסי, התשפ"ב- 2021 וחוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלומים,, התשפ"ג- 2023,קובעיםלתאגידיםהבנקאייםחוב הלתתגישהלמידעבחשבוןוחוב הלתת גישהלחשבון תשלום(ייזוםתשלומים).חוקהבנקאות(שירותללקוח)קובעהוראותלענייןהעברתחשבונותבנקאיים של לקוחות מתאגיד בנקאי אחד לאחר. חובות אלו משיתות עלויות טכנולוגיות משמעותיות על התאגידים הבנקאיים, תקופת פיתוח ארוכה וקשב ניהולי המקשות על בנקים חדשים בראשית דרכם לעמוד בעומס הדרישות הרגולטוריות. על פי הוראות החוקים הללו, בנקים קטנים רשאים לבקש פטור או דחייה מהחובות האמורים, כאשר מתן פטור כאמור ניתן על ידי הנגיד ובהסכמת שר האוצר. הצורך בהגשת בקשה כאמור פוגע בוודאות של גוף המעוניין לבקש רישיון בנק ומקשה על תכנון מודל עסקי. כאמור לעיל, אין באמור כדי לגרוע מהאפשרויות הקיימות בחוק למתן פטורים פרטניים בהתאם להסדריםהקיימיםבהוראותהדין. 52 מדינתישראל 8) התאמותבכלליםהנהוגיםביחסלתעריפוןהעמלותובכלליגילוינאות המלצ ות– לענייןתעריפוןהעמלות–מוצע להעניק הקלותלבנקיםחדשיםולקבועפטורמההוראות הקבועותכיום בחוקלעניין עמידהבתעריפוןהקבועבכלליהעמלות לחמשהשניםהראשונותשלפעילותהבנק, וזאת בכפוףלהצגתהמידעבאופןמקובלאחר ,בשקיפותללקוחות. לעניין כללי גילוי נאות – מוצע להעניק למפקח על הבנקים סמכות למתן הקלות או פטור מיישום כללי גילוי נאות, כולם או חלקם, לבנק חדש ולתאגיד עזר של בנק חדש. זאת משיקולים הנוגעים לעלות ה כרוכה ביישום כללי גילוי נאות ולתחרות במערכת הבנקאית, ובכפוף להצגת המידע באופן מקובל ואפקטיבי אחר. במהלך גיבוש הצעת החוק, תיבחן הגבלה של התקופה שבה יכול המפקח לתת פטור כאמור. רקעלגיבושההמלצה: חוק הבנקאות (שירות ללקוח)69 מכיל חובות לעניין קביעת תעריפון עמלות ופרסומן. הרציונל העומד בבסיססעיף זההוא הגנה על לקוחותהבנקיםויצירת יכולת השוואה ביןהצעות ערך של בנקיםשונים. עם זאת, הוראות אלו אינן מאפשרות גמישות ביצירת מודלי תמחור חדשניים שעשויים להיות לטובת הלקוח.כדילאפשרגמישותלבנקקטןליישםמודליםעסקייםחדשנייםמוצעלאפשר לבנקחדשלהציע ללקוחותיו,במשך חמשהשניםהראשונותלפעילותו,מודליםשלעמלותשלא נקבעובכלליםאותםקבע הנגיד בהתאם להוראות החוק, כאשר במהלך שנים אלו בנק ישראל יוכל לבחון את המודלים כאמור ולקבוע האם להתאים את הכללים כך שיתמכו במודל החדש גם לאחר חמש השנים הראשונות כאמור. זאתבכפוףל שקיפותמלאהב תמחורהמוצריםוהשירותים או הצגתהמידעבאופןמקובל אחר. כללי גילוינאותנקבעומכוחחוקהבנקאותשירותללקוח.במסגרתהכלליםנקבעוהנחיותשונותשעניינן גילוי ללקוחות. מטרתן של הנחיות אלו לגלות ללקוחות פרטים מהותיים לגבי השירותים הבנקאיים הניתניםלהם, לתת ללקוחותדוחותשוניםולשפראתיכולתהמעקבשלהםאחרפעילותםהבנקאיתואת יכולת ההחלטה שלהם בענייניהם הבנקאיים. עם זאת, הנחיות אלו קשיחות ולעיתים אינן נותנות מענה למוצרים פיננסיים חדשניים, או לחלופין, יישום מלא שלהן מחייב פיתוחים משמעותיים הע לולים להקשות על בנק חדש. לאור כך מוצע להסמיך את המפקח על הבנקים לתת הקלות על חלק מהוראות 69 חובות מכוחסעיף9 טלחוקהבנקאות(שירותללקוח) 53 מדינתישראל אלה כל עוד ניתן מענה לתכליות הגילוי באמצעים אחרים. במהלך גיבוש הצעת החוק, תיבחן כאמור הגבלהשלהתקופהשבהיכולהמפקחלתתפטורכאמור. 9) הסתמכותעלצדשלישילענייןחובתהזיהויכנדרשבצואי סורהלבנתהון המלצה– קידום האפשרותלהסתמכותעלצדשלישילענייןחובותהזיהויוהכרתהלקוחכנדרשבצואיסורהלבנת הון,בהתאםלסטנדרטיםהבין-לאומייםשלארגוןה- FATF לענייןזה. רקעלגיבושההמלצה: בהתאםלצואיסורהלבנתהון(חובותזיהוי,דיווחוניהולרישומיםשלתאגידיםבנקאייםלמניעתהלבנת הוןומימוןטרור),תשס"א- 2001 (להלן– צואיסורהלבנתהון,) מוטלותעלהתאגידיםהבנקאיים חובות שונות ובכללןזיהויבעלהחשבוןומורשההחתימהבעתפתיחתחשבון, ביצוע"הליךשלהכרתהלקוח," וקבלת הצהרה על נהנה ובעל שליטה (במקרה של פתיחת חשבון עבור תאגיד) לרבות בדיקת סבירות ההצהרהעלפניה. הסתמכות גוףפיננסי על גוף פיננסיאחר לצורךביצוע הליכיזיהוי,ישבה כדי לייעל את תהל יך פתיחת החשבוןללקוח. 70 המלצה 17 של ארגון ה- (Financial Action Task Force) FATF עוסקת באפשרות של גופים פיננסיים להסתמך על צד שלישי שהוא גוף פיננסי או נותן שירות עסקי לצורך ביצוע היבטים מסוימים של בדיקת הנאותות ללקוח, וב כלל זה זיהוי הלקוח, זיהוי הנהנים בחשבון, והבנת אופי ההתקשרות העסקית. בהתאם להמלצה, כאשר גוף פיננסי מסתמך על צד שלישי לצורך ביצוע חובות הזיהוי כאמור לעיל, האחריות המלאה לביצוע פעולות אלו מוטלות עליו. כמו כן, ההמלצה מגדירה עקרונות שלפיהם ניתן ליישםהסתמכותכאמור. הצוותממליץעלקידוםהאפשרותל הסתמ ך על צדשלישישהואגוףפיננסימפוקחלצורךביצועתהליכי זיהויו"הליךשל הכר ת הלקוח",וכיאפשרותזו תינתן לתאגידיםהבנקאייםובכללםלתאגידיםבנקאיים קטנים ו גם לגופים פיננסיים חוץ- בנקאיים, ובכללם ל חברות התשלומים ו ל מנהלי תיקים , וזאת על- ידי תיקון צווי איסור הלבנת הון השונים. בהקשר זה יצוין כי באחרונה מקודמת עבודת מטה על ידי ייעוץ 70ארגוןה- FATF(FinancialActionTaskForce) ,הואהינוכוחמשימהבינלאומיהאמוןעלפיתוחוקידוםמדיניותעולמיתושיתופיפעולה בינלאומיים במאבק בהלבנת הון, במימון הטרור ובמימון פרוליפרציה של נשק להשמדה המונית. המלצותיו מהוות הסטנדרט הבינלאומי ליישום משטראיסורהלבנתהון. 54 מדינתישראל וחקיקה(משפטפלילי)והרשותלאיסורהלבנתהוןומימוןטרורשעניינהבחינתהסדרהרוחביתעקרונית של היבטי איסור הלבנת הון ומימון טרור בקרב כלל הגופים הפיננסים בישראל, כאשר כחלק מכך מקודמתגםאפשרותההסתמכות עלצדג,' וזאת לצדשימורהאחריותהמלאהלתהליכיהזיהוי, האימות ושמירתהמסמכיםהמבוצעיםעלידיצדג' עלהצד המסתמך. לשםקידוםאפשרותזוהצוותמדגישאת חשיבותהסדרתהאפשרותלהסתמךעלצדג'בחקיקה,הןבטווחהזמןהמיידיעל- ידיתיקוןצוויאיסור הלבנתהוןהשונים והןבטווחהזמןהבינוני,במסגרתההסדרההרוחבית.בנוסף,לצורךיישוםהאפשרות להסתמךעלצדשלישילצורךביצועחובותזיהויכאמור,ישלקדם יישוםמנגנוןמהירויעילאשריאפשר העברה של המידע הנדרש לצורך מימוש חובות הזיהוי ו"הליך של הכרת הלקוח". בתוך כך, יבחנו היבטיםנוספיםנדרשיםובזה,היבטיבנקלקוח,אבטחתמידעועוד. בהמשךלהמלצהזו,יצוין כי בהתאםלסעיפים2 ה)(ו-4 לצואיסורהלבנתהון, בעתפתיחתחשבון,על התאגיד הבנקאי לדרוש הצהרה על נהנים והצהרה על בעלי שליטה בחתימת מקור. הדרישה להצהרה בחתימת מקור מהווה חסם משמעותי ליישום מלא של האפשרות להסתמך על צד שלישי לעניין חובת הזיהוי, ועל כן מוצע לבחון את הנושא הן במסגרת תיקון צווי איסור הלבנת הון השונים והן במסגרת עבודתהמטהשלמשרדהמשפטיםבענייןקביעתאסדרהאחידהעלגופיםפיננסייםבהיבטיהלבנתהון, ובכלל זה לבחון אפשרות לבטל את הדרישה כי הצהרות אלה יחתמו בחתימת מקור, בדומה להסדר שנקבע בצו איסור הלבנת הון שחל על חברות התשלומים71 . לחילופין מוצע להסמיך את המפקח על הבנקיםלתתהוראותחלופיותלענייןהדרישהלהצהרהבחתימתמקור,בדומהל הסדרבצואיסורהלבנת 72 הוןשחלעלנותנישירותיםבנכספיננסי. להשלמת התמונה יצוין כי ביחס לכלל פעילות הגופים הפיננסיים בישראל בהיבטי איסור הלבנת הון ומימון טרור, הצוות רואה חשיבות בהחלה אחידה של העקרונות בהתאם לגישה מבוססת סיכון ובשים לב למאפיינים והסיכונים של כל סקטור. זאת במטרה לצמצם ככל הניתן,, את הפערים הרגולטוריים לענייןזהבצוויאיסורהלבנת הוןהשונים. 71 צואיסורהלבנתהון(חובותזיהוי,דיווחוניהולרישומיםשלחברתתשלומיםלמניעתהלבנתהוןומימוןטרור),תשפ"ה- 2024 . 72 צואיסורהלבנתהון(חובותזיהוי,דיווחוניהולרישומיםשלנותני שירותבנכספיננסיונותנישירותיאשראילמניעתהלבנתהוןומימוןטרור,) תשע"ח- 2018 . 55 מדינתישראל 10 ) קיזוזמע"מתשומותשלבנק בראשיתפעילותו המלצה– תיקון חוק מס ערך מוסף, תשל"ו- 1975 (להלן – חוק המע "מ) כך שהפסד שצבר תאגיד בנקאי שהוא מוסדכספיעדחמששניםראשונותממועדהקמתו,יהיהניתןלקיזוזכנגדהריווחוהשכרששילםבשנת המס שבההואחייבבתשלוםמסריווחעדלתוםניצולההפסדשצברכאמור. רקעלגיבושההמלצה: לפיחוקהמע"מ,תאגידיםבנקאייםמסווגים כ"מוסדכספי".מנגנוןהמסהמוטלעלגוףהמסווגכמוסד כספי קובע שגופים אלו לא נדרשים בתשלום מע"מ עסקאות (בקיזוז מע"מ התשומות ששילמו) כפי שנדרשים גופים המסווגים כ"עוסק", וכחלופה לכך נדרשים בתשלום מס שכר ומס רווח בהתאם לשיעוריםהקבועיםלפיחוקהמע"מ.מנגנוןזהנועדלגבותמסעלהערךהמוסףשנוצרמפעילותהמוסד הכספי בלי להטיל מע"מ על העסקאות שמבצע מוסד כספי, לאור הקושי המעשי בחישוב המע"מ על עסקאותאלו.תשלוםהשכרוהרווחשלהגוףמייצגיםלענייןזהאתהערךהמוסףשנוצרמפעילותו. על אף שתשלום השכר והרווח נועד לייצג את הערך הנוסף שנוצר מפעילותו של המוסד הכספי, יש לעיתים מקרים שבהם מתקיימים פערים בחובת המס בין שני סוגים הגופים, כאשר לעיתים חובת המס עלעוסקיםהיא גבוההיותר, ולעיתיםלהיפך.פער כאמורעלוללהיווצר במצב שבוהמוסדהכספי אינו רווחי, בפרט לאורך שנות פעילותו הראשו נות. חוק המע"מ מתיר לגוף המסווג כעוסק לנכות את מע"מ התשומותששילםמהמסשהואחייבבו,ואףמאפשרלולקבלהחזריםעלעודףמע"מהתשומותבמצב בו מע"מ התשומות עולה על מע"מ העסקאות ששילם. לעומת זאת, מוסד כספי אינו רשאי לקזז את ההפסדלפיחוקהמע"ממהרווח,אלאמהשכר בלבד.לאורזאת,נוצרפערלענייןמע"מביןעוסקמורשה למוסדכספי. עלאףשפערזהמתקייםביחסלכלמוסדכספי,הואמשמעותיבמיוחדביחסלתאגידיםבנקאייםחדשים. עלויותההקמהשלתאגידיםבנקאייםהןגבוהותמאוד, ועלכןתאגידיםבנקאייםחדשיםעשוייםלהיות הפסדיים במהלך השנים הראשונות לפעילותם. על כן, בהתאם לייחודיות תאגידים בנקאיים חדשים בהיבטזהובהתאםלמיקודהצוות,מומלץלקבועבחוקהמע"משתאגידבנקאיחדשיוכללצבורבמשך 5 שנים ראשונות ממועד הקמתו את הפסדיו, ולנכות הפסדים אלו מול מס הרווח שיהיה חייב בו בעת הפיכתולרווחי.התאמותעבור מוסדכספישאינותאגידבנקאיבחמשהשניםהראשונותממועדהקמתו, יי בחנו על ידי רשות המיסים, משרד האוצר והרגולטורים הפיננסים הרלוונטיי ם, ככל שצורך זה יבוסס בעבורם. 56 מדינתישראל 11 ) מעניםמשלימים לעידודפעילותחברותתשלומיםושירותימידעכמחוללותתחרות למגזרהקמעונאי לצד קידום התחרות במערכת הבנקאית ולאור הערות שהתקבלו לדוח הביניים שפרסם הצוות, מבקש הצוות להמליץ על מספר צעדים בקשר להמשך קידומה של התחרות שאותה ביקש המחוקק לייצר באמצעותחוקהסדרתהעיסוקבשירותיתשלוםוייזוםתשלום,תשפ"ג- 2023 להלן:(" חוקהתשלומים" ) וחוק שירות מידע פיננסי, תשפ"ב- 2021 להלן:( " חוק שירות מידע הפיננסי)". חוקים אלו נחקקו, בין היתר, על מנת ליצר תשתית מתאימה לכניסה של שירותים חדשניים ושחקנים חדשים לשוק הפיננסי ולקדם את התחרות כמפורט באריכות בפרק המבוא של דוח זה. בהתאם, לצד קידום התחרות על ידי עידוד הקמתם ופעילותם של בנקים קטנים חדשים, כמפורט בדוח זה, הצוות רואה חשיבות בקידום פעילותן של חברות התשלומים כמחוללי תחרות. לאור הניסיון ההולך ונצבר של נותני שירותי המידע הפיננסי בישראל ולקראתכניסתןשלחברות התשלומיםלפעילות, מצאהצוותלנכון להמליץעלמספר נושאיםוצעדיםהנמצאיםעלשולחנםשלרשותניירותערך,אגףהתקציביםבמשרדהאוצרובנקישראל שיש בקידומם כדי להקל על כניסתן של חברות התשלומים למשק הישראלי, ובכך להביא לעידוד התחרותהמבוקשת: 1. קידוםוהרחב השל השימושבתשלומיםמיידיים– בשניםהאחרונותמקדםהפיקוחעלמערכות Fast תשלומים בבנק ישראל צעדים רגולטוריים להבטחת יעילות שירות התשלום המיידי ( Payments ) שמקודם ומופעל על ידי חברת מס"ב. באמצעות שירות התשלום המיידי ניתן לבצעהעברהוקבלהשלתשלומיםביןחשבונותתשלוםבאופןמיידיוסופיללקוחהמוטב,24 שעות 7 ימים בשבוע. מיידיות וסופיות התשלומים ללקוח המוטב מהוות יתרון משמעותי על פנימערכותהתשלומיםהנפוצותכיוםבישראל,ביןהיתרלאורהעובדהשהןמאפשרותלמוטב ודאותמלאהבקבלתהכספיםומספקותזמינותמיידיתשלהכספיםהמועברים.השירותמופעל החל משנת 2019 , אולם בעוד שכלל המשתתפים במס"ב נדרשו לדעת לקבל זיכויים מי ידיים, דרישה זו לא חלה על שליחת זיכויים מ יידיים, כך שבפועל רק חלק מן המשתתפים תומכים בפעילותמלאהבשירות.תמיכהמלאהשלהמשתתפיםבקבלהו ב שליחהשלתשלומיםמיידיים חשובה מאוד להתפתחותם של שירות ייזום תשלום יעיל ואטרקטיבי לטובת הציבור. במצב הנוכחי ש בו לא כל המשתתפים שולחים זיכויים מ יידיים, חלק מהחברות המעוניינות להציע שירותיייזוםתשלוםלאיכולותלהציעללקוחותיהםאתהשירותהמיטבי. לאור זאתבנקישראל יקדםצעדיםלהרחבת השימושבביצועהעברות מיי דיות שליחתזיכוימיידי)( באמצעותשירות התשלום המיידי של מס ב," בין היתר, על מנת לאפשר את התפתחות שירותי ייזום התשלומים ולספק ודאות לשחקנים המעוניינים לפעול באמצעות שירות זה, והכ ול תוך שמירה על מסגרת ניהולסיכוניםויציבותהמערכתהפיננסית. 57 מדינתישראל 2. הגברתהוודאותוהיציבותבסביבתהבנקאותהפתוחה– חוקשירותמידעפיננסישנחקקכחלק מהצעדים להגברת התחרות בשירותים הבנקאיים והפיננסיים בישראל קובע כי על הגופים הפיננסים המחזיקים במידע פיננסי של לקוחות לאפשר ללקוחותיהם גישה למידע זה, תוך קביעת סטנדרט אחיד ומקובל להנגשת המידע. הנגשת המידע ללקוחות נועדה להגביר את פריקות סל השירותים הפיננסיים, להגביר את יכולות ההשוואה של הלקוחות, לספק ללקוחות תמונה פיננסית מלאה ולצמצם את פערי המידע בין הספקים הפיננסים השונים. הגשמת יעדי החוק והגברת התחרות באמצעות גופי פינטק חדשים שיפעלו כנותני שירותי מידע פיננסי מסתמכתעלהנגשהמלאה,מדויקת,זמינהויציבהשלהמידעעלידימקורותהמידע,ובראשם המערכת הבנקאית, באופן שאינו נופל מאופן הנגשת המידע בערוצים של מקור המידע עצמו. הנגשת המידע באופן שאינו ממלא אחר הסטנדרטים הקבועים בחוק בצורה מלאה פוגעת ביכולתן של חברות שירותי המידע הפיננסי לצבור את המוניטין הנדרש לשם הנגשת פעילותן לציבורהרחב,ובכךמקשהעלקידוםהתחרותבמערכתהבנקאיתוהפיננסית. במצב הדברים כיום, על אף ה ה תפתחות ה הדרגתית בהנגשת שירותי המידע הפיננסי לציבור, קיימיםאתגריםשוטפיםבהנגשתהמידעהפיננסימהמערכתהבנקאיתאלחברותשירותיהמידע הפיננסי.אתגריםאלוכולליםבעיותבזמינותהמידע, דיוקוובמשךהטיפולבתקלות.לאורזאת סבור הצוות כי יש לחדד את הפיקוח והבקרה על מקורות המידע בכל הנוגע לשיתוף המידע מולחברותשירותיהמידע.הפיקוחעלהבנקיםורשותניירותערךהבהירוכיבכוונתםלהקדיש משאבים ותשומות על מנת להביא לכך ששיתוף המידע והוודאות של שיתוף המידע שבין חברות שירותי המידע הפיננסי לבין כלל מקורות המידע יהיה בסטנדרט שיאפשר לחברות שירותי המידע הפיננסי רמת ודאות ויציבות גבוהה השווה לזו של מערכות הבנקים עצמם, כלומר שהמידע שיועבר ממקורות המידע לחברות שירותי המידע יעמוד על אותה רמת ודאות ויציבות של שירותי המידע שמספקים מקורות המידע עצמם. כמו כן, לצורך שיפור יעילות ואפקטיביותהממשקשלבנקאותפתוחה ביןמקורותהמידעהבנקאייםלחברותשירותימידע, יוקם צוות משותף של הפיקוח על הבנקים בבנק ישראל ורשות ניירות ערך, במסגרתו ייבחנו צעדיםבאשרלאופןשדרוג, תחזוקויישוםהסטנדרטשלהבנקאותהפתוחה. 3. אחידותבהיבטיאיסורהלבנתהון– אסדרתפעילותהגופיםהפיננסייםבישראלבהיבטיאיסור הלבנתהוןומימוןטרורהיאמכ וחחוקאיסורהלבנתהוןוצוויאיסורהלבנתהוןשוניםשהותקנו על ידי הנגיד והשרים מכוח חוק זה. בחלק מהצווים נקבעה הסמכה לממונים לפי החוק, ובהם הרגולטורים הפיננסיים, לקבוע הוראות שונות ביחס לנדרש בצו, וזאת בשים לב למאפייני הפעילות ובהתאם לגישה מבוססת סיכון. העקרונות המרכזיים להתמודדות עם סיכוני הלבנת ההון ומימון הטרור אינם שונים מהותית בין הסקטורים הפיננסים השונים, אך בפועל קיימים פעריםבאופןאסדרתהנושאבצוויםהשוניםובהוראותהמאסדריםהשונים.פעריםאלומייצרים 58 מדינתישראל אתגרים מסוימים למשל במקרים של קשר בין חברות התשלומים או לקוחותיהם לתאגידים הבנקאיים לנוכח דרישות שונות בתהליכי הזיהוי ואימות לקוחות. לאור זאת סבור הצוות כי כחלק מגיבוש אסדרה אחידה לכלל הסקטור הפיננסי יש לבחון האם ניתן מענה לאתגרים האמורים. כך למשל, צעד זה צפוי להקל על תהליכי הסתמכות על צד שלישי בין הגופים הפיננסים לצורך זיהוי הלקוחות (לצד שימור האחריות המלאה על הגוף המסתמך). לשלמות התמונה, ראואתהמלצתהצוותלענייןהסתמכותעלצדשלישילענייןחובתהזיהויכנדרשבצו איסורהלבנתהון. 4. קידוםהאפשרותלתשלוםקצבאותבאמצעותחברותתשלומים– חוקהביטוחהלאומיוהתקנות מכוחומתיריםתשלוםגמלאותבאמצעותבנקיםובנקהדואר(ששמוהשתנהלדוארפיננסיים.) בהתאםלאסדרתתחוםשירותיהתשלוםוכניסתןהצפויהלפעילותשלחברותהתשלומים,עולה הצורך בתיקון החוק והתקנות שהביטוח הלאומי פועל מכוחן באופן שיאפשר תשלום גמלאות גםבאמצעותגופיםחוץבנקאיים. עדכון זהחשובמאודעל מנתלקדםאתהתחרותשלהגופים החוץ בנקאיים מול הבנקים במגוון רחב ככל הניתן של שירותים. לשם כך ממליץ הצוות על קידום חקיקה שתאפשר תשלום קצבאות גם באמצעות חשבונות תשלום המנוהלים על ידי חברותהתשלומים,אגודותפיקדוןואשראי ונותנישירותיתשלוםבעלחשיבותיציבותי ת. יצוין כי מהלך זה כבר התחיל להיות מקודם בידי הביטוח הלאומי בשיתוף עם רשות ניירות ערך והפיקוחעלמערכותהתשלומיםבבנקישראל. 59 מדינתישראל 4. נספחים: נספח1– תמציתהמלצותהצוות לבחינתהאמצעיםלהגברתהתחרותבמערכתהבנקאיתלמגזר הקמעונאי תמציתהה מלצותלעניין השחקניותהפוטנציאליותלקבלתרישיוןבנקאיבמסגרתהמתווההמוצע 1 המתווה המוצע בדוח זה מאפשר לכל השחקנים הפוטנציאליים לפנות בבקשה לקבלת רישיון בנקאי תחת התנאים הבאים, בכפוףלהוראותהחוק,כנוסחובעתהגשתהבקשה ובהתאםלמדיניותהפיקוחעלהבנקים: 1.1 תתאפשר שליטה של חברת החזקות פיננסית ה שולטת בגוף מוסדי במקביל לשליטה בגוף שיבקש לקבל רישיון בנקאי תחת המתווההמוצע (להלן– חברתהחזקותפיננסית)בכפוףלעמידתובמגבלתהנכסיםכמפורטלהלן: • מגבלת הנכסים תוגדר כהחזקה של עד 2.5% מסך הנכסים במערכת הבנקאית (להלן - מגבלת הנכסים,) ואולם ניתן יהיהלהגדילאת מגבלתהנכסיםעדלסךשל5% מסךהנכסיםבמערכתהבנקאיתבאישורשרהאוצרונגידבנקישראל, לאחרהתייעצותעםצוותהמעקב,כפישיפורטלהלן. • בנק הנשלט בידיחברתהחזקות פיננסיתב כפוף למגבלותלעיל(להלן–בנק העומדבמגבלתהנכסים)לאיהיהרשאי לעסוק בייעוץ, תיווך או שיווק ביחס ל מכשירי השקעה , ביטוח וחיסכון המיוצרים על ידי מבטחים וחברות המנהלות קופותגמל אוקרןלהשקעותמשותפותבנאמנות. זאתעל מנתלמנועניגודיענייניםבפעילותו ולשמורעלעניינםשל הלקוחות. יובהר כי בנק העומד במגבלת הנכסים יוכל להפעיל פלטפורמת מסחר אובייקטיבית בני ירות ערך ובנכסים פיננסייםבהתאםלהוראותהדיןהחלותגםהיוםעלסוגזהשלשירות. יוקם צוות מעקב שיורכב מנציגי הגורמים השותפים לצוות זה שיבחן את השלכות המתווה על השוק הפיננסי ויגיש את מסקנותיולשרהאוצרולנגידבנקישראל. 1.2 תתאפשרשליטהשלחבר ה ריאליתבגוףשיבקשלקבלאו יקבלרישיוןבנקאיתחתהמתווההמוצע,כמותרעל פידין. תמצית ה המלצותלענייןהתנאיםהרגולטורייםהמותאמיםלפעילותזו 1 חובהלקבלרישיוןבנקאי עבורהפעילותשלקבלתפיקדונותוהעמדתאשראימתוכם. 2 המלצותלענייןמודלעסקיגמישלבנקקטן 2.1 לקבוע שבנק קטן לא יהיה מחויב להציע את מלוא השירותים המפורטים בסעיף 2 לחוק הבנקאות (שירות ללקוח). יובהר כי בנקזהיוכללמקדאתעיקרפעילותובקבלתפיקדו נות ומתןאשראיכאחתלמגזרהקמעונאי. 2.2 אםבנקקטןבחרלפתוחולנהלחשבונותעוברושב,יותרלו להציעבמסגרתםרקאחדאו יותרמשירותיהתשלוםוהשירותים הבנקאייםהקיימיםכדוגמת: מזומן,שיקים,כרטיסיחיוב,מתןהוראותתשלוםבאמצעיםדיגיטליים. להסמיך את המפקח על הבנקים לאשר בקשה של בנק קטן שלא לתת שירות ללקוחות שנדרש ים בגינם מומחיות והשקעת 2.3 משאבים משמעותיים, בהתאם לנימוקים שיוצגו לו, וזאת לתקופת זמן מוגבלת לצורך היערכות הדרגתית לעמידה בדרישות רגולטוריותמורכבותשעליוליישםלצורךמתןשירותללקוחותכאמור. 2.4 מוצע להסמיךאתהמפקחעל הבנקיםלתתהקלותלבנקקטןביישוםהחובותהקבוע יםבכלליגילוינאות. 60 מדינתישראל 3 המלצות לעניין הרחבת עיסוקים לבנקים קטנים במתווה המוצע: מוצע להסמיך את המפקח על הבנקים לעדכן ולהרחיב את רשימת העיסוקים המותרים לבנק קטן כדי לאפשר לגופים חוץ- בנקאיים שיקבלו רישיון בנק, שעיסוקיהם כיום אינם מוגבלים בחקיקה,לשמורעלהעיסוקיםשהםכברעוסקיםבהםגם לאחרקבלתרישיוןבנק,וכןכדילאפשראתהתאמתהמודלהעסקי שלהבנקיםהקטניםלסביבההעסקית המתפתחתוהמשתנהבמטרהלעודדאתהתחרותבמערכת הבנקאית. 4 פיקוחואסדרהמדורגיםבהתאםלגישההפרופורציונלית(מידתיות) והדרגתיות 4.1 הפיקוחעלהבנקיםיגדיר שלושקבוצותפיקוחשלתאגידיםבנקאיים:(1 )מדרגתקבע1 ( ; 2 )מדרגתקבע2 (; 3 )מדרגת קבע 3 לפיהפירוטהבא: מדרגה הגבלהעלהיקףפעילות רגולציה מוחלת אופןהמעברלמדרגההבאה )(1 עד15 מיליארדש"חנכסים תגובשנה דרישות רגולטוריות בהתאם המפקחעלהבנקיםרשאילקבועתקופת להיקף וסוגיהפעילות מעבר שלא תעלה על שנתיים, ליישום הוראהמסוימתאוליישוםכללההוראות הרלוונטיות המתחייבות במדרגת הקבע החדשה ובכפוף לת וכנית יישום למעבר למדרגההבאה. )(2 מעל 15 מיליארד ש"ח נכסים ועד 50 תגובשנה דרישות רגולטוריות בהתאם הבנקים רשאי לקבועתקופת מיליארדש"חנכסים להיקףוסוגיהפעילות. המפקחעל מעבר שלא תעלה על שנתיים, ליישום הוראהמסוימת אוליישום כללההוראות הרלוונטיות המתחייבות במדרגת הקבע החדשה ובכפוף לתו כנית יישום למעבר למדרגההבאה. )(3 מעל50 מיליארדש"חנכסים הוראותניהולבנקאיתקין לארלוונטי הבהרה יובהר כי ההתאמות בהוראות עבור מדרגת קבע (1) ו-(2) יינתנ ו בהיבטים של דרישות הון ומינוף, נזילות, ממשל תאגידי, הוראותהדיווחלציבורוהוראותהדיווחלפיקוח. 4.2 הפיקוחעלהבנקיםיגדיר תקופתהיערכותעבורמדרגתקבע(1)ו-(2 )בעבורגופיםהמקבליםלראשונהרישיוןבנק,לפיהפירוט הבא: תקופת הגבלהעלהיקףפעילות הגבלהעלמשךהזמןבמדרגה רגולציה מוחלת היערכות למדרגתקבע עד15 מיליארד ש"ח נכסים עד3 שנים קביעת רגולציה מותאמת שתחול על ועד2 מיליארד ש"ח פיקדונות. הבנקבמהלךתקופתההיערכות. 1 למדרגתקבע סךנכסיםמעל15 מיליארדש"חועדל- קביעת רגולציה מותאמת שתחול על עד3 שנים 50 מיליארדש"ח. הבנקבמהלךתקופתההיערכות. 2 61 מדינתישראל הבהרה המפקח על הבנקים רשאי להאריך את תקופת ה היערכות של הבנק החדש למשך זמן שלא יעלה על שנתיים, כלומר עד חמש שנים מתחילת תקופת ההיערכות; במקרה של הארכת תקופת היערכות 1 – גם בכפוף לכך שהיקף הפיקדונות של הבנק לא יעלהעל5מיליארדש"חבמהלךתקופתההארכה. תמציתהמלצותלעניין מעניםמשלימיםוהמלצותנוספות 1 מוצעכי,במקביללצוותזה,הרגולטוריםהפיננסיםיגבשומענהלסוגייההרוחביתשלפיקוחעלחברותהחזקהפיננסיותבמשק. לשם כך, ימליצו על אסדרה בחקיקה של הפיקוח על חברות החזקה בהיבטים של דרישות הוניות, ממשל תאגידי והיבטים נוספים ,ככלוידרשו.מתווההפיקוחייקבעבתיאוםביןהרגולטוריםהפיננסיים. 2 לענייןיחסיהתלותביןהשחקניםהפוטנציאליםלביןהמערכתהבנקאית– • מומלץ כי ייקבע כי בנק בעל היקף פעילות רחב, ובנק ששלט או החזיק אמצעי שליטה בחברות כרטיסי חיוב ערב תחילתשלתקנותהבנקאות(רישוי)(בנקבעלהיקףפעילותרחב,) התשפ"ג- 2023 אשרמנפיקכרטיסיחיוב,, לא יבצע תפעולהנפקהשליותרמ- 40% מכרטיסיהחיובהחדשיםשהואמנפיקללקוחותיובאמצעותחברהמתפעלתאחת. • לעניין העמדת קווי אשראי בידי המערכת הבנקאית לשחקנים הפוטנציאלים, המפקח על הבנקים יעקוב אחר אופן העמדתקוויאשראילגופים אלובאופןשוטף. 3 מומלץ לתקן את חוק הבנקאות (רישוי) כך שהמחזיק באמצעי שליטה בבנק קטן יידרש להיתר החזקה רק אם יחזיק בו מעל 10% מכלסוגשלאמצעיהשליטה,כלעודיששולטבבנק. 4 מומלץ שחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי- התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג,) התשע"ו- 2016 , לא יחולעלבנקקטן לתקופהשל10 שניםמעתקבלתרישיוןבנקאי. 5 מומלץלתקןאתחוקהבנקאות(רישוי)ולאפשרלבנקיםקטניםלעסוקבתיווךביטוחאלמנטרי(ביטוחכללי) בשיםלבלמגבלות שיחולועלבנקקטןהמוחזק עלידיחברתהחזקותפיננסיתהמחזיקהגםבגוףמוסדי,כמפורטלעיל. 6 מומלץ לתקןאתחוקהפיקוחעלשירותיםפיננסיים(יעוץ,שיווקומערכתסליקהפנסיוניים),התשס"ה- 2005 ,כךשיותרלבנקים לעסוק בייעוץ פנסיוני דיגיטלי בשים לב למגבלות שיחולו על בנק קטן המוחזק על ידי חברת החזקות פיננסית המחזיקה גם בגוףמוסדי,כמפורטלעיל. 7 מומלץ להחיל הקלה לבנקים קטנים חדשים ולקבוע בחוק פטור אוטומטי מחובות הבנקאות הפתוחה ומחובת ניוד בין בנקים לשלושהשנים הראשונותשלפעילותבנק.יצויןכילגופים אשרמקיימיםאתחובתהגישהשלהבנקאותהפתוחהבהתאםלסלי המידע שלהםהםנדרשיםטרםבקשתרישיוןבנקאי,יינתןפטור לשנתייםהראשונותשלפעילותםכבנק,ורקלענייןסליהמידע הנוספיםשיחולועליהם. 8 מומלץלקדםאת האפשרותלהסתמכותעלצדשלישילענייןחובותהזיהויוהכרתהלקוחכנדרשבצואיסורהלבנתהון,בהתאם לסטנדרטיםהבין-לאומייםשלארגוןה- FATF לענייןזה. 9 מומלץ להחריג בנק קטן מהחובות הקבוע ים לעניין עמידה בתעריפון הקבוע בכללי העמלות בכפוף להצגת המידע באופן מקובלאחר. 10 מומלץ לתקן את חוק מס ערך מוסף, תשל"ו- 1975 כך שהפסד שצבר תאגיד בנקאי שהוא מוסד כספי עד חמש שנים ראשונות ממועד הקמתו, יהיה ניתן לקיזוז כנגד הריווח והשכר ששילם בשנת המס בה הוא חייב בתשלום מס ריווח עד לתום ניצול ההפסדשצברכאמור. 62 מדינתישראל 11 כמענהמשלים לעידודפעילותחברותתשלומיםושירותימידעמומלץ:(1)לקדםאתהשימושבביצועהעברותמידיות (שליחת זיכוי מי ידי) באמצעות שירות התשלום המי ידי של מס "ב; ( 2 ) חידוד הפיקוח והבקרה על מקורות המידע בכל הנוגע לשיתוף המידע מול חברות שירותי המידע וכן הקמת צוות משותף של המאסדרים הרלוונטיי ם בנושא; (3 ) בחינה של אסדרה אחידה לכלל הסקטור הפיננסי בהיבטי איסור הלבנת הון; (4) לקדם חקיקה, בשיתוף הביטוח הלאומי והרגולטורים הרלוונטיי ם, שת אפשרתשלוםקצבאותהביטוחהל אומי גםבאמצעותחשבונותתשלוםהמנוהליםעלידיחברותהתשלומים. 63 מדינתישראל נספח2– כתבמינויהצוות לבחינתהאמצעיםלהגברתהתחרותבמערכתהבנקאיתלמגזרהקמעונאי 64 מדינתישראל נספח3– "קולקורא"לשמיעתההתייחסותשלהציבורלדוחהבינייםשלהצוותלבחינתהאמצעים להגברתהתחרותבמערכתהבנקאיתלמגזרהקמעונאי 4. קולקורא"לשמיעתההתייחסותשלהציבור:" בפרקים הקודמים של דוח זה פורטו בהרחבה המלצות הביניים של הצוות לבחינת האמצעים להגברת התחרות במע רכת הבנקאית למגזר הקמעונאי . המלצות אלו מסכמות עבודת מטה בין- משרדית בת כארבעה חודשים. בלב עבודת המטה גיבוש מתווה מיטבי לרישיון בנקאי שיביא לכניסה של שחקנים בנקאייםמתוךמטרהלהגביראתהתחרותבשירותיםהבנקאייםהמוצעיםלמגזרהקמעונאי. לצורך השלמת העבודה וגיבוש המלצה סופית מבקש הצוות לקבל את עמדת הציבור בנוגע להמלצות המנויותבדוחזה ראו טבלהבנספח1לדוחהמתמצתת אתכללהמלצותהבינייםשלהצוות. הפנייהלצוותתיעשהבכתב.הצוותיתייחסבכובדראשלכללהפניותשיגיעואליו,ובמידתהצורךייצור קשרעםגורמיםשייטלוחלק בהליך,לפישיקולדעתו. אתהתייחסויותבכתבישלשלוחעדליום1/5/2025 . אתההתייחסויותישלהעבירלדוארהאלקטרונישכתובתו: mof.gov.il @ Banking_Competition_Enquiry באופןהבא: כותרתהמענה:"מענהלקולקורא– צוותלבחינתהאמצעים להגברתהתחרותבמערכתהבנקאיתלמגזר הקמעונאי– שםהעונה.">< 65 מדינתישראל נספח4– עיקרהטענותשהועלוכחלקמהמענהל- קולקורא"" בחודש מרץ 2025 פרסם הצוות את דוח הביניים, ובמסגרתו פנה לציבור וביקש לשמוע את התייחסותו להמלצותשהיומנויותבו. כ- 20 גופים73– חברתייםועסקיים– העבירואתהתייחסותםוהוזמנוגםלהשמיעהבפניהצוות. הצוות מודה לגופים כאמור, ולצורך השקיפות מתכבד לפרסם להלן סיכום תמציתי של עיקרי ההתייחסויותשהתקבלו.מטבעהדברים,לאהייתהתמימותדעיםבתגובותהציבור,ולע יתיםלאותועניין נשמעו,מצדאחד,עמדותשתמכובסוגיהמסוימת,ומצדשני,עמדותשהתנגדו.להלןעיקרההתייחסויות בחלוקהלסוגיות: חקיקהורגולציה(לרבותצרכנית) 1. כללי– 1.1 . הצורךבוודאו ת חוקיתורגולטוריתמלאהולאורךזמן. 1.2 . הסיכוניםהכרוכיםבמתןהקלותיציבותיותלבנקיםקטנים. 2. מדרגותפיקוחיות– 2.1 . בקשה להאריך את תקופות ההיערכות ותקופות המעבר בין מדרגות הקבע כדי לאפשר לבנק הקטןלהתבססולהתפתחבאופןהדרגתי. 2.2 . בקשהלהגדילאתהיקףהנכסיםהמנוייםבמדרגותהשונות. 2.3 . הצעהלקבועאתמדרגותהרגולציהכתלותבמספרהלקוחותולארקכתלותבהיקףהנכסים. 2.4 . טענהכימשכנתאותואיגו"חאינ ן פעילויותמורכבותוייחודיות. 3. התאמותרגולטוריות– 3.1 . לגבי יישום הוראות צרכניות צוין כי נדרשות הקלות משמעותיות יותר מאלה שעליהן המליץ דוח הביניים בכל הנוגע להתאמות הצרכניות וזאת כדי להקנות לבנק הקטן יתרון תחרותי, ובכללזה,החרגהגורפתשלבנקיםקטניםמחוקהבנקאות(שירותללקוח). 3.2 . מצד שני צוין כי מתן הקלות לבנק קטן מיישום הוראות צרכניות, כמו ניוד בין בנקים, כללי העמלותובנקאותפתוחה, עלוללפגועבלקוחות. 3.3 . התאמותנדרשותבהוראותניהולבנקאיתקין. 73 הגופיםשהעבירוהתייחסותלדוחהבינייםואישרואתפרסוםשמם(לפיהא"ב) אביבןבסט,:א.ר.א.ב.בונוסבע"מ,איגודהבנקים, איגודחברותה ביטוח בישראל,איגודהדירקטוריםבישראל, בנקאשישראל(בהקמה)בע"מ, בנקדיסקונטלישראלבע"מ,בנקירושלים בע"מ,בנקלאומילישראלבע"מ, המכוןהישראלילתכנוןכלכלי(ע"ר,)הפניקסגמא(גמאניהולוסליקהבע"מ,)גרואופיימנטסבע"מ, התנועה למען איכות השלטון בישראל, וואן זירו הבנק הדיגיטלי בע"מ, יצחק דבש, ישראכרט בע"מ, כרטיסי אשראי לישראל בע"מ, לובי99 , מגדל חברה לביטוח בע"מ, מימון ישיר מקבוצת ישיר (2006 ) בע"מ, מקס איט פיננסים בע"מ, עוגן – הקרן להלוואות ללא ריבית,פורוםמחולליתחרותפינ נסית. 66 מדינתישראל IFRS 3.4 . בקשהלפיה חברותהמדווחותבמסגרתכלליה- ימשיכולדווחכךגםלאחרקבלתרישיון בנק קטן מכיוון שמעבר לכללי דיווח שונים, תחת כללי ה- GAAP, יי צור מעמסה כבדה על בעליהרישיוןהחדשים. תשתיתוטכנולוגיה 4. בקשהלסיועבעלותהקמתתשתיותטכנולוגיות. שליטהבמקבילבגוףמוסדיובבנקקטן 5. לגבישליטהשלחברתהחזקותפיננסיתבגוףמוסדיבמקביללבנקקטן,צויןשבנקקטןשיישלטעל ידי חברת החזקות פיננסית ייהנה מגודלה של הקבוצה ומאיתנותה, ויוכל להפוך למחולל תחרות, ולכן אין להגביל את גודלו ל- 2.5% מהנכסים, ובפרט יש לאפשר צמיחה אורגנית שלו. ההגבלה מהווה תמריץ שלילי להשקעה בבנק הקטן שכן חברת ההחזקות תיאלץ למכור אותו עם חציית סף זה. בנוסף, הגבלה שכזו חריגה בנוף הבין- לאומי ולא מעודדת את התחרות. ניתן לקבוע מנגנוני פיקוחמוגבריםבמקרהשלחצייתהסףבשלצמיחהאורגנית. 6. מצדשני,נאמרשאיןלאפשרלחברתהחזקותפיננסיתלשלוטבמקבילבגוףמוסדיובבנקקטןכיוון ששליטהכאמורעלולהלהגביראתכוחםשלגופיםאלהשהםחזקיםממילא,להגביראתהריכוזיות במשק,להגביראתניגודיהענייניםולפגועבתחרותוביציבות. תחומיפעולה(עיסוקים)מותרים 7. לגבי שיווק ותיווך מוצרי הקבוצה נטען כי יש לאפשר לבנק קטן שנשלט על ידי חברת החזקות פיננסיתלעסוקבשיווקובתיווךשלמוצריהקבוצה,שכןהדבריאפשרלולתתהצעותערךולהגביר אתהתחרות.ניתןלהטילעליוחובותגילוימוגברותלשםהפגתהחששות. 8. מצד שני נטען כי אין לאפשר לבנק קטן שנשלט על ידי חברת החזקות פיננסית לעסוק בתיווך או בהפצה שלמוצריהקבוצהבשלהחששמניגודיעניינים. 9. לגבי הרחבת תחומי העיסוק, צוין כי כדי להגביר את התחרות יש להרחיב את רשימת העיסוקים המותרים לבנקים. למשל, מכירת ביטוח מכל הסוגים (ולא רק אלמנטרי,) שיווק פוליסות חיסכון, קופות גמל ופנסיה, הרחבת הייעוץ הפנסיוני, מסחר ב מניות עבור תיק הנוסטרו. כמו כן הוצעה הרחב ה של ר שימת העיסוקים המותרים לבנקים גם מעבר לעיסוקים פיננסיים, באמצעות הבנק או על ידי יצירת שותפויות עם גופים לא פיננסיים כגון ייעוץ משכנתאות, תיווך נדל"ן או ל יווי יזמי התחדשותעירונית. 67 מדינתישראל 10 . מצד שני עלה כי הרחבת רשימ ת העיסוקים רק לבנק ים קטנים פוגע ת בשוויון בין הבנקים ויוצרת תמריץשלילילבנקיםהקטניםלהרחיבאתפעילותם ולצאתמהגדרת"בנקקטן". שימושבמידע 11 . התקבלו התייחסויות בנוגע לשימוש במידע על מאגר הלקוחות של בעלי השליטה. חלק מההתייחסויותהיובעדהכוונהלאפשרלבנק קטןלהשתמשבמידע,שכןהדבריאפשרלייצרהצעות ערךתחרותיותלטובתהלקוחות,וחלקמההתייחסויותהיונגדהעברתמידעכאמור. החזקהושליטהבתאגידבנקאי 12 . הוצעלהרחיבאתהפטורמהחובהלקבלתהיתרהחזקהבבנקקטן,כךשמישיחזיקעד10% ואפילו עד20% מאמצעיהשליטהבבנקקטןלאיידרשלהיתרהחזקה.בנוסףהוצעלהסיראתההתניהלפיה הפטור יהיה רק אם הבנק לא הונפק לציבור בטענה שהדבר יאפשר גמישות בגיוס השקעות הוניות ממשקיעיםלצורךפיתוחהבנקהקטןוהגדלתפעילותו. חברותתשלומים 13 . הוצע לאפשר לחברות תשלומים לפעול בחלק מהכספים המצויים בחשבונות התשלום לצורך מתן אשראי בהתאםל תנאיםמוגדריםומפוקחים. שונות 14 . ביטוח פיקדונות - בקשה לאימוץ ביטוח פיקדונות, מוגבל בסכום ובזמן, לבנק קטן, על מנת לייצר ודאותואמוןבשוק. 15 . בקשה להקנות לגופים חוץ-בנקאיים נגישות למקורות מימון מסובסדים, לרבות מתן גישה לגופים חוץ- בנקאיים למכרזים המוניטריים של בנק ישראל, להפקדה בבנק ישראל לשם קבלת מקורות מימוןזוליםאומתןהקלותמסכדישיוכלולהתחרותבבנקיםהקיימים. 16 . שכרבכירים–בקשהלביטולמוחלטשלחוקהגבלתשכרבכיריםאולחלופיןלהחילובאופןרוחבי עלכללהגופיםהפיננסיים. 17 . בקשה לקביעת צ עדים משלימים אשר יסייעו לשוק החוץ-בנקאי, גם לפעילות תחרותית של גופים שלאיבחרולהגישבקשהלרישיוןבנק. 18 . דיווחים– בקשהלהקלות, ל התאמותו להוראותמעברלדיווחיהגופיםלבנקישראלולציבור,לרבות לענייןהדוחותהכספיים. 68 מדינתישראל 19 . נטעןכיהגופיםהחוץ- בנקאייםתלוייםבמערכתהבנקאיתלשםהשגתמקורותמימוןולענייןתפעול הנפקת כרטיסי אשראי. תלות זו, כך נטען, ע לול ה לה יות חסם בפני גופים כאמור להגיש בקשה לקבלתרישיוןבנק.המגיביםביקשולתתמענהלתלותזו. 20 . הוצעלהקים קרןבמי מוןהמדינהשתסייעבהקמתבנקיםחדשים. 21 . הוצגה בקשה לאפשר לחברות הביטוח לנהל מוצרי חיסכון תחליפיים לפיקדונות הבנקאיים. במקביל,לחייבאתהבנקים להציגולהנגישמוצריםאלה. 22 . צוין כי קיימת חשיבות למעורבות ו ל סמכות של גורם נוסף , מעבר לסמכות של המפקח על הבנקים בסוגיות מפתח בעלות השלכות כלל משקיות ו/או הנחוצות ליישום אפקטיבי ויעיל של מסקנות הדוח, שיוכללבחוןאתההשפעותהפוטנציאליותשלכלהחלטהשתילקחעלכללהמשקבישראל. 23 . בקשה להבחין בין שחקנים פרטיים מסחריים לבין שחקנים ללא מטרת רווח המבקשים לפעול כבנקיםחברתייםקטנים. 24 . טענותביחסלהשפעתההחזקות בחברתכאל עלהמתווההמוצע. 69 מדינתישראל נספח5- עמדתהצוותביחס להחזקתהבנקהבינלאומיבאמצעישליטהבחברתכאל סעיף11בלחוקהבנקאות(רישוי),התשמ"א- 1981 (להלן– החוק)נחקקבמסגרתחוקלהגברתהתחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל (תיקוני חקיקה), התשע"ז- 2017 (להלן – החוק להגברת התחרות) ונועד להביא להפ רדה בין הבנקים הגדולים לבין חברות כרטיסי האשראי שבשליטתם ובכך להקים שחקנים חדשים שיהוו "איום תחרותי" על המערכת הבנקאית ויחוללו תחרות בשוק השירותים הפיננסייםלמגזרהקמעונאי. סעיף 11 ב(ד) לחוק הסמיך את שר האוצר לקבוע בתקנות תיקון להגדרת "בנק בעל היקף פעילות רחב" כךשגם בנקשהיקף נכסיו הואבין 10% ל- 20% משווי הנכסיםשל כללהבנקים בישראל יידרשלמכור אתהחזקותיובחברתכרטיסי האשראישבבעלותו לפיהמלצתהוועדהלבחינתהתחרות בשוקהאשראי (להלן– ועדתהיישום.) בעקבותהמלצתרובחבריועדתהיישוםהתקיןשרהאוצר אתתקנותהבנקאות(רישוי) (בנקבעלהיקף פעילותרחב),התשפ"ג- 2023 שבמסגרתןתוקנה הגדרת"בנקבעלהיקףפעילותרחב"כךשבנקששווי נכסיועולהעל10% משוויהנכסיםכאמורייכללבהגדרהזו.בהתאםלכךנדרשבנקדיסקונטלמכוראת א חזקותיובכאל,אולםהבנקהבינלאומי,שמחזיק28% מאמצעיהשליטהבכאללאנדרשלמכרם. בדיוניםשקייםהצוותעלתהסוגייתהמשךהחזקתהבנקהבינלאומיבכאללאורהיותהלכאורהמועמדת פוטנציאלית להפוך לבנק קטן. השאלה התעוררה לאור הוראת סעיף 20 א לחוק שאינו מאפשר לבנק א' להחזיקבאמצעישליטהבבנקב'אלארקבאחתמשתיהחלופותהבאות:ההחזקהבבנקב'היאעדאחוז אחד מאמצעי השליטה בו, או לחלופין, בנק א' שולט בבנק ב' לבדו ומחזיק בו יותר ממחצית מכל סוג של אמצעי השליטה. לאור הוראה זו, אם כאל תבקש להגיש בקשה לקבלת רישיון בנק, וככל שהבנק הבינלאומי ימשיך להחזיק בה, הוראת סעיף 20 א האמורה עשוי ה למנוע מכאל קבלת רישיון בנק, שכן שיעור ההחזקה של הבנק הבינלאומי בכאל מנוגד להוראה האמורה. הצוות מדגיש כי יש לעודד הקמת בנקים חדשים ולהביא למיצוי מספר המועמדים הפוטנציאלים לקבלת רישיון בנק, ובכלל זה גם לעניין חברתכאל.כמוכן, הצוותסבורכיישלהימנעמשינויהרציונלהעומדבבסיססעיף20 אלחוק. אולם,מאחרשהליךמכירתההחזקותשלבנקדיסקונטבכאל,בעקבותהתקנתהתקנותהאמורותוהטלת החובה על בנק דיסקונט למכור את החזקותיו בה, טרם הושלם, ומאחר שבהתאם להסכמים בין בעלי המניותבכאלקיימתאפשרותכיהבנקהבינלאומייצטרףלהליךהמכירה,הרישתמונתהאחזקותבכאל ביום שלאחר יישומן של המלצות ועדת היישום עדיין אינה ברורה. לפיכך, לאחר בחינת הדברים ועל מנת לה י מנע מהשפעה על ההיבטים המסחריים של הליך המכירה המצוי בעיצומו, החליט הצוות לא לכוללהמלצהבנוגעלסוגיהזו. 70 מדינתישראל נספח6– עיסוקיםמותריםלפיסעיף10 לחוקהבנקאות(רישוי) יקדונות כספיים בחשבונות עובר ושב על מנת לשלם מהם בשיק לפי 1. קבלת פ דרישה; יקדונותכספייםאחרים; 2.קבלתפ הנפקתניירותערך; 3. ניהולמערכתתשלומים,לרבותגבייתכספים,העברתםוהמרתם; 4. קניהומכירהשלמטבעחוץ; 5. מתןאשראי; 6. השקעהבניירותערךאובזהב המיועדלצרכיםמוניטריים; 7. 8.שמירהוניהולשלמסמכיםסחירים,ניירותערך,זכויותונכסיםאחריםלמעןהזולת, כשלוח,כשומר,כסוכןאוכנאמן,ובלבדשלאינהלבמסגרתעיסוקוכאמורמפעל עסקי, ולמעט מתן התחייבות חיתומית, ניהול קופת גמל, ניהול קרן להשקעות משותפותבנאמנותוניהולתיקיהשקעות; השכרתכספות; 9. קניהומכירהשלניירותערךכסוחראוכסוכן; 10 . ייעוץכספיוכלכליבתחוםעיסוקיו; 11 . תיווך בעסקאות כספיות וכלכליות בתחום עיסוקיו, למעט תיווך בעסקאות של 12 . קניהאומכירהשלסחורותאומקרקעין; ייעוץ פנסיוני, וכן ביצוע עסקה בעבור לקוח, כהגדרתם בחוק הייעוץ והשיווק 13 . הפנסיוני, כחלק מהייעוץ הפנסיוני ובהמשך לו, בכפוף להוראות סעיפים 11 ו- 52(ב)ו- ג)לחוקהייעוץוהשיווקהפנסיוני;( ייעוץ השקעות, בכפוף להוראות סעיף 9 (ב) לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ 14 . השקעות; שיווק השקעות בהתאם להוראות סעיף 9(ג1 ) לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ 15 . השקעות; 16 . ניהול מערכת החשבונות של קופות גמל בעבור החברה המנהלת, לרבות ניהול חשבונותהעמיתיםבעבורהקופה,עריכתהמידעהנמסרלעמיתומסירתולו; מכירהותפעולשלשירותימחשובהמשמשיםבעיקרםאתהבנק; 17 . השכרת מקרקעין המשמשים את הבנק לצורכי שירותי מחשוב ותפעולם, לשוכר 18 . שיעשהשימושבמקרקעיןלמטרהזו; עיסוקשהותרבמפורשלבנקלפיחוק; 19 . פעולהאחרתהנלוויתלעיסוקשמותרלבנק. 20 . 71 מדינתישראל נספח7– השוואהבין- לאומית מהשוואהבין- לאומיתעולהשהבנקיםבישראלמוגבליםבעיסוקיהםבאופןמשמעותיבהשוואהלבנקים בעולם. עקרונות הליבה של "באזל" לפיקוח בנקאי אפקטיבי קובעים כי העיסוקים המותרים ( permissible activities ) לגופים בעלי רישיון בנקאי והמפוקחים כבנקים צריכים להיות מוגדרים בצורה ברורה בחקיקהאועלידיהמפקחים, במסגרתהרישיוןאוהרגולציה. סקר רגולציה ופיקוח בנקאי שביצע הבנק העולמי ( Supervision and Regulation Bank Survey) השווה את העיסוקים המותרים של בנקים שונים בעולם. הסקר מספק מידע בנוגע ל- 159 OECD מדינות, לרבות כל מדינות ה- . ממצאי הסקר מצביעים על כך שמדיניות העיסוקים המותרים OECD הקבועה בחקיקה בישראל שמרנית ביחס למדינות ה- והיא מאוד מצומצמת. ההגבלות על הבנקים בישראל בנוגע לעיסוק בביטוח, בנדל"ן ובעיסוקים שאינם פיננסיים משייכות אותה לקטגוריה המחמירהביותר. מסקירתהחקיקהבעולםבנוגעלעיסוקיםמותריםניכרכיקיימותשלושגישותמרכזיות: 1. גישהמרחיבה- לאמוגדרתבחוקרשימהשלעיסוקיםמותרים,למעטייחודפעילותהמחייבת קבלתרישיוןבנקאי. 2. גישה מצמצמת - רשימת עיסוקים מפורשת מעוגנת בחוק, בדומה לישראל. יצוין כי גם תחת גישה זו החוק בדרך כלל מתיר עיסוק בפעילויות נלוות או קשורות לעיסוקים שהותרו, כאשר הקביעהמהנחשבבגדרעיסוקנלווהאוקשורנמצאתבידיהרגולטורהבנקאי. 3. גישת ביניים - החוק קובע עיסוקים מותרים מסוימים, אולם בנוסף מאפשר לרגולטור הבנקאי להגדירעיסוקיםמותריםנוספיםעבורהבנק. ככלל,החקיקהבעולם מתירה לרגולטורהבנקאי לקבוע לבנקספציפי רשימתעיסוקים מצומצמתביחס לרשימת העיסוקים המותרת בחוק, בהתאם לת וכנית העסקית שהוגשה, להערכת הסיכון המובנה, ל יכולותניהולהסיכוןו לשיקוליםרגולטורייםנוספים.בנוסף,הרגולטורהבנקאייכוללקבועשפעילויות מסוימות יבוצעו באמצעות חברה בת, וכן לקבוע הגבלות בנוגע להיקף הפעילות. בחלק מהמדינות (לדוגמה: ארצות הברית), השקיפות בנוגע לעיסוקים המותרים מתקיימת באמצעות פרסום פרשנות לענייןהעיסוקיםהמותריםהמתעדכנתמעתלעת. גם קרן המטבע הבי ן- לאומית בביקוריה בישראל ( בשנים 2012 ו- 2022) המליצה על עדכון רשימת העיסוקיםבחוק,באופןשיקנהלנגידאולמפקחסמכויותלאשרהוספתפעילויותמותרותנוספותכמענה 72 מדינתישראל להתפתחויותבבנקאות ,וציינהשהנוסחהנוכחישלסעיף10 לחוקהבנקאות(רישוי)מהווה חסםבקידום התחרותומחייבבחינה. לצורךהניתוחהסטטיסטישיוצגכעתהתמקדנובתת- קבוצהשל38 מדינותה- OECD שהשתתפובסקר. יצויןכיהמסקנותשיפורטובהמשךתקפותגםבהשוואהתלוצאותעבורהמדגםהמלא. פעילות ביטוח – רק 4 מדינות (10.5% ) אינן מאפשרות פעילויות ביטוח (כגון מכירת פוליסות ביטוח חייםוביטוחאלמנטרי).ביתר המדינותמתאפשרתפעילותביטוחמלאה(30 מדינות- 79% )אוחלקית (4 מדינות- 10.5% ).ברובהמדינותפעילותהביטוחמתאפשרתבאמצעותחברתבת,חברהאחרתתחת חברתהחזקהמשותפתאוחברתאם(32 מדינות– 84% .) פעילות נדל"ן – רק 6 מדינות (15.8% ) אינן מאפשרות פעילויות בנדל"ן (כגון מכירה, הצעה, תיווך ורישום).ביתרהמדינותמתאפשרתפעילותמלאה(26 מדינות– 68.4% )אוחלקית(6 מדינות– 15.8% ) בנדל"ן. ברוב המדינות הפעילות בנדל"ן מתאפשרת באמצעות חברת בת, חברה אחרת תחת חברת החזקהמשותפתאוחברתאם(22 מדינות– 58% .) פעילויות ריאליות שאינן נלוות לפעילות הבנקאית – רק 7 מדינות (18.4% ) אינן מאפשרות פעילויות ריאליות (פעילויות שאינן פיננסיות) שאינן נלוות לעיסוק הבנקאי. ביתר המדינות מתאפשרת פעילות מלאה(22 מדינות– 57.9% )אובכפוףלהגבלות(9 מדינות- 23.7% ).ברובהמדינותפעילויותריאליות שאינן נלוות לפעילות הבנקאית מתאפשרות באמצעות חברת בת, חברה אחרת תחת חברת החזקה משותפתאוחברתאם(28 מדינות– 73.7% .) לצורך תכלול הממצאים התבצע ניקוד לבחינת מידת השמרנות, כאשר ככל שהמדיניות מגבילה יותר המדדמקבלניקודגבוהיותר(ניקודמ-1 עד4 ),ובהתאםחושבמדדשמרנותמצרפי עבורכלמדינה.על סמך התשובות לסקר המדיניות לעניין עיסוקים מותרים ניכר כי ישראל הי א השמרנית ביותר עם 12 נקודות (יחד עם סלובקיה ולטביה) כאשר הממוצע של כל 38 המדינות עומד על כ- 6.3 נקודות במידת השמרנות .ראוהשוואהמלאהבטבלהלהלן. 73 מדינתישראל ביטוח נדל"ן פע' ריאלית מדדמצרפי Australia 2 1 2 5 Austria 2 1 2 5 Belgium 2 1 2 5 Canada 2 2 2 6 Chile 3 3 3 9 Colombia 2 4 2 8 CostaRica 2 1 2 5 CzechRepublic 2 2 2 6 Denmark 2 2 2 6 Estonia 2 1 2 5 Finland 2 2 2 6 France 2 1 2 5 Germany 2 1 2 5 Greece 2 2 2 6 Hungary 2 2 2 6 Iceland 2 4 2 8 Ireland 2 2 2 6 Israel 4 4 4 12 Italy 2 3 2 7 Japan 2 4 2 8 Korea, Rep. 3 3 3 9 Latvia 1 2 1 4 Lithuania 4 4 4 12 Luxembourg 2 2 2 6 Mexico 3 3 3 9 Netherlands 2 1 2 5 New Zealand 2 2 2 6 Norway 2 3 2 7 Poland 2 2 2 6 Portugal 2 2 2 6 SlovakRepublic 4 4 4 12 Slovenia 2 2 2 6 Spain 2 2 2 6 Sweden 2 2 2 6 Switzerland 1 1 1 3 Turkey 3 2 3 8 UnitedKingdom 4 1 4 9 UnitedStates 2 3 2 7 74