חומר רקע
כ״ח בתשרי ה׳תשפ״ו
20
באוקטובר
2025
לכבוד,
ועדת המשנה לתחרות ושירות ללקוח במערכת הבנקאית
ועדת הכלכלה
כנסת ישראל
נכבדנו,
הנדון:ביטול ההפרדה המבנית בין בנקים לגופים מוסדיים וסיכוניה למערכת הפיננסית בישראל
בשם לובי99
)חל"צ( אנו מתכבדים להציג את עמדתנו לקראת הדיון שצפוי להתקיים בוועדת המשנה של ועדת
הכלכלה לתחרות ושירות ללקוח במערכת הבנקאית )ביום שלישי, 21
באוקטובר 2025
, כ"ט בתשרי תשפ"ו, בשעה
11:30
( בנושא המלצות הצוות לבחינת האמצעים להגברת התחרות במערכת הבנקאית למגזר הקמעונאי. אנו
קוראיםלכםלהתנגדלהמלצותהצוותלאפשרשליטהשלגופיםמוסדייםבתאגידיםבנקאיים,שמשמעותןפגיעה
בתחרות במערכת הבנקאית וחשיפה של המשק למשברים פיננסיים, כפי שיפורט להלן.
1.
לאחרונה,הצוותלבחינתהאמצעיםלהגברתהתחרותבמערכתהבנקאיתלמגזרהקמעונאי)להלן:'הצוות'(המליץ
לבטל את ההפרדה המבנית בין עולם הבנקאות לעולם ניהול נכסי הציבור והביטוח ולאפשר לחברות החזקה
השולטות בגופים מוסדיים וחברות ביטוח )להלן: ׳גופים מוסדיים׳( לשלוט גם בתאגידים בנקאיים.
2.
לטענת הצוות, מהלך זה צפוי להגדיל את מספר השחקנים במערכת הבנקאית ולהגביר את התחרות. ואולם, עיון
בממשקים של הגופים המוסדיים עם המערכת הבנקאית מעלה מסקנה הפוכה: שליטה של גופים מוסדיים
בתאגידים בנקאיים תגביר את ניגודי העניינים במערכת הפיננסית בישראל וכתוצאה מכך קיים סיכון ממשי
לצמצום התחרות במערכת הבנקאית תוך פגיעה בלקוחות הבנקים, בציבור החוסכים ואף בגופי האשראי החוץ
בנקאי.
א. ראשית, לגופים המנהלים כספי פנסיה וחיסכון יש אחזקות מהותיות בחמשת הבנקים הגדולים, הן באופן
ישיר והן באמצעות כספי הפנסיה של הציבור. אם גופים מוסדיים אלו ישלטו בתאגידים פיננסיים,
אחזקותיהם בבנקים הגדולים יציבו אותם בניגוד עניינים שיקשה על התאגידים הפיננסיים שבשליטתם
להתחרות בבנקים. על כן, החשש המרכזי הוא שביטול ההפרדה המבנית תוביל לצמצום התחרות בשוק
הבנקאות – בניגוד למטרת התכנסותו של הצוות מלכתחילה.
ב. שנית, הגופים המוסדיים תלויים בבנקים כערוץ הפצה של קרנות הנאמנות וקופות הגמל אותם הם מנהלים.
שליטה של הגופים המוסדיים בתאגידים בנקאיים תהפוך את הבנקים למפיצים של מוצרי השקעה וחיסכון
של גופים פיננסיים המתחרים בהם באופן ישיר, ותאפשר לבנקים ״להעניש״ את הגופים המוסדיים שעכשיו
מבקשים להתחרות בהם.
ג. שלישית, שליטה של גופים מוסדיים בתאגידים בנקאיים תיצור גופים פיננסיים שישלטו בנתח משמעותי
ממקורות ההון במשק דרך שליטתם הן בכספי הציבור המנוהלים בקרנות הפנסיה והן בתאגידים בנקאיים.
במבנה שוק שכזה צפויה להצטמצם הנגישות, המוגבלת ממילא, של גופי אשראי חוץ בנקאי, המתחרים
בבנקים, למקורות מימון זולים. כך יגדלו חסמי הכניסה לענף הבנקאות והאשראי עבור מתחרים
פוטנציאליים, ותיפגע התחרות בשוק הבנקאות בכלל, ובשוק האשראי בפרט.
3.
שליטה של גופים מוסדיים בתאגידים בנקאיים תפגע לא רק בתחרות בענף הבנקאות, אלא גם תגביר את
הריכוזיות במערכת הפיננסית ותייצר שני סיכונים מרכזיים, שיגבירו את הסיכון המערכתי של המערכת
הפיננסית בישראל ויפגעו בעמידתה בפני זעזועים:
א. סיכון מוסרי
– שליטה צולבת תגדיל את הסיכון להיווצרות קבוצות עסקיות פיננסיות שהן 'גדולות מכדי
ליפול' Fail) to Big (Too ובכך תטפח תמריץ ללקיחת סיכונים מיותרים מתוך הנחה שהמדינה תיאלץ
להתערבולהצילאתהגוףבמצבשלמשבר
(MoralHazard)
. בראיההיסטוריה,ה'סיכוןהמוסדי'הואהגורם
המרכזי למשברים פיננסיים כמו זה שהתרחש בארה"ב ב-
2008
)משבר הסאב-פריים( ובישראל עם הרצת
מניות הבנקים בשנות ה-
80
.
ב. סיכוןה'קישוריות'–שליטהשלאותוגוףבפעילויותביטוח,ניהולנכסיםובנקאותתגדילאתהסבירותשכשל
באחד מהתאגידים באותה קבוצה פיננסית ישפיע על הפעילות של שאר התאגידים בקבוצה. לדוגמה, בעיות
בגוף הפנסיה, כגון הפסדים חריגים לציבור החוסכים, עלולות לגרום לאובדן אמון הציבור בתאגיד הבנקאי
באותה קבוצה פיננסית, עד כדי משיכת כספים שתביא לקריסתו.
4.
בהקשרזהנציין,כיבשניהעשוריםהאחרוניםהשוקהפיננסיבישראלצלחמספרמשברים,ששנייםמהם–משבר
הסאב-פרייםומשברהקורונה–זעזעואתהשווקיםהגלובלייםונחשביםחמוריםבמיוחדגםבמונחיםהיסטוריים.
כאשר בוחנים את המאפיינים של השוק הישראלי, שאיפשרו את עמידותו בפני זעזועים פנימיים וחיצוניים כגון
אלו, לא ניתן להפחית מתרומתה של ההפרדה המבנית הקיימת בישראל בין עולם הבנקאות לעולם ניהול נכסי
הציבור והביטוח לכך.
5.
הפרדה מבנית זו נעשתה בעקבות רפורמת בכר, החוגגת 20
שנה בדיוק. ועדת בכר זיהתה את הריכוזיות כאחת
הבעיות המרכזיות במערכת הפיננסית בישראל, והמלצותיה התבססו על ״כלל כלכלי בסיסי... על פיו, ככל ששוק
מבוזר יותר ומוקדי הכוח בו רבים יותר, כך גדלה בו התחרות וגוברת יציבותו״.
1
6.
והנה,
20
שנה אחרי יישום מסקנות ועדת בכר התפרסמו מסקנות הצוות, החותרות תחת רפורמת בכר והופכות
אותה לחלוטין – ביטול ההפרדה המבנית בין עולם הבנקאות לעולם ניהול נכסי הציבור והביטוח, ומתן אפשרות
לחברות החזקה השולטות בגופים מוסדיים וחברות ביטוח לשלוט גם בתאגידים בנקאיים.
7.
הסיכונים שצפויים להיווצר בשוק ההון המקומי כתוצאה מביטול ההפרדה המבנית כה חריפים ומבניים שספק
אם ניתן יהיה לצמצמם באופן משמעותי באמצעות הגבלות רגולטוריות. הפיקוח על גופים אלו צפוי להתחלק בין
מספררגולטוריםשונים:חברותהפנסיהוהביטוחמפוקחותעל-ידירשותשוקההוןואילובנקיםמפוקחיםעל-ידי
הפיקוחעלהבנקיםבבנקישראל,ובתרחישבוחברתפנסיהוביטוחתשלוטבבנקעלכלגוףכזהיפקחרגולטוראחר
– מה שיוביל בתורו לפגיעה ביעילות ולהבדלים באופן הפיקוח, שכן הרגולטורים השונים אינם חולקים ביניהם
מידע באופן רציף, ואינם בעלי יכולת לראות את התמונה בכללותה.
8.
לכך יש להוסיף את חוסר היכולת לפקח באופן יעיל על גופים פיננסים החולשים על מספר רב של סגמנטים בשוק
הפיננסי–דברהנובע,ביןהיתר,מקושימשמעותישלהרגולטוריםלזהותסיכוניםחוצי-ארגוןולמשטריחסיגומלין
בין אורגנים בתאגיד פיננסירב זרועות שכזה.
9.
כל זה בפרט כאשר התשתית הרגולטורית הקיימת בישראל אינה ערוכה בשום אופן לפקח על "המפלצות
הפיננסיות" המורכבות שעתידות להופיע עם ביטול ההפרדה המבנית.
10
. אנו קוראים לחברי הוועדה להשמיע את קולכם: להתנגד להמלצות הצוות לאפשר שליטה של גופים מוסדיים
בתאגידים בנקאיים, שמשמעותן פגיעה בתחרות במערכת הבנקאית וחשיפה של המשק למשברים פיננסיים.
1 דו״ח הצוות הבין-משרדי לעניין רפורמה בשוק ההון )״ועדתבכר״(, בעמ׳
18