חומר רקע - גורמים חיצוניים

הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיה לאומיתלתחוםהקריפטו, בלוקצ'ייןו3.0-Web דו"חסופי|יולי2025 גירסה0.9 תקצירמנהלים תעשייתהקריפטו והבלוקצ'ייןהיאכיוםמציאותמוגמרתבעולם,עםלמעלהמ700-מיליוןמחזיקיםברחביהעולם ומסחר יומי של מיליארדי דולרים. בישראל פועלות כ160- חברות בתחום המעסיקות מעל 3,300 עובדים מיומנים ושגייסוהוןכוללשללמעלהמ4.25-מיליארדדולר.אולםלמרותההישגיםהמרשימיםוהפוטנציאלהטכנולוגיהרב, התעשייההישראליתמתמודדתעםחסמיםרגולטוריים,בנקאייםומיסוייםמשמעותייםהמעכביםאתהתפתחותה. הוועדה קיימה 7 ישיבות לאורך חצי שנה ובחנה לעומק את הפוטנציאל האסטרטגי העצום של תעשייה זו למשק הישראלי, ואת הצורך הדחוף בגיבוש מדיניות לאומית סדורה שתאפשר את מימושו ותבלום מגמות מדאיגות של בריחתמוחות,יזמותוהשקעות. החסמיםהמערכתייםשזוהו בישיבותיהזיהתההוועדהחמישהחסמיםעיקריים: החסםהבנקאי היעדררגולציהתומכת סירובלפתיחתחשבונות כפלסמכויות קשייםבהעברתכספים פעריםביןרגולטורים מבנהמיסוילאמותאם פעריסיווגפעילות מיסוימשקיעים חוסרודאותרגולטורית מיסויאופציות אירועימסלאמותאמים פעריידעותדמית חוסרידעבקרבמקבליהחלטות תדמיתשלילית הוועדהמתריעהכיחסמיםאלהכברפוגעיםבתעשייהובכלכלההישראלית.לפימחקרשלKPMGשהוצגבוועדה, היעדר מדיניות תומכת עלול לעלות למשק הישראלי באובדן תרומה לתמ"ג של עד 90 מיליארד ש"ח בעשורהקרוב,בעודשמדיניותמעודדתצמיחהעשויהלתרוםעד מיליארדש"ח.120 1 המצבהעולמיוהצורךבפעולהמיידית הוועדההתרשמהכימדינותמובילות(שוויץ,סינגפור,האיחודהאירופי,בריטניה)כברנמצאותבשלביםמתקדמים של הסדרת התחום ומציעות מודלים ופתרונות (כמו סיווג נכסים ברור, מסגרות רישוי, בנקים ייעודיים, גישות מיסוי מותאמות)מהןניתןללמודולאמץרכיביםרלוונטיים. בנוסף, ארצות הברית תחת ממשל טראמפ חווה האצה משמעותית בהסדרת התחום. כפי שהוצג בפני הוועדה על ידי עו"ד סיגל מנדלקר, לשעבר תת-מזכיר האוצר האמריקאי, ועו"ד מישל קרבר, ראשת מערך הרגולציה בקרן crypto a16z, בחודשים הקרובים הרגולציה בארה"ב צפויה לחוות קפיצה משמעותית הכוללת הבהרת סמכויות הפיקוח בין הSEC- והCFTC-, יצירת מסגרות רישוי ברורות למנפיקי מטבעות יציבים, וקידום הצעת חוק פדרלית מקיפהלנכסיםדיגיטליים. במציאות תחרותית זו, אין לישראל זמן לאבד. הפער ההולך ומתרחב בין ישראל למדינות מובילות בתחום ההסדרהוהתמיכהמדגישאתדחיפותהפעולה. המלצותהוועדה הוועדה סבורה כי המצב הקיים אינו גזירת גורל, ומחייב שינוי מדיניות יסודי ואימוץ אסטרטגיה לאומית נחושה ומתואמת.התובנותהראשוניותמצביעותעלצורךבפתרונותמותאמיםשיאזנוביןפיתוחהתעשייהלניהולסיכונים העוליםמתוכה. הוועדהממליצהעלאימוץחזוןלאומילתחום: מדינתישראלתפעללהתבססביןהמדינות המובילותבעולםבפיתוחוהטמעהשלטכנולוגיות Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו פיננסיותמתקדמותותשתיותמבוזרותבתחומי הכלכלה,הממשל,הביטחוןוהבריאותתוךקידום נגישות,צמצוםפעריםושירותמיטבילכלל הציבור.המדינהתפתחסביבהרגולטוריתאחראית ומתקדמתשתאפשרמימושיתרונותיההייחודיים בתחומיההוןהאנושי,היזמותוהחדשנות. הוועדה ממליצה לא להסתפק באימוץ חזון זה בלבד אלא לאמץ אסטרטגיה שמימושה יכול להוביל לקיום החזון והצעדתמדינתישראללהיותביןהמדינותהמובילותבעולם. 2 אסטרטגיהלאומית 01 06 מסגרתרגולטורית פיתוחידע רגולטוראחוד,סיווגברור הנגשה,מחקרוגישורפערי לנכסיםדיגיטליים ידעטכנולוגיים ותאימותרגולציהעולמית 02 05 רפורמתמיסוי חיזוקאמון מיסויתחרותיוהשוואתתחום הגברתיכולותהמערכת הבלוקצ'ייןלהייטק הפיננסיתמול טכנולוגיותחדשות 04 03 אימוץתחוםהקריפטו איסורהלבנתהון הטמעתתשתיותמבוזרות אימוץכליםחדשניים לחיזוקישראל לניהולהסיכוןופתיחת המערכתהבנקאית 3 עיקריההמלצות המלצות בעיותמרכזיות תחום הקמתרגולטוראחודאופורוםמתאםבין פיזוראחריותוריבויגופיפיקוח רגולטור כלהרשויות,שאחראיעלרגולציהמעודדת- צמיחה גיבושהנחיותדיפרנציאליותלניהולסיכונים העדרכלליםמותאמיםושימוש מניעתהלבנתהון לפירמתפעילותפיתוחטכנולוגיותשיתוף מוגבלבכליניתוחופיקוח ומימוןטרור מידעביןגופים(ר'נספחג),הסדרתאחזקה טכנולוגיים עצמית אימוץסיווגברורלפיסוגנכס,קביעת"אירוע סיווגנכסיםלאמותאם,אירועימס מיסוי מס"במועדהמפגשעםפיאט,השוואתפטור תכופיםהמכבידיםעלפעילות, שעריהמרהבמט"חרגילומטבעותיציבים פערימיסויבמטבעותיציבים בהמשךלהחלטתהממשלה204ישלפעול איןמסגרתרגולטוריתלהנפקת הנפקות לקביעתכלליםשיאפשרוהנפקתמטבעות מטבעותיציבים)Stablecoins( יציבים(ר'נספחד) יצירתמסגרתאסדרתיתלהנפקותאסימונים איןמסגרתרגולטוריתלהנפקת הנפקות שאינםניירותערך אסימונים עדכוןנב"ת411למדרגותפעילותוסולידיות אי-וודאותרגולטוריתוחסמים ממשקבנקאי סיכוןברורה,הכרהבכספיםמורשהבישראל לתיאוםביןהבנקיםלרגולציה ובמדינותמובילות Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו ייזוםתוכניותהכשרהוהנגשתידעמטעם קיימיםפעריהבנה,ידעואמוןביחס פעריידעואמון הרגולטורהאחודוחברותהתעשייה לטכנולוגיה 4 תוכןהעניינים תקצירמנהלים���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������1 החסמיםהמערכתייםשזוהו���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������1 המצבהעולמיוהצורךבפעולהמיידית������������������������������������������������������������������������������������������������������2 המלצותהוועדה������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������2 דבריו"רהוועדה–מראריקפינטו�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������6 הקדמהמאתפורוםחברותהקריפטו,הבלוקצ'ייןוה3.0-���������������������������������������������������������������������������Web7 מבוא�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������9 רקעלהקמתהוועדה������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������9 שיטתעבודתהוועדה�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������9 תמונתמצבהתחום–בעולםובארץ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������11 תמונתמצבהתעשייההישראלית����������������������������������������������������������������������������������������������������������13 חסמיםוכשליםבתעשייההישראלית������������������������������������������������������������������������������������������������������16 מודליםרגולטורייםבעולם����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������19 פוטנציאלכלכלימפיתוחהתחוםבישראל�������������������������������������������������������������������������������������������������������22 נושאיםנוספיםשהוצגובפניהוועדה������������������������������������������������������������������������������������������������������������24 תובנותוהמלצות�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������25 סיכוםעבודתהוועדה����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������32 נספחא’–חבריוחברותהוועדה�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������33 נספחב’–קולהקוראשהופץ�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������34 נספחג’–טכנולוגיותניטורוזיהויפעילותחשודה��������������������������������������������������������������������������������������������35 נספחד–התייחסותפורוםחברותהקריפטולאסדרתהנפקהוהוצאהשלמטבעותיציבים����������������������������������39 נספחה-הצעתפורוםחברותהקריפטולהקלותבנב"ת411-כפישגובשלאורהשולחנותהעגולים ������������������49 נספחו-מונחון������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������52 5 דבריו"רהוועדה–מראריקפינטו העולםשסביבנומשתנהבקצבמואץ.טכנולוגיותמבוזרות,נכסיםדיגיטלייםוארגוניםאוטונומייםאינםעודמושגים תאורטיים–אלאמציאותעכשוויתשמעצבתמחדשאתהכלכלההגלובלית,אתשוקהעבודה,ואתהאופןשבואנו מביניםאמון,בעלותואינטראקציהאנושית. תחום הקריפטו, הבלוקצ'יין וה3.0 Web מציב בפנינו אתגר וגם הזדמנות. זהו תחום שכבר היום פועלים בו מיטב המוחות בישראל, והוא מייצר ערך רב. אך הפוטנציאל שבו – חברתי, כלכלי ואף ביטחוני – רחב בהרבה ממה שנראה לעין. השאלה היא האם נדע להפעיל את מלוא כובד המשקל הלאומי – במדיניות, ברגולציה, במיסוי ובמערכותהפיננסיות–כדילאפשרלתחוםהזהלפרוחכאן.לאבמקוםאחר. מדינת ישראל הוכיחה בעבר שהיא יודעת להוביל. לא פעם, כשקובעי המדיניות הקדימו לזהות מגמות – נולדו כאן תעשיותפורצותדרךוחברותששינואתהעולם. הוועדה לגיבוש חזון ואסטרטגיה לאומית לתחום הקריפטו, בלוקצ'יין ו3.0- Web הוקמה מתוך הבנה שאחריות ציבוריתאינהמסתכמתבניהולסיכונים–היאכוללתגםאתבנייתהתשתיותלצמיחה. דו"חזהאינועוסקבטכנולוגיה,הואעוסקבבחירה.בבחירהשלנוכמדינה–האםלראותבחדשנותאיוםשיש לרסנו, או הזדמנות שראוי לטפח. האם נמשיך להסתפק בגישה מגוננת, מונעת וחוסמת או שנדע גם לנהל חזון, להציביעדיםארוכיטווח,ולבנותמציאותשבההחדשנותמשרתתאתטובתהכלל. הדו"חשלפניכםאינורקניתוחמצב.הואקריאתהשכמה.הואמציגתמונהמבוססתשלשוקישראליבעלפוטנציאל עצום–אךכזהשנחנקבשלחוסרודאות,רגולציהאיטיתוחסמיםבנקאייםומיסויים. המסקנהשלנוברורה:ישראלאינהיכולהלהרשותלעצמהלהישארמאחור. אנו מאמינים שמדיניות לאומית נחושה, רגולציה מותאמת, רפורמה במיסוי ושותפות עם המערכת הפיננסית – אינםמותרות.הםתנאיםהכרחייםלהבטחתקיומהוהתפתחותהשלתעשייהזובישראל.אםנמשיךלהסס–נאבד יתרוןתחרותי,מוחות,השקעותועוגןלצמיחהעתידית. Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו כפי שידענו להצעיד את מדינת ישראל לעמדת הובלה עולמית בתחומי הסייבר וההייטק, כך עלינו לפעול גם כאן. ישלנואתההוןהאנושי,אתהידעואתהניסיון.כעתנדרשתהחלטהאסטרטגית. אני מבקש להודות לחברות ולחברי הוועדה, לצוות המקצועי ולכל השותפים לדרך – על מחויבות, על אחריות, ועל האמונה ביכולת שלנו להשפיע. אני משוכנע כי יישום ההמלצות שבדו"ח זה הוא לא רק הכרח – הוא תנאי בסיס לעתידכלכליעצמאי,חכםובטוחיותרלמדינתישראל. בברכה, אריקפינטו יושבראשהוועדה 6 הקדמהמאתפורוםחברותהקריפטו,הבלוקצ'יין וה3.0-Web הוועדה לגיבוש אסטרטגיית קריפטו, בלוקצ’יין ו- web3 באה לעולם על רקע המלחמה שהחלה ב- 7 לאוקטובר. התחלנו לגבש אותה לפני מבצע הביפרים, בשעה שרבים בישראל קנו גנרטורים והתארגנו לתרחישי עלטה, וסיכמהאתדיוניהבעיצומושלמבצע“עםכלביא”. למלחמה זו היו השלכות קשות בגוף, בנפש, ובימים אלה אנחנו עדיין ממתינים לשובם של 50 חטופים, אחינו, מעזה. אבל לצד הלקחים הגדולים, והשינויים המהותיים שהמלחמה צרבה בבשרו של כל אחת ואחד מאיתנו, יכולנוללמודגםשיעורמשמעותי,שהעיסוקבקריפטו,בלוקצ’ייןוכלכלהמבוזרתאפשרלנולהבחיןבו. במידהרבה,האופןשבוהתנהלההחברההאזרחיתבישראלבחודשיםלאחרפרוץהמלחמההזכירהאת האופן שבו רשתות מבוזרות עובדות. כך למשל, יכולנו לראות כי התארגנויות אזרחיות מבוזרות- ללא שליטה מרכזית, ללא הכוונה מלמעלה, יכלו להביא מזור משמעותי לאוכלוסייה. לא הייתה להם הוראה ריכוזית, לא היה מדוברבמנגנוןהיררכי.קבוצות-קבוצותשלאנשיםשהתארגנו,מיב-7באוקטוברללחימה,מילבישול,ומילארגון משלוחים, פעלו כמערכת מבוזרת, ללא הנחיה מרכזית, באופן ששיפר את יכולתה של המדינה להתמודד עם האתגרכקולקטיב. כךגםעםהתקפותהטיליםהאיראניים.ברחביהארץהוצבוגנרטוריםמשמעותיים,שאחריותםלהפעילאתאספקת החשמללמתקניםחיוניים,יישוביםמרוחקים,ונקודותאסטרטגיות,אםתרחיששלפגיעהבאספקתהחשמליתקיים. שוב, לא מדובר בעיבוי התשתית הקיימת, אלא ביצירה של צמתים, המסוגלים להפעיל את המשק בצורה מבוזרת. כךגםבהתארגנותלמקלטיםציבוריים,בחלוקתמזוןלקשישיםועוד. דומהשכאשרהמציאותיוצרתאתגריםגדולים,המענהשלנו,כחברהאנושיתהואמענהביזורי.מבזרים אתהתשתית,יוצריםצמתיםרביםברשתומונעיםמצבשלfailureofpointsingle.לאמתוךהכרעה אידאולוגית,אלאמתוךהבנהפשוטהשלהמציאות.מהשיעבודבהיררכיה,לאיעבודברגעהאמת. והנה מידפקת על דלתנו מהפכת הביזוריות שמתחילה את דרכה מהכסף, וממשיכה אל עולם המחשוב. ביטקוין, כמטבע הדיגיטלי הראשון, נועד ליצור מערכת מבוזרת שמאפשרת להעביר ערך מאדם לאדם, ללא גורם שלישי מתווך. אם מחשב המיינפריים המיושן של בנק בישראל ייפגע מטיל, ואיתו ישתבשו הגיבויים, זה יהיה סופו של הבנק. אבל בביטקוין, אם המחשב שמחזיק את הרשת ישרף מטיל, לא יקרה כלום. גם אם שניים, או שלושה או אלפייםמחשביםכאלהיושמדו,לאיקרהדבר,שכןאלפיםאחריםמגביםאותםבכלרגענתוןבנקודותרבותברחבי העולם. וביטקויןהוארקההתחלה.מכיווןשהמהפכההביזוריתלאעצרהב-2009עםהשקתו.מערכותמחשוב מבוזרות- מתוחכמות ומופלאות, שחלקן נהגו כאן בישראל, יצרו מחשבי ענק הנתמכים על ידי מיליוני CPUברחביהעולם,ומתומרציםבאמצעותאסימוניםדיגיטליים,יצרושוקחדשואחרלהפעלהמבוזרת שלתשתיותפיננסיות,תשתיותמחשוב,ותשתיותלרישומיםדיגיטלייםשונים. כברהיוםמחזיקותמדינותבעולםרזרבותביטקוין,יוצרותמסגרותחוקיםמאפשרות,ובונותאתהעתידבתוךחוזים חכמים ופרוטוקולי תוכנה מבוזרים. כמו הישראלים של המלחמה, בעולם מבינים שביזור של תשתיות, גם פיננסיות,גםמחשוביות,הואדברקריטיביכולתשלהןלשרודעשרותשניםקדימה. 7 זההזמןשלנובישראל,להתעורר.זההזמןשלנולהביןשאםיצרנואתהתנאיםלמהפכתהביזורהפיזית,עלינוליצור אתהתנאיםלמהפכתהביזורהקריפטוגרפית.אםאנחנויודעיםלבזרמתקניהתפלה,ייצורחשמל,יחידותצבאיות, עלינוליצוראתהתנאיםשיאפשרולנולבזראתהפעלתהמערכותהפיננסיות,ויותרמהכלעלינוליצוראתהתנאים שיאפשרולחברותהישראליותלבנותאתתשתיותהביזורשלהעולםכולו. אנו מבקשים להודות לחברות וחברי הוועדה שפינו מזמנם ותרמו באופן מקצועי לשיח מעמיק ונרחב וכן לכלל המציגיםשהופיעובפניהוועדה–בלעדיכםלאהייתהמתאפשרתכתיבתהדו”חשלהלן. בדו”ח יוצגו נתונים רבים והמלצות מפורטות. אבל כבר כעת דעו שהיזמים הישראלים כבר זיהו את המהפכה. התפקידשלקובעיהמדיניותהואלאפשרלהםלפרוח.אנחנוכאןכדילסייע. נירהירשמן-רוב מנכ"לפורוםחברותהקריפטו,בלוקצ'ייןו3.0-Web סגןיו"רהוועדה Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו 8 מבוא רקעלהקמתהוועדה הוועדה לגיבוש חזון ואסטרטגיה לאומית לתחום הקריפטו, הבלוקצ’יין ו3.0- Web (להלן: הוועדה) הוקמה ביוזמת פורום חברות הקריפטו מתוך ההכרה בחשיבותן האסטרטגית הגוברת של טכנולוגיות הבלוקצ’יין, הנכסים הדיגיטליים ויישומי ה3.0- Web, ומההבנה כי קיים צורך חיוני ודחוף בגיבוש מדיניות לאומית סדורה שתבלום מגמה מדאיגה של בריחת מוחות, יזמות והשקעות מהמשק הישראלי ותאפשר את המשך צמיחתה של התעשייה בישראלכמובילהעולמית. נקודת המוצא לעבודת הוועדה היא כי מדינת ישראל נדרשת לפתח מדיניות לאומית אקטיבית, שתאזן בין הצורך בפיתוח התעשייה המקומית, עידוד חדשנות וגיוסי הון, לבין הצורך בהסדרת פעילות השוק, הגנה על משקיעים וניהול סיכונים, לרבות מניעת הלבנת הון ומימון טרור. כל זאת, תוך מינוף היתרונות הקיימים של האקוסיסטם הישראלי – קהילה טכנולוגית משגשגת שכבר הוכיחה את יכולותיה והפכה לאחת המובילות בעולם, למרותהיעדראסדרהותמיכהמספקתעדכה. בשניםהאחרונות,עלרקעצמיחתההמהירהשלתעשייהזובעולם,החלומדינותרבותלגבשמדיניותרגולטורית ברורה המאפשרת לחברות ולמשקיעים בתחום לפעול בוודאות ובביטחון. מדינות כגון סינגפור, שווייץ, איחוד האמירויות, בריטניה ולאחרונה – ארה”ב, מתחרות זו בזו על מעמד הבכורה בתעשייה בעלת פוטנציאל כלכלי עצום. הפער ההולך ומתרחב בין ישראל למדינות אלו בתחום האסדרה והתמיכה מדגיש את דחיפות עבודתהוועדה. ישראל, כמעצמת הייטק וחדשנות עולמית, הולידה מספר חברות מצליחות בתחום הקריפטו והבלוקצ’יין, חלקן בעלות מוניטין בינלאומי מוביל. חברות כגון GK8 Labs, SSV StarkWare, eToro, Fireblocks,, ועשרות רבות נוספות, פיתחו טכנולוגיות פורצות-דרך המשמשות את תעשיית הקריפטו העולמית. אולם, למרות ההישגים המרשימים, התעשייה בישראל מתמודדת עם חסמים רגולטוריים, בנקאיים ומיסויים משמעותיים, המעכבים את התפתחותה,פוגעיםבתחרותיותשלישראלבזירההגלובלית,ופוגעיםבהכנסותהפוטנציאליותלכלכלההמקומית. נוכחקיומהשלתעשייהישראליתשקיימתעל-אףקשייםומחסורבפתרונותמעודדיצמיחהבישראל,לאורהניסיון ממדינות בהן ננקטה יוזמה מצד המדינה ובוודאי צעדים שנעשים בימים אלה בארה”ב, והחשש הכבד שככל שנתעכביזמיםישראליםיעבירואתפעילותםאלמחוץלמדינה,יזםהפורוםאתהקמתהוועדההציבורית,המורכבת ממומחים ובעלי עניין ממגוון תחומים1. שיטתעבודתהוועדה לאורך חודשי העבודה הארוכים, פעלה הוועדה באופן שיטתי במטרה למפות את הנושאים המרכזיים הנוגעים לגיבוש חזון ואסטרטגיה לאומית בתחום, לאסוף מידע רלוונטי ממקורות מגוונים, ולגבש תובנות ראשוניות לקראת פיתוחההמלצות.ליבתעבודתהוועדהנשענתעלישיבותבמליאתהוועדהבמסגרתןנידונהסוגיההנמצאתעל- סדר היום ומתקבלות התייחסויות מחברות וחברי הוועדה. הוועדה קיימה שבע ישיבות במליאתה והופיעו בפניה מעלל15-מומחיותומומחים,גורמימקצועושותפיםבאקו סיסטםהישראלי.- בנוסף לדיונים הפנימיים, עבודת הוועדה נסמכה על סקירת חומרים מקצועיים עדכניים, שהוכנו והוצגו בפניה על ידי הצוות המקצועי ועל ידי גופים חיצוניים. חומרים אלו כללו, בין היתר, דוחות תמונת מצב על התעשייה המקומיתוחסמיה,מחקריםעלתועלותכלכליותפוטנציאליות,ניתוחירגולציהמשוויםוכןסקירותמשוותשלהמצב רשימתחברותוחבריהוועדהמופיעהבנספחא’למסמךזה. 1 9 הרגולטוריבעולם.חומריםאלוהיווהבסיסעובדתיומקורנתוניםחיוניבדיוניהוועדה. בבחינת הסביבה הרגולטורית, עבודת הוועדה נסמכה על סקירות משפטיות מקיפות שהוגשו לה על ידי מספר משרדיעורכידיןמוביליםבישראל.סקירותאלועסקובאתגריםהמבנייםשלהאסדרההקיימתבישראל.משרדמיתר הציג “ראשי פרקים להסדרה רגולטורית”, שהצביעו על כשלים הנובעים מכפל סמכויות והיעדר חקיקה ייעודית. בדומה,משרדש.הורוביץושות’ניתחאתהצורךבמעברממודלרגולטורימפוצללמסגרתייעודיתוקוהרנטית,תוך השוואה למודלים ריכוזיים יותר בשוויץ ובסינגפור. משרד גורניצקי ושות’ התמקד בצורך להתאים את ההגדרות של נותני השירותים VASPs( לסטנדרטים הבינלאומיים של הFATF-), תנאי הכרחי להשתלבותה של ישראל בשוק הגלובלי. בנוסף לניתוח ממעוף הציפור, הוועדה העמיקה בסוגיות ליבה קריטיות באמצעות ניירות עמדה ממוקדים. משרד פישר FBC() הגיש ניתוח מעמיק של החסם הבנקאי, הסיבות לו (ובפרט הקשר לחשש מסיכוני AML/CFT והיעדר כללים ברורים) והשלכותיו על התעשייה ומשרד הרצוג פוקס נאמן HFN() הציג סקירה משווה חיונית על “סיווג טוקנים”, והדגים כיצד מדינות מובילות כבר יצרו טקסונומיה מפורטת (סיווג נכסים) המאפשרת רגולציה דיפרנציאליתומותאמת. הוועדהראתהחשיבותרבהגםבשמיעתמומחיםובעליניסיוןמהארץומהעולם.במסגרתזו,קיימההוועדהמפגש ייעודיעםעו”דסיגלמנדלקר2 לשעברתת-,מזכירהאוצרהאמריקאיוכיוםשותפהבקרןהוןסיכוןהמתמחהבתחום, אשר חלקה מניסיונה הרגולטורי והעסקי העשיר וסיפקה תובנות חשובות על הגישה הרגולטורית בארה”ב ועל הדינמיקה בין התעשייה למקבלי ההחלטות. כמו כן קיימה הוועדה מפגש עם מישל קרבר3, המשמשת כשותפה וראשמערךהרגולציהבקרןcryptoa16z,להמשךהעמקתהידעוהאתגרבאפיוןהפתרונותהמדויקיםלאתגרים הנכונים. מתוך רצון לקבל התייחסויות רחבות ומגוונות, פרסמה הוועדה בתחילת ינואר 2025 קול קורא לציבור בעיתונות הכלכלית ובקרב חוקרים באקדמיה, להעברת מחקרים, עמדות והצעות4. הוועדה קיבלה מספר התייחסויות, מגורמים שונים וביניהם פרופ’ אילן אלון, ד”ר הדר ז’בוטינסקי, פרופ’ מורן אופיר, פירמת רואי החשבון EY וחברת אביר מודיעין. בישיבת ועדה ייעודית הוזמנו המומחים להציג את המלצותיהם בפני חברי הוועדה ולהשיב לשאלות שהוצגו.לאורךהדו”חישולבוהתייחסויותהמומחים. שיטת עבודה זו, המשלבת דיון פנימי, ניתוח מחקרים ונתונים, שמיעת מומחים ופנייה לציבור, נועדה להבטיח כי Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו עבודתהוועדהתהיהמבוססת,מעמיקהורלוונטית.אתעבודתהוועדהליווהצוותמקצועיאשרהיהאמוןעלהכנת תוכניתעבודתהוועדה,הכנתחומריםלישיבותהוועדה,סיכוםוהכנתהדו”חות. אנומאמיניםכיהניתוחוהמסקנותשיוצגולהלןיהוונקודתפתיחהלאימוץאסטרטגיהלאומיתלתחום בישראל. מסמך זה ממשיך כלהלן – תחילה תוצג תמונת מצב שוק הקריפטו בעולם ובישראל, לאחר מכן נפרט את הכשלים והחסמים שזוהו בישיבות הוועדה ונעבור להצגת מודלים עולמיים שנלמדו בוועדה. בטרם נעבור לפירוט תובנות הוועדה והמלצותיה נציג את עיקרי המחקר הכלכלי שהוכן לבקשת הוועדה ומציג את התמורות המשמעותיות שיתאפשרומיישוםמדיניותמיטבהולבסוףנסכםאתעבודתהוועדה. https://en.wikipedia.org/wiki/Sigal_Mandelker 2 /https://a16zcrypto.com/team/michele-korver 3 מצורףכנספחב’למסמךזה. 4 10 תמונתמצבהתחום–בעולםובארץ בטרם נצלול לתוך הנתונים עצמם נבקש לציין כבר בהתחלה – עולם המטבעות והנכסים הדיגיטליים וקיומן של תשתיות טכנולוגיות מבוזרות הם עובדה מוגמרת. לא מדובר בדו”ח עתידני העוסק בתעשייה שטרם נוסדהאלאבמציאותהקיימתבעולמנומעלל15-שניםוככלשחולפותהשניםהיאמבהירהשאינהרק“גימיק”או תופעההעתידהלהיעלם. בשנים האחרונות חלו התפתחויות משמעותיות מסביב לעולם אשר תרמו לעלייה משמעותית בשימושים בנכסים דיגיטליים מבוזרים. הפעילות הגלובלית בשוק הקריפטו חצתה לאחרונה, לפי ההערכות, את רף ה700- מיליון מחזיקיםברחביהעולם5ומציגהקצבגידולשנתישלבין75%ל100%-בכלשנהמאז2020.בכליוםנתוןמתבצע מסחרבהיקףשל6.5מיליארדדולרבביטקויןלבדו.כיום,מדינותרבותמעורבותאקטיביתבקידוםתשתיותמבוזרות והשימוש בהן, וכפי שיורחב בהמשך, מציגות מסגרות אסדרתיות אשר תומכות בצמיחת שווקים מקומיים וחברות גלובליות. איור 1 | הערכתמספרמחזיקינכסיםדיגטליים-כללהעולם(במיליונים6) 700 607 600 512 562 500 402 400 420 300 320 203 200 65 100 101 35 0 2020 2021 2022 2021 2024 לצד המטבעות הדיגיטליים המבוזרים איתם החלה התעשייה את הדרך, בשנים האחרונות מתפתח שוק העושה שימוש בטכנולוגיות מבוזרות להנפקת מטבעות דיגיטליים יציבים Stablecoins() אשר ערכם מוצמד לרוב לערך של מטבע מסורתי (פיאט). ישנם מטבעות יציבים מונפקי מדינה ומטבעות יצבים המונפקים על-ידי גורם פיננסי שאינומדינה.בחמשהשניםהאחרונותשוקזההתפתחמשוויאפסילשווישללכ230-מיליארדדולרבמאי2025 (ר’איור.7)2 ניתוחcrypto.com 5 TheStateofGlobalCryptocurrencyOwnershipin2024,Triple-A,May2024 6 Globalcryptoownersreached700millioninApril,Crypto.com,May2025 נתוניכליניתוחהרשתשלחברתVISA נתוניםנאספוביום:..22.06.2025 7 11 איור 2 | היצעמטבעותיציבים(כלהמטבעות) היקף השימושים הגלובליים במטבעות דיגיטליים גדל כל העת וחורג מגבולות הרכש בלבד. באחרונה אף ניתן להבחיןבחברותוגופיםממשלתייםהמשתמשיםבביטקויןכמטבערזרבי(ר’איור3).ברחביהעולםחברותוממשלות מחזיקות3.45מיליוןביטקויןכרזרבה(בשווימוערךשלכ345-מיליארדדולר8).כפישיורחבבהמשך,בפניהוועדה הוצגההמלצתושלפרופ’אילןאלוןלשימושבביטקויןכחלקמרזרבתהמט”חהישראלי. ניתוחי שימוש במטבעות שנערך על-ידי חברת Chainalysis לאורך 12 חודשים בין יוני 23 ליוני 24 מצביע על כך שבראש המדינות המובילות בעולם מבחינת הכנסת ערך לתחומן נמצאות ארה”ב ובפער לאחריה, אנגליה. ברשימת 20 המדינות המובילות ניתן למצוא שילוב של מדינות מפותחות ומתפתחות, דמוקרטיות ושאינן (ר’ איור .9)4 איור 3 | התפתחותביטקויןכרזרבה Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו לפינתוני22.06.2025–Treasuries.Bitcoin 8 .The2024GeographyofCryptoReport.Chainalysis,October2024 9 12 איור 4 | ערךכוללשלשווימטבעותקריפטוגרפיםשהתקבלו -20המדינותהמובילות(יוני23-יוני)24 ֿ שימושיםאלהאינםנשאריםרקבגדרמטבעותדיגיטליים.קיומהשלהטכנולוגיההמבוזרתמאפשרתלמדינותרבות לשלבהבמגווןיישומיםבאופןשמאפשרטיובמאגרימידע,שיפוראבטחתם,ייעולניהולעומסים,הגנהמפניגניבות זהות ודוגמאות נוספות. כך לדוגמה באסטוניה הוטמעה תשתית בלוקצ’יין לטובת העברת מידע רפואי בין מוסדות ומטופליםבאופןבטוחומהיר.תשתיתזוגםמאפשרתלמדינהלחתוםעלהסכמיהעברתמידע,לבקשתמטופלים, עםמדינותאחרותבאירופה10.במדינתקליפורניהבארה”ברישום42מיליוןהרכביםובעליהםעברדיגיטציהונרשם על גבי רשת בלוקצ’יין ביולי 2024 במטרה להילחם בזיופי רישום והעברת בעלות11. באוסטריה (ומדינות נוספות) החלובניסוייםבהטמעתבלוקצ’ייןעלרשתחלוקתחשמלבאופןהמאפשרלתעלעומסיםולאפשרלצרכניםלמכור חשמל בחזרה למערכת באופן יעיל12. באחרונה אף הושלם ניסוי במסגרתו סיוע הומניטרי מטעם האו”ם לפליטים אוקראינים הועבר תוך שימוש בבלוקצ’יין כדי להקל על הנגשת הסיוע, וידוא זהות מקבלי הסיוע וצמצום הונאות13. כפישיורחבבהמשך,ישנןמדינותאשרקיבלוהחלטהאקטיביתלהציבעצמןכמובילותבתחוםזהובנומערךמקיף שלחקיקה,תשתיתותמיכה. נבקש עתה להציג את נתוני התעשייה הישראלית, זאת בהתבסס על דו”ח מחקר שהוכן על-ידי חברת KPMG לטובתפעילותהוועדהוכןסקרמנהליםבתחוםהקריפטושנערךעל-ידיחברת.BDO תמונתמצבהתעשייההישראלית e-HealthFactsheet,EstonianNationalHealthInformationSystem,2024 10 CaliforniaDMVputs42millioncartitlesonblockchaintofightfraud,Reuters,July31,2024 11 BlockchainGrid-Testinglocalmanagementofenergy,storagesystemsandnetworks,FederalMinistryof 12 Innovation,MobilityandInfrastructure–RepublicofAustria Howblockchaintechnologyismakinghumanitariancashtransfersfasterandsafer,SwissInfo,2025 13 13 בישראל קיים אקוסיסטם עשיר המבוסס על ההון האנושי הייחודי, רוח היזמות וחדשנות. כיום ישנן כ160- חברות פעילותבתחומיהקריפטו,הבלוקצ’ייןוה3.0-14.Webחברותאלומעסיקותמעל3,300עובדיםמיומניםוגייסוהון כוללשללמעלהמ4.25-מיליארדדולרמאז2013.לפינתוניקרןההשקעות1%a16z,מכללהחברותבתעשייה העולמיתמגיעותמישראל(שיעורדומהלצרפתואוסטרליה.15) לצד התעשייה שהתפתחה, ציבור רב בישראל מחזיק כיום במטבעות דיגיטליים וכבר כיום מהווה פוטנציאל מיסוי לא ממומש במיליארדי שקלים בשנה (דו”ח מבקר המדינה, נובמבר 16.)2024 על-אף פוטנציאל מיסוי זה, ולמרות העובדה שלישראל יש מקום רב להתפתח באימוץ הטכנולוגיה (ישראל ממוקמת במקום ה70- בלבד מתוך 151 מדינות במדד אימוץ קריפטו 2024 של חברת Chainalysis), טרם ננקטו צעדים משמעותיים בנושא מצד המדינה.17 איור 5 | החברותהפעילותבישראללפיתחום-2024מול2023 Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו התעשייההישראלית,לפינתוניהמחקר,התכווצהב7.5%במספרהחברותו12%-במספרהעובדיםבשנת 2024(ר’איור5ו6-בהתאמה).ירידהזואינהעולהבקנהאחדעםהתפתחותהתעשייההעולמיתומדגישה את הרגישות של התעשייה המקומית לסביבה העסקית והרגולטורית הקיימת, ואת הסיכון הממשי לאובדן הפוטנציאלהלאומיאםלאיחולשינוימהותי. התעשייה הישראלית מציגה מגוון עיסוקים, החורג הרבה מעבר לתפיסה הרווחת המתמקדת במסחר במטבעות בלבד: נכוןלינואר2025,עלפידו”חמצבשהוכןעבורהוועדהעלידי.KPMG 14 StateofCrypto:BuilderEnergy,A16ZCrypto.Retrieved22/06/2025 15 מבקרהמדינה.דוחשנתישלמבקרהמדינה-נובמבר2024–מיסוימטבעותדיגיטליים. 16 ר’17 17 14 • תשתיותבלוקצ’יין:התחוםהמובילמבחינתמספרהחברותהפעילות31(חברות),הכוללפיתוחפרוטוקולים, פתרונותScalingכמוStarkware,שהיאגםאחתהמגייסותהגדולות,ושירותיםתומכיםלתשתיותמבוזרות. תחוםזהגםגייסהוןמשמעותי(מעל מיליוןדולר).900 • אבטחה וציות: 28 חברות המתמקדות בפיתוח פתרונות לאבטחת נכסים דיגיטליים, ניהול סיכונים, אימות זהויותKYC()ומניעתהלבנתהון ),ומהווהנדבךקריטיבבנייתאמוןובמענהלדרישותרגולטוריות.AML( • מסחר והשקעות: תחום זה, הכולל 21 חברות, הוא המעסיק הגדול ביותר בתעשייה (כ977- עובדים, כמעט שליש מהיקף התעסוקה הכולל בתחום), בין היתר בזכות חברת הענק eToro. התחום כולל פלטפורמות מסחר,ברוקריםוכליםאנליטייםלמשקיעים,וגייסהוןשלכ מיליוןדולר.885- • ארנקים ותשלומים: תחום זה, 18 חברות, הוא המוביל מבחינת היקף גיוסי ההון (כ1.17- מיליארד דולר), בעיקר הודות להצלחתה של Fireblocks, המפתחת פלטפורמה לניהול ואבטחת נכסים דיגיטליים עבור מוסדות.התחוםכוללגםפיתוחארנקיםדיגיטלייםופתרונותתשלוםמבוססיבלוקצ’יין. • תחומים נוספים: קיימת פעילות משמעותית גם בתחומי הDeFi- (פיננסים מבוזרים - 20 חברות), Tokenization/NFT(יצירהוניהולשלנכסיםדיגיטלייםייחודיים-17חברות,)&EntertainmentMedia, (13 PR חברות), קרנות הון סיכון VC()המתמחות בתחום 7( חברות), ואף פתרונות בתחומי מיסוי וחשבונאות Accounting(&Tax)וממשלמבוזר(3(DAO)&Governanceחברותבכלתחום.) איור 6 | עובדיםמישראלבתעשייתהקריפטו)KPMG( 11 Governance&DAO 36 VC 42 Tax&Accounting 87 Tokenization 114 DeFi -12% 184 Media,Entertaiment&PR 425 Security&Compliance 547 Blockchain&Infra 819 Payments/Wallet 977 Trading&Investing 0 200 400 600 800 1000 15 חסמיםוכשליםבתעשייההישראלית “...מכיווןשמדינותהאיחודהאירופיובריטניהמציעותאסדרהברורהולעיתיםמקילהיותרמזושלישראלוכיווןשהן קרובות גאוגרפית לישראל, יחידים, חברות ויזמים עשויים להעדיף לפעול במדינות אלו וליהנות מוודאות באסדרה בכללובמיסויבפרט.עלוללהיותלכךמחירשלאובדןפוטנציאלישלהכנסותוכספימיסים,אובדןמשרות ואףאובדןההובלהכמדינהחדשנית,שחברותיחליטושלאלפעולבישראל...”.מבקרהמדינה,18.2024 אנובוחריםלהתחילאתחלקזהבהדגשתהמחירהמיידישלאיפעולה.בהמשךאמנםנציגאתהתמורותהכלכליות האפשריות אולם אנו מעוניינים כי קוראי הדו”ח יתרשמו כבר עתה מהצורך לפעול. כפי שהיטיב להציג זאת מבקר המדינהבציטוטלעיל,היעדרפעולהמיידיתומענהלעולםשלםשלחסמים,שיפורטומיד,עשוילהיותבעלמחירים מיידיםלתעשייההישראליתובכלללמקומהשלמדינתישראלכמובילהחדשנית. ניכר כי כשם שהתעשייה מגוונת וחולשת על תחומים רבים, כך גם האתגרים עימם היא מתמודדים פזורים על- פני מספר עולמות. ישנם אתגרים וחסמים הקשורים לפעילות היום-יום של חברות אלה, אתגרים שעניינם פיתוח התעשייהקדימהויצירתסביבהתומכתצמיחהואתגריםשעניינםפערואפליהמולתעשיותמקבילות. הוועדה התרשמה כי חברות רבות מוצאות עצמן בקושי בממשקי עבודה מול המערכת הבנקאית הישראלית. לפי סקר מנהלים שערכה חברת בBDO קושי זה הינו המשמעותי ביותר עבור החברות הפעולות בארץ 79%() ומתבטא בשני קשיים עיקריים – קושי בפתיחת חשבונות בנק לתאגידים וקשיים בהעברות כספים. בדיון בוועדה הושם דגש על כך שקשיים אלה מקורם בעיקר ברגולציה חסרה וכללים שאינם מותאמים לפלטפורמה בעולמותסיכוניהלבנתהון/מימוןטרור).AML/ATF( ניהול סיכוני הלבנת הון ומימון טרור מסתמן כנקודת מחלוקת מרכזית בין הרגולטורים בישראל לבין התעשייה. הוועדה התרשמה כי כיום קיימת רתיעה משמעותית מקידום פתרונות עבור התעשייה ורתיעה זו מבוססת על חששותמעולמותהלבנתהוןוטרורוחוסרהיכרותמספקתעםהטכנולוגיותהקיימות.הוועדההתרשמהכיהרתיעה מסיכוני הלבנת הון ומימון טרור אינה נובעת רק מהסיכון עצמו, אלא מהקושי המובנה ליישם את הדרישות המחמירות הקיימות בהיעדר כללים, כלים וטכנולוגיות ברורים, מותאמים וייעודיים לתחום הנכסים הדיגיטליים, אשר יאפשרו ניהול סיכונים אפקטיבי מבלי לחסום פעילות לגיטימית. כך לדוגמה Rules“ Travel” הנדרשיםבפעולותכלכליותמסורתיות,אינםניתניםליישוםברשתותבלוקצ’יין. Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו קושימערכתיזהאינורקטכני,אלאפוגעבאופןישירביכולתהתפעולהשוטףשלהחברות,מקשהעלגיוסוהעסקת עובדים,מגבילאתיכולתןלמשוךהשקעותומאלץרבותמהן,כפישעולהמתשובותהמנהליםבסקרBDO,לחפש פתרונות עוקפים ויקרים בחו”ל או לצמצם את פעילותן בישראל עד כדי הימנעות מפעילות. בפגישות הוועדה עם עו”ד סיגל מנדלקר, עו”ד מישל קרבר ובעמדה שהוצגה על-ידי עו”ד יהודה שפר התרשמנו כי ישנם פתרונותשיכוליםלאפשרהקלהבתחוםזהונרחיבעלכךבפרקהתובנות. אתגר נוסף הקשור גם לניהול חיי היום-יום של החברות וגם לאפליה הקיימת מול תעשיות מקבילות הוא היעדר מדיניות מיסוי מותאמת ותומכת צמיחה לתחום הנכסים הדיגיטליים. כפי שעולה הן מדיוני הוועדה והן מדו”חמבקרהמדינהמצבזהפוגעבתעשייהבמספרמישוריםקריטיים: משיכת השקעות זרות: משקיעים זרים בתחום מופלים לרעה לעומת משקיעים זרים בכל תחום אחר. הדבר נובע ממבנה הפטורים שאינו מותאם לגיוס באמצעות נכסים דיגיטליים, מה שעלול להביא לסיכון של כפל מס. היעדר מתווה מיסוי מותאם ואטרקטיבי למשקיעים זרים בתחום (בניגוד להסדרים הקיימים בענפי טכנולוגיה אחרים),מהווהחסםמשמעותיליכולתהשלהתעשייההמקומיתלמשוךהוןזרוהשקעותבינלאומיות. דו”חמבקרהמדינה,מיסוימטבעותדיגיטליים,נובמבר2024 ע’,.12 18 16 תגמול עובדים: היעדר התאמה של הטבות המיסוי המקובלות בהייטק (דוגמת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה) למודליםשלתגמולהוניבאמצעותטוקנים,פוגעביכולתןשלחברותקריפטולמשוךולשמרעובדיםאיכותיים,ומציב אותן בנחיתות תחרותית מול חברות הייטק מסורתיות בישראל ומול חברות מתחרות בתעשיית הקריפטו בעולם. כיום, העובד הישראלי בתחום נדרש לשלם מס בשיעור של כמעט פי שניים לעומת מקבילו בתעשיית ההיי-טק המסורתית28%(מסעלאופציותמסורתיותלעומתכ מיסויעלאופציותבתעשייתהקריפטו)50%- הנפקת טוקנים שאינם ניירות ערך: חברות המעוניינות להנפיק טוקנים לשימוש במערכות שלהן או למטרות אחרות שאינן בגדר נייר ערך, נתקלות בחוסר בהירות משמעותי הן לגבי המסגרת המותרת לביצוע ההנפקה והן לגביהשלכותהמיסויעלהחברההמנפיקה,עלהמשקיעיםועלהמשתמשיםבטוקנים.חוסרבהירותזהמכבידעל מודליםעסקייםחדשנייםועלגיוסהוןמבוססקהילה. נטל מיסויי ודיווח כללי: הפרשנות הנוהגת כיום על ידי רשות המיסים, המסווגת מטבעות וירטואליים כ”נכס” וגוררת אירוע מס רווח הון בכל המרה, מטילה נטל דיווחי וחישובי כבד על כלל הפעילים בתחום (חברות ויחידים כאחד),ויוצרתקשיינזילותמשמעותייםלתשלוםהמס.שיעורהמדווחיםהנמוךמעידעלהקושיהרבשיוצרהמשטר הנוכחי. היעדרמדיניותמיסויהמותאמתלתעשייהיוצרתפערמשמעותיכברעתהלצרכניםוחברותישראליותבכלהקשור למיסוי מטבעות יציבים. כפי שהדגשנו קודם לכן, מטבעות יציבים הולכים ותופסים נפח משמעותי יותר בעולם המטבעות הדיגיטליים. יותר ויותר מדינות מאפשרות הנפקת מטבעות יציבים וחלקן אף פעולות להנפיק בעצמן. בפני הוועדה הוצג כי בישראל, בהתאם להגדרות חוזר מס הכנסה 05/2018, בשל הגדרת כל מטבע דיגיטלי כנכס, פערים שמקורם בהפרשי שערים רגילים, יכולים להיות בטעות מסווגים כחייבים במס רווחי הון, וזאת בשונה להמרתמט”חרגיל.להבנתהוועדהזהופערהמונעמישראליםלפעולגםהםבעולםהמטבעותהיציבים. אתגר נוסף שזוהה הוא פערי הידע וההבנה של התחום בקרב גורמים מרכזיים בממשל, ברגולציה ובמערכת הפיננסית המסורתית. דיוני הוועדה, בעיקר המפגשים עם עו”ד סיגל מנדלקר ועו”ד מישל קרבר, הדגישו כי חוסר ההיכרותעםהטכנולוגיה,המודליםהעסקייםוהסיכוניםוהסיכוייםהייחודיים,מוביללעיתיםקרובותל”פחדמשתק”, לקבלת החלטות המבוססת על סטיגמות או מידע חלקי, ולגישה שמרנית או אף חוסמת כלפי התעשייה. פערי ידע אלו תורמים גם לתדמית ציבורית שלעיתים קרובות מקשרת את התחום לפעילות ספקולטיבית או פלילית, כפי שעלהגםבמחקר כאחדמארבעתהחסמיםהמרכזיים.KPMG לבסוף, בדיוני הוועדה עלה באופן עקבי קושי רוחבי של סביבה רגולטורית חסרה ובלתי מעודדת צמיחה. התעשייה פועלת בסביבה בה המסגרת החוקית והרגולטורית אינה מותאמת למאפייני התחום, ולעיתים סותרת בין גופים שונים. זאת, על אף שהצורך באסדרה מקיפה של תחום הנכסים הדיגיטליים זוהה כבר בדו”ח שפרסמה הכלכלנית הראשית במשרד האוצר בנובמבר 2022, אשר היווה בסיס להחלטת ממשלה 204 (פברואר 2023) בדבר קידום החקיקה בנושא, אך יישומה המלא עודנו מתעכב. חוסר ודאות זה, לצד היעדר אחראי ממשלתי אחד לתחוםו”ספרכללים”עדכני,מעכבאתהתפתחותהתעשייה. עבורחברותרבות,קשייםאלוגורמיםליזמיםומשקיעים,ביןהיתרל“...מצבשל‘ישיבהעלהגדר’ואףהוצאת משאבים מישראל בשל אסדרה קיימת מחמירה, חוסר ודאות וציפייה להתאמות19.”... הצורך באסדרה מקיפה של תחום הנכסים הדיגיטליים זוהה כבר בדו”ח שפרסמה הכלכלנית הראשית במשרד האוצר בנובמבר 20 2022,אשרהיווהבסיסלהחלטתממשלה21 204מפברואר2023בדברקידוםהחקיקהבנושא.עםזאת,יישום ההמלצות והחקיקה הנדרשת עודנו מתעכב, והתעשייה ממשיכה לפעול בסביבה של אי-ודאות המקשה על תכנון שם,ע’.11 19 דו”חאסדרתתחוםהנכסיםהדיגיטליים,נובמבר2022 הכלכלניתהראשיתבמשרדהאוצר.. 20 החלטתממשלהמספר204שלהממשלהה37-,קידוםהאסדרהשלהפעילותבנכסיםדיגיטליים,פברואר.2023 21 17 אסטרטגיוגיוסהון. אתגריםאלומתבטאים,ביןהיתר,בנתוניפעילותהחברותבישראל,המעידיםעלהאטהבהתפתחותהתעשייהואף עלירידהמסוימתבהיקףהחברותוהעובדים(דו”חKPMG,ינואר2025).סקרמנהליםבתעשייהBDO(, אוגוסט 2022)חיזקתמונהזווהדגישכיהסביבההעסקיתהמורכבתמקשהעליזמים,חברותומשקיעיםלפעולולהתפתח בישראל,ועלולהלהוביללבריחתמוחותוהשקעותלמדינותבעלותאסדרהמתקדמתוידידותיתיותר. הפערביןהפוטנציאלהרבשלהתעשייההישראליתלביןמימושובפועלאינורקענייןשלהחמצתהזדמנויות,אלא טומן בחובו נזק כלכלי ממשי כפי שיוצג בהמשך. כעת נעבור להצגת מקרי המבחן שהוצגו בפני הוועדה למדינות אשריישמומדיניותייחודיתלתעשייה. Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו 18 מודליםרגולטורייםבעולם כפי שעלה בדיוני הוועדה, אחד החסמים המרכזיים בישראל הוא היעדר סביבה רגולטורית ועסקית ברורה ותומכת צמיחה.עלמנתלגבשהמלצותלמדיניותישראליתמיטבית,סקרההוועדהאתהמודליםוהגישותשאומצובמדינות וגופים בינלאומיים מובילים אחרים, אשר רבים מהם כבר נמצאים בשלבים מתקדמים של הסדרת התחום ויצירת אקו-סיסטם המאפשר את צמיחתו. מהסקירה עולה כי קיימות גישות מגוונות, אך המגמה הכללית היא הכרה ממסדית בחשיבות התחום, הבנה כי לא ניתן להתעלם ממנו, וניסיון ליצור מסגרת שתאזן בין עידודחדשנותלביןניהולסיכונים. לפידו”חהמרכזלמימוןאלטרנטיביבאוניברסיטתקיימברידג’,מתוך84מדינותמקרבהכלכלותהמפותחותב60%- יש מסגרות רגולטוריות מקיפות לתעשייה, ב15%- נוספות יש רק כללים מותאמים לסיכוני הלבנת הון ומימון טרור. רק ב23%- מהמדינות אין מדיניות כלל22. נבקש עתה להציג מספר מודלים שמדינות מפותחות כבר אימצו ומהם יכולהישראללשאובהשראה,לאמץ,ולהצטרףאלקבוצתהמדינותלהןישמסגרותרגולטוריותברורות. • שוויץ: שוויץ בולטת כדוגמה למדינה שאימצה גישה פרואקטיבית וידידותית יחסית לתעשיית הקריפטו, מה שהוביל להתפתחות “עמק הקריפטו” בקנטון צוּג. הרגולטור הפיננסי השוויצרי, FINMA פרסם כבר ב2018-, הנחיותברורותלסיווגטוקנים(אסימונים)לפיתפקודםהעיקרי:אסימוניתשלוםPayment(),אסימונישימוש Utility() ואסימוני נכס Asset(), כולל התייחסות לאסימונים היברידיים. סיווג נכסים מפורט זה סיפק ודאות משמעותית ליזמים ולמשקיעים. בהמשך, נכנס לתוקף בשנת 2021 “חוק הבלוקצ’יין” (או Act DLT), אשר התאים את החקיקה הקיימת (דיני חברות, דיני ניירות ערך, דיני חדלות פירעון) למציאות של נכסים דיגיטליים וטכנולוגיית רישום מבוזר, ובכך סיפק בסיס משפטי איתן לפעילות בתחום. מרכיב מרכזי במודל השוויצרי, המהווה פתרון לחסם הבנקאי הקיים בישראל, הוא קיומם של בנקים ייעודיים (כגון Sygnum וSEBA-) בעלי רישיוןבנקאימלאמFINMA-,המורשיםלספקשירותיםפיננסייםמקיפיםלתעשייתהקריפטו.בנוסף,הגישה השוויצרית מאופיינת בניהול סיכונים מותאם, המאפשר לבנקים ולגופי אימות לקוחות מוסמכים לבחוןלקוחותעלבסיספרופילסיכוןפרטני,במקוםמדיניותגורפת.קיומםשלבנקיםאלופותרבמידה רבה את “הכשל הבנקאי” המאפיין את ישראל. הצלחת המודל השוויצרי שימשה כאחד ממקרי הבוחן במחקר התועלתהכלכליתשל.KPMG • סינגפור:בדומהלשוויץ,שאפהלמצבעצמהכמרכזפיננסיוטכנולוגיגלובלי,ואימצהגישהמאוזנתהמעודדת חדשנות תוך הקפדה על ניהול סיכונים. חוק שירותי התשלום PSA( - Act Services Payment) משנת 2019מהווהאתעמודהתווךהרגולטורי,ודורשרישויופיקוחעלמגווןרחבשלספקישירותיתשלום,כוללאלו העוסקים בנכסים דיגיטליים DPTs( - Tokens Payment Digital) כגון בורסות וארנקים. גישה זו מאפשרת פעילות מפוקחת ובטוחה. לאחרונה, באוגוסט 2023, רשות המטבע של סינגפור MAS() אף השיקה מסגרת רגולטוריתייעודיתלStablecoins-המונפקיםבמדינהוצמודיםלמטבעיחידSCS(),הכוללתדרישותמחמירות לגבי יציבות הערך (שמירת רזרבות נאותות וביקורת), הון עצמי וזכויות פדיון למחזיקים. מהלך זה ממחיש את ההכרה בחשיבותם של מטבעות יציבים ואת הצורך בהסדרה ייעודית עבורם. יוזמה זו, יחד עם פרויקטים ממשלתיים כמו Ubin Project שבחן שימושים בCBDC- ובDLT-, מדגימים את הגישה הפרואקטיבית והמתפתחתשלסינגפור.גםהמודלהסינגפורישימשכמקרהבוחןבמחקר.KPMG הצלחתן של שתי מדינות אלו, שוויץ וסינגפור, למשוך ולטפח תעשיית קריפטו משגשגת, באה לידי ביטוי מובהק גםבנתוניםהשוואתייםעלמספרהחברותהחדשותהנפתחותבהןמדישנהביחסלגודלהאוכלוסייה.כפישעולה מנתוני PitchBook, סינגפור ושווייץ בולטות משמעותית ביחס למדינות מפותחות אחרות (כולל ישראל, ארה”ב, 2ndGlobalCryptoassetRegulatoryLandscapeStudy,UniversityofCambridgeJudgeBusinessSchool,2024 22 19 בריטניה, צרפת וגרמניה) במספר חברות הקריפטו החדשות למיליון נפש, במיוחד בשנים 2017-2021. נתון זה מחזק את התובנה כי סביבה רגולטורית ברורה ותומכת, לצד מאפיינים כלכליים דומים (כמו גודל אוכלוסייהאותלותבשווקיםגלובליים),יכולהלהוביללפריחהשלהתעשייהגםבמדינותקטנותיחסית. איור 7 | מספרהחברותהחדשותבסקטורהקריפטולמיליוןנפש-2015-2024 מתוךדו”חתועלותמשקיות,KPMGמרץ2025 • בריטניה: הגישה הבריטית תוארה כתהליך מדורג יותר, המעדיףהתאמה של החקיקה הקיימת על פני יצירת מסגרת חדשה לחלוטין. עסקי קריפטו Businesses( Asset Crypto) נדרשים להירשם ברשות להתנהלות פיננסית FCA() לצורכי מניעת הלבנת הון ומימון טרור. בנוסף, נכסים קריפטוגרפיים הוכנסו תחת משטר הפיקוח על שיווק שירותים ומוצרים פיננסיים Order( Promotion Financial), המחייב עמידה בכללים של הוגנות,בהירותומניעתהטעיה.בדיוניהוועדהעלהכיעלאףחוסרתאימותמלאהכיוםביןבריטניהלמדיניות האיחודהאירופי,קייםצפיכיהחקיקההבריטיתתתיישרבמידהרבהעםהסטנדרטיםהאירופייםבעתידהקרוב. • האיחוד האירופי MiCA( רגולציית הMiCA-): הוצגה כמסגרת המקיפה והשאפתנית ביותר בעולם, Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו המבקשת ליצור שוק אחיד והרמוני לנכסים דיגיטליים בכלל האיחוד. היא מסווגת נכסים דיגיטליים לקטגוריות Other(EMTs,ARTs,),קובעתכלליםמפורטיםלהנפקהומתןשירותיםCASPs()בכלקטגוריה,כוללחובות גילוי נרחבות Paper( White דרישות הון, משטר “פספורט” לרישוי, והוראות למניעת שימוש לרעה בשוק.), הרגולציה נכנסה לתוקף בהדרגה במהלך 2024, ורבים רואים בה מודל בעל פוטנציאל להשפעה גלובלית. הוועדה התרשמה כי רגולציית הMiCA-, על אף מורכבותה, מהווה מודל מרכזי ונקודת ייחוס חשובה ממנה ניתןלשאובעקרונותופתרונותרלוונטייםלישראל,תוךביצועההתאמותהנדרשותלמאפייניהשוקהמקומי. • ארצותהברית:המצבבארה”בהשתנהלאחרונהמהקצהאלהקצה.סדרהשלהצעותחקיקהשנמצאות בשלבי מימוש שונים, יוצרות בימים אלה את המבנה האסדרתי הנוח והמתאים ביותר לפעילות קריפטו. בין יוזמות החקיקה ניתן למנות את ה- act GENIUS, חקיקה שתפקידה לאסדר הנפקת מטבעות יציביםבארה”בונכוןלכתיבתשורותאלהעברהבסנאטוהיאצפויהלעבורבביתהנבחריםבשבועותהקרובים, הצעת החוק לנכסים דיגיטליים, ה- act CLARITY, שתפקידה לאסדר את עולם הטוקנים, שהחלה להידון בסנאט, והצעות נוספות. בה בעת, פועל כוח משימה ברשות ני”ע האמריקאית (הSEC-) במטרה לתמוך את ההתפתחויות הטכנולוגיות, כפי שאמר לאחרונה ראש הרשות לני”ע פול אטקינס “בלוקצ’יינים הם יצירות חדשניות ומהפכניות המאפשרות לנו לברוא מחדש את מושג הבעלות והעברה של נכסים דיגיטליים וקניין 20 רוחני... הזכות לשמירת הקניין הפרטי בידיך היא ערך יסוד אמריקאי שאסור שיתבטל ברגע שנכנסים לאינטרנט... אני סבור שאין לאפשר למסגרות רגולטוריות ישנות, בנות מאה שנה לחנוק חדשנות, במיוחד כשמדוברבטכנולוגיותשיכולותלהפוךולשפרבאופןמהותיאתמודלהתיווךהמסורתישלנו23.”... מהסקירההבינ”לעולהכימדינותמובילותמכירותבצורךלהסדיראתתחוםהנכסיםהדיגיטלייםופועלותליצירת ודאות רגולטורית. אף שהגישות מגוונות, קיימים קווי דמיון במטרות: הגנה על משקיעים, מניעת פעילות בלתי חוקית AML/CFT() הקשורה בעבותות לאתגרי התעשייה במערכת הבנקאית, הבטחת יציבות פיננסית, ומתן לגיטימציה לפעילות חדשנית. קיימים מודלים ספציפיים (כמו בשוויץ, סינגפור והאיחוד האירופי) מהם ניתן ללמוד רבותלגביסיווגנכסים(ובפרטהצורךבפיתוחסיווגנכסיםמפורטאשריאפשרגיבושחליפתאסדרהומיסוימותאמת לכלסוגנכס),רישוינותנישירותים,כללימסחרופיקוח. הוועדה סבורה כי ישראל יכולה וצריכה להסתמך על הניסיון שנצבר במדינות אחרות, ללמוד מהיתרונות והחסרונות של כל גישה, ולגבש – בהתאם לצרכיה – מסגרת רגולטורית ואקוסיסטם תומך, על מנת לעצור את הנסיגה היחסית ולאפשר לתעשייה המקומית למצות את הפוטנציאל הטכנולוגי והכלכלי הגלום בה כפי שיפורט מיד. בטרם נעבור לפרק תובנות והמלצות הוועדה, נציג להלן את המחקר הכלכלי שהוצג בפני הוועדה בדבר הפוטנציאלבפיתוחהתחום. RemarksattheCryptoTaskForceRoundtableonDecentralizedFinance,06/06/2025 23 21 פוטנציאלכלכלימפיתוחהתחוםבישראל מעבר לחשיבות הטכנולוגית ולערכי החדשנות, לתעשיית הקריפטו, הבלוקצ’יין וה3.0- Web בישראל יש פוטנציאל כלכלי ישיר ועקיף משמעותי ביותר, אשר מימושו תלוי במידה רבה באימוץ מדיניות ממשלתית תומכת ובהסרת החסמים המבניים והרגולטוריים הקיימים ונמצא מעבר לפערי גביית מסים (המוערכים לבדם במיליארדי שקלים בשנה). הוועדה בחנה לעומק את הפוטנציאל הזה באמצעות מחקר ייעודי להערכת התרומה הכלכלית הפוטנציאלית,שנערךעבורהעלידיפירמתKPMGוהוצגבישיבתההשנייה(מרץ).2025 המחקרהתבססעלניתוחשלתרחישיצמיחהאפשרייםלתעשייההעולמיתוהמקומיתועלמתודולוגיהשלהערכת השפעה כלכלית Study( Impact Economic), הבוחנת את התרומה הישירה (גידול במספר החברות והעובדים בתחום),התרומההעקיפה(השפעהעלספקיםושרשרתהאספקה)והתרומההנובעת(השפעההנובעתמהגידול בצריכה הפרטית כתוצאה מתוספת ההכנסה). לצורך הניתוח, נבחנו שני תרחישי צמיחה מרכזיים לתעשייה העולמית בעשור הקרוב 2025-2035(), בהתבסס על מגמות היסטוריות בענפים טכנולוגיים דומים ובתעשיית הקריפטו עצמה: תרחיש צמיחה גבוה 25%( בשנתיים הראשונות, 10% בהמשך) ותרחיש צמיחה בינוני 10%( בשנתייםהראשונות, בהמשך).5% איור 8 | תרחישיהצמיחהבגיוסיםבתעשייתהקריפטובעולם(מיליונידולרים,)2015-2035 Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו מתוךדו”חתועלותמשקיות,KPMGמרץ2025 22 ביחסלתרחישיםהגלובליים,נבחנושלושהתרחישיםאפשרייםלהתפתחותהתעשייהבישראל: 1 . תרחישצמיחהגבוהה1.5x():ישראלמצליחהלהסירחסמיםולאמץמדיניותמיטיבה,וצומחתבקצבהגבוהפי מהממוצעהעולמי,תוךמינוףיתרונותיההטכנולוגיים.1.5 2 . תרחיש צמיחה בינונית 1x(): ישראל מצליחה ליישר קו עם המגמה העולמית וצומחת בקצב דומה לממוצע העולמי. 3 . תרחישהמשךהמגמההשלילית%-5():ישראלאינהמצליחהלהסיראתהחסמים,והירידהשנצפתהבמספר החברותוהעובדיםבשניםהאחרונותממשיכהבקצבירידהשנתיממוצעשל5%- בהתבססעלתרחישיםאלו,המחקרהעריךאתהתרומההמצטברתהצפויהשלהתעשייהלתוצרהמקומיהגולמי (תמ”ג)בישראלביןהשנים2025-2035(במונחיםמהווניםלשנת2024).הממצאיםמצביעיםעלפערדרמטיבין התרחישיםהשונים: • בתרחיש בו נמשכת המגמה השלילית %-5( התרומה המצטברת לתמ”ג צפויה להסתכם בכ30-), מיליארד ש”חבלבד. • בתרחיששלצמיחהבינוניתבישראל1x(),התרומההמצטברתלתמ”גצפויהלנועבין65מיליארדש”ח(תחת תרחישצמיחהעולמיבינוני)ל מיליארדש”ח(תחתתרחישצמיחהעולמיגבוה).80- • בתרחיש של צמיחה גבוהה בישראל 1.5x(), התרומה המצטברת לתמ”ג צפויה לנוע בין 88 מיליארד ש”ח תחתתרחישצמיחהעולמיבינוני)ל מיליארדש”ח(תחתתרחישצמיחהעולמיגבוה).120-( איור 9 | הערכתתרומהמצטברתלתמ”ג,2025-2035 צמיחהבינונית1 A צמיחהגבוהה1 B כ120- מיליארד₪ כ88- מיליארד₪ כ80- מיליארד₪ כ65- מיליארד₪ כ30- מיליארד₪ כ30- מיליארד₪ מתוךדו”חתועלותמשקיות,KPMGמרץ2025 ממצאים אלו מצביעים בבירור כי ההחלטה האם לאמץ מדיניות לאומית תומכת היא בעלת משמעות כלכלית אדירה למשק הישראלי, הנאמדת בפער של עד 90 מיליארד ש”ח בתמ”ג במהלך העשור הקרוב. פוטנציאל זה נובע הן מהגידול הצפוי במספר החברות הפעילות (שיכול להגיע ליותר מפי 5 ואף פי 7.5 מהמצבהנוכחיבתרחישיםהחיוביים)והןמהגידולהצפויבמספרהמועסקיםבתחום(שיכוללהגיעלכ10,500-עד כ25,800- עובדים בתרחישים החיוביים, לעומת כ1,800- בלבד בתרחיש השלילי). מימוש הפוטנציאל הכלכלי תלוי, אם כן, באופן ישיר ביכולתה של מדינת ישראל ליצור סביבה רגולטורית ועסקית תומכת שתאפשר לתעשייהזולצמוחולשגשג. 23 נושאיםנוספיםשהוצגובפניהוועדה הוועדה שמעה מספר הצעות ונקודות נוספות הקשורות לתעשיית הקריפטו, בלוקצ’יין ו3.0- Web. נקודות אלה אינןבגדרחסמיםאואתגרים,אלאתפיסהלפיההטכנולוגיהיכולהלהתפתחולשרתאתהמדינהבאופניםנוספים. מספרי חברי וועדה ואורחים הציגו את חשיבות הטכנולוגיה המבוזרת ומטבעות דיגיטליים לעצמאות הפיננסית שלהמדינה.כיום,המערכתהפיננסיתהישראליתנסמכתבאופןמלאעלהעברתתשלומיםדרךרשתהSWIFT-. הדבר מהווה Point Failure Single ורשת בלוקצ’יין מבוזרת כבסיס להעברת תשלומים עשויה לשמש כגיבוי המבטיחיציבותמערךהתשלומיםגםבאירועיקצה. נקודה נוספת שהוצגה קשורה לאופייה של הטכנולוגיה כטכנולוגיה מבוזרת נושא עימו בשורה משמעותית ביחס לאופן שבו ניתן לנהל מערכות מורכבות מרובות משתתפים. חבר הוועדה איתן לביא הציג בפני הוועדה אפשרויותלשימושיםברשתותמבוזרותלטובתקבלתהחלטותבאופןדמוקרטי,ניהולמערכותהעברתמידע,ייעול ביזור הממשל וקידום שקיפות במרחב הציבורי. לגישתו, במערכות מבוזרות כל גורם שומר על שליטה על המפתח הפרטישלו,מהשמגביראתהאמינותוהעמידותשלהמידעוזירוזהתהליכים–במקוםתלותבריכוזמרכזיאחד.בכך נפתחת האפשרות להטמעת מנגנונים של הצבעה והצבעת דעת קהל בשקיפות מלאה, לשיתוף בזמן אמת של נתוניםביןרשויותשונותולהפחתתצוואריבקבוקבירוקרטיים,וכלזאתתוךשמירהעלהפרטיותוהבקרההמבוזרת. פרופ’אילןאלוןהציגבפניהוועדהאתעמדתובדברהצורךשלישראללהעבירחלקמיתרותהמט”חשלהלביטקוין. כיום, לישראל יתרות מטח בשווי 220.2 מיליארד דולר. בשנת 2023 לבדה נוספו 20 מיליארד דולר ליתרה זו. העובדה שישראל מרכזת כמעט את כל עתודות המט”ח שלה במטבע אחד יוצר סיכון משקי וכן מפספס הזדמנות השקעה. הסבת חלק מיתרות המט”ח גם למטבעות דיגיטליים יכולה לבזר את הסיכון, לחזק את עתודות המט”ח הישראליותואתעמידותהמשקבמשבר. פרופ’ מורן אופיר הציגה בפני הוועדה ממצאים אמפיריים מניתוח שוק הICO-, שהראו underpricing קיצוני (בין 8% ל900%-) המעיד על פערי מידע משמעותיים. היא זיהתה אילו משתנים בגילוי הוולונטרי אכן סייעו לנבא הצלחה (כמו התייחסות למהות הטכנולוגית, החזקות המנפיקים, והגנות מפני דילול), לעומת משתנים שלא ניבאו הצלחה. פרופ’ אופיר הראתה שגילוי וולונטרי מטעם המנפיק אינו מספק, והמליצה על יצירת מסגרת רגולטורית חדשהומותאמתשתהיהרלוונטיתיותרמתשקיףמלאועםזאתתספקהגנהטובהיותרלמשקיעים.הוועדהסבורה Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו שיששמסגרתאסדרתהנפקתמטבעותבישראלישלהיעזרבניסיוןהקייםכדילאמץכלליםמותאמיםומיטיבים. הבורסה לני”ע הציגה בפני הוועדה את הפעולות אותן היא מקיימת בתחום המסחר וההנפקות המבוזרות. דן קמינצקי, מנהל יחידת הנכסים הדיגיטליים בבורסה, הציג את פעילותה בתחום הנכסים הדיגיטליים דרך פרויקט עדן”“-פלטפורמהמבוססתבלוקצ’ייןפרטיתהמאפשרתהנפקהוסליקהשלאגרותחובממשלתיותדיגיטליות.עוד תיאר את “עדן 2” המתרחב לשוק הקריפטו ולשותפויות עם בנק ישראל וגופים מוסדיים, והסביר את האסטרטגיה הדו-כיוונית של הבורסה: שיפור תהליכים פיננסיים קיימים באמצעות טכנולוגיית בלוקצ’יין ופיתוח שירותי משמורת וסליקהלעולםהקריפטו.הוועדההתרשמהממחויבותהבורסהלאימוץהטכנולוגיהומודהלהעלשהופיעהבפניה. 24 תובנותוהמלצות בפני הוועדה הוצגה תמונת מצב מורכבת המלמדת על תעשייה ענפה הצומחת על-אף קשיים הניצבים בדרכה. חלקמןהקשייםהינםקשייםהמשותפיםלכלתעשייהחדשההמכהשורשבקרקעבישראלאולםחלקמןהקשיים ייחודייםלאופיהשלהטכנולוגיהוהשימושיםבה. תעשייתהקריפטו,בלוקצ’ייןו3.0-Webהיאקודםכלתעשייהטכנולוגיתורקלאחרמכןתעשייהבעולםהפיננסי. בדיוני הוועדה התרשמנו כי תשומת לב רבה מוקדשת לשיח סביב העולמות הפיננסיים ומעט תשומת לב הולכת לראיית התעשייה כמכלול של חברות הפועלות בעולם משותף. בגלל הדואליות שמשדרת התעשייה – טכנולוגיה לצד פיננסים, ובהיותה של התעשייה הפיננסית עשירה ברגולציה, ניכר כי יחסה של המדינה לתחום זה אינו כשל תעשייהבפניעצמהאלאכנספחתלפעולותהכלכליות. הוועדה התרשמה כי לתעשייה הישראלית יש את כל שדרוש כדי להתמקם בשורת המדינות המובילות מבחינת הון אנושי, יצירתיות ורוח יזמית אולם חסרה ההתגייסות הלאומית למאמץ זה. על המדינה לראות בתעשייה כתעשייהבפניעצמהולהביןכיחובתהפעולההיאעכשיו. לאורך חודשי עבודת הוועדה התעדכנו כל העת בפעולות אותן מבצע ממשל טראמפ בכל הקשור לתחום. קצב ההתרחשויות והחדשות מעבר לים הינו מהיר ומשמעותי ומלמד כי שינויים רבים צפויים להיות בעתיד הקרוב וכי התעשייהצפויהלזריקתמרץמשמעותיתמהממשלהאמריקאי. הוועדהמתרשמתכיממדהזמןהואקריטיבכלהקשורלפעולותהנדרשותמצדהמדינה.במציאותתחרותית כזו, אין לישראל זמן לאבד, וההפסד מחוסר פעולה יהיה עצום. כפי שסיכם מבקר המדינה “... ואולם ככל שעבר הזמן, ובעוד מדינות האיחוד האירופי, ארצות הברית, בריטניה ואחרות קידמו לאחרונה במידה ניכרת את האסדרה בתחום הקריפטו, ישראל נותרה מאחור ולא פעלה מספיק למתן מענה לקשיים העולים מיישום הכללים שקבעה עדכהולצורךשעולהבקביעתכלליםנוספים24. התרשמנו כי העובדה שאין בממשלה ישראל גוף אחד המרכז ומאסדר את הפעילות היא אבן נגף במאמצים לפיתוחהענף.התובנההיסודיתוהדחופהביותרהעולהמעבודתהוועדההיאכיעלמדינתישראללהכירבתחומי הקריפטו,הבלוקצ’ייןוה3.0-Webכבעליחשיבותאסטרטגיתלאומית,ולגבשולהובילמדיניותפרואקטיבית המכוונת למיצובה של ישראל כמובילה עולמית בתחום זה. לא מדובר רק בהסדרה טכנית של אמצעי תשלום או ניהול סיכונים פיננסיים, אלא בהתמודדות עם התפתחות תשתית טכנולוגית בעלת פוטנציאל טרנספורמטיבי על מגווןרחבשלמגזריםכלכלייםוחברתיים. הוועדהסבורהכיהיעדראסטרטגיהלאומיתברורהומחויבותממשלתיתעדכה,הואגורםשורשלרבים מהחסמים המבניים המעכבים את התעשייה. על ישראל, כמעצמת הייטק וחדשנות, למנף את יתרונותיה בהוןאנושיוביזמותגםבתחוםזה,כפישעשתהבהצלחהבמגזריטכנולוגיהאחרים.השגתיעדלאומישלמובילות מחייבתהובלהממשלתיתנחושה,הקצאתמשאבים,מינויגורםממשלתימרכזלתיאוםבין-משרדיאפקטיבי,ופיתוח מהירשלפתרונותרגולטורייםמותאמיםומאפשרים,אשריספקוודאות,יסירוחסמיםויאפשרולתעשייההישראלית לחדש,לצמוחולהתחרותבשוקהעולמי,תוךניהולמושכלשלהסיכונים. דו”חמבקרהמדינה,מיסוימטבעותדיגיטליים,נובמבר2024 ע’,.61 24 25 מתוךנקודותאלהמציעההוועדהכימדינתישראלתפעללאמץולהגשיםאתהחזוןהבא: מדינתישראלתפעללהתבססביןהמדינות המובילותבעולםבפיתוחוהטמעהשלטכנולוגיות פיננסיותמתקדמותותשתיותמבוזרותבתחומי הכלכלה,הממשל,הביטחוןוהבריאותתוךקידום נגישות,צמצוםפעריםושירותמיטבילכללהציבור. המדינהתפתחסביברגולטוריתאחראיתומתקדמת שתאפשרמימושיתרונותיההייחודייםבתחומיההון האנושי,היזמותוהחדשנות. אנומציעיםאתחזוןזהלאמןהפהאלהחוץאלאמתוךהכרותעמוקהעםהממשלהישראליוהבנהכיללאהגדרת חזון-עלאליויהיומחויביםכללהשחקנים,הדרךלהצלחהתהיהקשה.אנומאמיניםכיחזוןזההואבר-מימוש. לשםמימושחזוןזה,תפעלהמדינהלקידוםאסטרטגיהלאומיתהכוללת: 1 . גיבוש מסגרת רגולטורית ייעודית, קוהרנטית וצופה פני עתיד, המבוססת על סיווג ברור של נכסים דיגיטליים ותחומיפעילותומתבססתעלמסגרתעולמיתמוכרתתוךיעדלצמצוםפעריםרגולטורייםמולמדינותמובילות בעולם ופעולה באמצעות “אימוץ בהפניה” לרגולציה מובילה בעולם באופן שיאפשר מקסימום תאימות רגולטוריתעולמית. 2 . גיבוש מדיניות מס תחרותיות: רפורמה מקיפה במדיניות המיסוי, התאמת מסגרות המיסוי למסגרות מוכרות בעולםהתחרותיוהתאמתמסלוליעידודהשקעתהון. Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו 3 . פיתוח כלים רגולטוריים מותאמים לניהול סיכוני הלבנת הון ומימון טרור, תוך עידוד חדשנות ושותפות עם התעשייהבאימוץוהמשךפיתוחכליניתוחמתקדמים. 4 . אימוץמטבעותדיגיטלייםותשתיותמבוזרותכחלקמאסטרטגייתהעצמאותהכלכלית. 5 . חיזוקהאמוןוהיכולותשלהמערכתהפיננסיתהמוסדיתבהתמודדותעםטכנולוגיותמבוזרות. 6 . השקעה בהכשרה, מחקר והנגשה במטרה לגשר על פערי ידע, לקדם נגישות ולהבטיח שמערכות מבוזרות ישרתואתהכללולארקאתהקצההטכנולוגי. לאחרשפרסנואתהמלצתנולחזוןוהאסטרטגיההלאומיתלמימושו,נבקשעתהלהרחיבעלהמלצותהפעולהשל הוועדה. 26 . א ריכוזסמכויותרגולטוריותבתחוםהקריפטו:כאמור,הוועדהרואהחשיבותעליונהלהגדרתתחומיאחריות ברורים ובלעדיים בין הרגולטורים השונים (רשות ניירות ערך, רשות שוק ההון, בנק ישראל, רשות המיסים, הרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור), או לחלופין לבחון ריכוז סמכויות רגולטוריות מרכזיות תחת גוף מובילאחדשיתמחהבתחום. כל זאת, במטרה למנוע כפילויות ופערים רגולטוריים, לייעל את תהליכי הרישוי והפיקוח, ובעיקר – ליצור סביבה רגולטורית שתהיה לא רק מפקחת, אלא גם מאפשרת חדשנות וצמיחה אחראית של התעשייה בישראל. הוועדהסבורהכיהמסגרתהרגולטוריתהאחודהתהיהחייבתלייצרתיאוםהדוקביןהגופיםהשונים,המצב הנוכחיאינויעיל,יוצראי-ודאותמשפטיתועסקיתמשמעותית,חוסםחדשנות,ומעודדארביטראז’רגולטורי. הוועדה התרשמה כי יש צורך דחוף במעבר למסגרת רגולטורית ייעודית, מקיפה וקוהרנטית לתחום הנכסים הדיגיטליים. מסגרת כזו צריכה להתבסס על סיווג נכסים ברור ומפורט של סוגי הנכסים והפעילויות השוניםולקבועסטנדרטיםברוריםומתואמיםלרישוי,פיקוחוניהולסיכונים.לצורךכך,הוועדהסבורה כי יש לבחון לעומק מודלים בינלאומיים מוצלחים אשר מציעים גישה מקיפה להסדרת השוק, גם אם נדרשות התאמות למאפייני המשק הישראלי, בהתאם למודל “אימוץ בחקיקה” של משרד המשפטים25. . ב סיכוני הלבנת הון ניתנים לניהול באמצעות כלים טכנולוגיים קיימים: תובנה משמעותית שעלתה בדיונים וחוזקה על ידי מומחים שהופיעו בפני הוועדה, היא שהחשש המוצדק מסיכוני הלבנת הון, מימון טרור וסנקציותבינלאומיותAML/CFT()בתחוםהנכסיםהדיגיטלייםאינומהווהבהכרחחסםבלתיעביר,אלא נובע בעיקר מהיעדר שימוש בכלים, טכנולוגיות וסטנדרטים רגולטוריים ברורים ומותאמים לעולם זה. במהלך דיוני הוועדה עלה כי רבים מהחששות נשענים על אירועים מן העבר, כאשר אכן לא עמדו לרשות הרגולטורים כלים אפקטיביים לזיהוי ומניעה של פעילות בלתי חוקית. אולם בשנים האחרונות חלה התקדמות משמעותית בפיתוח טכנולוגיות מתקדמות לניטור, ניתוח ודיווח על עסקאות – לרבות שימוש במערכות בינה מלאכותית,בלוקצ’ייןפורנזיקס,וכליםלזיהויחריגותבזמןאמת. הוועדההתרשמהכיכיוםקיימיםפתרונותטכנולוגייםמתקדמיםהמאפשריםניטור,זיהויומניעתסיכוניםבצורה יעילה,וכיהתעשייהעצמהיכולהוצריכהלהיותשותפהבפיתוחוהטמעתפתרונותאלו,כפישהדגישוגםעו”ד סיגלמנדלקרועו”דמישלקרבר(ר’בנספחגכליםקיימיםלניטורומניעה).כיום,האומדןלפעילותבלתיחוקית הינונמוךמאודומוערךב0.14%-מסה"כהפעילותבתחום26הינהפעילותבלתיחוקית.להתרשמות הוועדה, בניגודלהלבנתהוןפיזית,בעתזיהויפעילותבלתיחוקיתבנכסדיגיטלי,היכולתלהתחקותאחריוולפעולכנגדו עדיפהעלכליהאכיפההקיימיםבפעילותפיזית. הוועדה ממליצה כי הרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור תאמץ ניהול סיכונים דיפרנציאלי המבוסס על רמת הסיכון של הפעילות הספציפית, תוך מתן משקל לבדיקות נאותות שכבר בוצעו על ידי גופים מפוקחים אחרים (בארץ או במדינות OECD בעלות משטר AML דומה), ולקבוע כללים ברורים ליישום המלצותבינלאומיותכמוהRule”-Travel”באופןהתואםאתטכנולוגייתהבלוקצ’יין. הנחיות אלו צריכות להגדיר במפורש את תהליכי בדיקת הנאותות הנדרשים מול לקוחות הפועלים בתחום הנכסים הדיגיטליים, להכיר רשמית ולאפשר שימוש בפתרונות טכנולוגיים לניהול סיכונים (כגון כלי ניתוח און- צ'יין המספקים "ציון סיכון" לארנקים וזיהוי מקורות כספים), ואף לשקול קביעת מצבים של Due Simplified עקרונותמשפטייםמנחיםלשימושבפרקטיקההחקיקתיתשלאימוץבהפניהבתחומיאסדרה,יוני2025 25 The2025CryptoCrimeReport,Chainalysis,February2025 26 27 (SDD Diligence) לפעולות המוגדרות כבעלות סיכון נמוך. כמו כן, על הרגולציה לאפשר ולעודד שימוש בטכנולוגיות פיננסים מבוזרים DeFi(), מאגרי נזילות Pools( Liquidity) ובורסות מבוזרות, תוך קביעת סטנדרטים,עלפיהמקובלבעולם,לניהולהסיכוניםהכרוכיםבהם,עלמנתלמנועהדרהפיננסיתשלישראלים מהמערכתהפיננסיתהגלובליתהמתפתחת. . ג הרגולציה צריכה להבטיח את האפשרות לכל אדם להחזיק נכסים דיגיטליים ):“...self-Custody( מאפיין מרכזי של טכנולוגיית הבלוקצ’יין והנכסים הדיגיטליים ככלל, היא היכולת של כל אדם לנהל בעצמו את נכסי הקריפטו בארנק דיגיטלי אישי. הזכות לשמירת הקניין הפרטי היא ערך יסוד ... שאסור שיתבטל ברגעשנכנסיםלאינטרנט27”... הוועדהשמעהאתדבריושלראשה-.SECפולאטקינסובחרהלהביאאותם במלואם, בשל חשיבותם העמוקה. למרות שאין כל מניעה כיום להחזיק נכסים דיגיטליים, הוועדה מוצאת חשיבות עליונה להדגיש כי ראוי שכל רגולציה עתידית לא תפגע באפשרות להחזיק נכסים דיגיטליים באופן אישי, בארנק דיגיטלי אישי, ובכך לאפשר למתכנתים, מפתחים ומשתמשים, לפתח את הטכנולוגיה ולהגשים אתהתפיסההערכיתבתחום,השואבתמערכיםדמוקרטייםיסודייםשלזכויותקניין,חופשביטויועוד. . ד תיקוןנב”ת411לאורמסקנותהשולחנותהעגוליםבהובלתבנקישראל:הוועדההתרשמהכיהסדרת יתרהסוגיותהרגולטוריותוהמיסוייות,ויצירתבהירותכוללת,צפויהלהקלמשמעותיתגםעלהמערכתהבנקאית ולהפחיתאתרתיעתהמהתחום,שכןחלקמהקושישלהנובעמחוסרהיכולתלהעריךאתהסיכוניםהמשפטיים והרגולטורייםשללקוחותיהבהיעדרכלליםברורים.הסדרהברורהומותאמתשלניהולסיכוניהלבנתהוןומימון טרורהיאתנאיהכרחיגםלפתרוןהכשלבממשקמולהמערכתהבנקאית. הדיוניםבוועדההבהירוכיפרסוםנב”ת411המעודכן,למרותכוונתוהטובה,לאפתרבפועלאתהבעיהואף ייתכןשהחריףאותהבכךשהותירשיקולדעתרחבמידילבנקיםונתפסכמטילעליהםאחריותכבדהללאכלים מספקים.הוועדהמצביעהעלכךנדרשותהנחיותברורות,מחייבות,פרקטיותופרואקטיביותיותרמצד בנקישראלוהפיקוחעלהבנקים. הוועדה ממליצה כי רשות איסור הלבנת הון ומימון טרור, בנק ישראל ורשות המסים יפעלו בשיתוף פעולה עם חברות בתעשייה על-מנת ליישם פתרונות טכנולוגיים שהוכחו בעולם אשר יאפשרו פעילות תוך עמידה בדרישותהרגולטוריות.(המלצותהועדהבנספחה'). . ה רפורמה במיסוי קריפטו – ביטול האפליה נגד חברות בתחום; מעבר למיסוי במפגש עם פיאט: Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו הוועדה זיהתה את משטר המיסוי הנוכחי כחסם תחרותי ותפעולי משמעותי, המצריך רפורמה מקיפה ומותאמת שתסיר את המכשולים העומדים בפני חברות ויזמים בתעשייה. יצירת סביבת מיסוי ברורה, צפויה ואטרקטיבית היא קריטית ליכולת התעשייה למשוך השקעות, לגייס ולשמר עובדיםאיכותייםולהתחרותבשוקהגלובלי. הוועדה התרשמה כי מודל המיסוי ביחס לאופציות והטבות שמעסיקים בתחום מבקשים להעניק לעובדיהם הינו מודל מפלה ביחס למיסוי שנקבע לאותן הטבות בתעשיית ההיי-טק. על המדינה לפעול לתיקון פקודת מס הכנסה באופן שיאפשר לחברות בתחום להעניק הטבות לעובדיהן במטבעות דיגטיליים ואסימונים בעליערך. עודבעולםהמיסוי,ממליצההוועדהלהתאיםאתמועד“אירועהמס”ביחסלפעולותבנכסיםדיגיטלייםבאופן שאירוע המס ייקבע בעת מועד המפגש של הנכס עם מטבע פיאט. לבסוף, על מנת ליצור ודאות מלאה, נדרשתהסדרהשלסוגיותמיסוירבותנוספותהייחודיותלתחום,כגוןמיסויהכנסותמכרייה,סטייקינג,פעילות DeFi, וכן סוגיות פרטניות יותר הנוגעות למבנה התאגידי והעסקי של חברות בתחום (כגון רכישה חוזרת של טוקנים) https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/atkins-remarks-defi-roundtable-060925 27 28 ו . שינוי מהיסוד בסיווג הנכסים החל בתחום: קיים פער משמעותי בהתאמת סיווגים לצרכי מיסוי החלים בישראל ביחס לנכסים דיגיטליים. המצב הנוכחי יוצר פערים משמעותיים מול תעשייה מקבילה (דוגמת המרת מטבעות יציבים) בארץ וודאי שבעולם. הוועדה ממליצה לפעול בדחיפות לאימוץ או פיתוח סכמת סיווג נכסים מקיפה ומפורטת, אשר תבחין באופן ברור בין סוגי הנכסים השונים לרבות אסימוני תשלום, נכסים דיגיטליים Tokens(), ניירות ערך Tokens( Security), מטבעות יציבים Stablecoins(), אסימונים ייחודיים NFTs() ואסימוני ממשל Tokens( Governance) – תוך למידה והתאמה של מודלים בינלאומיים מוכרים. קביעתסיווגברורבישראליהווהבסיסהכרחיוחיוניליצירתודאותמשפטיתועסקית,ותאפשרפיתוח“חליפת” רגולציהומיסוימותאמתודיפרנציאליתלמאפיינים,לסיכוניםולפוטנציאלהייחודייםשלכלסוגנכסופעילות. ז . הוועדה מתרשמת כי יש הכרח ליצירת מסגרת אסדרתית להנפקת מטבעות דיגיטליים יציבים Stablecoins(): בהמשך להחלטת הממשלה 204, הועדה סבורה כי יש להאיץ את הליכי החקיקה בכל הקשורלאסדרתהנפקתםשלמטבעותדיגיטלייםיציבים.מטבעותאלהכפישנסקרלעילמאפשריםמובילות טכנולוגית,יתרוןבשווקיםעולמיים,והיכולתלפעולבחזיתהחדשנותהפיננסיתהעולמית(ר’בנספחד’הצעת פורוםחברותהקריפטולהסדרתהנושאוכןהסקירהביחסלנעשהבארה”ב). . ח עודמתרשמתהוועדהכיישלקבועמסגרתאסדרתיתלהנפקתמטבעותדיגיטלייםשאינםSecurity tokens:הנפקתנכסיםדיגיטלייםהיאחלקאינטגראלימהתשתיתשלרשתותבלוקצ'יין.הנכסיםהדיגיטליים משמשים לתמרוץ של את מפעילי מערכות המחשוב - הכורים והוולידטורים ומאפשרים את קיומו של האקו- סיסטם הזה. לאורך השנים נוצר בלבול משמעותי בין התפקיד של נכסים דיגיטליים ככלל לבין ניירות ערך. בחקיקה האמריקאית המתגבשת, וגם בחקיקה האירופית, ישנה התייחסות לנכסים דיגיטליים שאינם ניירות ערך. החקיקה מגדירה סדרה של הגנות למפתחי קוד דוגמת מפתחי ארנקים, תשתיות DeFi וחוזים חכמים אשר לא מוגדרים כגופים פיננסיים מפוקחים, וזאת על מנת לאפשר להם להמשיך לפתח את הטכנולוגיה ללא חשש מתביעות או הליכים שונים. זאת ועוד החקיקה קובעת “מבחני בגרות” שונים כנכסים דיגיטליים, ומאפשרת להם שלבי מעבר על פי רמת הביזור של הפרוטוקול, כך שיתאפשר לו להפוך למבוזר באופן מלא ולאסימוניהפרויקטלהיחשבכטוקניםשאינםניירותערך. . ט במהלך עבודת הוועדה זיהינו את פערי הידע וההבנה של תחום הנכסים הדיגיטליים בקרב מקבלי החלטות, רגולטורים וגורמים במערכת הפיננסית המסורתית, כחסם משמעותי התורם לרתיעה, לגישה שמרנית או אף חוסמת, ולתדמית ציבורית שאינה משקפת תמיד את יתרונות התחום ומורכבותו. כפי שהודגש גם על ידי מומחיםשהופיעובפניהוועדה,נדרשתפעולהיזומהומשותפתלבנייןאמוןוהנגשתידעומידע. הוועדה מצביעה על כך שלתעשייה עצמה יש אחריות לקחת חלק פעיל בגישור על פערים אלו, באמצעות פתיחותלדיאלוג,שקיפות,הצעתהדרכותמקצועיותוהצגתפתרונותטכנולוגייםהמבהיריםאתאופןהפעולה ומקלים על הבנת וניהול הסיכונים. במקביל, על גורמי הממשל והרגולציה להפגין נכונות ללמידה ולהבנה מעמיקה של התחום, כתנאי לגיבוש מדיניות מושכלת ומאוזנת. חברי הוועדה ישמחו לקיים מפגשים ייזומים להרחבתהידעשלהמחוקקיםוהרשויותהשונות. המלצותהוועדהמגלמותהבנהשההתמודדותעםאתגריהתעשייהאינהיכולהלהסתדררקבהחלהנקודתית אומאולצתשלכלליםקיימים,אלאמחייבתחשיבהמחודשת,גישהמערכתיתופרואקטיבית,לצדפיתוחכללים וכליםייעודייםשיאפשרולנהלאתהסיכוניםבדגשעלהלבנתהוןומימוןטרורמבלילחנוקאתהחדשנות למימוש ההמלצות שפורטו לעיל ומרוכזות מטה יכולות להיות משמעויות מרחיקות לכת עבור מדינת ישראל. הטמעת טכנולוגיות מבוזרות ואימוץ שימוש במטבעות דיגיטליים הם אינם בגדר אופנה חולפת אלא מציאות 29 הקורמת עור וגידים מול עינינו. היעדר מדיניות מיטיבה עלול לעלות למשק הישראלי באובדן תרומה לתמ"ג של עד 90 מיליארד ש"ח בעשור הקרוב, בעוד שמדיניות תומכת עשויה לתרום עד 120 מיליארד ש"ח. חברי הוועדהמפציריםבמקבליההחלטות לפעולכברעתהולאמץתוכניתלאומיתשתממשאת הפוטנציאלהקיים בישראל. המלצותהוועדה אפיקמימוש המלצה בעיותמרכזיות תחום אימוץחזוןואסטרטגיתפעולה איןלמדינתישראלחזון אסטרטגיה החלטתממשלה במטרהלמצבאתמדינתישראל ואסטרטגיהלאומית לאומית בשורתהמדינותהמובילות לתעשייה יצירתרגולטוראחודאופורום חקיקה/החלטת רגולטוריםהמתאםאתהפעילותבין היעדרגורםאחראיאחדעל רגולציה ממשלה כללהרשויותואחראיליצירתרגולציה התעשייה,ריבוי"כתובות" תומכתצמיחה גיבושהנחיותספציפיותלניהול סיכוניםדיפרנציאליהמבוססעל הרשותלאיסור מניעת רמתהסיכוןשלהפעילות.הכרה היעדרכלליםמותאמים הלבנתהוןומימון הלבנתהון בתהליךנאותות במדינותמובילות לטכנולוגיה טרור,בנקישראל ומימוןטרור ופיתוחפתרונותטכנולוגייםלניהול סיכונים לקדםשיתוףפעולהשלהרשות הרשותלאיסור לאיסורהלבנתהוןומימוןטרור,בנק מניעת הלבנתהוןומימון ישראלורשותהמסיםביחדעם היעדרשימושבכליניתוח הלבנתהון טרור,בנקישראל, חברותבתעשייהעלמנתלפתח עבירות ומימוןטרור Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו רשותהמסים פתרונותשיאפשרועמידהבהוראות הרגולטוריות מניעת הרגולציהצריכהלהבטיחאת אחזקהעצמיתשלמטבעות הנחיות הלבנתהון האפשרותלהחזיקנכסיםדיגיטליים דיגיטליים ומימוןטרור העתקתמודלהמיסויהקיים פערבמודלתגמולעובדים חקיקה להטבותעובדיםבהיי-טקגםלעולם מיסוי מולתעשייתההיי-טק הבלוקצ'יין היעדרסכמתסיווג חקיקה/חוזררשות העברתאירועהמסרווחיהוןלמועד ברורההמבחינהביןשלל מיסוי המסים מפגשהנכסעםמטבעפיאט סוגיהפעילותבנכסים הדיגיטליים 30 ישלהתאיםאתהמיסוילהמרתמט"ח כיוםבעתהמרת חקיקה רגילהולהבהירכיאיןמסרווחיהוןעל Stablecoinsישחיובבמס מיסוי הפרשישערבהמרתמטבעותיציבים רווחיהוןעלהפרשישערים ישלערוךשינוייםבחוקיהמיסויבאופן שישווהתנאימשקיעיםזריםתעשייה כיוםהחקיקהשנועדה חקיקה לאלהבהיי-טק,יאפשרהשקעות למשוךמשקיעיםזריםאינה מיסוי בנכסיםדיגיטלייםוהנפקתאסימוני מותאמתלתעשייה נכס/ני"עבתמורה ישלייצרמסגרתרגולטוריתשתאפשר חסרהמסגרתרגולטורית חקיקה/רשותשוק הנפקתאסימוניםדיגיטלייםשאינם להנפקתאסימוניםשאינם הנפקות ההון/בנקישראל בהכרחמטבעותדיגיטלייםאוניירות SecurityTokens ערךTokens().Security בהמשךלהחלטתהממשלה402 חקיקה/רשותשוק איןמסגרתרגולטורית ישלפעוללקביעתכלליםשיאפשרו הנפקות ההון/בנקישראל להנפקתStablecoins הנפקתמטבעותיציבים עלבנקישראללפעוללעדכןאת נב"ת411באופןשיאפשרלבנקים כיוםהממשקמולהמערכת לנהלאתהסיכוןבאופןברוריותר, הבנקאיתמהווהחסם תוךזיהוימדרגותפעילותהמחייבות משמעותיבהתפתחות בנקישראל בדיקותמעמיקותיותר,לעומת ממשקבנקאי התעשייהבארץ.הוראותבנק פעילויותשאינןדורשותבדיקות ישראללאמייצרותודאות מעמיקות.הכרהבכספיםשמקורם לבנקים בבעלירישיוןישראליםובעלירישיון במדינותמובילות. עלהרגולטורהאחודשיוקםלקדם בקרבציבורמקבלי תוכניותהכשרהלקובעימדיניות ההחלטותוהמערכות ולמערכתהפיננסית.עלחברות הפיננסיותקיימיםפערי פעריידע התעשייהלפעולביוזמתןלהנגשת ידעמשמעותייםביחס והבנה ידעוחשיפתהטכנולוגיהלקבלי לטכנולוגיהבאופןהמקשה ההחלטות התאמתפתרונות עלהרגולטורהאחודשיוקםלקדם תוכניותהכשרהלקובעימדיניות פעריידע ולמערכתהפיננסית.עלחברות ואמון התעשייהלפעולביוזמתןלהנגשת ידעוחשיפתהטכנולוגיהלקבלי ההחלטות 31 סיכוםעבודתהוועדה דו”חזהמציגאתעיקריממצאיהותובנותיהשלהוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,הבלוקצ’יין ו3.0-Web,לאחרדיוניםוישיבותעבודהמקיפותשהתקיימובחודשיםינוארעדיוני.2025 מעבודת הוועדה עולה תמונה ברורה: לצד פוטנציאל טכנולוגי, יזמי וכלכלי אדיר הגלום בתעשייה המקומית, מימושו מעוכב באופן משמעותי על ידי חסמים מערכתיים, ובראשם היעדר אסטרטגיה לאומית, קשייםחמוריםבממשקהבנקאי,היעדראחראירגולטורי,מדיניותמיסוישאינהמותאמתופעריידע.דירוגההנמוך יחסיתשלישראלבמדדיאימוץגלובלייםוהאטהמסוימתבפעילותהמקומית,מדגישיםאתהצורךהדחוףבפעולה. התובנותשעלומעבודתהוועדהמצביעותעלהכרחבגישהמערכתיתופרואקטיבית,הכוללתגיבושאסטרטגיה לאומית,הסדרהרגולטוריתייעודיתומתואמת(תוךסיווגנכסיםברור),רפורמהבמיסוי,מתןהנחיותברורותלמערכת הבנקאית תוך אימוץ כלים לניהול סיכונים, אימוץ מטבעות דיגיטליים כאסטרטגיית השקעה לאומית, והשקעה בגישורעלפעריידע. התרשמנו כי לתעשייה הישראלית פוטנציאל רב אולם הוא אינו מגיע לכדי מימוש מלא, בין היתר בשל קשיים מערכתייםורוחבייםהמקשיםעלפיתוחהשלתעשייהמשגשגת.החברותשהצליחולצמוחמתוךישראל,עשוזאת לצערנותוךפזילהאלעברהסדרימסופעילותנוחיםיותרמעברלים.עלינולפעולכדישהםיבחרולהישארכאן. ישראליכולהלהיותביןהמדינותהמובילותבעולם.היאצריכהלהיותשם.אנומאמיניםכישילובנכוןשלמודעותכלל מערכתית והתגייסות רגולטורית לפיתוח התעשייה ולא התמודדות עימה, יאפשר למדינה לממש את הפוטנציאל שקייםפהואףלקצוראתהפירותהכלכלייםהצפויים,והםרבים. בישיבותהוועדההקדשנומחשבהרבהכיצדדו”חזהלאיישבכאבןשאיןלההופכיןויצטרףלשורתדו”חותוניירות עמדה המעלים אבק על מדפי מקבלי ההחלטות אלא ישמש בידיהם ככלי ומצפן ראשוני בבואם לאמץ אסטרטגיה לאומית לתעשייה. ההמלצות המפורטות כאן כמעט ולא דורשות מהמדינה הוצאות נוספות ומרביתן מתאפשרות לביצוע באמצעות שינויים קטנים ופרשנויות של הרגולטורים. חלקן דורשות לא יותר משינוי גישה והחלטה לפעול למעןולאכנגד. Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו מניסיון החיים המצרפי של כל חברות וחברי הוועדה אנו יודעים שיש כזה דבר “לפספס את הרכבת”. לראייתנו, בהיעדרפעולהוהתגייסותלאומית,ישראלעשויהלפספסאתהרכבתלהצטרףלמדינותהמובילותבתחוםזה. אנו מקווים ומאמינים כי המדינה תפעל לאמץ את המלצות הוועדה ותעשה שימוש ברעיונות ובנקודות שהוצגו בדו”חזה. 32 נספחא’–חבריוחברותהוועדה מראריקפינטו-יו”רהוועדה,לשעברמנכ”לבנקהפועלים מרנירהירשמןרוב-סיו”רהוועדה,מנכ”לפורוםחברותהקריפטו,בלוקצ’ייןו3.0-web פרופ’אליבן-ששון-אקדמיה,מומחהקריפטוגרפיה,מנכ”לומייסדשותףStarkware מראדםבניון-שותףמייסדVCCollider עו”דאביליכט-משפטן,לשעברהמשנהליועץהמשפטילממשלה גב’יעלאלעד–שותפהאופרטיביתבקרןהוןסיכוןאלף ד”רגיתיתגור-גרשגורן-לשעברהכלכלניתהראשיתברשותניירותערך מראיתןלביא–שותףמייסדוDcentralab-CTO מראלוןמורוך-מנכ”לומייסדLabsSSV פרופ’נעםניסן-אקדמיה,מומחהלמדעיהמחשב פרופ'בניפנקס–אקדמיה,מומחהלקריפטוגרפיה ד”ררועיצזאנה–עתידןומומחהטכנולוגיה שאולירג'ואן(רו"ח)-שותףמנהל VCMasterkey,שותףמייסד,פורוםחברותהקריפטו מריובלרואש–מנכ”לומייסד-שותף,GoldofBits עו”דיהודהשפר-מומחהרגולציהפיננסית,לשעברראשהרשותלאיסורהלבנתהוןומימוןטרור מנהליהוועדה :עודדפריד,טלאלוביץ’1 צוותמלווה:להבאבו,COO,פורוםחברותהקריפטו כתיבתהדו”ח:עודדפריד,טלאלוביץ’ עודד פריד – יועץ אסטרטגי ומומחה למדיניות ציבורית, מלווה עמותות ויוזמות חברתיות בזירה הציבורית. בעבר כיהן כמנכ”ל האגודה 1 למעןהלהט”ב,והובילמחקרימדיניותעבורמשרדיממשלה,קרנותפילנתרופיותוארגוניחברהאזרחית[email protected]|טל אלוביץ’–מומחהלמדיניותציבורית, דוקטורנטלמדעיהמדינהבאוניברסיטתמילאנווחוקרבפקולטהלמשפטיםבאוניברסיטתתלאביב. בעברכיהןכמנהלסיעהבכנסתוכלוביסטמסחריבדגשעלענףהפיננסיים[email protected] 33 נספחב’–קולהקוראשהופץ להלןהעתקמהקולהקוראשהופץעלידיהוועדהבינואר בעיתונותהכלכליתבישראל.2025 Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו 34 נספחג’–טכנולוגיותניטורוזיהויפעילותחשודה נספחזהמציגסקירהתמציתיתשלכליםטכנולוגייםמוביליםלניטורוזיהויפעילותחשודהבבלוקצ’יין,תוךדגשעל יכולותיהם העיקריות והאופן שבו הם מסייעים באכיפה וציות2. Elliptic פלטפורמתמודיעיןבלוקצ’ייןהמכסהלמעלהמ50-בלוקצ’ייניםונכסיםקריפטוגרפייםרבים.היאמשתמשתב”גרף הוליסטי” המכיל מיליארדי קשרים לזיהוי ישויות חשודות וקישורן לגורמים ידועים (בורסות, שירותי ערבול, ארגוני פשיעה). כיצד הכלי פועל: Elliptic משלבת מידע רגולטורי ותאגידי (פרופילי VASP, פרטי רישוי) ומעדכנת באופן רציף את הכלים שלה לזיהוי דפוסי הלבנת הון חדשים. המערכת, ובפרט Navigator“ Elliptic”, מספקת ניתוח מקצה לקצה, ניטור בזמן אמת, וציוני סיכון כמותיים לעסקאות או כתובות, בהתבסס על קטגוריות סיכון מוגדרות מראש (למשל, “מקושר לדארקנט”, “חשיפה לדמי כופר”). ניתן להגדיר כללי התראה גמישים, כולל ספי ציון או תנאים ספציפיים,והמערכתמבצעתניטוררציףומתריעהעלשינוייםבסיכון. InvestigatorElliptic כליחקירהפורנזיתהמאפשרלבצעחקירהחוצת-:בלוקצ’ייניםולהציגבאופןויזואליאת היסטורייתהכספיםושרשרתההעברות. Analysis Flow Fund: מספק פירוט של מקורות הכספים, יעדים, ודפוסים חשודים שזוהו בדרך.המערכת שמה דגשעלאוטומציהוסקלאביליות,וממשקיהמשתמששלהידידותייםוכולליםיכולותייצואדוחות. המידעבנספחזהמבוססעלפרסומיםפומבייםשלהחברותאודותהכלים 2 35 Lukka Coinfirm)Lukka(, באמצעותפלטפורמת AML Coinfirm, מספקתפלטפורמת SaaS לניטור פעילות בלוקצ’יין חשודה והפקת דוחות ציות. המערכת אוספת מידע ממגוון רחב של רשתות ומבצעת למעלה מ270- בדיקות סיכון לכלכתובתאועסקה.התוצאותמוצגותכדוחסיכוןמפורטוציוןסיכוןמצטבר. סוגיהתראות: הפלטפורמהמפיקההתראותאוטומטיותעלשינוייםבסטטוססיכוןאופעילותחשודה,כולל:התראותהתנהגותיות: לדוגמה,ארנקשקטשמתחיללקבלסכומיםגדוליםמכתובותבסיכוןגבוה.התראותעלחשיפהלסנקציות:השוואת כתובות מול רשימות סנקציות מעודכנות והתרעה מיידית. התראות חזויות: זיהוי מגמת סיכון עולה עוד לפני אירוע בעייתי(למשל,דפוס”).peeling“ Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו 36 המערכתמספקתגםדוחותKYT/KYAמיידייםומתעדתאתההתראותוכליניהולתיקיםManagement()Case עם יומן ביקורת Trail( Audit מקורות מידע:הפלטפורמה מכסה למעלה מ100-). רשתות בלוקצ’יין (כ98%- משווי השוק)ומשלבתנתונירגולציהDiligence(DueEntity).היאמסוגלתלעקובאחרשרשרתעסקאותארוכה(עד 400“מעבריביניים”)כדילאתרמקורכספים,וכוללתדוחותסיכוןלבריכותנזילותוחוזיםחכמיםב.DeFi- TRMLabs מפעילה פלטפורמת מודיעין בלוקצ’יין מקיפה לזיהוי ומניעה של פעילות בלתי חוקית, בדגש על הלבנת הון ומימון טרור.הפלטפורמהאוספתומנתחתנתוניםמיותרמ90-רשתותבלוקצ’ייןומנטרתמעל200מיליוןנכסיםדיגיטליים. היא משלבת מידע על החלפות בין-שרשרתיות swaps cross-chain ופעילות מערבלים, וסורקת מיליוני דפי אינטרנטלמודיעיןקריפטוממקורותפתוחים. כליםומוצרים • Forensics :גישהמאובטחתלנתוניםגולמייםשלהבלוקצ’ייןומודיעיןשיוךוהתנהגותי.TRM • Know-Your-EntityTRM:הערכהוניטורשלVASPsועסקיקריפטועםפרופיליסיכוןמפורטים. • ScreeningWalletTRM בחינהמראששלכתובותארנקיםלזיהויסיכוניםפוטנציאליים.: • MonitoringTransactionTRM ניטורעסקאותרציףבאמצעותחוקיםמותאמיםאישית.: • SignaturesTRM:מנגנוןלמידתמכונההמזההדפוסיהלבנתהוןמורכביםהחושפיםתבניותחשודות בעסקאותמרובות. • EngineRisk מערכתחוקיםניתנתלהתאמהאישיתלניטור,מתןציוןוהתראהעלסיכוניםביותרמ50-: קטגוריות. • TracingCross-chain פתרוןיחידלניתוחבלוקצ’ייןעםמיפויבין שרשראותמובנהבגרףאחד.-: • AttributionBoxGlass מודיעיןבלוקצ’ייןשקוףומגובהבמקורותעםציוניביטחון.: השילוב של נתונים מרובים מאפשר לTRM- להציג תמונה הוליסטית של סיכונים, כולל התנהלות הצדדים והיסטורייתם. 37 Chainalysis אחתהחברותהמובילותבניתוחבלוקצ’ייןלצרכיאכיפהוציות.הפלטפורמהשלהאוספתומנתחתכמויותגדולותשל נתוני בלוקצ’יין, מקשרת כתובות לגורמים בעולם האמיתי באמצעות “צירוף כתובות” חכם clustering() ומשלבת מידעאון-צ’ייןעםמודיעיןממקורותפתוחים )ומאגרימידעקנייניים.OSINT( כליהניתוחהזמינים: • Transaction Your (Know KYT Chainalysis): כלי ניטור בזמן אמת המדרג עסקאות לפי רמת סיכון ומפיק התראות אוטומטיות על פעילות חריגה (למשל, זרימת כספים לדארקנט או ארנק בסנקציות). ניתן להתאיםאתכלליהסיכוןוההתראות. • ReactorChainalysis:כליהחקירההמרכזי,המאפשרלחוקריםלהמחישבאופןגרפיאתתנועתהכספים ולבצע מעקב מלא Money( the Follow). הוא מצטיין בניווט בשרשראות מורכבות, גם כאשר נכסים עובריםביןרשתותשונותCross-chain()באמצעותגשרים,מחליפישרשרת )אובורסותמבוזרות.swap( Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו • היכולות הגרפיות מלוות בכלים ייעודיים כמו פונקציית Demixing לחשיפת מסלולים דרך מערבלים, וScan- Wallet לבדיקת כתובות וביטויי סיד.מקורות המידע של Chainalysis כוללים עשרות רשתות בלוקצ’יין, מאות אלגוריתמים לזיהוי heuristics, ושילוב מידע off-chain מרשומות ציבוריות, אתרי אינטרנטורשימותשחורות.גישהזומבטיחהתצוגההוליסטיתשלזרימתהכסףמהמקורועדהיעד. 38 נספחד–התייחסותפורוםחברותהקריפטולאסדרת הנפקהוהוצאהשלמטבעותיציבים להלן עמדה שהוגשה על ידי פורום חברות הקריפטו לעניין אסדרת הנפקה והוצאה של מטבעות יציבים, בהמשך לקולקוראלבחינתמדיניותנותןשירותיםבנושאהנפקהוהוצאהשלמטבעדיגיטלייציב. סוגינכסהבסיס החקיקה האמריקאית והאירופית קובעות אחזקה של רזרבה במתכונת של 1:1, עבור הנפקה של כל מטבע יציב. אנוסבוריםכיראוישהרגולציההישראליתתתירלהחזיקאתהרזרבהבאמצעיםהבאים: 1 . מזומן בש"ח: שטרות ומטבעות, שיוכלו להיות מוחזקים כמזומן או בחשבון במוסד פיננסי ישראלי או בבנקים מפוקחיםמחוץלישראל. 2 . פיקדונותנזילים: • פיקדונותהניתניםלמשיכהמיידיתבמוסדותפיננסייםישראלים. • פיקדונותבבנקיםמפוקחיםמחוץלישראלinstitutions‘‘(depositoryforeign’’)regulated • אגרותחובמדינתיותbills/notes/bonds(Treasury) » עםתוקףשלעד ימיםמרגעההנפקה;93 » אוכאלהשהונפקועםתוקףשל ימיםאופחות.93 . 3חוזיRepoקצרימועד • חוזי agreements (“repurchase Repo”) בתוקף של עד 7 ימים, המגובים באגרות חוב ממשלתיות bills“(Treasury”)עםמח"משלעד ימים.90 . 4חוזיRepoReverseקצרימועד • חוזיagreementsrepurchase(“reverseRepoReverse”)בתוקףשלעד7ימים,המגובהבאג״ח bonds(orbillsnotes,Treasury)באופןמרובהביטחונות),overcollateralized( • כאשרהחוזיםהםאחדמאלה: » (שלושהצדדים)Tri-party » בניכיוןמרכזיcleared()centrally » בילטראלייםעםנותןאשראימהימן,המסוגללעמודתחתלחציםקשיםבשוק. 5 . קרנותשוק־כסףFunds(Market)Money • קרנות המשקיעות רק בנכסים המצוינים לעיל (כלומר, מזומן, פיקדונות נזילים, אג״ח משרד האוצר קצרי מועד,חוזיRepo).Repo/Reverse 39 • פיקדונותרזרבהבבנקהמרכזיDeposits(ReserveBank)Central כלאלהיחדיומבטיחיםגיבוימלא1:1()שלכליחידתמטבעיציב )מולמטבעפיאט.Stablecoin( מנגנוןשמירתהערך בהתאםלחקיקההמובילהבעולם,אנוסבוריםכיישלבססאתמנגנוןשמירתהערךעלעיקרוןהגיבויהמלא(רזרבה של1:1),הרכבנכסירזרבה,כמפורטבסוגינכסיהבסיסשפירטנולהלן,איסורעלRehypothcationשלהרזרבה, כלומר, איסור על שיעבוד הנכסים לטובת יצירת נכס חדש, זכויות פידיון מהיר ויעיל של המטבע היציב כנגד ש"ח, דיווחים ופירסום של הרכב הרזרבה, כמותה ומיקום ואופן השמירה שלה, דרישות הון ונזילות, ועמידה על ניהול סיכונים. נפרטכעתאתהנושאיםהללו: 1 . גיבוימלא1:1 כליחידתסטייבלקויןחייבתלהיותמגובהברזרבהבשוויזההשלנכסיבסיס.כלומר,אםבסבבמחזורסטייבלקוין יש1,000,000יחידות,עלהמנפיקלהחזיקנכסירזרבהבשווי1,000,000.₪ . 2הרכבנכסיהרזרבה המנפיקצריךלהשקיעאתהרזרבהבסוגינכסיםנזיליםובעליסיכוןנמוך,כאמורלעיל. 3 . איסורעל”Rehypothecation“ הרגולציה בארה"ב אוסרת על שימוש ברזרבות המטבע היציב כבטוחה (למשל, לשעבד אותם בשנית) למעט מקריםשליצירתנזילותזמניתכדילעמודבבקשותהפדיוןשלהמחזיקים.אםנדרשתפעולהכזו,היאמותנית באישוררגולטוריובצמצוםהזמןלמינימום. 4 . זכויותפדיון)”Redeemability“( כל מחזיק סטייבלקוין רשאי בכל רגע לבקש פדיון של הסטייבלקוין שלו בערך הנקוב בשטרות או במזומן (לא Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו בהכרחבמטבעאלקטרוניאחר). הפידיוןיתבצעללאתשלוםעמלהכלשהי עודקובעתהחקיקהכיישלקבועוליישםפרוטוקולפידיוןמהיר,אשריאפשרפדיוןשלמטבעותיציביםלש"ח, במהירותוביעילות. . 5דיווחוחוותדעתחיצוניתחודשית על מנת להבטיח את שלמות הרזרבה קבע המחוקק האמריקאי מספר כללים לדיווח לציבור, שאנו סבורים כי ישליישם: • בסוףכלחודשעלהמנפיקלפרסםבאתרואת: » מספריחידותהסטייבלקויןהמונפקות. » פירוטמלאשלהרזרבות:סכום,סוג(מזומן,פיקדונות,אג"ח,קרנותשוק־הכסףוכיוצ"ב). 40 לפי הרגולציה האמריקנית, רואה חשבון חיצוני Firm( Accounting Public Registered) יבדוק את הדוח החודשיולהעידעלנכונותו.לעמדתהפורוםכלעודהשווישלהמטבעותהיציביםשיונפקויהיהמתחתל500- מיליוןש"ח,ניתןיהיהלהסתפקבביקורתחיצוניתאחתלרבעון. מנכ”ל ומנהל הכספים CEO/CFO() חותמים הצהרת אימות Certification() לאימות דיווחי הרזרבה; זיוף חתימהעלוללהוותעברהפלילית. . 6דרישותהוןונזילות • הרגולטור (רשות שוק ההון) יקבע דרישות הון שיורכבו באחוז מסוים מערך המטבעות המונפקים, כדי לכסותהפסדיםבלתיצפויים.עםזאת,ישלצייןכימדוברברזרבותשל1:1ומודלכלכליעםרווחיותנמוכה בהגדרה. על כן, על מנת לאפשר לשוק להתקיים, יש להיזהר שלא להכביד יתר על המידה באפן שימנע פעילותבשוקהישראלי.הפורוםסבורכידרישותאלהאסורשיעלועלדרישותיחסיותלדרישותאשריונהגו בארה"ב. • בנוסף, יוטלו נורמות נזילות Standards( Liquidity) המבטיחות שיהיו מספיק נכסים נזילים Cash,( TreasuryShort-TermDeposits, )לשםפדיוןמהירגםתחתתרחישילחץשוק.Demand • דרישותההוןהעצמיוהנזילותיהיודומותבאופןיחסילדרישותהאמריקאיותבתחוםולאיעלועליהן. 7 . מדיניותניהולסיכוניםManagement()Risk • המנפיק חייב להפעיל מערך ניהול סיכוני ריבית ונזילות שיבדוק תרחישי קיצון, יגדיר תקרות חשיפה וימזערסיכוניםתפעולייםכגוןשחיקהבערךהאג"חאועיכוביםבפדיון. • בנוסף,עליולנהלסיכוניהלבנתהון ”)בהתאםלדיןכמוכלגוףפיננסימוסדר.AML/KYC“( לתמצותהמנגנון • גיבוי בעזרתנכסיםנזיליםובטוחים,שאסורלשעבדלמעטלצורךנזילות.1:1 • פדיוןמיידיוללאעמלה:כלמטבעניתןלפדיוןבכלעתבערךנקוב. • שמירהעלשקיפות:דיווחחודשימפורטוחוותדעתרואהחשבוןחיצונית,אחתלתקופה. • הון ונזילות: דרישות לוועדה רגולטורית להכתיב סטנדרטים מינימליים למניעת קריסה במצבי לחץ שוק, על בסיסההנחיותבארה"בעםהשינוייםהמתחייבים. • פיקוחוגמישות:פיקוחרגולטוריעלמנפיקימטבעותיציבים. בצורהזויובטחשהסטייבלקויןשומרעלערכובמטבעהפיאט–המחזיקיםיכוליםלסמוךשבכלרגעהםיוכלולהמיר אתהמטבעהדיגיטליחזרהלמטבעמזומן,והרגולטורמסוגללוודאזאתבשגרהובחירום. מאפייניםטכנולוגייםשכרוכיםבהנפקהשלהמטבעהדיגיטליהיציב בהתייחסלשאלהזו,ביקשנולעקובאחריההגדרותכפישיושמובחקיקההאמריקאית.הרעיוןהמרכזיהינולוודאכי המטבעהיציבמונפקבאמצעותחוזהחכםעלרשתמבוזרת,ושהואלאחלקממסדנתוניםמרכזיהרגישלפריצות ומניפולציות.המחוקקבארה"בהשקיעמאמץרבבהגדרתהשלרשתמבוזרת,ובכוונהלאהשתמש 41 במושג בלוקצ'יין, שכן רשתות מבוזרות יכולות לפעול על טכנולוגיות דומות, ואילו העיקרון המסדר הוא ביזוריות הרשתוהאבטחההקריפטוגרפיתשלה,ולאודווקאהטכנולוגיההספציפיתעליההיאנשענת. כךלמשל 1 . המטבעחייבלהיותנכסדיגיטליAsset()Digital המטבעחייבלהיות“ייצוגדיגיטלישלערך”כלומר,הואאינואוסףמספריםבתוךמסדנתוניםמרכזיאלאייצוג דיגיטלישלערךאשרנרשםבלדג'רשהוא: • מבוזר, • מוגןבאמצעיםקריפטוגרפיים. 2 . רישוםברשתמבוזרתLedger()Distributed כלשינוי–הנפקה,העברהאופדיון–צריךלהירשםבבלוקצ’ייןאובלדג’רמבוזר§( )).כלומר,7(2 נשמריםבמקבילעלידימספרמשתתפים )ברשת,ולאמתרכזיםאצלגורםאחד.Nodes( כלטרנזקציהמאומתתבאמצעותאימותקריפטוגרפיושמורהבאופןבלתי־ניתןלשינוי ).immutability( 3 . אבטחתקריפטוגרפיהSecurity()Cryptographic על המסד הנתונים המבוזר Ledger(( Distributed להשתמש בחתימות דיגיטליות וטכנולוגיית גיבוב כדי להבטיח: שלאניתןלשנותבדיעבדאתהיסטורייתהעסקאות,למעטרה-ארגוןשלמסדהנתוניםעלפיהכלליםהנהוגים ברשת. שכלהעברהאכןהתבצעהעל־ידיבעלהמפתחהפרטיהמתאים. 4 . יכולתפדיוןמיידיRight()Redemption Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו קודהתוכנההמפעילאתהמטבעצריךלכלולמנגנוןשריפהאוטומטיתשלמטבעותבעתפידיון.כך,ברגעבו המחזיקמבקש פידיוןומעביראתהמטבעותאלהמנפיק,המנפיקרשאי ויכוללשרוףאתהמטבעותובהבעת יתבצעתשלוםבפיאטלמחזיק,בערךהפידיון. 5 . שקיפותוחשיפהלציבורVisibility()Public מכיוון שהתיעוד מתבצע על מסד נתונים מבוזר Ledger( Distributed) ,על המנגנון לאפשר לרגולטור ולציבורלבדוקבזמןאמת: • כמהמטבעותהוכנסולמחזור).supply( • אילוכתובותמחזיקותכמהיחידות. • כימספרהמטבעותהמונפקיםובמחזוראינועולהעלערךהרזרבה. 42 6 . יושרהוקונצנזוסConsensus(&)Integrity על רשת ההנפקה להסתמך על מנגנון קונצנזוס Consensus() כלשהו – כך שכל שינוי ברשומות יאושר על־ידילפחותרובמשתתפיהרשת,ולכןלאייתכןשחלקאחד“ימחק”מטבעותשלאלפיהקודהמוגדרבחוזה החכם, לחלופין, יהיה מבוסס על מערכות הוכחה שלא מאפשרות לאף גורם לבצע שינויים במאגר שלא לפי הכללהמוגדרבחוזההחכם. לסיכום אנו סבורים כי רצוי שמנפיק מטבע יציב יהיה מחויב להנפיקו כ־נכס דיגיטלי ש־נרשם במסד נתונים קריפטוגרפי מבוזר, יאפשר פדיון אוטומטי של כל יחידה מערכו במטבע פיאט, וישמור על סדר פנימי, שקיפות ונגישות. אופןניהולהרזרבות על־פיסעיף4שלהAct- ,ניהולהרזרבותחייבלהתקייםכך:GENIUS 1 . גיבוימלא1:1 המנפיקמחויב“לשמוררזרבותהתומכותבכלמטבעיציבמחזוריעלבסיסשללפחות1ל־1”כלומר,לכליחידת מטבעיציבבשוקחייבלשקףלפחותמטבעפיאטאחדזההברזרבה. 2 . הרכברזרבהמוגדר • הרזרבותיכללורקנכסיםנזיליםובטוחים,בהם: • מזומןNotes(ReserveFederal) • פיקדונותנזיליםdeposits“(on-demand”)במוסדותפיקדוןמבוטחיםאוזריםמפוקחים • אגרותחובממשלתיותbills/notes/bonds(Treasury)עםתוקףשלעד93ימים • חוזיRepoוRepo-Reverseעד7ימים,מגוביםבאגרותחובממשלתיות • קרנותשוק־כסףהמשקיעותרקבנכסיםהנזכריםלעיל 3 . איסורעלשיעבודהרזרבות הרזרבותלאיועמדוכבטוחה,לאישאבוולאישומשושוב,למעטלצורךיצירתנזילותלמימושבקשותפדיון. 4 . שקיפותודיווחחודשי המנפיקיפרסםבאתרו,כלחודש: • סךהסטייבלקויןשבמחזור • סכוםהרזרבותוהרכבןהמפורט • ביקורתומסמכיאימותחודשיים » סקירתרואה־חשבוןמבקרבדו"חהרזרבותעלפיהמפתחהבא-עבוררזרבההפחותהמ-500 43 » מלש"ח,פעםברבעון,עבוררזרבההשווהאוגדולהמ500מלש"ח,פעםבחודש. » אישורמנכ״לומנהלהכספים )כיהדו״חמדויק;זיוףיגרורהעמדהלדין.CEO/CFO( » דרישותהון,נזילותוניהולסיכונים אנוסבוריםכיישלהגדיראתדרישותההוןהעצמי,תקנינזילותוניהולסיכוניםעלפיהנהוגבמוסדותמקבילים בארה"ב,המותאמיםלגודלולפרופילשלהמנפיק. » הכרהכמוסדפיננסי מנפיקיציבמורשהייחשב“מוסדפיננסי”,ולכןיהיהכפוףלדיווחיםשוטפיםומשטרניהולסיכוניהלבנתהוןבהתאם לדיןהישראלי. חובותגילויוהגנותצרכניות בהמשך לסעיפים הקודמים, הנה חובות הגילוי וההגנות הצרכניות שאנו סבורים כי על המנפיק לעמוד בהן, כפי שפורטוב-act:Genius . 1פרסוםמדיניותפדיון המנפיק חייב לפרסם באתר האינטרנט שלו את מדיניות הפדיון – כלומר, פירוט אופן ותנאי הפדיון של המטבעות. . 2נהליםלפדיוןמהיר על המנפיק לקבוע נהלים ל”פדיון מיידי” redemption( timely) – תהליך ברור, אוטומטי ככל הניתן, שמבטיחשהמחזיקיקבלאתתמורתובפיאטבתוךזמןסביר. . 3דיווחחודשיעלהרזרבות בכלחודשישלפרסםבאתר: Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו • סךהמטבעותשבמחזורsupply().outstanding • פירוטמלאשלהרזרבות(כמהשטרות,כמהפיקדונות,כמהאג״ח,חוזיריפו,קרנותשוק־הכסף,פיקדונות בבנקמרכזי). . 4ביקורתואישורמלאים רואה חשבון מבקר יבדוק את דוח הרזרבות, ובנוסף מנכ״ל CEO() ומנהל הכספים CFO() חייבים לחתום הצהרת אמינות על נכונות הדוח; זיוף – כאמור – עשוי להוות עבירה פלילית. הבדיקה תתבצע אחת לרבעון עבוררזרבההנמוכהמ-500מלש"ח,ואחתלחודשעבוררזרבההגבוההמ- מלש"ח.500 . 5הרשאהלשירותישמירהרקלגופיםמפוקחים רקמישהואמפוקחעל־ידיהרגולטורהישראלירשאילהציעשירותישמירהcustody()אוניהולמפתחות פרטייםעבורהמטבעות. 44 . 6הפרדתנכסילקוחותמנכסיהמנפיק כלנכסיהלקוחות(מטבעות,מזומן,מפתחות)חייביםלהיותמופרדים )מנכסיהחברה;segregated( אסור לערבב commingle() את נכסי הלקוחות עם נכסי החברה, פרט למקרים מסוימים, כגון אחסון בחברת נאמנות,ביצועתשלומיםאותשלומיםלרשויות–ואפילואזישלשמוררישוםנפרד. . 7דיווחלרגולטורעלנהלישמירה כל מי שמציע שירותי משמורת custody“(”) יהיה חייב להיות בעל הרישיון המתאים, ולדווח לרגולטור על נהלי ההגנהעלנכסיהלקוחות,בצורהובתדירותשיקבעהרגולטורבהתאםלדיןשקבעהרגולטורבנושאמשמורת. . 8הגנהמפניקריסתהמנפיק בפשיטתרגלאובהליךהסדרחוב,תביעותמחזיקיהמטבעותholders(Stablecoin)יהוותביעותבעלותקדימות עלפניכלתביעהאחרת,כךשהמחזיקיםיקבלוקודםכלאתתמורתם.אנוממליציםכיהקדימותהזותוסדרבאופן ברורבחוקעלמנתשההגנההזולאתהיהתלויהבהסדריםשלהמנפיקעםהבנקשבויהיהחשבוןהנאמנותאלא הגדרהחוקיתגורפת. זכויותפידיוןשלמחזיקהמטבעהדיגיטליהיציב: זכויותהפידיוןהןהנקודההמשמעותיתביותרבשמירהעלערךהמטבעהיציב.שכן,מטבעיציבשאיןלוזכויותפידיון ברורות,ישימותומהירות,יאבדאתערכובמקריםשללחץמאסיביבשווקים.עלכן,כפישקבעהמחוקקבאמריקאי אנוסבוריםכי: 1 . ראוישהמנפיקיהיהמחויבלפדותאתהמטבעהיציבבסכוםהשווהלערךהנקובשלו; 2 . המנפיקיהיהמחויבלפרסםלציבורבאתרואתכלתנאיהפידיון-מתי,איךובאיזהשעריתבצעהפידיון; 3 . המנפיק יקבע תהליך אוטומטי ככל הניתן, שיאפשר לכל מחזיק לקבל את תמורת המטבע שלו בפיאט, בזמן סבירומהירמרגעקבלתהבקשהלפידיון. התמודדותעםסיכוניסייברוהגנתמידע להלןהמנגנוניםהעיקרייםשבהםהAct- מתמודדעםסיכוניסייברוהגנותפרטיות:GENIUS . 1סטנדרטיםלניהולסיכונימידעוטכנולוגיה אנוסבוריםכיעלהמנפיקיםלקייםנהליניהולסיכוני ,כולל:IT • אבטחתמערכותהמחשובוהתקשורת,מניעתחדירהוזיהויניסיונותפריצה. • אבטחתמפתחותפרטיים. • גיבויים,שחזוריםורציפותעסקית).BC/DR( • בקרתגישהובדיקתחדירהתקופתית. • ניהולסיכוניהלבנתהוןבהתאםלדין 45 . 1שמירהעלפרטיותלקוחות • חובתפרסוםמדיניותפרטיותברורהללקוחותשתועברלרגולטור. • הגבלת גילוי מידע אישי והאפשרות ל־opt-out של שיתוף מידע עם צדדים שלישיים למעט רשויות מוסמכותושותפיםבנקאיים. 2 . ניהולסיכוניהלבנתהוןומימוןטרור)AML/KYC( • ליישםתהליכי קפדנייםכוללהגשתדיווחיםלרשותלאיסורהלבנתהוןומימוןטרור.KYC/AML • הפורוםסבורכיישלפעולבגישהמבוססתסיכוןועלכןלדרושKYCמלאבסכומיםשאינםזניחים,כלומר, אנוסבוריםכיישלפטורמ-KYCסכומיםהקטניםמ- ש"ח.100 • הפורום סבור כי יש לפעול על פי עקרונות ה- Sandwich Stablecoin, הקובעים כי יש לבצע KYC בכניסה וביציאה. על כן, אנו סבורים כי יש לפתור מדרישת KYC העברות בין ארנקים, או שחלופים של מטבעותיציביםבינםלביןעצמם. • אנו סבורים כי יש לשקול ליישם סממני פרטיות תוך שימוש בטכנולוגיות מגבירות פרטיות, שימוש בטכנולוגיה מגבירת פרטיות, המשמרת את דרישות ה KYC, על מנת לאפשר לצרכן להשתמש במטבע הזה, תוך שמירה על פרטיות העסקה אשר תוגבל קריפטוגרפית בתקרה ו״הקצאה״ חודשית. גישה דומה הוצגהעלידיבנקישראלבנושא.CBDC . 3הגנהעלנכסילקוחותומפתחותפרטיים פורוםחברותהקריפטוסבורכילכלאדםשמורההזכותלנהלבעצמואתהמפתחותהפרטייםשלו. כפי שנדרש לסוגיה פול אטקינס, יו"ר ה- SEC: "מאפיין מרכזי של הטכנולוגיה הוא היכולת של כל אדם לנהל בעצמו את נכסי הקריפטו בארנק דיגיטלי אישי. הזכות לשמירת הקניין הפרטי בידיך היא ערך יסוד שאסור שיתבטל ברגע שנכנסים לאינטרנט3"…. על כן, אנו סבורים כי הגנה על מפתחות פרטיים צריכה להיות בידי המשתמש,ועלהרגולטורלאפשראחזקהשלמטבעותדיגיטלייםיציביםבארנקדיגיטליאישי,תוךשמירהשל Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו כלאדםעלמפתחותיוהפרטיים. במידה ויהיו לקוחות אשר יבקשו להחזיק את המטבעות שלהם אצל גורם שלישי, אנו סבורים כי יש ליישם את ההגדרות אשר רשות שוק ההון הישראלית קבעה בנושאי משמורנים, וניתן אף להיתמך בחקיקה האמריקאית בנושאזה,הגורסתכיהזכותלהחזיקנכסיםדיגיטלייםיציביםאולנהלמפתחותעבורלקוחותתינתןרקלגופים מפוקחיםאשריענועל הדרישותהבאות: • הפרדתנכסילקוחותמנכסיהחברה).Segregation( • נהליגיבויותיעודלכלפעולהבגוףהמשמורן. • דיווח לרגולטור על נהלי ההגנה על נכסי הלקוחות, בהם אופן שמירת מפתחות פרטיים, גיבויים, מנגנוני התאוששות,בקרותגישהוהצפנה. . 4הפרדתנכסילקוחותמנכסיהמנפיק כלנכסיהלקוחות(מטבעות,מזומן,מפתחות)חייביםלהיותמופרדים )מנכסיהחברה;segregated( CryptoTaskForceDEFIRoundtableMorningSession09062025 3 46 . 5פיקוח,בדיקותואישורחודשי רואה-חשבון חיצוני יבדוק כל חודש את דוחות הרזרבה והעברת נכסי הלקוחות, בהתאם להגדרת שהוגדרו לעיל. נושאנוסף:מיסוי על מנת לאפשר לחברות הישראליות לפעול בתחום נדרש שינוי נוסף אשר יאפשר לחברות להנפיק מטבעות יציבים.חשובלצייןכיללאשינוי,יתקשוהחברותלהנפיקמטבעותשכאלהוסבירלהניחכיהשוקיתנווןולאיתפתח כלל. קיים חוסר אחידות בין הגדרות רשות המיסיםבהתייחסותםלהמרות מטבע חוץ מול המרות של מטבעות יציבים, הגורםלאפליהביןהמשקיעיםהשוניםביחסלפעולהדומה המרותמט״ח.לדוגמא:- • כאשרממיריםדולרלשקלישפטורמהפרשישערהנוצריםבעקבותההמרה. • לעומת זאת אין חקיקה מפורשת הקובעת שכאשר ממירים USDC (מטבע יציב הצמוד לדולר) לשקל או מטבע יציב צמוד אחד לשני, יש פטור מהפרשי שער או לחלופין אין בכלל אירוע מס, ובהיעדר חקיקה כאמור,ייתכןועמדתרשותהמסיםתהייהכיישלשלםמסרווחיהוןעלהפרשיהשערוכיהםאינםפטורים. נציין כי גם המרה בין USDC לבין דולר אמריקאי, מתקיים אירוע מס אשר חלה עליו חובת דיווח (״דיווח אפס״),דברשמעקבאףהואאתהשימושבמטבעותיציביםכאמצעיתשלום. • בנוסף,יתכןועמדתרשותהמיסיםתהיהכימטבעיציבהינונכסובהתאםחליםעליוכלליחוקמע״מלענין מכירת והעברת נכסים, כך שהעברתו או שימוש בו יהיו חייבים במע"מ. חוסר אחידות זה מעקב ופוגע בתעשיית הקריפטו בישראל, בחברות וביחידים. פוגע בגיוס כספים בתחום, ומנתק את ישראל מהעולם הפיננסי החדש. מצב זה מונע כניסה של חידושים טכנולוגיים. שיפורים של המערכת הפיננסית ומייצר עלויות נוספות אשר מייקרות העברות כספים, המרות מטבע, וכניסה של תחרות נוספת לשוק הפיננסי. אלמולהמרותמטבערגילות. מההשינויהאפשריהנדרש: 1 . שינוי הגדרה בחוק בנק ישראל שממנו נגזרת ההגדרה של מה הם מטבעות חוץ ועל פיו מסתמכת רשות המיסים בהגדרת המיסוי על מטבעות יציבים. השינוי המבוקש הוא הוספה של מטבעות יציבים מפוקחים כמטבעחוץסיסטמי. 2 . יצירת הגדרה בחקיקה של "נכס דיגיטלי יציב צמוד מטבע". לנכס זה יוענק פטור מיוחד/ספציפי עבור רווח מהפרשי שער הנוצר מהמרה של מטבעות יציבים לשקלים/מטבעות יציבים הצמודים לשקל, וכן, לא יוחל מע״מעלעסקאותרכישה,מכירהאוהחלפהשלנכסחדשזה.. 3 . הוצאתמטבעיציבמהגדרתוכנכסלעניןחוקמע״מ,ולאלהחילמע"מעלעסקאותרכישה,מכירהאוהחלפה שלמטבעותיציבים,וזאתביןאםנעשהבהםשימושכאמצעיתשלוםוביןאםהוחלפובנכסיםדיגיטלייםאחרים אובמטבעותפיאט. 47 עודקצתמידע:מיסוימטבעותקריפטרוגרפייםמתבצעהיוםעלפיהגדרהבחוזרמסהכנסהמספר05/2018 –"מיסויפעילותבאמצעיתשלוםמבוזר(המכונה:'מטבעותוירטואליים')"מיום17בינואר.2018 • לפי חוזר זה, ועמדות נוספות שהתפרסמו מאז, ההגדרה וההתייחסות של רשות המיסים למטבעות דיגיטלייםלצורכימסהיאכדלקמן: » לא"מטבע"ולא"מטבעחוץ": רשותהמיסיםקובעתבאופןמפורששמטבעותוירטואלייםאינםנחשביםל"מטבע"או"מטבעחוץ"כהגדרתם בחוק מס הכנסה או בחוקים פיסקאליים אחרים. זאת, מכיוון שאינם מהווים הילך חוקי, אינם מונפקים על ידי בנקמרכזי,וערכםאינומפוקחאומובטחעלידיגוףמדינתי. » נכס""):Asset( ההגדרההמרכזיתהיאשמטבעוירטואליייחשבל"נכס"לצורכיפקודתמסהכנסה.המשמעותהיאשמכירה שלמטבעוירטואליהיאאירועמסהחייבבמסרווחיהון. • יש לייצר הבחנה בחוק בין כלל המטבעות הדיגיטליים לבין מטבעות יציבים הנבדלים מהכלל במספר גורמים בין השאר:יציבות הערך שלהם, מטרתם העיקרית ושימושיהם, במנגנון קביעת הערך ובפרופיל הסיכון • ישלצייןבחוקשמטבעיציבאינומהווהניירערךבהגדרה,ואינוכפוףלדיניניירותערך. Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו 48 נספחה-הצעתפורוםחברותהקריפטולהקלות בנב"ת411-כפישגובשלאורהשולחנותהעגולים סעיף א'והמלצותלתיקונים:87 .הערותכלליותלגביבדיקותואחריותהבנק:1 1 . סעיף 87 א' ב4('): אין מוצרים פיננסיים אחרים בהם, גם אם יש לבעל הרישיון רישיון תקף, נדרשת בדיקה חוזרתשלהבנקעצמו. 2 . התייחסות כללית ל"נתיב המטבע": הדרישה לבירור "נתיב המטבע" (ההיסטוריה של המטבע הווירטואלי) מוסיפה עומס מידע ורעש, ולא בהכרח רלוונטית לבחינת סיכון הלבנת הון ו/או מימון טרור. לדעתינו, יש להתמקדבנתיבהמסחרישלהלקוחעצמו–כלומר,באופןשבוהלקוחקיבלאתהמטבע(למשל,סחר,תשלום עבור שירות) בזהות הלקוח, ובמקור העושר יותר מאשר בגילגוליו של המטבע הספציפי עצמו, שאינם דווקא רלוונטייםללקוחהספציפי. 3 . אירלוונטיותשלבדיקתנתיבמטבעמבנקיםאוחלפניםבעלירישיוןבמדינותOECD:ככלשהבנקמקבלכסף ״שמקורובקריפטו״מבנקאחרשלמדינת בדיקתהנתיבכברלארלוונטיתולאהגיונית,משתיסיבות:oecd A . מקורהמטבענבדקעלידיהחלפןאוהבנק; B . ברגעשהמטבעהגיעלחלפןאולבנק,הואהתערבבעםכסףאחר. C . משיכהשלמטבעותלאתהיהשלמטבעותספציפייםאלאשליתרהבלבד,מתוךמאגרהמטבעותהשלם הקייםבידיהבנקאוהחלפן.ולכן,למרותשניתןלעקובאחרנתיבהמטבעהואאינורלוונטילחלוטין. 4 . מדיניות בנקים באשר לקבלת כספים שמקורם במטבעות וירטואליים: למרות האמור בסעיף 87 (ב) 1, ניתנו החרגותלמספרבנקיםקטניםהמאפשרותלהןשלאלתתשירותרקבשלהיותמקורהפעילותקשורבמטבעות וירטואליים.אנוסבוריםכיישלבטלאתהחרגותאלה. 2.סעיף87א'ב):3(' 1 . הטלתחובהלברראתנתיבהמטבעמכניסה"רעש"גדולולאמסייעתבבירוראמיתישלסיכוניהלבנתהוןאו מימוןטרור. 2 . המלצתינו היא להסיר או לצמצם את ההתייחסות הנרחבת לנתיב המטבע, ובמקום זאת להתמקד בבירור הגיונישלפעילותהלקוחואופיהעסקה,ובמיוחדבמקורהכספיםמחד,ומקורהעושרמאידך. 3.סעיף87א'ב):4(' 1 . סף של 100,000 ₪ בשנה הוא נמוך מאוד. אנו מציעים להעלות את הרף (למשל כ- 1,000,0000 ,)₪ ולהתאיםאותומעתלעתלפישינוייםבשוקהמטבעותהווירטואליים. 2 . גם כאן, דרישת בדיקת נתיב המטבע מוסיפה עלויות גבוהות ללקוח, אינה מועילה בהכרח להפחתת סיכון הלבנת הון, ועלולה ליצור שיעור גבוה של סירובים שגויים negative( false) או סרבול מיותר, על כן אנו סבורים כי יש לוותר לחלוטין על בדיקת נתיב מטבע ככל שהכספים התקבלו מבנקים או חלפנים במדינות ,ללאקשרלרףכלשהו.OECD 49 3 . אנומציעיםכיבמידתהצורךיוכלהבנקלהתבססעלכלידירוג,במקוםלבדוקכלהעברהבאופןפרטני. 4 . אנו סבורים כי חשוב שכל בנק יכיר ביותר מכלי ביקורת אחד. בין הכלים הזמינים בשוק ניתן לציין את: .Chainalisys,TRM,Elliptic,Coinfirm 4.בהירותתהליך"בירור"נתיבהמטבע 1 . סעיף87א'ב4(')דורשמהבנק"לבררעםלקוחו"אתנתיבהמטבע,אךלאברורעדכמהעלהבנקלהעמיק בבדיקהומההכליםשינחההרגולטורלהפעיל(האםהבנקרשאילהסתמךעלכליטכנולוגי?האםהלקוחצריך לספקמידע?וכו').אנוסבוריםכיישלפרטבמקרהזה,אולהסיראתהדרישהלנתיבהמטבע,ולהסתפקבמקור הכספיםומקורהעושר. 2 . אנוסבוריםכיהמונח"לברר"רחבמדי וזקוקלהגדרהמצומצמתאוהנחיהברורה,למשל לקבועשהבנק יכול להתבסס על כלי דירוג ידוע או לדרוש מהלקוח להביא אישור על שימוש בכלי דירוג שכזה- בין אם על ידי גוף בעלרישיון,מומחהאונותןשירותים. 5.סעיף87א'ג'והסתמכותעלגופיםמורשים 1 . אנו סבורים כי אם הכסף מגיע מנותן שירות פיננסי בעל רישיון, יש לראות בכך גורם מפחית סיכון משמעותי, המאפשרלבנקשלאלהידרשלסוגייתנתיבהמטבע. 2 . קיימת תחושה שלבנקים חסרה ודאות בנושא, ובפועל הם "בודקים" מחדש את פעולת הגופים שכבר אושרו עלידירשותשוקההון. 6.חלוקהביןלקוחותפרטייםללקוחותעסקיים 1 . אנומציעיםליצורחלוקהברורהביןלקוחותפרטייםולקוחותעסקייםולהחילעליהםכלליםשונים.כךלמשל: 2 . אנו מציעים שלא לקבוע רף שנתי ללקוחות עסקיים, אלא לקבוע כי הבנק יוכל לבחון ולהתייחס לנהלי ציות ו-AMLפנימייםשלהחברה,כגורמיםמפחיתיסיכוןולעשותבהםשימושלצורךאיסורהלבנתהוןומימוןטרור 3 . אנו סבורים כי יש לאפשר לבנק לעשות שימוש בבחינה של "היגיון עסקי" במקום בדיקה פרטנית של כל Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו העברה. 4 . אנו סבורים כי בהינתן אחד או יותר מהכללים הללו יש צורך לפטור את הבנק ואת הלקוח משימוש בכלי דירוג אובחוותדעתמומחה. 5 . אנו מבקשים כי ניתן יהיה להכיר בכמה מצבי עולם סבירים לשימוש לקוחות עסקיים בטוקנים, למשל, אך לא רק: A . מכירתטוקניםבמקרהשלהשקעהבחברה; B . מכירתטוקניםעלידיהחברה,בשוקהפרטי,כחלקמאסטרטגייתהמימוןשלהחברה; C . קבלתתשלוםבאמצעותטוקניםעבורשירותיםמקצועייםשונים. 6 . אנו סבורים כי יש להוסיף הצעת לדוגמה של מדיניות AML KYC, לשימוש חברות. נציע דוגמה למדיניות כזו בהמשך. 50 7.שאלתהודעתהבנקוהיחסיםעםהלקוחות סעיף 87 א' ה' דורש מהבנק לפרסם את מדיניותו ולהודיע ללקוח על התנאים להעברת כספים, אך הפרקטיקה הנהוגהעלולהליצורלחץואנטגוניזםאצלהלקוחות.עלכן,אנומציעיםכי: המדיניותתפורסםבאתרהבנק יופסקהשימושבהודעותטקסטלאחרכלהעברה. יופסקוהשיחותהטלפוניותמנציגיהבנקהמעורריםאתהחששאצלהלקוח. זאת ועוד, יש צורך ליצור נוהל ייחודי ומקל בעניין זה עבור חברות, שכן ניתן להניח כי רמת המומחיות שלהן תהה גבוההיותר. .דוגמאותלמקרישימושספציפיים:8 1 . tokens Virgin: כאשר הלקוח הנפיק את המטבע עצמו (למשל במסגרת כרייה או הנפקה ראשונית), אנו ממליציםלאלבדוקאת"נתיבהמטבע"המלאלאחור,אלאלהתרכזבפרופילהמשקיעאוהלקוחעצמו. 2 . כאשרלקוחקיבלמטבעדיגיטליכתמורהלשירות–איןצורךבבדיקהמעמיקהשלנתיבהמטבע,אלארקשל ההיתכנותהעסקית. 3 . קריטריונים: A . קריטריונים צריכים להיות אינקלוסיביים ורק לפסול מתוכם פעילויות לא חוקיות או כאלה שנועדו להסתיר טרנזאקציות. B . כך למשל, ניתן לקבוע קריטריון של "המטבע אינו עושה שימוש בטכנולוגיה המסווה את הטראנזאקציות כפיצ'רמרכזיבמערכת". C . חשובלצייןכיקריטריוניםשלכמותשימושמינימלית,תפוצהמינימלית,אוסחירות,אינםרלוונטייםלסוגיית איסורהלבנתהוןומימוןטרורועלוליםלסגוראתהשוקשלאלצורך. 4 . מומחים: A . אנו סבורים כי ככל שמדובר בכספים המגיעים מ- VASP ישראלי, יש לקבוע כי חוות הדעת של ה- VASP שקולהלחוותדעתמומחה. B . פרטלכך,ישלקבועקריטריוניםאיכותייםעלפיהםייקבעמיעונהלהגדרתמומחה. C . זאת ועוד, אנו סבורים כי יש לפעול להרחבה משמעותית של רשימות המומחים על מנת ליצור תחרות בשוק. 5 . אנו סבורים כי יש ליצור מייד פתרון רוחבי לבעיית תשלום המיסים, למשל ע"י תשלום ישיר מהנש"פ לחשבון הבנקשלרשותהמיסיםללאאחריותישירהמצדהבנק,אלאשלרשותהמיסים. 51 נספחו-מונחון Laundering Anti-Money AML)) – מדיניות ופרקטיקות רגולטוריות ומוסדיות שמטרתן למנוע הלבנת הון באמצעותזיהויובקרהשלפעולותפיננסיותחשודות. Provider Service Crypto-Asset CASP)) – גוף או פלטפורמה המספקים שירותים בתחום נכסים קריפטוגרפיים(כגוןבורסות,ארנקים,תיווךוהחלפות)ופועליםעלפידרישותרישויופיקוחרגולטורי. Currency Digital Bank Central CBDC)) – מטבע דיגיטלי שמונפק על־ידי הבנק המרכזי של מדינה ומשמשככליתשלוםרשמילצדהמטבעהפיאטהמסורתי. FinanceDecentralizedDeFi))–מסגרתיישומיםפיננסייםמבוזריםהפועליםעלגבירשתותבלוקצ’יין,ללא תיווך של גופים פיננסיים מסורתיים. כוללת הלוואות, מסחר והסדרי עניין באמצעות חוזים חכמים שמנוהלים בקוד פתוח. TechnologyLedgerDistributedDLT))–מונחכללילטכנולוגיותספרחשבונותמבוזרות,שבהןמתועדות עסקאותבצורהמוצפנתומקושרתבשרשרתבלוקיםללארישוםמרכזי. KYC – תהליך אימות זהות הלקוח הנדרש על־ידי מוסדות פיננסיים וגופים רגולטוריים, במטרה למנוע הלבנת הון ומימון טרור. כולל איסוף מסמכים מזהים (למשל תעודת זהות, הוכחת כתובת) ובדיקת התאמה בין פרטי הלקוח לפרטיהמשכורתאוהמקורהפיננסישלו. Token Non-Fungible NFT)) – אסימון ייחודי שאינו ניתן להחלפה על ידי טוקן אחר מאותו סוג וייצוג דיגיטלי שלנכסיחיד. Rule Travel – כללים בינלאומיים המחייבים העברת פרטים על שולחי ומקבלי נכסים לצורך מניעת הלבנת הון ומימוןטרור. Validator – צומת ברשת PoS שאחראית על אימות בלוקים חדשים וזוכה בעמלה או בתגמול פרופורציונלי למטבעשהשקיע. Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו Paper White – מסמך טכני ועסקי שמנפיקי אסימונים מפרסמים לציבור, הכולל פירוט טכני, מודל כלכלי ותנאי שימוש. אית’ריום – פלטפורמת בלוקצ’יין שמאפשרת יצירה והרצת חוזים חכמים ואפליקציות מבוזרות DApps(). מטבע־ הבסיסשלה,את’ר ),משמשלתשלוםעמלותהרשתוהנעתלוגיקתהחוזיםהחכמים.ETH( אסימוןToken()–ייצוגדיגיטלישלזכויותאוערךכלכליברשתבלוקצ’יין;יכוללשמשכאמצעיתשלום,ייצוגמניות פרויקט,אולזכויותהצבעה. ביטקוין – המטבע הדיגיטלי המוביל והוותיק ביותר, שהושק ב־2009. מתבסס על רשת בלוקצ’יין ציבורית, מוגבל לכ־ מיליוןיחידותומנצלמנגנוןכרייהמבוזרלאימותהעסקאות.21 בלוקצ’יין–ספרחשבונותמבוזרומצפין,שבורשומותעסקאותמאורגנותב“בלוקים”המקושריםזהלזהבשרשרת כרונולוגית.מבטיחשקיפות,אי־שינויובטיחותעלידיפרוטוקוליםקריפטוגרפיים. 52 חוזהחכם–קודמחשבשמריץתנאיםוהוראותבאופןאוטומטיבבלוקצ’ייןכאשרמתקיימיםתנאיםמוגדריםמראש. מספקשקיפותואי־תלותבגורםמרכזילאכיפתההסכם. כרייה – תהליך אימות והוספת עסקאות חדשות לבלוקצ’יין באמצעות פתרון בעיות קריפטוגרפיות of( Proof ).הכרייהמתוגמלתבמטבעותחדשיםותשלומיעמלות.Work מטבע יציב StableCoin( – נכס דיגיטלי שמטרתו לשמור על ערך יציב ביחס למטבע פיאט או סל נכסים,) באמצעותגיבוימלאבמטבעפיאט,נכסיםאחריםאואלגוריתמיםספציפיים. מטבע פיאט – מטבע המונפק לרוב על-ידי מדינה וערכו נתמך באמון הציבור ובמדיניות מוניטרית (מטבעות מסורתיים). 53 תודהרבה Web3.0-הוועדהלגיבושחזוןואסטרטגיהלאומיתלתחוםהקריפטו,בלוקצ'ייןו 54