פרוטוקול ועדה

הכנסת העשרים-וחמש מושב שלישי פרוטוקול מס' 733 מישיבת ועדת הכספים יום שלישי, כ"ט בתשרי התשפ"ו (21 באוקטובר 2025), שעה 10:00 סדר היום: << נושא >> הצעת טיוטת תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )שירותים פיננסיים מוסדרים) (הפחתה של סכומי עיצום כספי ופריסת תשלומים), התשפ"ה- 2025 << נושא >> נכחו: חברי הוועדה: חנוך דב מלביצקי – היו"ר ינון אזולאי ולדימיר בליאק אלי דלל אורי מקלב מוזמנים: סוריא בשארה – עו"ד המחלקה למשפט פלילי ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים אלי טובול – סגן בכיר לממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון יעל צוקרמן – עו"ד, רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון ניר בן שמש – מחלקת מסלקה פנסיונית, רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון יוסף נחילה – רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון מתן אליאס – רפרנט מח' הסדר ופינטק, רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון יערה ברקול – מנהלת איגוד חברות הלוואות בלשכה המסחר עודד אופק – שדלן, יועמ"ש איגוד חברות הלוואות חוץ בנקאיות ייעוץ משפטי: שלומית ארליך מנהל הוועדה: טמיר כהן רישום פרלמנטרי: יפעת קדם רשימת הנוכחים על תואריהם מבוססת על המידע שהוזן במערכת המוזמנים הממוחשבת. ייתכנו אי-דיוקים והשמטות. << נושא >> הצעת טויטת תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים( שירותים פיננסיים מוסדרים) (הפחתה של סכומי עיצום כספי ופריסת תשלומים), התשפ"ה- 2025 << נושא >> << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> בוקר טוב, ישיבת ועדת הכספים, יום שלישי, כ"ט בתשרי – 21 באוקטובר, הצעת תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (הפחתה של סכומי עיצום כספי ופריסת תשלומים), התשפ"ה-2025. << אורח >> אלי טובול: << אורח >> אנחנו נמצאים פה היום עם בקשה לאשר את תקנות ההפחתה בעיצום כספי לנותני שירותים פיננסיים, כאשר בסמכות שר האוצר לקבוע מנגנון להפחתת עיצומים למפרים. אני אתן סקירה קצרה על השוק, מי השחקנים האלה, מה המנגנון של הטלת העיצומים, איך אנחנו פוגשים את העקרונות של ההפחתה שאנחנו רוצים ליישם. חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים, כמו הרבה מחוקי הפיקוח של שירותים פיננסיים, מייצר כמה מטרות ותפקידים לרגולטור. בחוק שירותים פיננסיים מוסדרים יש לנו הגנה על הלקוחות, יש לנו עידוד חדשנות ועידוד תחרות, יש לנו הבטחת ניהולם התקין של הגופים - אלה דברים שאנחנו פוגשים כמעט בכל אחת מהמטרות של החוקים שלנו. החוק הזה הוא חוק יחסית חדש - מ-2016 - שנכנס לתוקף ב-2018. פעולות הפיקוח מתחלקות לרישוי, אסדרה ואכיפה. אנחנו חושבים שבנקודת הזמן הזאת מאוד חשוב הכלי הזה של הפחתת העיצומים. לשירותים פיננסיים מוסדרים יש היקף רחב של שחקנים מפוקחים - בעבר הם לא היו מפוקחים, או מפוקחים באופן חלקי בלבד - שעברו למשטר של רישוי: נותני אשראי חוץ בנקאיים, נותני שירותים בנכס פיננסי, במטבעות וירטואליים כמו קריפטו, מערכת לתיווך באשראי, שחקנים p2p כמו טריא ובלנדר שמתווכים בין לווים למלווים, נותני שירותים בנכס פיננסי כללי שנותנים שירותי העברה, המרה, פריטה וכו'. יש לנו קרוב ל-1,500, 1,600 גופים בעלי רישיון – 800 נותני אשראי ו-750 בעלי רישיון לשירות בנכס פיננסי. סך כל השוק מבחינת האשראי הוא באזור ה-60,70 מיליארד. כשאנחנו מדברים על נפח הפעילות הכולל, אנחנו עוברים את ה-100 מיליארד. ב-2020 הוקמה ברשות שוק ההון חטיבה ייעודית שמטרתה לעשות את הפיקוח המסודר. בפאזה הראשונה היינו צריכים לעשות סדר מאוד גדול בעולמות הרישוי, לקבוע את הסטנדרטים של הרישוי, לטפל באלפי בקשות רישיון של גופים - חלקם לא היו רשומים, או לא מפוקחים באופן מוחלט. עבודת הרישוי הייתה חלק מאוד גדול בשנתיים, שלוש הראשונות - בעיקר להוציא שחקנים לא רלוונטיים או לא ראויים מהשוק שהיה נגוע הרבה פעמים בכל מיני גורמים בעייתיים על גבול העבריינות וצפונה. אם היום יש לנו 1,500 בקשות, כשהתחלנו את הדרך היו קרוב ל-3,000 בקשות על השולחן. אנחנו דחינו מעל ל-1,000 בקשות. << דובר >> ולדימיר בליאק (יש עתיד): << דובר >> סיימתם את העבודה? << אורח >> אלי טובול: << אורח >> היא אף פעם לא נגמרת. << דובר >> ולדימיר בליאק (יש עתיד): << דובר >> יש תחומים מסוימים שעדיין לא נגעתם בהם? << אורח >> אלי טובול: << אורח >> ברישוי? << דובר >> ולדימיר בליאק (יש עתיד): << דובר >> כן. << אורח >> אלי טובול: << אורח >> לא. היום יש לנו את הטיפול השוטף בבקשות רישיון חדשות, בדברים שהם חלק בלתי נפרד. בהר הגדול שהיה לנו בתחילת הדרך טיפלנו בשיתוף פעולה, בהליך מאוד אינטנסיבי. << דובר >> ולדימיר בליאק (יש עתיד): << דובר >> גמ"חים זה לא פה, נכון? << אורח >> אלי טובול: << אורח >> גמ"חים זה עולם אחר, זה חוק אחר. היום אנחנו ממשיכים במהלך של לעבות את התשתית האסדרתית, לכתוב את ההוראות הרגולטוריות, חוזרים, תקנות. גם המסגרת המשפטית שחלה על הגופים המפוקחים הולכת ומתרחבת, כאשר בשנתיים-שלוש השנים האחרונות אנחנו עוברים למקום של פיקוח הרבה יותר אינטנסיבי כדי לעמוד על האופן שבו הגופים מצייתים או לא מצייתים להוראות שנכנסות לתוקף עם הזמן. כתוב פה קנסות במאות אלפי שקלים ועשרות פעולות אכיפה - זה רלוונטי לשנה האחרונה. בשנתיים-שלוש האחרונות אנחנו מדברים על כמה מיליונים של שקלים שהוטלו כעיצומים כספיים ומבטאים הליכי פיקוח על עשרות גופים. יש סמכות לממונה להטיל עיצומים כספיים על שורה של הפרת הוראות חוק - חלקן הוראות חוק הרשויות, סעיפי חוק ראשיים, חלקן הוראות ממונה שכתבנו בצורת חוזרים או דברים אחרים. לאכיפה המינהלית שמאפשרת לנו להטיל עיצומים כספיים יש הרבה מאוד יתרונות – היא יותר מהירה בהשפעה על ההליכים פליליים, אם יש הפרות פליליות, היא הרבה יותר מקצועית, היא עושה הבחנה בין סוגי המפרים השונים וכו'. עד היום לא היו לנו את תקנות ההפחתה האלו. יש פה את הסכומים הבסיסיים של העיצומים, כאשר יש הבדל בין יחידים לתאגידים, בין סוגי הפרות, בין תאגידים מסוג מסוים והיקף פעילות מסוים. הליך הטלת העיצום הוא הליך שימוע לכל דבר. גוף לכאורה מפר מקבל הודעה על הכוונה להטיל עיצום כספי וניתנת לו הזכות להשמיע את טענותיו. אנחנו מקבלים הרבה פעמים תגובות שמתחלקות לשתיים: אחת, אם הייתה הפרה או לא הייתה הפרה, אם יש מחלוקת, אם טעינו עובדתית בתיאור המצב, ושתיים, אלמנטים שקשורים לנסיבות ההפרה, כאשר יכולות להיות נסיבות אישיות ויכולות להיות נסיבות מקצועיות פרטניות. פגשנו במלחמה אנשים שיצאו למילואים שהעסק שלהם נפגע, כל מיני דברים כאלה, אבל נשארנו קצת חסרי יכולת להתייחס כי לא היו את תקנות ההפחתה. מדובר פה על הפרה ראשונה או על מפר סדרתי. אם זאת פעם ראשונה, אנחנו יכולים לשקול להפחית שיעור מסוים מהסכום הבסיסי, 20% או 30%, תלוי במשך הזמן שבו הוא נקי או לא נקי, אנחנו יכולים לשקול להפחית אם הוא דיווח וגילה את ההפרה מיוזמתו למפקח, אם הוא נקט אחרי שהתגלתה ההפרה בצעדים ראויים לתיקון הליקוי וכו', ואנחנו יכולים לשקול להפחית בנסיבות אישיות קשות שתמיד ראוי להקשיב ולשמוע כשהן רלוונטיות וקיימות. כדי שלא נגיע למצבים של מעל 100%, יש הגבלה על שיעור הפחתה מקסימאלי כך שלא יעלה על 70% מהסכום הבסיסי. לגבי עסקים קטנים או זעירים ביקשנו סמכות לפרוס תשלומים ולהתאים את העיצום הכספי להיקף הפעילות. << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> בוא תסביר לי על מה אנחנו מדברים. איך זה הולך להיות? עד עכשיו לא יכולת להפחית שום דבר? << אורח >> אלי טובול: << אורח >> נכון, אם היה מפר שלא דיווח נתונים מסוימים שהוא צריך להעביר אלי מכוח חוזר שהוצאתי והוא בא ואמר שהוא בדרך כלל אדם צייתן, שזו פעם הראשונה שלו, שהיה לו אירוע כזה או אחר, לא הייתה לי יכולת להתחשב, נשארתי עם הסכום הבסיסי, נשארתי במקום לא גמיש. << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> המקסימום שאתה יכול עכשיו להפחית זה עד 70%. << אורח >> אלי טובול: << אורח >> במצטבר, כי יכולות להיות כמה נסיבות הפחתה רלוונטיות. << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> האם שקלתם הפרות שנעשו עקב נסיבות של שירות מילואים, פגיעה מהמלחמה, משהו מהסוג הזה? פה אני חושב - - << אורח >> אלי טובול: << אורח >> יש לנו שיקול דעת מאוד רחב באופן שבו אנחנו מפעילים את הכלי הזה. המנגנון שבו אנחנו מקבלים את ההחלטה אם בכלל לצאת לדרך, אם בכלל להטיל עיצום כספי או לא, היא מורכבת, היא מגלמת איזה שהוא תהליך מקדמי של בחינה של הנתונים עוד לפני ההליך הפורמאלי של הודעה על כוונה להטיל עיצום כספי. אני לא יודע אם תמיד אנחנו יכולים להתחשב בכל הנסיבות, הן לא תמיד גלויות ונמצאות לפנינו. יש פה אלמנט של נסיבות אישיות שאנחנו חושבים שהוא חשוב ויכול לכלול הרבה מאוד רכיבים. יש לנו עוד כלים פיקוחיים שאנחנו יכולים להפעיל, כמו התחייבות להימנע מביצוע ההפרה ועוד דברים כאלה ואחרים. << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> העניין של שיקול הדעת שלכם זה בסדר, אבל אני מדבר על משהו אחר. אני יכול להגיד לך, וזה מניסיון אישי שלי, שלי יצא להיות שישה שבועות ב"חומת מגן" ב-2022 ולקח לי חודשיים-שלושה לחזור לחיים. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> אנחנו לא חולקים על זה. << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> אני לא יודע כמה זמן ייקח לאנשים שנמצאים כבר שנתיים, אבל זה לא לפה. על דברים שקרו בגלל או תוך כדי שירות מילואים, בטח ובטח אם זו עבירה ראשונה, צריכה להיות הנחיה שאין עיצומים, שאין אכיפה, זה לא צריך להיות בשיקול דעת. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> שיקול הדעת הקיים של הממונה בלי תקנות ההפחתה הוא לגבי ההחלטה אם להגיש הודעה על כוונה, כאשר בשלב הזה מתקיים שיח עם המפוקח. אם מתבררות נסיבות אישיות שמצדיקות את זה, אנחנו יכולים לא לצאת לדרך עם כוונה להטיל עיצום. מהרגע שיצאנו בהודעה על כוונה להטיל עיצום והתבררו נסיבות מסוימות שמצדיקות הפחתה, שיקול הדעת שלנו מאוד מצומצם. אנחנו יכולים בשלב הראשוני להחליט - - << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> כשאת אומרת "אנחנו יכולים", זה אומר לסמוך על שיקול הדעת שלכם שהכל יהיה בסדר. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> אנחנו תמיד נרצה לעשות את זה, רק שלא תמיד אנחנו מקבלים את המידע לפני. << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> מה זאת אומרת? << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> לא תמיד נדע לפני אם המפוקח יגיב למכתבים של התראה - - << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> אם הוא הלום קרב הוא לא יגיב למכתבים. יש את הלומי הקרב שמגיעים אלינו כמעט כל יום, אבל זה לא רק הלומי הקרב. גם לבן אדם שלא מוגדר כהלום קרב לוקח זמן לחזור. צריך לבוא ולתת הנחיה קטגורית על כך שבכלל לא נכנסים לרף הזה של עיצומים ואכיפה בעבירה ראשונה שקורית במהלך או עקב נסיבות - אתם תנסחו איך זה צריך להיות - אלא אם כן הוכחה כוונה. << דובר >> ולדימיר בליאק (יש עתיד): << דובר >> אתה חושב שזה צריך להיות בתקנות? << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> זה חייב להיות. << דובר >> ולדימיר בליאק (יש עתיד): << דובר >> אני לא בטוח. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> היה לנו מספר מאוד מצומצם של אנשים שהיו במילואים בתקופה הזאת שגילינו כלפיהם את ההבנה המרבית. << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> מה זו "הבנה מרבית"? הם לא קיבלו עיצום כספי? << אורח >> אלי טובול: << אורח >> כשאדם שיש לו רישיון מבקש דחייה בנסיבות מסוימות, אנחנו מפעילים שיקול דעת, אנחנו יכולים אפילו לתת הקלות. אנחנו כל הזמן חיים בעולם הזה של להכיר את המגבלות שיש למפוקחים, בטח בנסיבות מסוימות קשות. << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> זה לא יהיה אצל המגה חברות. << אורח >> אלי טובול: << אורח >> גם בחברות גדולות יש לפעמים סיטואציות מורכבות בגלל אירוע כזה או אחר. הכלי הזה של תקנות ההפחתה נועד לשלב שבו החלטת ללכת להליך עיצום שמגלם הרבה מאוד דברים, הרבה מאוד תהליכים פיקוחיים ושיקול דעת שנכנסו קודם לכן. כמו שאמרתי קודם, יש כלי נוסף למפקח - להסתפק בהתחייבות להימנע מביצוע הפרה, לתת איזה שהוא סוג של אזהרה. יש לנו עוד הרבה מאוד כלים. להכניס קטגורית 100% הפחתה, אני חושב - - << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> לא 100% הפחתה, אלא פשוט לא להיכנס בכלל למקום של הפחתה. << דובר >> ולדימיר בליאק (יש עתיד): << דובר >> אני מסכים עם העיקרון, רק אני חושב שזה לא צריך להיכנס לתקנות. << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> כשמשהו לא נכנס לתקנות האדם צריך לבוא ולהוכיח. אני רוצה שהם יצטרכו לבוא ולהוכיח כשהם רוצים ללכת לפעולת אכיפה נגד אדם כזה. << דובר >> ולדימיר בליאק (יש עתיד): << דובר >> יש משרתי מילואים ששירתו מספר שונה של ימים, בנסיבות שונות, בחודשים שונים. זה אירוע מאוד מאוד רחב. << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> אני מבין. << דובר >> ולדימיר בליאק (יש עתיד): << דובר >> ולכן זה לא אמור להיות קטגורית. << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> אני לא מדבר על מישהו ששימש כמש"ק דת. << דובר >> ולדימיר בליאק (יש עתיד): << דובר >> תכתוב את זה בתקנות? << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> אפשר לכתוב. אם אנחנו כבר מתעסקים בנושא הזה, למה לא לבוא כאיזה שהוא אקט הצהרתי לאותם אלפים שיחזרו ולהגיד שבמידה וזו עבירה ראשונה ולא הוכחה כוונה לרמות או משהו כזה הם לא ייכנסו בכלל למסלול? << דובר >> ולדימיר בליאק (יש עתיד): << דובר >> אני איתך, רק אני חושב שאנחנו יכולים להסתפק באמירה מפורשת לפרוטוקול. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> צריך לבחון את היכולת המשפטית לעשות את זה. זה נראה לי משהו שהוא בעייתי. כמו שאלי אמר, מדיניות האכיפה שלנו, שנועדה בסופו של דבר לצורכי יעילות - - << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> העקרונות המשפטיים נועדו לשרת את המציאות. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> ברור, אבל השאלה אם אפשר לתקן - - << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> אם יש בעיה משפטית, צריך לסדר אותה, גם אם זה אומר שצריך לתקן חוק. לא מעניין אותי שיש בעיה עם תקנת משנה ועם חוק עיקרי. צריך לסדר את מה שצריך לסדר אם אנחנו רוצים את העיקרון הזה. << אורח >> אלי טובול: << אורח >> אנחנו לא חלוקים במהות. כחלק בלתי נפרד מתהליכי העבודה שלנו אנחנו מפעילים שיקול דעת. זה יכול להיות גם בנסיבות אחרות, לאו דווקא מילואים. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> כמו שנאמר פה, מרחב שיקול הדעת מתחיל עוד לפני שזה מגיע לעולם של התקנות. לגדר את האירוע הזה בתוך התקנות יכול ליצור את ההיפך. מרגע שאתה מגדר אתה לא נותן באמת שיקול דעת רחב. אם שיקול הדעת נעשה לפני שנמצאים בתוך העולם של התקנות כך שיש שיח ועוד אפשרות לתת התראה מראש, אני חושבת שלא נכון יהיה להכניס את זה לתוך מסגרת התקנות. אתה יודע לתת איזה שהם נתונים? אתה יודע להגיד בכמה מקרים נעשתה איזו שהיא התחשבות? << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> ההיפך אני רוצה לדעת. << אורח >> אלי טובול: << אורח >> בשלבים הראשונים של המלחמה באנו לקראת הגופים בהרבה מאוד דברים, עשינו הארכות אוטומטיות של רישיונות למי שאמור היה לחדש בסוף שנה. << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> תסביר לי את העבירות. << אורח >> אלי טובול: << אורח >> יש שורה רחבה של עבירות - ממקום של פעילות ללא רישיון עד להחזקה באמצעי שליטה ללא היתר, הפרה של חוזרים, הפרה של הוראות רגולטור. << אורח >> ניר בן שמש: << אורח >> הפרה של הוראות צרכניות. << אורח >> אלי טובול: << אורח >> יש שורה ארוכה של הוראות שנכנסות תחת המסגרת הזאת. << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> לגבי פעילות ללא רישיון, יש הבדל בין בן אדם שלא הגיש בקשה לרישיון לבין אדם שלא חידש, נכון? זה שני דברים שונים. << אורח >> אלי טובול: << אורח >> נכון, או שדחינו את בקשתו. י << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> החוק יוצר איזו שהיא דיפרנציאציה בין קטגוריות שונות. יש את הקטגוריה שבה אתה עוסק בלי רישיון, שבה היקף הפעילות שלך נמוך מהיקפים מסוימים, ויש את הקטגוריה שמתייחסת לכך שאתה מפר תנאים מתנאי הרישיון, שאתה לא מציג העתק מתנאי הרישיון, שאתה לא מציין את מספר הרישיון, שאתה לא מודיע על שינוי שחל בפרטים. מתאימים את העיצומים הכספיים להוראות החוק. אם מסרת פרטים בניגוד להוראות החוק, לא הגשת דוחות, הודעות, או לא כללת פרטים שאתה צריך לכלול בפרוטוקולים - - << אורח >> ניר בן שמש: << אורח >> יש הרבה הוראות צרכניות, כמו ניהול תקין לגבי איך דירקטוריון עובד, איך ממנים בעלי מקצוע. אם אתה רוצה לתת הארכה ליכולת החזר האשראי של הלקוח, אתה צריך לעשות איזה שהוא סוג של חיתום. יש גם הוראות פיקוח של דיווח אלינו, הוראות של ניהול תקין והוראות צרכניות שהן במסגרת החוזרים שאנחנו מוציאים. << אורח >> עודד אופק: << אורח >> אדוני, אתה מתייחס לנקודה מאוד ספציפית שפוגעת בנקודה שחסרה כאן בתוך טיוטת התקנות. רק למען הסר כל ספק, האיגוד מברך ברכה משמעותית על קידום התקנות. אנחנו מברכים את הרשות על זה שהיא קידמה והביאה את זה, על כך שזה בראש סדר העדיפויות, אבל אנחנו חושבים שחסרות כאן הוראות מסוימות שקיימות בתקנות אחרות של הפחתה, כאשר הנקודה שחסרה היא שיקול דעת לגבי נסיבות ספציפיות – למשל אותו חייל או אותו אחד שיצא למילואים. << אורח >> יוסף נחילה: << אורח >> יש נסיבות אישיות. << אורח >> עודד אופק: << אורח >> אנחנו רוצים להרחיב, לתת לזה כותרת שלמה. << אורח >> יוסף נחילה: << אורח >> יש את תקנה 2. << אורח >> עודד אופק: << אורח >> כן, אבל זה רק אם הוא יחיד. מה אם מדובר בתאגיד שהמנכ"ל או זה שמבצע את הפעולות יצא למילואים? זה חסר. מה שכתוב זה רק נסיבות אישיות. אנחנו חושבים שזה יכול להיות לא רק נסיבות אישיות אלא גם נסיבות עובדתיות אחרות, כשבכלל זה התפקיד של המפר, היקף ההפרה, הרווח שהיה עשוי להיות מופק ממנה, ההפסד שהיה עשוי להימנע או הנזק שהיה עשוי להיגרם בעקבותיה. זה דבר שנהוג בכל החקיקה הפיננסית וחסר כאן. אני חושב שזאת נסיבה שעומדת בפני עצמה וראוי לתת לה מקום. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> אני חולקת על חברי. המסננת נמצאת בתחילת התהליך. הרשות מטילה עיצומים על הפרות משמעותיות שיש צורך למגר כדי להבטיח שהשוק הזה יהיה יעיל ותחרותי. אנחנו לא מגיעים למצב של הטלת עיצום על מקרים זניחים, על הפרות קלות ערך - גם ככה אנחנו מוצפים בעבודה והאסדרה של התחום הזה קשה מאוד. בהתאם להערכות ותמונת מצב ההפרות אנחנו בוחרים להתעסק אך ורק במקרים החמורים. אנחנו לא רואים רק את העיצום האחד לנגד עינינו, אנחנו רואים את האפקט שיהיה על זה לשוק. אנחנו לא מכלים את זמננו בהטלת עיצומים על עניינים קלי ערך שאין להם השפעה חיונית ודרמטית על התחום הזה. << אורח >> עודד אופק: << אורח >> את מתייחסת רק למקרים החמורים ביותר, אבל העיצומים הכספיים, עם כל הכבוד, מוטלים על המקרים הכי זוטרים. << אורח >> אלי טובול: << אורח >> אני ממש לא מסכים. << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> אני יכול לקבל נתונים בגין העבירות עליהן הוטלו עיצומים כספיים בשלוש השנים האחרונות, מה הגובה שלהן, איזה סעיפי חוק? << אורח >> אלי טובול: << אורח >> כל ההחלטות שלנו מפורסמות. << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> אתם יכולים לדאוג להעביר לוועדה נתון כזה? << אורח >> אלי טובול: << אורח >> כן. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> הסעיפים שאליהם הפנה חברי הם סעיפים שמצויים בתקנות ישנות. אנחנו עבדנו על טיוטת התקנות הזאת יחד עם משרד המשפטים. המבנה של התקנות האלו גובש על ידי משרד המשפטים אחרי הפקת לקחים רוחבית וסקירה של כל העיצומים שהוטלו בשנים האחרונות. הסעיפים שהופנינו אליהם הם אות מתה. גם הרגולטורים האחרים בוחרים היטב את העיצומים שהם מטילים. אף רגולטור לא הצביע על אף הפרה כהפרה קלת ערך. << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> קשה לי להניח שהרגולטור הוא בהכרח ככה וככה וככה. יש תקנות שבמסגרתן הרגולטור אמור לעבוד. התפקיד של הבית הזה הוא להתוות את שיקול הדעת של הרגולטור בהתאם לעקרונות שנראים לו נכונים. אני בטוח שכל הרגולטורים פועלים בתום לב וכראות עיניהם, אבל תפקידנו פה זה להתוות מדיניות חקיקה שאמורה בסופו של דבר לבוא ולהראות מה חשוב. אני חושב שנכון לבוא ולפעמים להגיד לרגולטור: פה אתה לא תעשה, פה תעשה ככה, פה תעשה אחרת. טוב שלרגולטור יהיו עקרונות, שיבין כל פעם את גבולות הגזרה. << אורח >> יוסף נחילה: << אורח >> טיוטת תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים) (הפחתה של סכומי עיצום כספי ופריסת תשלומים), התשפ"ו-2025 בתוקף סמכותי לפי סעיף 78(ב) לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע"ו-2016 בהסכמת שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> סעיף 78(ב) עוסק בנושא של סכומים מופחתים. אני מציעה להוסיף את המילים "להלן-החוק" כדי שאפשר יהיה להשתמש בזה בהמשך. << אורח >> יוסף נחילה: << אורח >> הפחתת סכומי 1. המפקח רשאי להפחית למפר את סכום העיצום הכספי, בהתקיים העיצום הכספי נסיבה מהנסיבות כמפורט בפסקאות להלן, ובשיעור המפורט לצידה: (1) בשלוש השנים שקדמו להפרת ההוראה שבשלה מוטל על המפר עיצום כספי, לא הוטל עליו עיצום כספי או אמצעי אכיפה מנהלית בשל הפרת אותה הוראה - 20 אחוזים, ואם, בחמש השנים שקדמו להפרה, לא הוטל על המפר עיצום כספי או אמצעי אכיפה מנהלית בשל הפרת כל הוראה שבשל הפרתה ניתן להטיל עיצום כספי לפי החוק המסמיך – 30 אחוזים. במקרה ובשלוש השנים שקדמו להפרת ההוראה הוא לא הפר את ההוראה, הוא מקבל אוטומטית 20%. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> מה הכוונה ב"או אמצעי אכיפה מינהלית"? << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> זה בהתאם לתבנית מעודכנת של התקנות, כדי לכלול בחובו גם מקרים שבהם ניתנה התחייבות להימנע מהפרה או התראה. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> איפה נמצאת התבנית הזאת? << אורח >> סוריא בשארה: << אורח >> יש עדכון של תבנית התקנות. לאחרונה, ואני לא יודעת להגיד בדיוק מתי, עודכנה תבנית תקנות ההפחתה. התיבה הזאת נוספה בדיוק למקרים שבהם התנהל הליך מינהלי שלם שבו הוכחה ההפרה וניתנה התראה או ניתן אמצעי אחר, כמו התחייבות להימנע מהפרה. בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים יש את הכלי הזה של שימוש במנגנון ההתחייבות להימנע מהפרה, אין הצדקה לתת הפחתה, ולכן יש צורך להשאיר את התיבה בגוף התקנות. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> האם נעשה בה שימוש בעבר או זו הפעם הראשונה שאתם רוצים ליצור את התבנית? << אורח >> סוריא בשארה: << אורח >> אני לא יודעת להגיד לך כרגע איפה בדיוק השתמשו בתבנית, אבל אם תסתכלי על ההגדרה של הפרה חוזרת, את תראי שהפרה חוזרת היא גם אם בהפרה הקודמת נעשה שימוש באמצעי אכיפה אחר לפי פרק העיצומים הכספיים. אם הייתה הפרה ראשונה שבה לא הוטל עיצום כספי אבל ניתנה התראה למפר, מבחינתנו ההתראה היא אמצעי אכיפה, יש לה משמעויות מבחינת העיצום הכספי. מי שמבצע הפרה ראשונה, מקבל התראה ומבצע תוך שנתיים הפרה שנייה, משלם כפל עיצום כספי. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> האם במצב שבו ניתנה התראה לפני הטלת עיצום כספי, כמו בסיטואציות שעליהן דיבר קודם לכן היושב ראש, ניתן יהיה להשתמש עכשיו בהתראה שניתנה כדי להחליט שלא להפחית את העיצום הכספי? << אורח >> סוריא בשארה: << אורח >> כן. באופן כללי אתה צודקת, זאת הכוונה, אבל מכיוון שבחוק הפיקוח אין את המנגנון של התראה אלא מנגנון של ההתחייבות, ברגע שהוא מבצע הפרה נוספת הוא משלם כפל עיצום כספי, העיצום הראשון לא נמחק לו, הוא שמור לו. זה נחשב ככלי אכיפה, לא סתם ערבות שאין לה משמעות בעולמות האכיפה. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> אנחנו חושבים שההבהרה הזאת חשובה. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> בפסקה (1) לא מתייחסים רק לכך שלא הוטל עיצום כספי, מתייחסים גם לכל אמצעי אכיפה מינהלית. << אורח >> סוריא בשארה: << אורח >> מדובר על אמצעי אכיפה מינהלית לפי פרק העיצומים הכספיים. אנחנו לא מדברים על משהו פתוח ולא מגודר. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> יכול להיות שההתנגדות לתוספת הזאת נובעת מזה שאתם סבורים שגם ללא ההבהרה הזאת ברור שכל אמצעי אכיפה לפי פרק העיצומים נכלל - - << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> אני לא חושבת שזה צריך להיות שונה מאיך שמפרשים את ההוראות שחלות ביחס לכל תקנות הפחתות העיצומים – הן יושבות על אותו מודל, מתבססות על אותו שטאנץ. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> העדכון בתבנית נבע - - << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> לא ראיתי אותו באף מקום. << אורח >> סוריא בשארה: << אורח >> אני יכולה לשלוח לך אותו, הוא קיים בתקנות שמאמצות את זה. יש לזה היגיון מאוד ברור. אני אשמח להבין מה ההסתייגות. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> הוועדה מלכתחילה רצתה לגדר מקרים של אנשים שנמצאים באיזו שהיא מצוקה כלכלית מאוד קשה בעקבות מצב הלחימה. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> זה לא נותן מענה. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> ברור שזה לא נותן מענה, אבל אחד הדברים שנאמרו כאן זה שאתם סבורים שלא נכון להכניס מקרים כאלה לנוסח התקנות, שאתם משתמשים בחלופות של מו"מ מקדים, בין היתר היכולת שלכם להוציא התראה. << אורח >> סוריא בשארה: << אורח >> אין את האפשרות הזאת. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> התחייבות. << אורח >> סוריא בשארה: << אורח >> אלה שני מנגנונים שונים. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> האם תימנע בעתיד היכולת להפחית בעקבות הפרה של התחייבות כזאת? << אורח >> סוריא בשארה: << אורח >> כן, ויש לזה הצדק. << אורח >> סוריא בשארה: << אורח >> הנסיבות האישיות הן לא תחת תקנה (א). יש סעיף נפרד שמתייחס לנסיבות אישיות ומאפשר הפחתה. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> את זה אני מבינה. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> אנחנו מדברים פה על מפרים סדרתיים, כשלצערנו יש כאלה. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> לא בהכרח. יכולה להיות סיטואציה, שזאת הסיטואציה שאיתה התחלנו את הדיון, של אנשים שנכנסו למצוקה כלכלית בעקבות נסיבות המלחמה. הוראה כזאת יכולה לגרום לפגיעה בדיוק במקומות - - << אורח >> אלי טובול: << אורח >> הדבר הזה בא על מנת שנוכל להשתמש בצורה הרבה יותר נוחה באותו כלי של התחייבות. במקרה שבו השתמשתי בכלי הזה - - << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> אני רוצה, ולא תשכנעו אותי, הנחיה ברורה וחדה שאירועים שקרו בנסיבות של המלחמה או קרו תוך כדי שירות מילואים לא ייכנסו לגדר של הטלת עיצום או כל הליך אכיפה אחר, למעט אזהרה או משהו כזה. זה מה שאני מבקש. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> התיבה של "או אמצעי אכיפה מינהלית" תימחק. אם מגדירים את החוק למעלה, לא צריך להגיד החוק המסמיך, מספיק לפי החוק. << אורח >> עודד אופק: << אורח >> אפשרויות ההפחתה שלכם, רשות שוק ההון, על חברות ביטוח, על סוכנים ועל קופות גמל, ויכול להיות שזה ישן, הן 70%. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> התקנות האלו בוטלו. << אורח >> עודד אופק: << אורח >> התקנות העדכניות מדברות על עד 40%. << אורח >> עודד אופק: << אורח >> אתם מגבילים את זה ל-70%. למה להגביל? נותני האשראי הם מחוללי התחרות בשוק מול הבנקים ומול גופים אחרים. למה ללכת דווקא לנותני האשראי, להגביל את יכולת ההפחתה ל-70%, למנוע את האפשרות להגיע לסך כל השיעורים שהם שיעורים רלוונטיים ומהותיים? אנחנו מדברים על הרבה מאוד גופים שהם מחוללי התחרות מול הבנקים. לבנקים ניתן להפחית בצורה משמעותית, יותר מ-100% מהעיצום הכספי. אנחנו לא מצליחים להבין למה דווקא כאן בוחרים להגביל את הסעיפים הפרטניים וגם את סך כל ההפחתה. אם הרשות תמצא לנכון להפחית עד שיעור של 100%, שתפחית עד שיעור של 100%. למה למנוע את האפשרות מהוועדה להפחית? זו ועדה מקצועית שיכולה להגיע למסקנה להפחית אם לא 100% לפחות 95%. למה עונש נוסף של חמישה אחוזים? למה לא לאפשר נסיבות רלוונטיות נוספות כמו בכל החקיקה הפיננסית? למה דווקא כאן לא? קחו את תקנות ניירות ערך שישבו עליהן כאן עשרות ישיבות, כששם באו ואמרו שצריך לתת נסיבות נוספות. אם לא תרצו, לא תחילו את זה. אם הוועדה תשב ותגיד שאין שום נסיבה לקולא, לא תתנו את ההפחתה, אבל לפחות תאפשרו לעצמכם להפחית. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> רשות שוק ההון והמפקח על שירותים פיננסיים עומלים לילות כימים כדי לחולל תחרות, כדי לאפשר לשוק הזה להיות דינאמי ואטרקטיבי. חלק מההבטחה שהשוק יהיה אטרקטיבי ויהיה מחולל תחרות רציני זה להבטיח שהוא יפעל בהתאם להוראות הדין, זה להבטיח שאמון הציבור בגופים האלה יאפשר להפנות אליהם את הלקוחות. התחרות נמצאת לנגד עינינו כשאנחנו שוקלים אם להטיל עיצום, היא לנגד עינינו בכל תהליך שאנחנו מבצעים ובבחירה שלנו במדיניות האכיפה ובהפרות. באשר להשוואה שעשית לתקנות אחרות על גופים פיננסיים שמאפשרים הפחתה יותר גדולה - הן נכתבו תחת המודל שקבע סכום מקסימאלי להפחתה, למשל עד 70%, והטיל על הרגולטורים להחליט מה בתוך המנעד הזה ניתן בכל מקרה. << אורח >> עודד אופק: << אורח >> אין דבר כזה, זה פשוט להטעות. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> הסכומים בתקנות שאליהן הפנית קבועים כ-עד. המודל הרגולטורי שלפיו נכתבו התקנות האלו נועד לצמצם את שיקול הדעת של הרגולטור ולחייב אותו להפחית בהתקיים נסיבות, זאת כדי להבטיח אכיפה שוויונית, כדי לאפשר לרגולטור לפעול באופן מתאים ואחיד. ככל שאנחנו מרחיבים את הטווח ומגדילים את שיקול הדעת של הרגולטור כך יש פגיעה באכיפה השוויונית. התקנות שאליהן הפנית הן תקנות שנוקבות בטווח הפחתה, לא בסכום נקוב, שזה סוטה מהמדיניות של משרד המשפטים והמדיניות שנקבעה בפסיקה. לאפשר הפחתה של עד 100% מהסכום זה לאיין את המטרה של המחוקק. << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> מטרת המחוקק רלוונטית לחקיקה? << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> המחוקק קבע עיצום כספי על ההפרות האלו, קבע סולם בהתאם לחומרה. רק על הפרות פליליות אפשר להטיל עיצום גבוה. על הפרות מינוריות אפשר להטיל עיצום נמוך יותר. ככל שנגדיל את הטווח ונקנה יותר שיקול דעת לרגולטור כך נפתח פתח לאכיפה יותר בררנית. המטרה של המחוקק היא לצמצם את שיקול הדעת של הרגולטור, לאפשר לו בכל המקרים לנקוט במדיניות הפחתה אחידה. אנחנו כאן שוב חוזרים למודל הישן שפתח פתח לאכיפה בררנית - אנחנו חושבים שזה לא נכון. << אורח >> ניר בן שמש: << אורח >> בתקנות הישנות שחברי מפנה אליהן יש שיקול דעת רחב של הרגולטור. פה אנחנו מדברים על סכומים קבועים שהם יחסית מזעריים. הפחתה של מעל 70% יכולה להפוך את העיצום הכספי כשלעצמו ללא מרתיע מספיק. אם אצל סוכני הביטוח מדובר על סכומי בסיס של מיליון שקלים או 600,000 שקלים, אצלנו הסכומים הגבוהים מתחילים ב-300,000 שקלים. צריך להסתכל על מכלול הדברים כשמדברים על תקנות ההפחתה - גם על המבנה שקבע קטגורית ולא נתן שיקול דעת לרגולטור, וגם על סכומי הבסיס שהם מלכתחילה נמוכים יותר. << אורח >> עודד אופק: << אורח >> איזה תקנות בוטלו? << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> התקנות שהפנית אליהן הן תקנות ההפחתות של הפיקוח על הביטוח. << אורח >> עודד אופק: << אורח >> תקנות קופות גמל לא בוטלו, תקנות סוכנים לא בוטלו. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> הן תקנות מאוד ישנות. << אורח >> עודד אופק: << אורח >> את מציגה מצג שעשוי להטעות את הוועדה. התקנות לא בוטלו. אני הפניתי לתקנות נכונות. בתקנות שהפניתי אליהן אין הגבלה של 70%. עם כל הכבוד, הוועדה צריכה לקבל את המידע הנכון. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> אני מציעה שתכתבו לנו את רשימת התקנות שבהם ההסדרים הם שונים לגבי הרגולטורים האחרים וניתן מענה ענייני ומדויק. << אורח >> סוריא בשארה: << אורח >> אם התקנות הן משנת 2005 או 2004, אין לזה הרבה משמעות. אנחנו מתקדמים קדימה, לא הולכים אחורה. אנחנו לומדים מטעויות, מטייבים ומשפרים כל הזמן. << אורח >> יוסף נחילה: << אורח >> (2) המפר הפסיק את ההפרה מיוזמתו ודיווח עליה למפקח – 30 אחוזים; המפר פה נקט בצעד אקטיבי. ברגע שהוא גילה שהוא מבצע עבירה בניגוד להוראות הרגולציה והפסיק את ההפרה, הוא פנה למפקח בדיווח. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> אם הוא ביצע אקט של דיווח בעצמו וזו גם עבירה ראשונה, אפשר לצרף את אחוזי ההפחתה. << אורח >> יוסף נחילה: << אורח >> נכון. << אורח >> ניר בן שמש: << אורח >> בתקנות שאליהן הופנינו קודם, שיעור ההפחתה על גילוי מראש ועל תיקון הוא חמישה אחוזים. פה אנחנו נותנים משקל יתר למקום שבו המפר אומר: הפקתי את הלקחים, אני מדווח ומתקן. זה המקום שבו אנחנו רוצים לתת את ההקלה. << אורח >> יוסף נחילה: << אורח >> (3) המפר נקט פעולות למניעת הישנות ההפרה ולהקטנת הנזק, להנחת דעתו של המפקח – 20 אחוזים. הוא הוכיח בפני המפקח שהוא פעל או נקט בפעולות של אי חזרה על ביצוע אותה הפרה, אם מבחינת נוהל פנימי ואם מבחינת חידוד כלפי העובדים שלו או הדרכות כלשהן, ושהוא פעל להקטנת הנזק בעת שהוא גילה את היקף הנזק. אם הוא הוכיח בפני המפקח שהוא פעל בפעולות אקטיביות כאלו – 20%. << אורח >> עודד אופק: << אורח >> יש סעיף בתקנות קופות גמל לסוכנים ולחברות מנהלות שאומר שאם ההפרה היא הפרה של הוראה חדשה שחייבה היערכות מיוחדת מצד המפר, ובלבד שהמפר תיקן את ההפרה בתוך פרק זמן שעליו הורה הממונה – 10%, ואם הוא לא תיקן, תבוטל ההפחתה והמפר יהיה חייב בסכום העיצום הכספי כאילו לא ניתנה הפרה מלכתחילה. אנחנו לא רואים סיבה לא להחיל את אותה נסיבה גם כאן. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> ההשוואות הן לשיטתנו שגויות. בחוק קופות גמל יש מנגנון של עיצום ועל הפרות שהן הפרות פליליות יש מנגנון של קנס אזרחי שאין עליו הפחתות בכלל. שידידי יעביר לנו רשימה של השוואה ואנחנו נשיב בצורה סדורה מדוע ההשוואות שנעשות כאן הן מטעות. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> השאלה היא לגבי הפסקה שהעלה עודד. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> איזו פסקה? << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> הפסקה אומרת שההפרה היא הפרה של הוראה חדשה שחייבה היערכות מיוחדת מצד המפר, ובלבד שהמפר תיקן את ההפרה - - << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> כאשר אנחנו קובעים הוראה חדשה, אנחנו קובעים את תהליך התחולה תוך התחשבות בזמן ההיערכות הנדרש. המטרה שלנו היא לעזור לגופים שלנו לציית לחוק. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> האם זה שונה ממה שקרה בקופות הגמל? << אורח >> סוריא בשארה: << אורח >> העניין של הפרת הוראה חדשה שדורשת זמן עד שהשוק יטמיע את ההתנהלות שלו לפיה, מוסדר בזה שנותנים תקופת היערכות. זו גם אחת הנסיבות המרכזיות לשימוש בהתחייבות להבדיל מהטלת עיצום ישירות אחרי גילוי ההפרה הראשונה. אני לא חושבת שהמקום לטפל בזה הוא באמצעות הוספת הפחתה נוספת. האחוזים המצטברים של ההפחתות מגיעים היום ל-70%. צריך לזכור שיש פה איזון עדין בין ההתחשבות במפר לבין ההגנה על האינטרס הציבורי. ככל שנגדיל את האחוזים ונגיע לאחוז מצטבר גבוה יותר כך נאיין את הוראת המחוקק. יש פה נסיבות רוחביות שחלות במגוון רחב של תחומים שמוסדרים בעיצומים ואני לא חושבת שיש מקום להכניס את זה לתקנות. << אורח >> עודד אופק: << אורח >> אני לא מתיימר לומר מה הייתה כוונת המחוקק, אם הוא התכוון לקבוע את התקנות בנוסח שהגשתם או בנוסח אחר. אתם אומרים שכוונת המחוקק היא להגביל ל-70% ולהחיל רק את אותן הנסיבות שאתם קובעים כאן, לא לאפשר הפחתות נוספות. << אורח >> סוריא בשארה: << אורח >> זה לא מה שאמרתי. << אורח >> עודד אופק: << אורח >> אני אומר את מה שהבנתי. אני מותיר לוועדה הנכבדת את שיקול הדעת להחליט מה היה שיקול הדעת של המחוקק כשהוא קבע את ההוראה להטיל את העיצום הכספי ולבצע הפחתות. אני לא בטוח בכלל שהכוונה הייתה להגביל את ההפחתות ל-70%. אני חושב שבעניין הזה אנחנו לא בשני צדדים שונים של המתרס, אני חושב שאנחנו באותו צד של המתרס. האינטרס של הרשות צריך להיות כזה שיהיו לה כלים לעזור למפוקחים שלה. הרשות צריכה שיהיה לה את שיקול הדעת המלא לקבל החלטה לכאן או לכאן, לרבות השיעור של ההפחתה. אם היא תחליט שלא צריך להפחית, היא לא תפחית, ואם היא תחליט שכן צריך, היא תחליט לפי השיעורים שהיא מוצאת לנכון. לגבי זה שאמרתם שיש זמן היערכות - לא לכל הוראה של הרשות יש זמן היערכות. אחרי הפרסום לציבור מקבלים הערות, כשמידי פעם ההערה מוחלת באופן מיידי. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> נכון, וזה אחרי שהמפקח בוחן את הסיכונים ואת העלויות, אחרי שהוא רואה תמונת מצב רחבה. לפעמים הגופים צריכים להיערך בזמנים קצרים יותר לטובת הפיקוח היעיל והטוב. << אורח >> עודד אופק: << אורח >> אני מסכים לחלוטין, ולכן ראוי שיהיה לכם את שיקול הדעת האפשרי להפחית את העיצום הכספי. << אורח >> ניר בן שמש: << אורח >> לא חשבנו שמראש צריך לתת הפחתה על הוראה חדשה. אנחנו נותנים הוראות תחילה שלוקחות בחשבון את זמני ההיערכות. כבר עכשיו יש לנו אפשרות אם המפר הפסיק את ההפרה, אם זו הפרה ראשונה, אם המפר נקט בפעולה למניעת ההפרה. אנחנו יכולים להגיע ל-70% על בסיס האופן שבו התנהל מפוקח בהינתן והייתה הפרה. מראש להגיד שעל הוראה חדשה תהיה הפחתה זה דבר לא נכון. << אורח >> יוסף נחילה: << אורח >> הפחתה בשל 2. ראה המפקח לגבי מפר שהוא יחיד, שההפרה נגרמה בשל נסיבות אישיות נסיבות אישיות המצדיקות הפחתה של העיצום הכספי או שהתקיימו נסיבות אישיות קשות המצדיקות שלא למצות את הדין עם המפר, רשאי הוא להפחית למפר את סכום העיצום הכספי המוטל על המפר בשיעור של 20 אחוזים. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> איך אתם מפרשים נסיבות אישיות ונסיבות אישיות קשות? << אורח >> יוסף נחילה: << אורח >> חס וחלילה מחלה או מחלה של בן משפחה. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> נפגעי טרור. << אורח >> יוסף נחילה: << אורח >> חס וחלילה מישהו שעבר תאונה קשה, אושפז במצב קשה בבית חולים והוא יחיד שמטפל בעסק. יש פה התייחסות לנסיבות אישיות של יחיד, שזה גם נסיבות אישיות כלפיו וגם כלפי בן משפחה. << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> שירות מילואים? << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> ודאי. << אורח >> יוסף נחילה: << אורח >> אין נסיבות אישיות לגבי תאגיד, כי תאגיד מורכב מרובד של אנשים שמועסקים, מישהו יכול לחפות על השני גם כשהוא נעדר. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> מה מבחינת השיעור? << אורח >> יוסף נחילה: << אורח >> השיעור הוא 20%, שזה שיעור שנקבע בהתאם לתבנית האכיפה המינהלית. << אורח >> עודד אופק: << אורח >> אנחנו מבקשים שתתאפשר הפחתה בנסיבות ספציפיות של תאגיד שמצדיקות את זה, חוץ מהעניין מעל חמישה אחוזים מחזור או כמה שזה לא יהיה. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> איזו נסיבה אישית יש לתאגיד? << אורח >> עודד אופק: << אורח >> אין נסיבות אישיות לתאגיד, לכן אמרתי נסיבות רלוונטיות לתאגיד. הנסיבות הרלוונטיות לבנקים ולרשות ניירות ערך הן נסיבות עובדתיות אחרות, ובכלל זה תפקידו של המפר, היקף ההפרה, הרווח וההפסד. אלו נסיבות רלוונטיות שאנחנו מבקשים שגם הרשות תבחן אם בכל זאת נכון להחיל כדי להקל בנסיבות מסוימות על השוק וגם שהוועדה המכובדת תיקח בחשבון. << אורח >> יוסף נחילה: << אורח >> הפחתה בשל 3. התקיימו לגבי מפר כמה נסיבות כאמור בתקנות 1 ו-2, רשאי המפקח כמה נסיבות להפחית למפר מסכום העיצום הכספי המוטל עליו את השיעורים המנויים לצד אותן נסיבות, במצטבר, ובלבד ששיעור ההפחתה המצטבר לא יעלה על 70 אחוזים מסכום העיצום הכספי. יש פה הגבלה אוטומטית עד 70%, גם אם נגיע לסכום שהוא מעל 70% בשל כמה נסיבות יחד. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> אני חושבת שבסיפה צריך לכתוב שלא יעלה על 70 אחוזים מסכום העיצום הכספי הקבוע בשל אותה הפרה. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> בסדר גמור. << אורח >> יוסף נחילה: << אורח >> הפחתה בשל 4. (א) מצא המפקח שסכום העיצום הכספי המוטל על המפר, בין שהופחת התחשבות לפי תקנות 1 או 2 ובין שלא הופחת כאמור, עולה על 5 אחוזים ממחזור במחזור העסקאות השנתי של המפר בגין השנה שקדמה לשנה בה מוטל העיצום עסקאות הכספי, רשאי הוא להפחית את סכום העיצום הכספי ל- 5 אחוזים ממחזור העסקאות שלו. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> בתבניות הקבועות כתוב בדרך כלל "מחזור עסקאותיו", אין התייחסות לשנה שקדמה לשנה שבה הוטל העיצום הכספי. האם אתם מבקשים לייצר פה משהו אחר? << אורח >> יוסף נחילה: << אורח >> אפשר להוריד את זה. כדי שנבטיח תחרות ונבטיח שהעיצום שהולך להיות מוטל על אותו מפוקח לא יגרום לו נזק כלכלי והוא יוכל להמשיך לפעול, אנחנו בודקים את מחזור העסקאות שלו, מוודאים שסכום העיצום לא עובר על חמישה אחוזים ממחזור העסקאות שלו. << אורח >> סוריא בשארה: << אורח >> המטרה של הסעיף הזה היא לא למוטט עסקים. אנחנו בודקים את העיצום הכספי אל מול מחזור העסקאות של המפר ומוודאים שהעיצום לא עולה על חמישה אחוזים. חמישה אחוזים נקבעו לאחר עבודה רוחבית שעשתה אצלנו. זה נכנס לתקנה לאחר מחשבה, השוואה וכו'. בהגדרה של מחזור עסקאות צריך להפנות לחוק מע"מ. הפרשנות של חוק המע"מ רלוונטית, כי הרבה פעמים יש כל מיני שאלות שעולות שחוק מע"מ נותן להן מענה. << אורח >> יוסף נחילה: << אורח >> (ב) מפר המבקש הפחתה של סכום העיצום הכספי לפי תקנה זו, יגיש למפקח אישור לעניין גובה מחזור העסקאות שלו בגין השנה, בתוך 30 ימים ממועד מסירת ההודעה על כוונת חיוב. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> לדעתי זה צריך להיות על הכוונה להטיל עליו עיצום כספי. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> אנחנו נודיע על הכוונה. << אורח >> סוריא בשארה: << אורח >> על הכוונה נכתב השימוע. זה השלב המקדמי לפני שהמפר הציג את טענותיו בפני הרגולטור, לפני שהרגולטור החליט אם לקבל או לא לקבל את טענותיו. אחרי כל ההליך הזה יש מועד של הודעה על כוונת חיוב אם הרגולטור לא השתכנע או באמת השתכנע שהייתה הפרה, לכן אני מציעה להיצמד לנוסח שהוקרא. << אורח >> יוסף נחילה: << אורח >> מפר שמבקש לקבל את ההפחתה הזאת של עד חמישה אחוז צריך להוכיח בפני המפקח ולהגיש אישור לגבי גובה מחזור העסקאות שלו. (ג) בתקנה זו – "אישור לעניין גובה מחזור העסקאות" – כמפורט להלן, לפי העניין: (1) לעניין מפר החייב לפי דין במינוי רואה חשבון מבקר כהגדרתו בחוק החברות, התשנ"ט-1999 – אישור שנתן רואה החשבון המבקר; (2) לעניין מפר שהוא אגודה שיתופית – אישור של מי שביקר את חשבונותיה של האגודה השיתופית, לפי סעיף 20 לפקודת האגודות השיתופיות; (3) לעניין מפר אחר – אישור, שנתן רואה חשבון או אישור שנתן יועץ מס מייצג כהגדרתו בחוק הסדרת העיסוק בייצוג על ידי יועצי מס, התשס"ה-2005, כי גובה מחזור העסקאות שהציג המפר תואם לאמור במסמך שהוגש לרשות המסים בישראל לפי דין. הוא חייב להמציא את האישור הזה ולהיות מאומת על ידי רואה חשבון או על ידי אישור שנתן יועץ מס שמייצג את אותו גוף בהתאם לחוק הסדרת העיסוק בייצוג על ידי יועצי מס, ולהוכיח בפני המפקח כי גובה מחזור העסקאות שהוא מציג אכן תואם את מה שדווח לרשות המסים. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> מה לגבי המוסד לביטוח לאומי? האם הוא רלוונטי פה? << אורח >> סוריא בשארה: << אורח >> אני חושבת שזה ירד מהתבנית העדכנית. << אורח >> אלי טובול: << אורח >> איך זה רלוונטי? << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> תעשו בדיקה. פה תתווסף ההגדרה "מחזור עסקאות של עוסק כהגדרתו בחוק המע"מ", נכון? << אורח >> סוריא בשארה: << אורח >> נכון. << אורח >> עודד אופק: << אורח >> הרשימה הזאת היא רשימה סגורה. הרבה פעמים כשמבקשים להטיל את העיצום הכספי זה בגלל איזה שהוא ליקוי שנפל בחברה. יכול להיות שחלק מהנסיבות שבהן צריך להציג אישור רואה חשבון זה בגלל מחלוקת עם רואה חשבון - אני לא יודע אם זה קורה, אבל אני מכיר מקרים כאלה - ואז העלות של קבלת האישור של רואה החשבון גבוהה יותר מהעיצום הכספי שיכול להיות מוטל מכוח החוק. מה שאני רוצה להציע, אם הרשות תמצא לנכון לקבל את זה, זה להותיר אופציה פתוחה של מסמכים אחרים שיניחו את דעתה של הרשות, איזה שהוא סעיף פתוח כזה, לא רק דוח כספי לתאגיד. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> אנחנו נבדוק את זה. << דובר >> ולדימיר בליאק (יש עתיד): << דובר >> איזה מסמך בהקשר הזה יכול להחליף דוח כספי? << אורח >> עודד אופק: << אורח >> מאזן. << דובר >> ולדימיר בליאק (יש עתיד): << דובר >> מאזן בוחן? << אורח >> עודד אופק: << אורח >> מאזן בוחן. אם הוא לא מקבל אישור של רואה חשבון, זה אומר שיש לו מחלוקת עם רואה החשבון. זה יכול להיות מאזן, אישור מנכ"ל, תצהיר של דירקטור. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> הדוגמאות האלו לא הניחו את דעתנו. << אורח >> סוריא בשארה: << אורח >> אנחנו צריכים מסמכים אובייקטיביים מגורמים מקצועיים. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> שלוקחים אחריות. << אורח >> סוריא בשארה: << אורח >> אני חושבת שזה פתח לא ראוי. << דובר >> ולדימיר בליאק (יש עתיד): << דובר >> מסכים. << אורח >> יוסף נחילה: << אורח >> פריסת תשלום 5. (א) המפקח רשאי, לבקשת המפר להחליט על פריסת התשלום של העיצום הכספי העיצום הכספי, בהתחשב בסכום העיצום הכספי שהוטל על המפר ובנסיבות מיוחדות אחרות המצדיקות פריסה כאמור, ובלבד שמספר התשלומים לא יעלה על 12 תשלומים חודשיים. (ב) עמד המפר על בפריסת התשלומים כאמור, לא יתווספו לחובו דמי פיגורים בתקופת הפריסה. (ג) לא שילם המפר תשלום במועדו, יראו את החלטת המפקח על פריסת התשלום כאמור בסעיף קטן (א) כבטלה, יתרת החוב תעמוד לפירעון מיידי, ויתווספו על העיצום הכספי, לתקופת הפיגורים, ריבית שקלית ודמי פיגורים לפי חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ"א-1961. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> החוק בסעיף 81 קובע שיתווספו על העיצום הכספי, לתקופת הפיגור, ריבית שקלית וריבית פיגורים עד לתשלומו לפי חוק פסיקת ריבית, לכן אני מציעה להפנות לסעיף 81 לחוק. << אורח >> יוסף נחילה: << אורח >> אוקי. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> מה לגבי תחילה? << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> מיום הפרסום ברשומות אנחנו רוצים שהתקנות יעמדו לרשותנו. << דובר >> שלומית ארליך: << דובר >> אתם לא רוצים לקבוע מועד? << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> לא. המטרה היא לאפשר לעשות שימוש בתקנות - - << אורח >> סוריא בשארה: << אורח >> התקנות מקלות עם המפוקחים. << אורח >> עודד אופק: << אורח >> האיגוד מסכים, מחבק ומעודד. << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> לא שמעתי בדברים שלכם שיש את ההגנה שצריך לתת למשרתי המילואים, לנפגעי פעולות המלחמה וכו'. ניסיתי, הקשבתי, אבל לא. ככל שאני יותר שומע כך מתחזקת דעתי שצריכה להיות הוראה מפורשת שקובעת שהדברים האלה בכלל לא יתחילו להיכנס לתוך הליכים של אכיפה ועיצומים - שזה יהיה אזהרה, הערה, התראה. אני רוצה שהדבר הזה יתווסף. תמצאו את הדרך לעשות את זה, בין אם על ידי הוספת תקנה, בין אם על ידי נוהל שאתם רוצים. אני לא הולך לאשר את זה בלי שאני רואה איך זה קורה. << אורח >> יעל צוקרמן: << אורח >> אנחנו נבדוק את הדברים, נראה איך אפשר ליישב את הדברים. << יור >> היו"ר חנוך דב מלביצקי: << יור >> בסדר גמור. תודה רבה. << סיום >> הישיבה ננעלה בשעה 11:30. << סיום >>