חומר רקע - גורמים חיצוניים
תזכיר
חוק לקידום התחרות
בשוק הבנקאות
(תיקוני
חקיקה,) התשפ"ו-
2025
נייר עמדה
התנועה למען
איכות השלטון בישראל
האגף הכלכלי
נובמבר
2025
א.
מבוא
1.
בשםהתנועהלמעןאיכותהשלטוןבישראל,ע.ר.(להלן:"
התנועה"),אנומתכבדיםלהביאאתעמדתנובענייןתזכיר
חוק לקידום התחרות בשוק הבנקאות
(תיקו
ני חקיקה התשפ"),ו-
2025
להלן:( "
הצעת החוק)"
, שפורסם
להערות
הציבורעלידי
משרדהאוצר
ביום4.11.2025
.
2.
עניינה של הצעת החוק במכלול תיקוני חקיקה
שמטרתם לעודד את התחרות במערכת הבנקאית
הישראלית
בכלל
ותה, ובפרט ביחס למשקי הבית
והעסקים המוגדרים כ-"קטנים" ו-
בינוניים" (להלן:" "
המגזר הקמעונאי.)"
הצעת החוק
מבוססת על
המלצות 'הצוות לבחינת האמצעים להגברת התחרות במערכת הבנקאית למגזר
הקמעונאי,'
שגובשובדו"חמסכםשפורסםביולי2025
להלןבהתאמה:("
הצוות"ו-"הדו
"חהמסכם,)"
אשראומצו
על ידי שר האוצר ונגיד בנק ישראל.1 יוזכר כי הצוות הבין-
משרדי הוקם בסוף 2024
בראשות משרד האוצר ובנק
ישראל,
והוא נדרש
לגבש מתווה שיאפשר כניסה של בנקים חדשים, באמצעות רישוי ופיקוח גמישים ומד
רוגים
רישוי פרופורציונאלי)"("
, תוך שמירה על יציבות המערכת
הבנקאית.
הצוות בחן חסמים רגולטוריים ומבניים,
קיים שימוע ציבורי, ולבסוף גיבשהמלצות
המהוות כאמוראתהבסיס להצעת החוק הנוכחית.
3.
כידוע,
המערכת הבנקאית בישראל סובלת מזה שנים ארוכות
מריכוזיות גבוהה, לצד רמת תחרות נמוכה,
ביחס
למגזרהקמעונאי
שנזקקלשירותיה.המערכתהבנקאיתנשלטתבאופןכמעטמוחלטעלידיחמשקבוצותבנקאיות
גדולות: לאומי, הפועלים, מזרחי-
טפחות, דיסקונט והבינלאומי הראשון. הקבוצות הללו מחזיקות יחד 99%
מסך
הנכסים של המערכת הבנקאית
, ויחדיו בנק הלאומי ובנק הפועלים
שולטים יחד ביותר מ-
50%
נתח שוק.2
מספר
המתחרים הקטן בענף
נובע, בין היתר, על רקע כך שבעוד שלאורך השנים נסגרו או התמזגו 10
בנקים, ואילו
בארבעתהעשוריםהאחרוניםניתנו
רק
שני רישיונות חדשים לבנקים בישראל.3
4.
נוכח
חשיבותה הרבה של התכלית
לעידוד
התחרות במערכת הבנקאות למגזר הקמעונאי, מטרה שהציבור
הישראלי משווע לה,
התנועה
מברכת על הצעת החוק, לצד
כמה הסתייגויות מהותיות שיפורט
ו להלן.
תכלית זו
חיוניתכאמצעילהגברתהנגישותלמערכת,שיפורהשירותיםהבנקאייםו
התנאיםלמגזרהקמעונאי,וקידוםעניינו
של ציבורהלקוחות של משקיהבית והעסקים הקטניםוהבינוניים.
5.
על כן, נקדים ונאמר כי התנועה סומכת ידיה על שני העקרונות המנחים שעומדים בליבת
הצעת החוק: הראשון,
הצורךבקידוםהתחרותבמערכתהבנקאיתבאמצעותעידודשחקניםחדשיםלהצטרף למערכתהבנקאית;
והשני,
הכרה בצורך להוריד חסמים לכניסת שחקנים חדשים לשוק, וזאת בעיקר באמצעות אימוץ המודל הרגולטורי
הגמישלבנקים קטנים.
6.
התנועה בנייר עמדה זה תעיר שלושהערותמהותיותעל הצעתהחוק כלהלן:,
6.1
.
התנועה מתנגדת
לתיקון שי
אפשר
לחברות החזקות פיננסיות לשלוט במקביל בגוף מוסדי ובבנק
זעיר"", שכן
התיקון יפגע בהפרדה המבנית החשובה בין בנקים לגופים מוסדיים,
ויוביל לסיכונים
1 "הצוות לבחינת האמצעים להגברת התחרות במערכת הבנקאית למגזר הקמעונאי"
דו"ח מסכם
(יולי 2025
), זמין
כאן;
ראו גם:
"הצוות לבחינת האמצעים להגברתהתחרות במערכת הבנקאית למגזרהקמעונאי"דו"
ח
הביניים
(מרץ2025
),זמין
כאן.
2
"מערכת הבנקאות בישראל: סקירה שנתית לשנת2023
"
בנק ישראל –הפיקוח על הבנקים (
21
במאי 2024
בעמ'),13
.
3
עלחסמיהכניסההגבוהיםבענףהבנקאות
ורמת
התחרותהנמוכה ראולמשל:,"נימוקיהתנגדותהממונהעלהגבליםעסקייםלמיזוג
ביןבנקמזרחיטפחותבע"מובנקאגודלישראלבע"מ"
רשותהתחרות(
.2018
7.2
,)
זמיןכאן
להלן:("
נימוקיהתנגדותמזרחיטפחות)"
.
משמעותיים,ובהם קיומם של ניגודיעניינים, הגברת הריכוזיות בשוק הפיננסי, חיבור בין שני שווקים
ריכוזייםוכן
הוא אףאינו צפוי להגביר בפועלאת רמתהתחרות (בניגודלתכלית
ו של התיקון);
6.2
.
הפיקוחעלחברותהחזקהפיננסיות מצריךהסדרה בחקיקה
במודל של
"שולחןעגול" שיכלול את כלל
המאסדרים הפיננסיים, בצירוף רשות התחרות ונציגים ממשרד האוצר והמועצה הלאומית לכלכלה,
ואין להסתפק רק בהצעהלהקים "צוות מעקב" בעל סמכויות ותכליות מצומצמות;
6.3
.
איןמקוםלהעניקפטורלבנקיםקטניםחדשים
מתחולתחוק
תגמוללנושאימשרהבתאגידיםפיננסיים
(אישור מיוחד ואי-התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג), התשע"ו-
2016
(להלן: "חוק
שכר
הבכירים)"
לתקופה ארוכה ובלתי סבירה של 10
שנים.
ב.
השינויים המוצעים
7.
כאמורלעיל,
הצעתהחוקנועדהלהתמודדעםהריכוזיותוהיעדרהתחרותבשירותיםהבנקאייםלמגזרהקמעונאי,
הנובעיםממספרמצומצםשלבנקיםגדוליםוחסמיםמשמעותייםבפניכניסתשחקניםחדשים.בהתאם,במסגרת
הצעת החוק מוצעים תיקונים רבים אשר נוגעים להפחתת
חסמים רגולטוריים בכניסת שחקנים חדשים לשוק
הבנקאות, תוך יצירת מודל רישוי מדורג
שמותאם ל
היקף ה
שירותים והגודל שמספק אותו גוף בנקאי;
להחיל
רגולציה מקלה על בנקים קטנים
שתאפשר הרחבה של
תחומי הפעילות
שהגופים יכולים לעסוק בהם וכן,; לפטור
את הבנקים הקטנים מחלק מהמחויבויות
הקיימות במודל הרישוי הנוכחי. כל אלו
הם צעדים חקיקתיים שנועדו
על מנת להגדילאת הכדאיות להפוך לבנק קטן ולהקל את הדרישות הרגולטוריות הקיימותלשחקניםהחדשים.
8.
מפאת קוצר היריעה,להלן נתאר
בתמצית
את תיקוני החקיקההמוצעים
אליה
םנתייחס בניירעמדהזה בלבד:
8.1
. מוצע לתקן את סעיף 27
ו לחוק הבנקאות (רישוי,)
תשמ"א-
1981
להלן:( "חוק הבנקאות
"), כך שיתאפשר
לחברות החזקה פיננסיות לשלוט במקביל הן בגוף מוסדי והן ב-
"בנק זעיר"
, שמוגדר כבנק ש
סך
נכסיו אינו
עולה על 2.5
אחוזים מסך הנכסים במערכת הבנקאית בישראל. בנוסף,
מוצע להסמיך את נגיד בנק ישראל,
בהסכמת שר האוצר ולאחר התייעצות עם צוות המעקב שיוקם
לפי הצעת החוק, להרחיב את האפשרות
האמורה
כך
שתחולגםעלבנקששווינכסיוגדולמ-
2.5%
מסךהנכסיםבמערכתהבנקאיתבישראל,וזאתעד
ל-
5%
מסךהנכסים במערכת הבנקאית בישראל
בנק קטן)"(".
8.2
.
בסעיף 10
להצעת החוק
מוצע כי
בתום שלוש שנים מיום פרסום החוק יוקם צוות מעקב, שיכלול את נציגי
הגורמיםשהשתתפובצוות,ויופקדעלבחינתיישוםהוראותהצעת
החוק.הצוותיגישלשרהאוצרולנגידבנק
ישראל, עד תום שש שנים ממועד הקמתו, את מסקנותיו והמלצותיו באשר ליישום החוק והשפעותיו על
המערכת הפיננסית ועל המשק, וכן ימליץ להם בנוגע להפעלת סמכותם לקבוע את מגבלת הנכסים של בנק
זעיר אשריוכל להימצא בהחזקה משותפת עם גוף מוסדי.
8.3
.
בסעיף 6
להצעת החוק
מוצע לתקן את חוק שכר הבכירים, כך שהוראותיו
לא יחולו
על
בנקים קטנים
שטרם
חלפו 10
שנים מיום
כניסת רישיונםלתוקף.
ג.
עמדתהתנועה
לאיכותהשלטון
ג.1
.
אין
לקדם את התיקון שי
תיר לחברות החזקה פיננסיות לשלוט במקביל בגוף מוסדי ובבנקים
זעירים" או "קטנים""
9.
התנועה מתנגדת נחרצות
לתיקונים המוצעים ב
הצעת החוק שתכליתם לבטל את האיסור
הקיים
בדין על חברות
החזקה פיננסיות לשלוט במקביל בגוף מוסדי ובתאגיד בנקאי,
שכן הדבר שוחק (ולמעשה
מבטל)
את הישגי
הרפורמות המבניות
שקודמו במשק הישראלי בארבעת העשורים האחרונים. להלן נסקור
על קצה המזלג
חלק
מאותן הרפורמותהאמורות
, שתכליתן ביזור מוקדי השליטהוהריכוזיותבמשק בכלל,ובשוקהפיננסי בפרט.
10
.
ראשיתנזכיראת"פרשתויסותמניותהבנקים"שהתרחשהבשלהי1983
,שהובילהאתהכלכלההישראליתלאחד
מהמשברים הכלכליים הגדולים ביותר בתולדות המדינה.
4
בעקבות הפרשה, מונתה ועדת חקירה ממלכתית
בראשות כב' השופט משה בייסקי –
ועדת החקירה לעניין ויסות מניות הבנקים' (להלן:' "
ועדת בייסקי"). הוועדה
הגישה את הדוח שלה באפריל 1986
וכבר אז נכללה בו, בין היתר,, המלצה שקראה להפריד את הבנקים מקופות
הגמל וקרנותהנאמנות,לאורהריכוזיותהרבה בשוק ההון וניגודיהענייניםשמבנה השליטה הצולב מוליד.
5
11
. כעשריםשנהלאחרמכן,פורסםדו"חהצוותהבין-
משרדילענייןרפורמהבשוקההוןבראשותד"ריוסי
בכר
להלן:(
"דו"ח בכר.)"
6 למעשה,
יישום מסקנות דו"ח בכר הוא המשך ישיר של מסקנות ועדת
בייסקי שלא יושמו עד אז.
כידוע, דו"
ח בכר הוא שהוביללשינוי המבני המשמעותי שלהוצאתפעילות הניהול של כספי החיסכון לטווח ארוך
מהבנקים (שעד אז היו בבעלותם קופות גמל וקרנות נאמנות), לצד חקיקת החוק להגברת התחרות ולצמצום
הריכוזיות וניגודי העניינים בשוק ההון בישראל (תיקוני חקיקה)
, התשס"ה-
2005
, אשר כלל תיקון חקיקה שאסר
עלחברותהחזקה ששולטות בגוף מוסדילשלוט ב
מקביל בבנק.7
12
.
רפורמה מבנית נוספת שיש לתת לה חשיבות היא הקמתה ומסקנותיה של 'הוועדה לבחינת ההיבטים של אחזקות
בנקים בתאגידים ריאליים' בראשות דוד ברודט משנת 1995
להלן:( "
ועדת ברודט)"
.
8
ועדת ברודט התריעה על
ריכוזיות חריגה במשק הישראלי, שנבעה משליטתם של בנק לאומי ובנק הפועלים בקונגלומרטים אוליגופוליים
ששילבו פעילות פיננסית וריאלית, באופן שהגביר את הסיכון ליציבות המשק, במיוחד בהיעדר שוק חוץ-
בנקאי
משמעותי.עלאףההבדליםמהמקרהדנן,הוועדהעמדה
עלהחשיבותהקרדינלית
לבזרמוקדישליטהמשמעותיים
במשק
,ומכאן חשיבותה של הפרדה מבנית שתצמצם ריכוזיות וניגודיעניינים.
4
לקריאה על הפרשה, ראו: חן אבידוב "
פרשת ויסות מניות הבנקים - כשתופעה מקרו כלכלית מוצאת עצמה על ספסל הנאשמים"
משרד המשפטים (
מיזם שורשים במשפט, 19.3.2019
); דוד קליין "
משבר מניות הבנקים ב-
1993
על רקע תפישת הניהול המקרו-
כ
לכלית והשינויים בשווקים הפיננסיים: אז והיום (הוכן עבור כנס הקריה האקדמית, קריתאונו," 11.9.2003
.)
5
ראו גם: "ההיערכות למכירת מניותהבנקים שבהסדר"
מבקר המדינה
(אפריל 1993
), בע"מ80
-
77
.
6 "דו"ח הצוות הבין-
משרדי לעניין רפורמה בשוק ההון"(ירושלים,ספטמבר 2004
).
7
כאמור בסעיף27ו(א) ל
חוק הבנקאות.
8 "דין וחשבון הוועדה לבחינת ההיבטים של אחזקות בנקיםבתאגידים ריאליים"
(ירושלים, דצמבר 1995
.)
13
. לבסוף,
חשוב לציין אף את
חקיקת ה
חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, תשע"ד-
2013
להלן:( "חוק
הריכוזיות)"
,אשרעיגןשניעקרונותמבנייםחשובים: הטלתמגבלותעלהחזקתשרשרתחברותבמבנהפירמידלי;
והפרדת השליטה על תאגידים ריאליים משמעותיים וגופים פיננסיים.9
14
. אם
כן,בעשוריםהאחרונים קודמובהצלחה רפורמותמבניותשנועדולהפחיתאתהריכוזיותבמשק,לבזרמוקדי
שליטה ולצמצםאת כוחןשל קבוצות עסקיות גדולותשהחזיקובנתחים משמעותיים ממנו.
הצעתהחוק
מבקשת
לבטלאתההפרדההנהוגהזהעשריםשנהולאפשרלגופיםמוסדייםלשלוטבבנקים,
ובכךהיא עומד
ת
בסתירה
מוחלטת
לאותה מגמה רצויהשל ביזור מוקדי הכוח והשליטה ועלול
ה
לאיים על הישגיה.
15
. בנוסף ל
שחיקת הרפורמות המבניות החשובות ולפגיעה האפשרית בהישגיהן, ה
צעד-
לאחור שהתיקונים בענייננו
מציעים,עשוי
אףלהגביראתהריכוזיותהכללמשקיתמכיווןשהואעלוללהוביללאיחודביןשנישווקיםפיננסיים
שסובלים כבר היום מריכוזיותגבוהה: שוק
המוסדיים ושוק
הבנקים.
16
. כפי שתואר בהרחבה ב-
"דוח הביניים של הצוות לבחינת מתווה למתן רישיון בנק לגופים חוץ בנקאיים" של בנק
ישראלמחודשאוקטובר2024
להלן:("
דוחהבינייםלמתןרישיונותבנקלגופיםחוץ-בנקאיים"),בישראלפועלות
חמש חברות החזקה פיננסיות משמעותיות שאחזקותיהן
המרכזיות הן בתחומי הביטוח, הפנסיה והגמל, ולצידן
חמשקבוצות בנקאיותגדולות, שמחזיקותיחד 99%
מסך הנכסים שלהמערכתהבנקאית.
10
17
. בעניין הגופים המוסדיים, חשוב לתת את הדעת לצמיחתם וכוחם העולה, שכן לאורך השנים היקף הנכסים
המנוהלים בגופים המוסדיים כחיס
כ
ון לטווח ארוך עלה באופן ניכר, שהוערך
בשנת 2022
בכ-
2,180
מיליארד
,₪
שמהווים כ-
90%
מחסכונות הציבור ומוחזקים כיום על ידי 8
גופים.11
נוכח האמור,
לעמדת
התנועה מתן אפשרות
לחברות החזקה פיננסיות לשלוט במקביל בגוף מוסדי ובבנק, אף אם מדובר בשלב ראשון בבנק
ים
זעירים או
קט
נים,
משמעה
הגברת הריכוזיות
הקיימת בלאו הכי בשוק המוסדי,
וחיזוק
הקישוריות שלו לשוק ריכוזי נוסף
והוא שוק ה
בנקאות.
18
.
היבטנוסףשעשוילהגביראתהריכוזיות,
נובעמןהעובדהכי
בנוסףלדומיננטיותשלמספרגופיםמוסדייםבשוק
הביטוח והחיסכוןלטווחארוך,חלק מחברות ההחזקה הפיננסיותשמחזיקות בהם, מחזיקותכבר היום
במקביל
גםבגופיאשראיחוץ-
בנקאי.
אםכן,חלקמהגופיםהחוץ-
בנקאיים,שאמוריםלהוותתחרותלשירותיםשמציעים
בנקים(אףאםבאופןחלקי),מוחזקיםבידיחברותהחזקהפיננסיותשכעתיותרלהןלשלוטגםבבנקזעיראוקטן.
בריכי
הדבריגביראת
הריכוזיותבשוקהפיננסיויאפשר
שליטה
בידיקבוצתחברותמצומצמת.
במציאותהנוכחית,
ההצעה לסגת מההפרדה החשובה שנקבעה בדו"ח בכר
תוביל
למציאות שבה חברות החזקה פיננסיות יוכלו הן
להחזיקבחברותכרטיסיחיובוהןבבנקיםקטנים
.כךלמעשה,תגברהריכוזיותבאופןבשוקהאשראי,דברשעומד
בסתירהלתכלית הצעתהחוק.
9
להרחבהעלחקיקתחוקהריכוזיותוניתוחהשפעותיועלהמשקראו:"תיאורוניתוחשליישוםחוקהריכוזיותוהשפעותיוהכלכליות
עלהמשק" הכנסת –
מרכז המחקרוהמידע (פברואר2020
.)
10
"דוח הביניים של הצוות לבחינת מתווה למתן רישיון בנק לגופים חוץ-
בנקאיים" בנק ישראל
(אוקטובר 2024
), בע"מ 28
-
27
להלן:(
"דו"ח הביניים למתןרישיון בנק לגופים חוץ-בנקאיים)"
.
11
״הפיקוחשלרשותשוקההוןעלהגופיםהמוסדייםהמנהליםחיסכוןארוךטווח״מבקרהמדינה(
8.1.2024
,)
בעמ'379
להלן:("דו"ח
המבקר.)"
19
. הלכה למעשה, מבנה שכזה יוביל רק ליצירה של קבוצות פיננסיות גדולות אף יותר,
ניתן אף לומר "מפלצות
פיננסיות", תוך יצירת סיכונים משמעותיים למשק בכללותו. למותר לציין כי על הסיכונים האמורים עמד בנק
ישראל
בעצמו:יצירתקבוצותפיננסיותמשמעותיותוריכוזיות;הגברתהקישוריותבמערכתהפיננסית;קיומםשל
ניגודיעניינים ומורכבות בפיקוחעלחברותההחזקה הפיננסיות כתוצאה מארביטראז'רגולטורי.
12
20
. נוסף על כל הסיכונים והחששות האמורים, לעמדת התנועה מתעורר ספק אם
הצעת החוק
תשיג את תכליתה-
יצירת
תחרותאפקטיביתבפועל.שכן,הוראה
רגולטורית המגבילה
אפריורית
אתנתח השוקהמקסימלישלשחקן
חדשמהווה,הלכהלמעשה,
חסםכניסהמלאכותי.
כלכלהתחרותיתאפקטיביתמבוססתעלהאפשרותשלשחקנים
חדשים לא רק להיכנס לשוק,אלא גםלצמוח ולהוותלחץתחרותי משמעותי על השחקנים הדומיננטיים.
מגבלה
קשיחה על נתח שוק שוללת מראש את פוטנציאל האיום התחרותי, ומובילה לריכוזיות דה-
פקטו במסווה של
פתיחות.
21
.
מחקרים מראים שהגבלת נתח שוק יוצרת "מחסום צמיחה" הפוגע במיוחד בפירמות צעירות.
אף נמצא
כי לקשר
בין נתח שוק לרווחיות יש חשיבות גדולה יותר בשלבים המוקדמים של חיי החברה, משום שתהליכי למידה
והתייעלותחזקיםבמיוחדבתחילתהדרך,וכיפירמותצעירותגמישותיותרביישוםידעלהפחתתעלויות.13
בנוסף,
הגבלתנתחשוקמשפיעהבאופןמובהקעל
מאזןהשיקוליםלהקיםבנקחדש.
כידוע,כניסהלשוקהבנקאותכרוכה
בלאוהכיבחסמיכניסהגבוהיםבמיוחד,שמקורםהןבדרישותהרגולציההמחמירותוהןבעלויותקבועותגבוהות
(כגוןהשקעותהוניותמשמעותיותבתשתיות,
בטכנולוגיה,
ב
אבטחתמידעועמידהבדרישותרגולטוריותנוקשות).
14
22
.
לכן, הגבלה מראש של נתח השוק של בנק חדש המוחזק
בידי חברת החזקות פיננסית
פוגעת דווקא בשלב הקריטי
שבועל
הבנק הזעיר לצמוח, להתייעל ולהצדיק השקעות כבדות בתשתיות, טכנולוגיה ועמידה ברגולציה,
השקעות
שהן כשלעצמןחסם כניסה משמעותי למערכת הבנקאית.
23
.
כמו כן, היבט נוסף שעשוי להשפיע על
קידום התחרות דה-פקטו
הוא קיומן של
החזקות צולבות
. כידוע, לגופים
המוסדייםישכברהיוםהחזקותלאזניחותבבנקים,שעשויותלהשפיעעלהאינטרסשלגופיםאלולהתחרות
בהם
באופן אפקטיבי.
נוכח
החזקות צולבות אלו של הגופים המוסדיים בחמש קבוצות הבנקים הגדולות, ספק האם
בנקיםשיהיו בשליטת חברות ההחזקה הפיננסיות, יהיו גורם מחולל תחרות בשוק, אושמא יהיה להם אינטרס
לשמוראתהמצבהקייםשלתחרותמועטהבמערכתהבנקאיתלמגזרהקמעונאי
,תוךשמירהעלרווחיםגבוהים.
24
. לבסוף,בעודשמטרתהצעתהחוקהיא
הגדלתמספרהשחקניםבמערכתהבנקאית,מתןהאפשרותלגופיםמוסדיים
להיכנס לשוק עלולה להוביל לתוצאה ההפוכה. שכן, לפי הערכות הצוות, השחקנים הפוטנציאליים
לפנות לקבל
רישיון בנקאי הם ככל הנראה הגופים המוסדיים, חברות פינטק, וכן גופים פיננסיים חוץ-
בנקאיים כמו חברות
אשראי.
25
. הגופים הפיננסיים הם גופים חזקים ובעלי יתרון מובנה בשוק הבנקאי ממספר סיבות ובהן:,
קהל לקוחות גדול
ואמון של הציבור בהם כגופים המנהלים כספים; מומחיות בחיתום; הון עצמי גדול;
ניסיון בניהול לקוחות רבים
12
דו"ח הביניים למתן רישיוןבנק לגופים חוץ-בנקאיים, בע"מ31
-
29
.
13Abhi Bhattacharya etal.,EXPRESS:ExaminingWhyandWhenMarketShareDrivesFirmProfit, 82 (2021) link.
14
ראו למשל: "סקירת רקע להמלצות הביניים: מצב התחרות במגזרי היעד והצעדים הנדרשים"
הועדה להגברת התחרות בשירותים
בנקאייםופיננסיים נפוצים,
בעמ' 16
; נימוקיהתנגדות מזרחי טפחות,
בעמ'4.
ומערך
שירות לקוחות מתאים
; וכן, ומאגרי מידע נרחבים בעניינם של לקוחותיהם.
משכך, מתן היתר לשחקנים
המוסדיים החזקים להיכנס לשוק הבנקאות
עלולה לגרום ליצירת מגרש משחקים לא מאוזן""
ולהוביל לתוצאה
לא רצויה, ששאר השחקנים הפוטנציאליים אחרים י
ירתעו מכניסה לשוק
ואף ימנעו מכניסה אליו בצל החשש
להתחרותבגופיםהמוסדיים.
26
. נוכח
כלל
הסיכונים
והחסרונות הטמונים
בהצעה להתיר לגופים
מוסדיים להפוך לבנקים במסגרת
הצעת החוק,
לעמדת
התנועה
איןזוהעתלקדמה.
כיאם,ישלתתהזדמנותלרפורמהברישויההדרגתיובהקלתחסמיהכניסה
לשוק הבנקאות להשיג את התכלית הנדרשת –
הגדלת מספר השחקנים בשוק –
טרם מקדמים הצעה דרמטית
שלביטול ההפרדההמבנית הנהוגה במשק מזה 20
שנים.
27
.
כאמור,
"דרךהמלך"בענייןזההיאלפעולבהדרגתיותולקדם
כניסהשל
שחקנים
נוספים
למערכתהבנקאית,כאלו
שהכנסתם אינה מהווה טלטול דרמטי של המבנה הפיננסי הקיים בישראל
וכרוכה בסיכונים מערכתיים.
באמצעות מודל מדורג ומתן תמריצים כלכליים ורגולטוריים לגופים אלו, יתאפשר לבחון את הגברת התחרות
במערכת הבנקאית בצורה שאינה חורצת גורלות,
ובהמשך (ורק
במידת הצורך)!
לבחון גם אפשרויות נוספות כמו
ההצעהלהתיר גםלחברותהחזקהפיננסיות לשלוט במקבילבגוף מוסדיובבנק.
ג.2
.
יש להרחיב את סמכויותיו של "צוות
ה
מעקב" כך שיהווה מנגנון "שולחן עגול" שייתן מענה
לארביטראז' הרגולטורי
28
.
כנזכר לעיל,
בהצעת החוק מוצע להקים "צוות מעקב" שיורכב מנציגי הצוות הבין-
משרדי ויופקד על בחינת יישום
החוק.
לעמדתהתנועה,ישלהרחיבאתסמכויותצוותהמעקבאולחלופיןלהקיםמנגנוןנוסףבחוקשיענהלחששות
הנוגעים ל
קשיים הקיימים כבר כיום ב
פיקוח על ה
גופים הפיננסיים, ובפרט לבעיית הכפילות
הרגולטורית
הארביטראז' הרגולטורי)(.
29
.
כידוע, כפילות רגולטורית מאפשרת
התנהגות אסטרטגית מצד הגוף המפוקח, ה
מנצל
פערים בין מסגרות
רגולטוריות שונות לטובתו ובוחר למצב עצמו תחת הגורם המפקח המקל (או הרופף) ביותר במערכת. באופן זה,,
חברותיכולותלהתחמקמסטנדרטיםרגולטורייםחשובים,על-
ידיבחירתהרגולטורהמתאיםלהןלכלענייןועניין
ובכך לפגו
ם ביעילות הפיקוח ובהגשמת מטרותיו.
15
למען שלמות התמונה
ראוי להזכיר
כי רשויות הפיקוח
הפיננסיות בישראל נבדלות זו מזו באופן משמעותי במגוון היבטים: מידת העצמאות, הסמכויות המוקנות להן
בדין,תקינתכוחאדם,תקציבומשאבים.16
משכך,ישלתתאתהדעתבמציאותשלביזוררגולטוריפיננסיגםלטיב
הפיקוח והאפקטיביות כאמור של הרשויות השונות, כגורם נוסף שעלול לגרום להתנהגות אופורטוניסטית מצד
הגופיםהמפוקחים בבחירת זהותהגורםהמפקח.
30
.
כךלמשל,במבנההרגולטוריהנוכחי,חברותהחזקותציבוריותהמחזיקותבגופיםמוסדיים,נתונותלפיקוחדואלי
הן
של רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון והן של רשות ניירות ערך, באופן המוביל לכך שהגופים המוסדיים בשוק
15
הדרז'בוטינסקי"מבניפיקוחורגולציהשלשווקיםפיננסייםמבטעולמיוהשוואהלישראל"
בעמ',12
(הכנסת,מרכזהמחקרוהמידע
2012
.)
16
להשוואה מקיפה על ההבדלים האמוריםבין הרגולטורים הפיננסייםבישראל ראו:
דו"ח המבקר,
בע"מ355
-
352
.
ההוןכפופיםלפיקוחמפוצל.בדומה,הבנקיםוחברותהביטוחמפוקחיםבידיהמפקחהאחראיעליהם,אךבהבעת
כפופים גםלפיקוחהשל רשותניירותערך מכוחהיותםחברות ציבוריות.
31
.
במסגרת דיוני הצוות הבין המשרדי כבר נדונה סוגית מבנה הפיקוח הפיננסי בישראל ובפרט הסדרת הפיקוח על
חברות החזקה השולטות בגופים מוסדיים או בנקים.17
אף לעמדת התנועה יש להסדיר את מבנה הפיקוח הפיננסי
בישראל
, וזאת
באמצעות עיגון סטטוטורי של ועדה משותפת, במתכונת "שולחן עגול", המאגדת את כלל
הרגולטוריםהענפייםהאמוניםעלהיציבותהפיננסית–
קרי,הפיקוחעלהבנקים,הרשותלניירותערך,ורשותשוק
ההון, הביטוח והחיסכון; לצד הרגולטור התחרותי הכללי –
רשות התחרות (להלן: "
הוועדה המשולבת כמו כן,").
בוועדההמשולבתתהיה נציגותגםלגורמים הרלוונטיים ממשרדהאוצר וה
ומוע
צה הלאומית לכלכלה.
32
.
לעניין זה, המודל של צוות המעקב המוצע בחוק יכול להוות בסיס רלוונטי לקיומה של "וועדה משולבת" כאמור
לעיל, או לשילובה כחלק מצוות המעקב. תכלית הוועדה המשולבת תהיה
לתאם ולתכלל
את פעילות הרגולטורים
הנפרדים באמצעות מנגנון שיאפשר העברת מידע מיטבית ומתן זכות להצגת עמדות בין-
רגולטוריות בטרם קבלת
החלטה על-
ידי הרגולטור הענפי, לו תישמר הסמכות לקבל החלטה סופית בתחום אחריותו. הקמת מנגנון תיאום
פורמליביןה
רגולטורים
הפיננסייםמהווהצורךמערכתירחב
היקף,
אשר
עשוילתרוםלחיזוקהיציבות,הוודאות
המשפטית והאמוןבמערכת הפיננסית
בכללותה.
33
.
לאזואףזו,
באם
תתקבלההצעהלאפשרלחברותהחזקהפיננסיותלהחזיקבמקבילבגוףמוסדיובבנקקטן
(הצעה
שכאמור לעיל התנועה מתנגדת לה), גוברת החשיבות בהסדרת הפיקוח הרגולטורי.
קבוצה פיננסית שתשלוט
במקביל על בנק קטן ועל גוף מוסדי מהווה פוטנציאל לניגודי עניינים שונים,
18
אשר היכולת לפקח ולמנוע אותם
דורש משאבים רבי
ם מהרגולטורים לצד תיאום ושיתוףפעולה.,
34
. על
כן, כינונה
של ועדה משולבת וקבועה, אשר פעילותה תעוגן בחקיקה ואשר תתכנס באופן עיתי בהתאם ללוח
זמנים שייקבע, תשמר את היתרונות האינהרנטיים של כל רגולטור ענפי, ובראשם יתרון המומחיות, ותבטיח כי
ההחלטות הרגולטוריות מתקבלות מתוךראייה הוליסטיתשל מכלול השיקולים הרלוונטיים, באופןשיקדםאת
האינטרסהציבורי בשוק פיננסי יציב,תחרותי והוגן.
19
ג.3
.
יש לקצר את תקופת הפטור המוצעת מהחוק להגבלת שכר הבכירים לבנקים חדשים, שכן תקופה
בת 10
שנים היא
לא מידתית
35
. התנועה מתנגדתלתיקוןהמוצעלפיו
הוראות חוק שכרהבכיריםלא יחולו על גופים שיוסבו לבנקים קטנים במשך
עשר שנים ממועד
קבלת הרישיון הבנקאי
, שכן מדובר בתקופת פטור לא מידתית בעליל.
כפי שעמד על כך הצוות,
מגבלות השכר עשויות להרתיע נושאי משרה בכירים בגופים חוץ-
בנקאיים מלהפוך לתאגידים בנקאיים, ולכן
תקופת הפטור נועדה להסיר חסם זה
, ואולם לא הוסבר הצורך בתקופה כה ממושכת. יצוין כי בדו"
ח הביניים
17
הדו"ח המסכם בעמ',42
.
.
18 דו"ח הביניים למתן רישיון בנק לגופים חוץ-בנקאיים בעמ', 30
19
ראו
גם: "ועדת החקירה הפרלמנטרית להתנהלות המערכת הפיננסית בהסדרי אשראי ללווים עסקיים גדולים –
דין
וחשבוןמסכם"(אפריל2019
בעמ'),132-133
;אריאל
ברזילי"המבנההחדששלהאסדרההפיננסיתמחייבאתשילובהשל
רשותהתחרות"גלובס(5.2.2022
,)
זמין
כאן "מבנההפיקוחהפיננסיבישראל",ניירעמדה,;
התנועה
למעןאיכותהשלטון
בישראל
(ינואר 2022
.)
בנושא מתן רישיונות בנק לגופים חוץ-
בנקאיים הומלץ על פטור קצר יותר, בן חמש שנים בלבד.20
אף על פי כן,
בדו"ח המסכם ובהצעת החוק דנן בחרו ללא כל הצדקה או מידתיות להעניק פטור שמשכו
כפול מזה, לתקופה
ממושכת של10
שנים שלמות.
36
.
לעמדתהתנועה,תקופתפטורשל10
שניםמחוקשכרבכיריםאינהסבירהופוגעתבשוויוןוהגינותמולתאגידים
פיננסיים הכפופים לחוק, ועשויה לכרסם ביישום החוק ואכיפתו. כמו כן, החוק עצמו חל על תאגידים פיננסיים
כ-
10
שנים
בלבד מיום שנכנס לתוקף,
ולכן יש אבסורד במתן פטור לתקופה כה ארוכה, המשתווה למשך חייו של
החוק.תקופתפטורהעומדתעל10
שניםאףאינהסבירהאומידתיתבהשוואהלסעיףהתחולהשעוגןבח
וק,שקבע
כי החוק יחול החל מתום שישה חודשים מפרסומו (בתנאים מסוימים.)21
37
.
לראיה, במסגרת דיון שהתקיים ביום 21.10.2025
בוועדת המשנה של ועדת הכלכלה לתחרות ושירות ללקוח
במערכת הבנקאית בכנסת, טענה
נציגת איגוד הבנקים כי ההחלטה להעניק תקופת פטור של 10
שנים לחוק שכר
הבכיריםאינהסבירה,ולשיטתהאף
מעידהעלהודאהבטעותבחקיקתהחוקעצמוולאמהווההגנתינוקאלבנקים
הקטניםשיוקמו.22
עמדהזוממחישהבדיוקאתהאבסורדבהצעתהחוקלמתןפטורכהממושך,אשרלארקמהווה
בעיה בהיבטי שוויון בין הבנקים הקיימים לחדשים, כי אם גם עשוי
ה
להביא לבסוף לפגיעה ביישום החוק ואף
לביטולו.
38
. למותר לציין כי מדובר בתוצאה לא רצויה בעליל,
שכן פעולות התאגידים הפיננסיים עשויות לחשוף את כספי
הציבור לסיכונים שונים וסיכונים אלו מדגישים את הצורך בקיומם של מנגנוני ביקורת ופיקוח קפדניים, לרבות
בעניין שכר הבכירים בהם.
תכלית ההגבלה האמורה היא כאמור שמירה על כספי הציבור המנוהלים בתאגידים
הפיננסיים ושמירה על היציבות הכלל משקית,23
ומשכך יש חשיבות להבטיח שהחוק י
יאכף ויגשים תכלית
ראויה זו. יוזכר כי
מאז חקיקת החוק ניכרה בלימת שכר הבכירים בגופים הפיננסיים, לצד עלייה בשכר העובדים
החלשים. כמו כן,
נראה שהחששות שהועלו בעת
חקיקת החוק,
בדבר
נטישה
רחבת היקף של מנהלים
בכירים או
קושי
לגייס עובדיםמוכשרים,לא
התממשו וביצועיהם שלהתאגידים הפיננסיים
לא נפגעו.
24
39
. נוכח
האמור, ברי כי מתן תקופת פטור של עשור אינה הוגנת או שוויונית לבנקים הקטנים למול התאגידים
הפיננסייםשהיוקיימים ערבחקיקתחוק שכר הבכירים,אין בה היגיון והיא נוגדת את תכלית ההגבלה עצמה.
ד.
סיכום
40
.
לסיום, התנועה מבקשת לשוב ולברך
על הצעת החוק
הטובה והחשובה. יחד עם זאת, לעמדת התנועה, יש צורך
לקדםאת הצעת החוק
בכפוףלשינויים
עליהםעמד
נ
ו בפירוטלעיל:
20
דו"ח הביניים למתן רישיוןבנק לגופים חוץ-בנקאיים
,בעמ'
34
.
21
סעיף 6
לחוק שכר הבכירים.
22
פרוטוקול מס' 4 לישיבת ועדת המשנה של ועדת הכלכלה לתחרות ושירות ללקוח במערכת הבנקאית, הכנסת ה-
25
, בע"מ 21
-
20
(
21.10.2025
.)
23
בג"ץ 4406/16
איגודהבנקיםבישראל נ'כנסת ישראל,בפס' 36
לפסקדינה של הנשיאה
בדימ)'(
נאור(פורסםבנבו, 29.9.2016
).
24 ראו
לענייןזה:שקדגרין"מחקרשלבנקישראל:הגבלתשכרהבכיריםלאפגעהבביצועיהחברותהפיננסיות"
כלכליסט(
.2024
7
10.
,)
זמין
כאן;
אלי אמיר "המנכ"לים לא בורחים, הבנקים משגשגים: כך חלפו חמש שנים תחת חוק שכר בכירים" arker
M
The
(
.2021
4.1),
זמין
כאן.
40.1
. אין להתיר לחברות החזקה פיננסיות לשלוט במקביל בגוף מוסדי ובבנק קטן, שכן
הדבר צפוי להגביר את
הריכוזיות במשק, ובייחוד בשוקהפיננסי, להגדיל את הסיכון המערכתי, לחבר בין שווקים ריכוזיים גדולים,
להגדילאתפוטנציאלניגודי העניינים,
ולבסוף, אף לא
צפוי לתרוםלהגברתהתחרות האפקטיבית;
40.2
. יש
להרחיב את סמכויותיו של "
צוות
המעקב" כך שיהווה מנגנון "שולחן עגול" שייתן מענה לארביטראז'
הרגולטורי ויאפשר תיאום ושיתוףפעולה בין כלל המאסדריםהפיננסיים;,
40.3
.יש לקצר את תקופת הפטור המוצעת מהחוק להגבלת שכר הבכירים לבנקים חדשים, ואין להעמידה על 10
שנים, שכן מדובר בתקופה לא מידתית.
בברכהובכבוד רב,
אורי הס
, עו"ד
טלילה דביר
, עו"ד
דורשדה
ראש האגףהכלכלי
האגףהכלכלי
רכזתהאגףהכלכלי