חומר רקע
11
במרץ
2026
לכבוד:
חה"כשמחה
רוטמן,
יו"ר ועדת
חוקה,חוק ומשפט
כנסתישראל
א.נ.
שלום
רב,
הנדון: טיוטותתקנותהקלותבעסקאות עם בעלי עניין ב
חברות ציבוריותללא גרעיןשליטה
איגוד בתי השקעות (ע"ר) "(האיגוד)" מבקש ל
פנות ל
ועדה בקשר ל
טיוטות תקנות הקלות בעסקאות עם בעלי עניין בחברות
ציבוריותללאגרעין שליטה כדלקמן:,
רקע
1.
האיגוד הוקם בשנת 2014
כארגון גג של בתי ההשקעות בישראל והוא כולל את בתי ההשקעות המובילים בישראל. בתי
ההשקעות החברים באיגוד
מנהלים
מגוון מוצרי חיסכון לטווח קצר, בינוני וארוך (גמל, פנסיה, קרנות השתלמות, קרנות
נאמנות, ניהול תיקים וכו,)'
בהם מנוהלים החסכונות עבור כלל הציבור
ואף עוסקים בתחומים נוספים בעולם השירותים
הפיננסייםלרבות
ב
תחומי הברוקראז' (ריטיילומוסדי), אשראיחוץ בנקאי ו
עוד.
2.
כפי שהוכח בעבר, וביתר שאת בשנים האחרונות, בתי ההשקעות הם מחולל התחרות הראשי במגזר הפיננסי. בכל תחום
בוהחלולהתחרותבתיההשקעות – הביאהכניסתםלירידהבדמיהניהול,הגברתהתחרותושיפור השירותל
לקוחהקצה
(האזרח), כמו גם לכניסת טכנולוגיות חדשות ותהליכי דיגיטציה וכמובן לשיפור בתשואות ל
כלל החוסכים העמיתים,,
המשקיעיםוהלקוחות.
3.
עוד
נבקש להדגיש כי בתי ההשקעות אינם רק מחולל התחרות במגזר הפיננסי אלא הם אף השחקן הקטן במגזר הפיננסי
המתחרה
בבנקים ובחברות הביטוח.
ברור, כי התחרות עם הגופים
החזקים הללו הינ
ה
אתגר
מורכב
עבור בתי ההשקעות
לאור פערי
הגודל
ביןהגורמים השונים.
עיקריהדברים
4.
לפני כשנה (1
באפריל 2025), אושר בועדה
בקריאה שניה ושלישית תיקון מס' 38
לחוק החברות (ממשל תאגידי בחברות
ציבורית ללאגרעין שליטה)
"(
תיקון38
לחוקהחברות)"
; אשר ביןהיתר הוסיףאת סעיף275א
הקובע כיעסקה לפי סעיף
270
(4
ב), דהיינו עסקה חריגה של חברה ציבורית ללא גרעין שליטה עם מי שמחזיק בה 10%
ומעלה, טעונה אישור ועדת
ביקורת ודירקטוריון. לפיכך, במידה ש
בעל מניות
לרבות הגוף המוסדי)(
מחזיק 10%
ומעלה מחברה ציבורית ללא גרעין
שליטה,אזיאותהחברהציבוריתנדרשתלאשרבועדתהביקורתובדירקטוריוןשלהעסקאותחריגותעםאותו
בעלמניות.
כברבשלביהדיוןבועדהבמהלך
הליכיהחקיקההצבענועלההבדליםהניכריםהקיימיםביןבעלמניותפרטישרכשבכספו
1
פוזיציה של מעל 10%
בחברה ציבורית לבין גוף מוסדי, אשר
תכלית פעיל
ותו היא החזקה במניות ובניירות ערך נוספים
עבורהעמיתים ולמעןהשאתתשואותיהם)(וכתוצאהמכךלרוב
יגיע
להחזקהשל10%
כתוצאהמשילובהחזקותשלגופים
שונים
בקבוצת הגוף המוסדי
המנהלים
כספי לקוחות/עמיתים ופו
עלים בא
מצעות ועדות השקעה עצמאיות. ודוק, חלק
משמעותי מהחזקות אלה הן תוצאות של פעילות מוצרי השקעה פאסיביים אותם מנהלים הגופים המוסדיים
בהם אין
רלוונטיותלפעילות ועדתהשקעהכלשהי.
בעקבותהאמורולנוכחההבדלביןבעלמניותפרטילגוףמוסדישתכליתפעילתוהיאניהולהחסכונותעבורהציבור-
בדיון
במהלך
הליך החקיקהנאמר כיהפתרון לענייננו, בתי ההשקעות,
יימצא בתהליך התקנות באמצעות
תקנות הקלות.
5.
בתוך כך חשוב לציין כי
קיים חשש שהחברות הציבוריות ללא גרעין שליטה יעדיפו
שלא לבחון ביחס לכל התקשרות עם
בית השקעות (שמחזיק בסיכום של החזקות גורמים שונים בו מעל
10%
)
-
האם מדובר בעסקה חריגה ובמידה שכן
להעבירה לאישור ועדת ביקורת ודירקטוריון. כתוצאה מכך עשויה אותה חברה ציבורית ללא גרעין שליטה
לבחור לעב
וד
מלכתחילה
עם מתחרים שאינם עוסקים בניהול כספי אחרים (למשל המערכת הבנקאית בתחומים בהם היא מתחרה
בבתיההשקעות).
6.
על מנת לפתור בעיה זו,
ביקש האיגוד שתיקון 38
לחוק החברות,
יחריג במפורש החזקות
של גופים
מוסדיים
בחברה
ציבורית ללא גרעין שליטה, כל עוד ההחזקות הינן למען ציבור המשקיעים (ולא עבור החזקות עבור ההן העצמי של בית
ההשקעות:
נוסטרו)""
7.
בסופ
ו של יום, הוחלט בהמלצתך,
כאמור כי פתרון לפגיעה הקשה שיש בתחרות ובפעילויות בתי ההשקעות כתוצאה
מהאמור
, יהיה במסגרת תקנות, שיהוו תנאי מתלה לכניס
ה
לתוקף של תיקון 38
לחוק החברות.
8.
ביום 9
בספטמבר 2025
, הביא משרד המשפטים
לועדת חוקה, חוק ומשפט
טיוטות תקנות שנגזרו מתיקון 38
לחוק
החברות,
ובין היתר גם
את טיוטת תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), תשפ"ה-
2025
. אולם התברר
שלמרותהדבריםשנאמ
רובהלי
ךהחקיקההרישנוסחטיוטתהתקנותכאמור
אינונותן
כלמענהלפגיעה
בבתיההשקעות
כמתוארלעיל.
9.
לפיכך
החליטהועדתהחוקה,חוקומשפטש
לאלאשראתטיוטתהתקנותכאמור,והנחתהאתמשרדהמשפטיםלהמשיך
בדיוניםמול
איגודבתיההשקעותלשם גיבושפתרוןמוסכם
.כמוכןבפגישהשנערכה ב-
12.11.2025
בהשתתפותהגורמים
השונים נטען כי המענה לבעיה יינתן באמצעות התקנות, וכן
יינתן לכאורה אף בצורת עמדת
סגל רשות ניירות ערך ש
תקל
עםהחבורת הציבויותללא גרעין שליטה בכל הנוגעלאישורעסקאות אלו.
10
. לאחרונה העביר משרד המשפטים לעיוננו את
נוסח התקנות המתוקנות המוצעות על ידו והתקיימה שיחה עם נציגיו.
לצערנו נוסח התקנות אינו כולל כל
פתרון לסוגיה המרכזית שהעלינו עוד
בהליכי החקיקה
ואשר פוגעת בתחרות ובבתי
ההשקעות.
11
.
נציין כי נוסח התקנות המוצע מציע פתרון
לבעיה אחרת
שאותה גילינו והסבנו תשומת לב
משרד המשפטים
אליה, לאחר
שהובאוהתקנותהמקוריותלועדה,ואשרהי
ית
העלול
הלגרוםנזקגדוללחברותהציבוריותללאגרעיןשליטה
ולהתנהלות
2
התקינה של השוק. במסגרת זאת וככל שבעיה זו לא הייתה נפתרת –
הרי שנוסח החוק
היה הופך עסק
א
ות בין חבר
ות
ציבור
י
ות רבות לעסקאות שצריךלאשרן באישו
רים מיוחדים באופןהמסרבל מאוד אתפעילות המשק.
12
.
אמנם טוב שנושא זה ימצא את פתרונו אך
פתרון זה אינו
נותן כל מענה לבעיה
העיקרית עליה הצבענו כאמור לעיל ביחס
לפעילות בתי ההשקעות.
ללא שינוי בנוסח המוצע ימצאו בתי ההשקעות ניזוקים באופן משמעותי בפעילותם העסקית בה הצליחו בעמל רב לחולל
תחרות מול המערכת הבנקאית ומול גורמים נוספים -
וזאת
ללא כל תכלית מצדיקה זאת
לאור האופי השונה של פעילות
בתי ההשקעות ביחס לגורמים שלגביהם נועדה החקיקה האמורה.
לא זו אף זו, לגבי עמדת הסגל החדשה אותה אמורה
להציג הרשות
לניירות ערך בנושא – הרי ש
נעדכן שלצערנו,
עמדה זו
טרם הובאה לידיעתנו. היעדר השקיפות בנושא זה
מקשהעל קיום דיון מקצועי ו
מעמיק בפתרונותהמוצעים,ומונע מאיתנולהציגהתייחסות סדורהלסוגיה.
13
. עוד
נבקשלעדכןאת הועדה כי במהלךהמגעים
מול משרדהמשפטיםוהרשותלניירותערך
לפתרוןהסוגיה, העלההאיגוד
הצעות שונות על מנת
לנסות לפתור או לפחות למתן את הפגיעה בבתי ההשקעות. כלל הצעותינו נדחו. בשיח
עם משרד
המשפטים הבנו כי מבחינת המשרד אין בכוונתו לסטות מנוסח התקנות
שהוצג לנו
ואשר
יוגש לועדה.
אנו חוששים כי
היצמדות לנוסח זה, ללא
הגמישות הנדרשת להתאמה למבנה הפעילות של
בתי ההשקעות, תעקר מתוכן את כוונת
המחוקק.
14
.
לנוכח
האמור
, נבקש את התער
בותכם
הדחופה
מול משרד המשפטים ורשות ניירות ערך
על מנת לנסות למצוא פתרון
לנושא.
נבקש להדגיש כי אנו סבורים שככל שלא ימצא פתרון, הרי שנכון יהיה לפעול בדרך אותה הציעה הועדה מלכתחילה
והיאלהחריגהחזקותגופיםמוסדייםבחברותללאגרעיןשליטהביחסלמגבלותכאמורעדלשיעורמוסכםשיקבעבועדה
ואשר
ימנעאת הפגיעה במרבית המקרים.
בכבוד רב ובברכה,
נמרוד ספיר, עו"ד
מנכ"לאיגוד בתי
השקעות (ע"ר)
העתקים:
עו"ד יוסף (ספי) זינגר
, יו"ר הרשות לניירותערך
עו"ד ד"ר גור בליי, היועץ המשפטי לועדת חוקה
עו"ד
אמיר הלמר,
יועץ משפטיומשנהלמנהלמחלקת
תאגידים הרשות לניירות ערך
עו"ד
רוני טלמור,
ראש אשכול תאגידיםושוקההון
, משרדהמשפטים
3