הנוסח שאושר על-ידי הוועדה
תקנות החברות (הקלותבעסקאות עם בעלי ענין)
תיקון)( התשפ",
ו–
2026
בתוקףסמכותילפיסעיפים284
ו-
366
לחוקהחברות,
ה
תשנ"ט–
1999
(להלן
–
החוק),לאחרהתייעצותעםרשותניירותערך,ובאישורועדתהחוקהחוק
ומשפט של הכנסת, אנימתקין תקנות אלה:
הוספת תקנה
ה
תש"ס–
2000
(להלן –
1. בתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין,)
1א2
התקנות העיקריות), אחרי תקנה 1א1 יבוא:
"הקלות בעניין
1א2.
עסקה חריגה של חברה עם דירקטור
או עם
ניגוד עניינים בין
קרובו, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות
חברה ציבורית
חברה שבשליטתם
כאמור בסעיף 272
א()(2
)
לבין דירקטור
לחוק, לא תהא
טעונה אישור האסיפה הכללית,
המכהן בה
אם נתקיים בה אחד מאלה וועדת הביקורת
והדירקטוריון אישרו אתהתקיימותו:
(1)
היאמאריכהעסקהקיימת(להלן–
עסקה נוספת) ובלבד שהעסקה הקיימת
בין אותם הצדדים אושרה לפי סעיף
272(א()
2)
לחוק ולא חל שינוי של ממש
בתנאי העסקה הנוספת וביתר הנסיבות
הצריכות לעני
ין, לעומת העסקה הקיימת,
או שאין בשינוי אלא כדי לזכות את
החברה;
(2)
אין בעסקה אלא כדי לזכות את
החברה;
(3)
היא
תואמת את התנאים שנקבעו
בעסקת המסגרת; לעניין זה "עסקת
מסגרת" –
עסקה שאושרה לפי הוראות
סעיף272
א)((2) לחוק,
המתירהלהתקשר,
במהלך העסקים הרגיל, בעסקאות מסוג
שנקבעבה,והקובעתמראשאתהתקופה,
ויתר התנאים לעסקאותכאמור;
(4)
היא
נועדה
לשם עסקה שלהם עם
גורם אחר או לשם הגשת הצעה משותפת
להתקשרות עם גורם אחר, ותנאיה לגבי
החברה הציבורית אינם שונים באופן
מהותי מתנאיה לגבי
הדירקטור,
או
קרובו
, או החברה בשליטתם,
לפי העניין,
בשים לב לחלק
ם
היחסיבעסקה;
(5)
ההתקשרות היא בתנאי שוק
ובמהלך העסקים הרגיל ואינה פוגעת
בטובת החברה."
הוספת תקנה 2ד
2.
אחרי תקנה 2
ג לתקנות העיקריות יבוא:
"הקלות בעני
י
ן ניגוד
2
ד.
עסקה חריגה כאמור בסעיף 270
(4ב) לחוק של
עניינים בין חברה
חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה,
לא
תהיה
ציבורית שאין בה
טעונהאישורשל
ועדתהביקורתוהדירקטוריוןלפי
בעל שליטה לבין
סעיף 275
א לחוק אם
היאאחת מאלה:
מחזיק מהותי בה
(1)
עסקה שלמחזיק מהותי יש בה עניין אישי
אם התקיימו כל אלה:
א)( העסקהאינהעםהמחזיקהמהותיאו
עם
קרובו, במישרין או בעקיפין, לרבות
באמצעות חברה שבשליטתם;
ב)( העסקה היא אינה עסקה העשויה
להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה,
רכושה או התחייבויותיה;
(2)
העסקה
היא
עם תאגיד אחר כמשמעותו
בהגדרת עניין אישי בחוק, ובלבד
שהעניין
האישי נובע רק מכך שהמחזיק
ה
מהותי
בחברה או קרובו הוא בעל מניה מהותי,
שאינו בעל שליטה, בתאגיד האחר;
(3)
עסקה
שהתקיימו בה כלאלה:
א)( העסקה היא עם מחזיק מה
ותי שהוא
חבר בקבוצת דיווח מוסדית או עם חברה
בשליטתו או עם
חברה בשליטת בעל
השליטה בו; לעניין זה "חבר ב
קבוצת דיווח
מוסדית" –
כמשמעותו בתקנה 33
ל
תקנות
ניירות ערך
דוחות תקופתיים ומיידיים,)(
התש"ל–
1970
;
ב)( מחזיק
אינו
המהותי
המחזיק
בחמישה עשר אחוזים או יותר מזכויות
ההצבעה באסיפה הכללית של החברה;
ג)( העסקה היא אינה עסקה העשויה
להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה,
רכושה או התחייבויותיה".
תחילה
3.
תחילתן של תקנות אלה ביום תחילתו של חוק החברות (תיקון מס' 38
,)
התשפ"ה–
2025
.
ב________התש_______ (___ ב___________ ____20
)
תאריךעברי] ([תאריך לועזי)][
(חמ_____-3)
חתימה]__________________[
יריב לוין
שרהמשפטים