דיווח על-פי חוק

הוו עדה לבחינת התחרות בשוק האשראי דוח רביעי ינואר 2023 תוכן תקצירמנהלים ................................ ................................ ................................ .............................. 2 א. מבוא ................................ ................................ ................................ .............................. 10 ב. דיווחעל יישוםצע דים להסרת חסמים ................................ ................................ .............. 12 ב.1.דיווחעל יישוםצעדים להסרת חסמיםעל ידיהמאסדרים ................................ ........................ 12 ב.2. דיווחעל יישוםצעדים להסרת חסמיםעל ידיהשחקניםבשוק ................................ ............ 22 ג. ניתוחהתחרותבשוק האשראיהקמעונאיובשוקהנפקתכרטיסיחיובבישראל ..................... 26 ג.1. הקדמה................................ ................................ ................................ ........................... 26 ג.2. ההשלכותשצפויותמהסרת החסמיםעלהתחרותבשוקהאשראיהקמעונאי ........................ 27 ג.3. השחקנים שפועליםבשוקהאשראיהקמעונאי ................................ ................................ ... 33 ג.4. אשראיצרכני ................................ ................................ ................................ .................. 37 ג.5. אשראילעסקיםקטניםוזעירים ................................ ................................ ....................... 57 ג.6. שוקהתשלומים– הנפקתכרטיסיחיוב ................................ ................................ ............. 73 ביבליוגרפיה ................................ ................................ ................................ ............................... 83 נספחים ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 86 נספח א' - בסיסתאורטילכתיבתהדוחובחירתמדדיהתחרות ................................ ........................ 86 נספחב- השונותביןהמדדיםובחירתהמדדיםוהנתונים לחישובם ................................ ................. 86 נספחג- המלצתהועדה לשר האוצרלענייןהפעלתסמכותו לפיסעיף11ב(ד)לחוק ............................ 86 2 תקציר מנהלים מבוא  דוח זה הוא הדוח ה רביעי1 והמסכם של הוועדה לבחינת התחרות בשוק האשראי (להלן - הוועדה" או "ועדת היישום.)""2 הדוח שלהלן מעדכן לגבי השינויים שחלו לאחר פרסום הדוח השלישי וסוקראת התקופה שבין החודשים דצמבר 2016 ל יוני 2 202 . 3  התקופההמנותחת כוללת גםאתמשבר הקורונה. על אף שלא ניתןלקבוע בוודאות שהתקופה הנסקרת אינה כוללת השפעות כלשהן של משבר הקורונה, ניתן לקבוע שבניגוד לדו"ח הקודם, הדוחהנוכחיסוקרגםאתהתקופהשלאחרשיאהמשבר.הדברמאפשרלנולנתחאתהתמורות בשוקהאשראי בצורה מדויקתיותר מאשר בדוחהקודם.  ביסוד הדוח הנוכחי החזון שעמד בבסיס החוק להגברת התחרות, היינו קידום תחרות בשירותים פיננסי ים נפוצים לטובת משקי הבית והעסקים הקטנים, בדגש על תחום האשראי והתשלומים.זאת,באמצעותהצעדיםשנקבעובחקיקהו נועדולקדםתחרותבראייהרחבהשל השוק הבנקאי והחוץ בנקאי , לרבות הסרת חסמים לתחרות וביצוע שינויים מבניים בתחומי המידע, הטכנולוגיה יכולתם של שחקנים קטניםוחדשים להתחרות.  הגברת התחרות יכולה להועיל לכלל המשק ולצרכנים בפרט, באחד או יותר מההיבטים הבאים: ירידת מחירים; שיפור איכות המוצר או השירות (שמבוטא למשל בשינוי של מאפייני המוצר, הגדלת מגוון המוצרים, העלאת רמת השרות או באימוץ מוצרים מתקדמים יותר;) הרחבת היצע האשראי לצרכנים נוספים; הקטנת קיצוב האשראי וכתוצאה מכל אלו או מקצתם צמיחתהמ שק.  בהתאם לתפקידי הוועדה לפי החוק, מעבר לעדכון על יישום הרפורמות וניתוח רמת התחרות בתחום,הוו עדהבחנהגם אתסוגייתהפרדתכ.א.למדיסקונט. ביום 20 בדצמברהפיצההועדה המלצהמנומקתלשרהאוצרלענייןהפעלתסמכותולפיסעיף 11ב(ד)לחוק.מסמךזהכוללאת דעת המיעוט של המפקח על הבנקים. לפירוט ראה נספח ג.' נציין כי ביום 30 בינואר 2023 , שר האוצר,בהסכמתנגידבנקישראלובאישורועדתהכספיםשלהכנסת,התקיןתקנותהבנקאות (רישוי) (בנק בעל היקף פעילות רחב,) התשפ "ג- 2023 (להלן - תקנות 2023 .) במסגרת התקנות, תוקן הרף להגדרת בנק כבעל היקף פעילות רחב, באו פן שיביא להפרדת כ.א.ל מדיסקונט, וכן נערכו התאמותנוספותבחוק. הסרתחסמיםלתחרות  הממשלהוה מאסדרים השוניםפעלו בשניםהאחרונות רבות כדי להסירחסמים לתחרות, תוך תפיסה שלפיההתחרותבשוקהפיננסי נשענת עלשלושרגליים:כניסתשחקניםחדשים;מעבר קל בין ספקים; ו כן הגברת יכולת ההשוואה של לקוחות. 1 תודה רבה ליהונתןברזני על העזרה המועילה. 2להרחבה על פעילות הוועדה ומטרותיה ראו דוח הוועדה השני שפורסם במרץ 2020 . 3 במקרים מסוימים לאורך הדוח הרחבנואו צמצמנו את התקופה הנסקרת, בהתאם לצרכי הניתוח ולזמינות הנתונים. 3  הרוב המוחלטשלהצעדים שקבעההוועדהלהסרתחסמים הושלם תוךהשקעתמאמציםרבים לקידום התחרות מצדה ממשלהוהמאסדרים, ובכלל זה: o בכדי להקל על כניסת שחקנים הופחתו בין היתר דרישות ההון מבנקים חדשים סעיף ב.(1 ח). והוקמהלשכת שירותי מחשוב (סעיף ב.1 ב.). o כדי להקל על גופים חוץ בנקאיים להתחרות באפקטיביות בבנקים ולעודד כניסה של גופים חוץ בנקאיים נוספים נעשו מספר צעדים שתכליתם לגוון ולהרחיב את אפשרויותהמימון של גופים אלו סעיף ג.(2). o רפורמת הניידות בקליק נכנסה לתוקף והיא מקלה על מעבר לקוחות בין בנקים וכך סביר שגם תסייע ליצירת איום תחרותי, שיגביר את רמת התחרות במערכת הבנקאות סעיף ב.(1 יג.). o צומצם היתרון במידע של בנק בו מנוהל חשבון העו"ש של הלקוח על ידי: מערכת נתוני אשראי, רפורמת הבנקאות הפתוחה וקביעת הוראות לעניין צפייה במידע פיננסי מקוון סעיפים ב.(1.א ו- ב.1 ג).. צעדים אלו צפויים לשפר את יכולת ההשוואה של לקוחות בין מוצריםוספקיםפיננסים שונים.  החריג הבולט לכך הינו השלמת האסדרה של שירותי התשלום, צעד חשוב לקידום התחרות שמצוי בתהליך מתקדם וצפוילהיות מ קודם בחוקהתכניתהכלכליתהקרוב סעיף ב.(1 ו.).  מנגד,גופים חוץ בנקאיים עדיין מתמודדיםעםקשים ובפרט תלויים בבנקים לפעילותם.  נציין שיישום צעדי הרפורמה על ידי התאגידים הבנקאים מתבצע בהתאם ללוחות הזמנים הקבועיםבחוק.בפרט, עםהשלמתהפרדתשתיחברותכרטיסיאשראימהבנקיםהפכוחברות אלו לשני שחקנים פיננסים עצמאים שמתחרים בבנקים בתחומי התשלומים והאשראי (סעיף ב.2).  בנוסף, לראשונהמזה 40 שנהקםבנקחדשבישראל( ONEZERO )ובדצמבר 2022 הודיעבנק ישראלעלמתן רישיון מותנהלהקמתבנק נוסף "(אשישראל.)"  מרבית הצעדים הושלמו ורק מקצתם עדיין בתהליך. ביחס לצעדים שהושלמו, עבור חלקם יישומם מתמשךלאורך זמן ולכן נצפה לראות את השפעתם גם בשנים הקרובות. ניתוחתחרות בשוק האשראיהקמעוני  מדידת התחרות על ידי שימוש במדדים כמותיים היא משימה מסובכת ו אין בספרות הסכמה לגבי הדרך הנכונה למדוד אותה. לכן מוצעות בספרות דרכים שונות למדוד תנאים לתחרות ותחרות בפועל: מדדים אלה כוללים מדדי ריכוזיות, מדדי רווחיות ומדדים שמתמקדים בהתנהגות הדינמית והאסטרטגית של היצרנים והצרכנים. על בסיס מדדים אלה מוצג ניתוח שלהתמורותבתנאיםלתחרותובתחרותבפועלבשוקהאשראיהקמעונ אי(להסברתאורטי על המדדים ראהנספח א.) הדוחמבחין ביןאשראי צרכני לאשראילעסקים קטניםוזעירים. אשראי צרכני  מהניתוח שלהלןעולה כיבתקופההנסקרת(דצמבר 2016 עדיוני 2022 )נרשמואינדיקציותפרו תחרותיות בעוצמה נמוכה בשוקהאשראי הצרכני. 4  השינוימתבטא בירידתמשקלהאשראיהבנקאיועלייתמשקלהאשראיהחוץבנקאי (שניצניה החלו עוד לפני תחילת הרפורמה) איור א.)'( עם זאת, חלק מהשינוי מיוחס לגידול באשראי צרכני הניתן על ידי הגופים המוסדיים, אשראי בעל מאפיינים ייחודיים שאינו נגיש לכלל הלקוחות. איור א'- חלקם של הבנקיםבשוקהאשראי הצרכני הצטמצם באופן ניכר אךהם נותרו השחקןהמרכזי בשוק  גם בתוך המערכת הבנקאית חלה ירידה בריכוזיות: נתחי השוק של הבנקים הגדולים ירדו ואילו נתחי השוק של הבנקים הבינונים עלו. באיור ב' ניתן לראות מגמת ירידה עקבית במדד Herfindahl Hirschman Index 4 ( HHI ) עבור אשראי צרכני בנקאי ( ללא כרטיסי אשראי.) הירידהבמדדמהווהאינדיקציהלירידהבריכוזיותשפירושהשיפורבתנאיםלתחרות.יחדעם זאת, בהינתן מיעוט האשראי שבנקים נותנים למי שאינו מנהל אצלם עו"ש, שיעור המעבר שממשיך להיות נמוך יחסית והעובדה כי חלק הארי של הלקוחות מנהלים חשבון עו"ש אחד בלבד, שינויים ב- HHI אינם בהכרח מעידים על שיפור בתחרות ובפרט אם אינו מלווה בגידול בהיצע. o נציין כי לאחר מיזוג איגוד עם מזרחי-טפחות ופרוץ משבר הקורונה חלה התייצבותואףעליה(בחלק מהממדים)בריכוזיותבשוקהאשראיהבנקאיולאחר מכןנרשמהיציבות של המדדים. o השינוי הבולטביותר בתקופה הנסקרת ביתרות האשראיהצרכנישלהבנקיםהיה הירידה ביתרת האשראי של בנק הפועלים שהובילה באופן ישיר לירידה בנתח השוק שלו ולעליה בנתח השוק של הבנקים האחרים (וככל הנראה אינה קשורה להגברת התחרות). העלייה בנתח השוק של הבנקים האחרים נבעה גם מעלי ה 4 המדד מוגדר כסכום ריבועי נתחי השוק שלכל הפירמותבשוק. (𝑀𝑆𝑖)2 𝑛 𝐻𝐻𝐼= ∑ 𝑖=1 כאשר 𝑀𝑆𝑖 הואנתחהשוקשלפירמהi,ו- n הואמספרהפירמותבשוק. חכ"א הוגדרובחישובהמדדכחברותנפרדות ולא חלק מבנק הפועלים ומבנק לאומי (לפני ההפרדה) ומבנק דיסקונט (לכל אורך המדגם.) הגדרת חכ"א כחלק מקבוצתהבנקאותמובילהלתוצאותכמעטללאשינוי (המדד מעטגבוהיותרטרםההפרדהוהירידהמעטחדהיותר לאחר ההפרדה.)מטרתנו הייתה להראות את השינויבריכוזיות שלאנובעישירותמההפרדההכפויה. 5 מתונה מאד ביתרות האשראי של בנק לאומי ובנק דיסקונט ועליה משמעותית יותר של בנק מזרחי-טפחות והבנק הבינלאומי. איור ב'-נבלמה הירידה בריכוזית שוק האשראיהצרכני הבנקאי  יתרת האשראי הצרכני של כלל הבנקים עלתה במעט בתקופה הנסקרת ואף ירדה עד לתקופה הקורונה. לאחרפרוץ המשברנרשמה עליה ביתרת האשראי שלכל הבנקים איורג)'(.  במדדיהרווחיותנצייןכאינדיקציהפרותחרותית את הירידהשלמדד 5 LERNER משנת 2016 וכן הירידה במרווחי ם. (איור ג.)' 5 המדדמחושבעלידיחלוקתהפערביןהריביתעלהאשראילעלותהשוליתבריביתעלהאשראי.עבורפירמהi בתקופה מסוימתמחושב המדד באופן הב א: ′(𝑞𝑖,𝑤𝑙) 𝐿𝑖= 𝑃(𝑄)−𝐶𝑖 𝑃(𝑄) ′(𝑞𝑖,𝑤𝑙) כאשר 𝐶𝑖 היא העלות השולית של פירמהi. לרוב משמש המדד לבחינת פירמה ייחודית. ככל שרוצים לבחון את רמת התחרות בשוק מסוים, יש לחשב את מדד Lerner של כלל השוק באופןהבא: 𝐿𝑗= ∑∅𝑖𝑗𝐿𝑖𝑗 𝑖∈𝑗 ∅𝑖𝑗 כאשר 𝐿𝑖𝑗 הואמדד Lerner של פירמה i בשוק jו- היא המשקולת שניתנת לפירמה i (לרוב נתחהשוק שלהבשוק j ). תוצאת המדד היא בין 0 ל-1 (צוין באחוזים) ככל שהתוצאה נמוכה יותר כך הדבר מצביע על רמת תחרות גבוהה יותר. 6 איור ג'- ירידהבמרווח על אשראי צ רכני במקביל ליציבות ביתרות  ניכר ת מגמת הרחבה של האשראי הצרכני שמעמידות חברות כרטיסי האשראי. הרחבה זאת באהלידיביטויהןלפנימשברהקורונהוהןלאחריו.בשנת2020 נרשמההאטהמסוימתאותה נבקש לייחס לקורונה ולא לתמורות תחרותיות. בהתייחס להפרדת שתי חברות כרטיסי האשראימהבנקים, בולטתהצמיחהשל MAX לאחרההפרדהואילוהיציבותאצלישראכרט. נבקשלפרשאת הצמיחה הזאתכאינדיקציהפרותחרותית. במקביל,כאל צמחהלאורךמרבית התקופהבאופן משמעותי (למעט בתקופת הקורונה) סעיף ג.(4 ג.). אשראילעסקיםקטנים וזעירים  בניגודלמגמהבאשראיהצרכני,באשראילעסקיםקטניםוזעיריםלאנרשםשינויבולטבמאזן הכוחות בין האשראי הבנקאי לאשראי החוץ בנקאי והבנקים מהווים את המקור האשראי הכמעט בלעדי לעסקים קטניםוזעירים איור ד.)'( איורד'- הבנקיםהם ספק האשראי הכמעטבלעדי לעסקים קטנים וזעירים 7  מנגד חלה ירידה קלה במדדי הריכוזית בין היתר כתוצאה משינוי יחסי הכוחות בין הבנקים ובפרט ירידה בנתח השוק של בנק הפועלים איור ה)'(. כאמור לעיל, שינוי ב- HHI בין הבנקים אינו בהכרח מעיד על שיפור בתחרות, במיוחד אם אינו מלווהבגידול בהיצע. איור ה'- ירידה זניחהבריכוזית שוק האשראיהבנקאי לעסקים קטנים וזעירים  מבחינת מדדי הרווחיות, נמשכה המגמה שהחלה בשנת 2018 של ירידה מסוימת בריביות ובמרווחים איור ו)'(. איור ו'-עליה ביתרת האשראי לעסקים קטנים וזעירים במקביללירידה קלהבמרווחים ובריבית  משקל האשראי המסחרי שמעמידות החכ"אות ככלל הינו זניח מבחינה משקית. למרות זאת נציין שלאחר המכירה של ישראכרט ו- MAX בולט הגידול בנתח השוק של האחרונה (למרות שעדיין מדובר ביתרת אשראי זניחה מבחינה משקית) (סעיף ג.5 ג.). שוק התשלומים – הנפקת כרטיסי חיוב  בתקופההנסקרת(דצמבר 2016 עדיוני 2022 )חלהעליהבהיצעכרטיסיהחיובשמונעתמהשוק החוץ בנקאיובאהלידי ביטוי למשל בעליה במספר הכרטיסים הפעיליםלמשק בית. 8  לאחרהפרדת MAX וישראכרטמבנקיהאםשלהןחלשינוימשמעותיביחסיהכוחותביןשלוש חברות כרטיסי האשראי (בשוק ההנפקה ותפעול הנפקה) כאשר כ.א.ל צמחה בצורה הבולטת ביותר, בעיקר בזכות ההסכם להנפקת מועדון שופרסל (בשוק ההנפקה של כרטיסים חוץ בנקאיים) איור ז)'(. כמו כן, כאל צמחה בצורה משמעותית מאוד בשוק תפעול ההפקה, ביחס לחברות כרטיסי האשראי המופרדות איור ח)'(. יש לציין שקיים ספק משמעותי שתחרות ב תחו מי הנפקתכרטיסיחיובלמועדונים ותפעולההנפקהלמערכתהבנקאית, מובילהלתרומה משמעותית למשקי הביתוהעסקיםהקטנים והזעירים. איור ז'- עליהמשמעותית ב הנפקת כרטיסים חוץ בנקאיים עלידי כ.א.ל איור ח'- עליה משמעותית בתפעול כרטיסים בנקאיים עלידי כ.א.ל  למרותהעלייהבמספרהכרטיסיםהחוץבנקאיים, נשמר כוחהשוקשלהבנקיםבתחוםהנפקת כרטיסי חיוב כלפי לקוחותיהם. כלומר, התחרות בתחום הנפקת כרטיסי חיוב טרם התפתחה דיה כדי להצביע שהקשר הייחודי של הבנק עם לקוחותיו אינו מהווה יתרון משמעותי לבנקים מולשארהשחקניםהחוץבנקאייםבבואולשווקהנפקת כרטיס י אשראי.לאורזאת,החכ"אות נמצאות בנחיתות ביחס לבנקים בתחום הנפקת כרטיסי אשראי. חמור מכך,הכוח שלהבנקים בהנפקה יוצר תלות משמעו תית מצד החכ"אות בבנקים, תלות שעלולה להרתיע את החכ"א מפניביצועצעדיםתחרותייםבתחוםהעמדתהאשראיובכךלפגועבמימושפוטנציאלההפרדה. 9 א. מבוא החוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל (תיקוני חקיקה), התשע"ז- 2017 (לעיל ו להלן: "החוק" או "החוק להגברת התחרות") קובע שתוקם ועדה לבחינת התחרות בשוק האשראי (להלן: "הוועדה" או " ועדת היישום,)" ש חברים בה6 : המנהל הכללי של משרד האוצר ומנהל חטיבת המחקר בבנק ישראל והם ישמשו יושבי הראש של הוועדה; המפקח על הבנקים; הממונה על התקציבים במשרד האוצר; הממונה על שוק ההון, הביטוח והחיסכון; הממונה על התחרות ; והממונה על מערכות תשלומים בבנק ישראל. תפקיד י הוו עדה הם7 : לעקוב אחריישוםהוראותהחוקולהמליץעלצעדיםלשיפורוהגברת רמתה תחרות בשוקהאשראי;לערוך בדיקות תקופתיות של מצב ה תחרות בשוק האשראי ולאתר חסמים בהתפתחות ה תחרות בשוק; ולהמליץלשרהאוצרולנגידבענייןהפעלתהסמכותלשנותאתהגדרתהחוקלבנק עם היקףפעילות רחב. כמו כן נקבע ש הוועדה תגיש בתקופת עבודתה, אחת לשישה חודשים, דין וחשבון על עבודתה והמלצותיה לממשלה, לוועדתהכספים ולוועדתהכלכלה שלהכנסת. הוועדה פרסמהביום 25 באוקטובר2017 תבחיניםמדידיםלבחינתההצלחהבהגברת רמתה תחרות בשוק הבנקאות, כנדרש על פי החוק (להלן: "מסמך התבחינים "). ביום 22 במאי 2018 פרסמה הוועדהדוחראשון.הדוחהתמקדבעדכוןלגביצעדי אסדרהשתכליתםלהסירחסמיכניסהומעבר. הדוח השני של הוועדה פורסם ביום 27 במרץ 2020 להלן:( " הדוח השני)" והדוח השלישי פורסם ביום 12 באוגוסט 2021 להלן:(" הדוחהשלישי)" .דוחותאלוכללו ניתוח כמותיעל אודותהתמורות שחלו בשנים האחרונות ברמתה תחרות בשוקהאשראי ה קמעונאי, בנוסף לעדכון לגבייישום צעדי הרפורמה. הדוח שלהלן מעדכן לגבי השינויים שחלו לאחר פרסום הדוח השלישי וסוקר את 8 התקופה המנותחת כוללת גם התקופה שבין החודשים דצמבר 16 20 לדצמבר 2021 . את משבר הקורונה. במובנים רבים ולמרות שהמגפה לא מוגרה, הדוח הנוכחי סוקר גם את התקופה שלאחר שיא המשבר. הדבר מאפשר לנו לנתח את התמורות בשוק האשראי בצורה מדויקת יותר מאשר בדוח הקודם. בדומה לשני הדוחות האחרונים, הדוח שלהלן כולל ש ני חלקים מרכזיים: עדכון על יישום צעדי הרפורמה להסרת חסמים לתחרות בשווקים פיננסים; ניתוח רמת ה תחרות, בתנאים לתחרות והצפילגבי השינוייםהעתידים בתחרות, על רקעהתמקדות ביישום צעדי הרפורמה. ביסוד הדוח הנוכחי החזון ש עמד בבסיס החוק להגברת התחרות, היינו קידום תחרות בתחומים הפיננסים לטובת משקי הבית הו עסקים ה קטנים, בדגש על תחום האשראי והתשלומים. זאת, באמצעותהסרת חסמיםל תחרותוביצוע שינויים מבניים בתחומי המידע, הטכנולוגיהו כושרם של שחקנים קטנים וחדשים להתחרות וכן להקל על פריקות הסל הבנקאי. הצעדים שהוגדרו נועדו לקדם תחרותברא י יהרחבה של השוק הבנקאיוהחוץ בנקאי. הגברת התחרות יכולה להועיל לכלל המשק ולצרכנים בפרט, באחד או יותר מההיבטים הבאים: ירידת מחירים; שיפור איכות המוצר ( שמבוטא למשל בשינוי של מאפייני המוצר והגדלת מגוון 6 סעיף12 א) לחוק.( 7 סעיף12 ב) לחוק.( 8במקרים מסוימים לאורך הדוח הרחבנואו צמצמנו את התקופה הנסקרת, בהתאם לצרכי הניתוח ולזמינות הנתונים. 10 המוצרים או באימוץ מוצרים מתקדמים יותר;) הרחבת היצע האשראי לצרכנים נוספים והקטנת קיצובהאשראי. בנוסף לעדכון על יישום הרפורמות וניתוח רמת התחרות בתחום, הועדה בחנה את סוגיית הפרדת המלצה כ.א.ל מדיסק ונט.ביום 20 בדצמבר2022 הפיצההועדה מנומקתלשרהאוצרלענייןהפעלת סמכותו לפי סעיף 11 ב(ד) לחוק. מסמך זה כולל את דעת ה מיעוט של המפקח על הבנקים. לפירוט ראהנספחג.'בדומהלהפרדותשלחברותכרטיסיאשראישכבריושמוהוועדהממליצהלקבועזמן הערכות הולם לביצוע ההפרדה.כמו-כן ממליצה הוועדה כי במהלך תקופה זו ימשיך המעקב אחר התחרות באשראי לצרכנים ועסקיםקטנים והתפתחותה בסביבה הרגולטורית הקיימת. 11 ב. דיווח על יישוםצעדיםלהסרת חסמים תכליתפרקזה הינהלעדכן בהתקדמותביישוםצעדיהרפורמה.המסקנההעולה מדיווח על יישום צעדים להסרת חסמים על ידי המאסדרים סעיף ב.(1 ) הינה כי הרוב המוחלט של הצעדים הושלם תוך השקעת מאמצעים רבים לקידום ה תחרות מצד ה ממשלה והמאסדרים. החריגהבולט לכךהינו השלמתהאסדרה שלשירותי התשלום,צעד חשוב לקידום התחרות שמצוי בתהליך מתקדם וצפוי להיות מקודם בחוק התכנית הכלכלית הקרוב. מתחילת הרפורמה בוצעו שינויים תשתיתיים גדולים ורבים שחלקם תומכים כבר היום בקידוםהתחרותבמערכתהפיננסיתוחלקםצפוייםלהשפיעולהגביראתהתחרותבעתיד הקרוב.כךלדוגמ ה,החובהלהנגישמידעפיננסיחוקקה במסגרתחוקהתוכניתהכלכלית האחרון, אך נדרש זמן להתבססות הצעד בצורה רחבה בשוק זאת בין היתר מאחר ש הנגשת המידע נעשית בשלבים וטרם התממשה באופן מלא. לכן צפוי שצעד זה ישפיע בצורה רחבה יותר בעתיד. בדומה יש צעדי ם שעדיין משפיעים על קידום התחרות כגון לשכתשירותי המחשוב, שצפויהלתתשירותיםל גופים פיננסים נוספים.לשכתהמחשוב שהוקמה, בשילוב ההקטנה של דרישות ההון להקמת בנק, מאפשר תו פתיחת בנקים דיגיטלייםחדשים;כאשרלראשונהמזה 40 שנהקםבנקחדשבישראל( ONEZERO ) ובדצמבר 2022 הודיע בנק ישראל על מתן רישיון מותנה ל הקמת בנק נוסף ("אש ישראל)" . לבסוף, פרויקט המעבר בקליק ש הושלם לפני שנה, הוא בעל יכולת להגביר את התחרות שהצרכן רואה לנגד עיניו, בין בכך שהוא יוכל לעבור לבנק אחר ובין בכך שהאיום התחרותישנוצריגרוםלבנקהנוכחי להציע לו הטבותומחיריםטוביםיותר עלמנתלשמר אותוכלקוח.בהתאם,נצפה לראותאתההשפעההתחרותיתשלפרויקטמעברבקליקגם בעתיד. כפישעולהמסעיףב.2 יישוםצעדיהרפורמהעלידיהתאגידיםהבנקאיםמתבצעבהתאם ללוחות הזמנים הקבועים בחוק. ב.1 .דיווח עליישום צעדים להסרתחסמים על ידי המאסדרים להלן רשימה של צעדי ה אסדרה שנקבעו במסמך התבחינים, הסבר קצר על תכלית כל צעד ודיווח לגבי יישומם. מתוך רצון להציג תמונה מלאה של הצעדים שננקטו, נתייחס גם לצעדים שהושלמו כברלפניהדו"חותהקודמים. ב.1.א. ייסוד מאגר האשראי ומתן דירוגאשראי (בוצע; בנק ישראל) - מערכת נתוני אשראי הוקמה על ידי בנק ישראל ועלתה לאוויר ב אפריל 2019 , זאת מכוח חוק נתוני אשראי, התשע"ו- 2016 להלן:( " חוק נתוני אשראי)" כחלק מהצעדים לקידום התחרות בשוק האשראי בישראל. המערכת אוספת נתונים לגבי התחייבויות האשראי של יחידים, אזרחיותושביישראל,וכן לגבי אופן הפירעון שלהתחייבויות אלה. 12 - אחת המטרות העיקריות9 של מאגר זה היא הגברת התחרות בשוק האשראי הקמעונאי והרחבתהנגישותלאשראיבמשק. הקמתהמאגר נועדה לאפשרלמתחרים שוניםלהתחרות באפקטיביות בתחום האשראי, ולס ייע לצמצ ום פערי המידע הקיימים בין ספק השירותים הפיננסיים העיקרי של הלקוח, בדרך כלל הבנק בו הוא מנהל את חשבון העו"ש שלו, לבין ספקים מתחרים. - תאריך היעד שנקבעבמסמךהתבחינים 31.12.2018 . - באחריות תחום שיתוף נתוני אשראי בלשכת מנכ"ל בנק ישראל. - הרחבתהמאגרהקמעונאילעסקים-ביום 20 ביולי 2022 הודיענגידבנקישראלעלהחלטתו לעשות שימוש בסמכות שהוקנתה לו בחוק ולהרחיב את המאגר הקיים כך שיכלול נתוני אשראי לא רק לגבי יחידים אלא גם לגבי תאגידים. בהמשך לכך, הודיע הנגיד שעם גיבוש הכללים הנדרשים לשםהרחבתהמאגר הקיים לנתוני אשראילע תאגידים,הוא יתייעץ עם שר המשפטים ויביא את הכללים לאישור ועדת הכלכלה של הכנסת כקבוע בחוק. זאת במקביל לקידום תיקוני חקיקה שייתכן ויידרשו לשם התאמת הוראות החוק למטרות הייעודיות של מאגרזה. ב.1.ב. פתרוןחסם המחשוב( בוצע; משרדהאוצר) - אחת מהעלויות הקבועות המשמעותיות ביותר של בנקים, ולכן אחד מחסמי הכניסה העיקריים לתחום, היא בניית מערכת מחשוב. התשתית הטכנולוגית של בנקים מורכבת ויקרה להקמה, ובנית מערכת מחשוב שתעמוד בכל כללי הרגולציה מורכבת ויקרה ביתר שאת. נבחנו מספר דרכים בהן המדינה יכולה לסייע בהפחתת חסם זה, ביניהן מתן מענק לבנק חדש ולשותף טכנולוגי אשר יקימולשכת שירותאשרתספק שרותימחשוב לבנקים. - בתחילת חודש פברואר 2018 הוקמה ועדה לקביעת כללים למתן מענקים במשרד האוצר. בהתאם לעמידה באבני הדרך שקבעה ועדה זאת, החלה לפעול במרץ 2021 לשכת שירותי המחשוב הבנקאים שלחברת TCS , שנבחרהעלידיהוועדה. בשלבזה מעמידה הלשכהאת שירותיהלוואן זירוהבנק הדיגיטלי בע"מ (להלן ולעיל: " ("ONE ZERO . - בנוסף, בספטמבר 2022 לשכת שירותי המחשוב הודיעה למשרד האוצר על חתימת חוזה התקשרות בינה לבין אגודת פיקדון ואשראי – 'אופק.' בכך, לשכת שירותי המחשוב צפויה לתת שירותים לגוף פיננסי נוסף, לפי לוח הזמנים הקבוע בקול הקורא שפרסם משרד האוצר. ב.1.ג. קביעת הוראות לעניין צפייה במידע פיננסי מקוון (מתן שירות י מידע פיננסי:) ( בוצע; אחריות משותפת) - במסגרתחוקהתכניתהכלכלית(תיקוניחקיקהליישוםהמדיניותהכלכליתלשנותהתקציב 2021 ו- 2022), התשפ"ב- 2021 חוקק חוק שירות מידע פיננסי,, התשפ "ב- 2021 . החוק קובע חובת רישוי למתן שירות מידע פיננסי (או אישור לגופים פיננסים מפוקחים מסוימים) וכן סמכויותפיקוח,אסדרהואכיפהעלנותנישירותימידעפיננסי.בנוסף,החוקמחילחובה על מקורות מידע, כהגדרתם בחוק, לתת לנותני שירותי מידע גישה לחשבונות של לקוחות 9 מטרות נוספות של חוק נתוניאשראי הן צמצום ההפליה במתןאשראי והפעריםהכלכליים ויצירת בסיס מידעלא מזוהה שישמש את בנקישראל לשםביצועתפקידיו. ראה-חוק נתוניאשראי,התשע"ו- 2016 . 13 שנתנו את הסכמתם לכך. בכלל זאת, החוק הגדיר את סלי המידע שעל מקורות המידע ל הנגיש לנותני שירות מידע פיננסי , ו כן את לוחות הזמנים להנגשתם. עד כה, ובהתאם להוראות החוק, הונגש מידע של תאגידים בנקאיים וסולקים על אודות חשבונות עו"ש, כרטיסי חיוב, אשראי ופיקדונות של יחידים. מידע בנוגע לתאגידים ייכנס לתוקף 14.12.2023 למעט עסקים זעירים שמידע עליהם ייכנס לתוקף ב- 31.1.2023 . סל הנוגע לניירותערךצפוילהיכנסלתוקףב- 14.6.2023 .החובותשחלותעלבעלירישיוןלמתןשירותי פיקדון באשראי, למתן אשראי ולהפעלת מערכת לתיווך באשראי ייכנסו לתוקף ביום 15.5.2024 ; החובות שחלות על גופים מוסדיים ייכנסו לתוקף ביום 14.11.2023 ליחידים ו- 15.5.2024 לתאגידים. - מטרת האסדרה היא לאפשר לציבור לעשות שימוש במידע הקיים בבנק ובזכות זה לקבל שירותיםמחברותטכנולוגיותחוץבנקאיות.ל דוגמה,המידעיוכללשמשלהשוואתמחירים המבוססת על צרכי הלקוח, כך שיהיה קל ללקוח להבין כמה הוא משלם בפועל עבור השירותים שהוא צורך וכמה ישלם עבור אותם שירותים במידה והוא יעבור לספק אחר. במידה ולקוח יבחר לצרוך שירותים ממספר גופים שונים, שקיפות המידע תאפשר לו לרכז את המידע הפיננסי שלו במקום אחד, ולצפות בו בצורה מאוחדת. אסדרה זו מהווה נדבך מרכזי בחזון הוועדה להגברת התחרות בשירותים בנקאיים ופיננסיים נפוצים שראתה באיוםתחרותיחוץבנקאיגורםמהותיהמגביראתהתחרותלטובתהלקוחותהקמעונאים. - בהתאםלהחלטתהממשלה האחריותלביצועהיא של משרדהאוצרושל רשותניירותערך, בהסכמת משרדהמשפטים ובהתייעצותעם בנקישראל ורשותהתחרות. - תאריך היעד שנקבע במסמך התבחינים היה 15 בנובמבר 2017 כאמור לעיל,. תהליך החקיקה הושלם בנובמבר 2021 והוא נכנס לתוקף ביום 14 ביוני 2022 , כאשר סלי מידע שונים מונגשים באופןהדרגתיבהתאם ללוחות הזמנים שנקבעו בו. ב.1.ד. קביעת עמלה צולבתלשנים הבאות(בוצע; בנקישראל - הפיקוח עלהבנקים) - העמלה הצולבת היא עמלה המועברת מהסולק למנפיק בעסקות בכרטיסי תשלום. בשנת 2011 קבע בית הדין להגבלים עסקיים מתווה להפחתת העמלה הצולבת עד לשיעור של 0.7% .הוועדהלהגברתהתחרותבשירותיםבנקאייםופיננסייםנפוציםהמליצה עלהפחתת ה עמל ה בשים לב, בין היתר, לרמת עמלת המנפיק באירופה. כמו כן הומלץ כי פעולות הרשויות המוסמכות יובאו להתייעצות מוקדמת לוועדת היישו ם. קביעת העמלה תספק ודאות לשחקניםהמעונייניםלפעול בתחום. - מאחר וקיימת חשיבות רבה בקביעת העמלה הצולבת ולאור הסמכות שיש לבנק ישראל בקביע ת עמלה זו, הוקם צוות בבנק ישראל שהיה אמון על קביעת העמלה הצולבת לשנים הבאות בהתאם למתודולוגיה שיושמהע"י בית הדיןלהגבליםעסקיים. - ב- 25.02.2018 פרסמה נגידת בנק ישראל את המתווה הסופי להפחתת העמלה הצולבת. נקבעכי החלמ- 01.01.2019 העמלההצולבתבעסקאותחיובנדחהתופחתלשיעורשל 0.6% ומ- 01.01.2020 תופחת העמלה ב- 2.5 נקודות בסיס בכל שנה עד לשיעור של 0.5% ב- 01.01.2023 . כמו כן הודיעה הנגידה על העמלה הצולבת בעסקאות חיוב מידי במתווה יורד עדלשיעור של 0.25% בינואר 2023 . 14 - ביום 16 בנובמבר 2022 הפיקוח על הבנקים הבהיר כי העמלה הצולבת שנקבעה חלה על עסקאות בין פרטים לעסקים (עסקאות P2B ) אך לא בעסקאות בין פרטיים לפרטיים (עסקאות P2P ) אך ציין כי סוגייתהעמלה בגין עסקאות P2P עשויה להיבחן בעתיד. - האחריות לביצוע הינה של הפיקוחעל הבנקים. - תאריך היעד שנקבע במסמך התבחינים היה ה- 31.12.2017 . ב.1.ה. קביעת הסכם חלוקת ההכנסות בין השחקנים השונים (בנקים וחברות כרטיסי אשראי).(בוצע; בנקישראל- הפיקוח על הבנקים) - כחלק מתהליך ההפרדה שבין הבנקים לחברות כרטיסי אשראי, נקבע כי הסכמי חלוקת ההכנסותיקבעו בין הצדדיםאלאאםכן, המפקחעל הבנקיםיחליט אחרת. - ביום02.07.2018 פרסםהפיקוח עלהבנקים תיקוןלהוראתנוהל בנקאי תקין 470 העוסקת בכרטיסי חיוב. במסגרת תיקון זה, נקבע, בין היתר, כי הסכמי תפעול חדשים10 בין מנפיק בנקאי המוגדר כבנק בעל היקף פעילות רחב לבין מתפעל הנפקה, טעונים קבלת אישור מהמפקח על בנקים. - חובתהאישור חלה על הסכמים שנחתמועד ליום 31 בינואר 2022 . - בפועל נחתמו מספר הסכמים בין בנקים לחברות כרטיסי האשראי ואלו אושרו על ידי הפיקוח על הבנקים. האישור התבצע לאור האמור בדברי ההסבר לתיקון ההוראה תוך בחינת סבירותההסכמים, לרבותחלוקת ההכנסות בהלימהלשירותים המסופקים. - במסגרתתקנות2023 ,הוארךתוקפושלחובהזאתביחסלהסכםהתפעולביןבנקדיסקונט לבין כ.א.ל בלבד וזאת למשך 5 שנים ממועד תקנות 2023 או 3 שנים ממועד ההפרדה, לפי המאוחר. - האחריותלביצוע הינה של הפיקוחעל הבנקים. - תאריך היעדבמסמךהתבחינים היה ה- 31.12.2017 . ב.1.ו. אסדרת שירותי תשלום:(בתהליך;אחריות משותפת) - אסדרה כוללת לשירותי תשלום במדינת ישראל המתבססת על סטנדרט בינלאומי מקובל בהתאמה לשוק המקומי הינה חיונית לשמירה על יציבות ויעילות ספקי שירותי התשלום ולקידוםהתחרות ביןהשחקניםהשונים ובפרט איום תחרותי חוץ בנקאי. - אסדרת תחום שירותי התשלום פוצלה לשני חוקים נפרדים: החלק הראשון שמסדיר את ההיבטיםהצרכניםשלשירותיהתשלוםהואחוקשירותיתשלום,התשע"ט- 2019 .חוקזה נכנס לתוקף בחודש אוקטובר2020 . - החלק השני מסדיר אתהיבטיהרישוי והפיקוח, והוא נמצא בתהליך מתקדם: - ביום 10 בינואר 2022 פורסם תזכיר חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום, התשפ"ב- 2022 להערות ציבור. במסגרת תזכיר החוק מוצע לעגן בחקיקה את הסדרת העיסוק בשירותי התשלוםהניתניםעלידיגופיםחוץבנקאיים.שירותיםאלהאשרעיסוקבהםיחייברישיון ופיקוחמאתרשותניירותערך,כולליםייזום תשלומים;סליקהשלפעולתתשלום;הנפקה של אמצעי תשלום; וניהול חשבון תשלום. 10בכלל זה חידוש הסכם שנעשה בו שינוימהותי לדעת הבנק או מתפעל ההנפקה. 15 - בהמשך לזאת, בכוונת משרד האוצר לקדם את החקיקה העוסקת בהסדרת העיסוק בשירותי תשלום במסגרת חוקהתכניתהכלכלי ת הקרוב. - יצוין כי במהלך תקופה זו נקטה רשות שוק ההון, בשיתוף פעולה עם מחלקת התשלומים והסליקה בבנק ישראל, צעדים שיאפשרו חיבור של בעלי הרישיונות המפוקחים על ידה אל מערכות התשלומים. לצורך זה, בין השאר, אוסדרו הוראות ניהול סיכונים וניהול סיכוני סייברבחודשאפריל2022 המתייחסיםגםלפעילותהקשורהלחיבורלמערכותהתשלומים, ופורסם נוהל חיבור של בעל רישיון למערכות תשלומים. במקביל פ ירסמה הרשות בחודש אוקטובר2022 טיוטתחוזרלענייןשמירהשלנכספיננסיוהעמדהשלדרישתהוןעצמינוסף לפעילות שמירת נכסים פיננסיים, שמסדירים רבדים נוספים בהגנה על צרכי הלקוחות בפעילות שירות תשלום שנעשיתעל ידי נותני שירות בנכספיננסי. - תאריך היעד המקורי שנקבע במסמךהתבחיניםהיהה- 31 בדצמבר 2017 . ב.1.ז. חקיקת חוק הפיקוח על שירותים פיננסים (שירותים פיננסים מוסדרים) (תיקון מס' 4)(הפעלתמערכת לתיווךבא שראי).(בוצע;משרדה אוצר ו רשות שוקההון) - תיקון מס'4לחוקהפיקוחעלשירותיםפיננסים(שירותיםפיננסיםמוסדרים)תשע"ו- 2016 , הושלם ביולי2017 ונכנס לתוקףב- 01.02.2018 . - התיקון האמור מסדיר תחת פיקוח רשות שוק ההון פעילות של סקטור נוסף באשראי קמעונאיהניתןבאמצעותמערכת P2P (PeertoPeer) .מערכותאלהמתווכותבאופןמקוון בין מלווים ללווים (שהם יחידים או תאגידים11 ,) הלווים עד 1 מיליון ש"ח באמצעות המערכת.מערכת P2P ,מאפשרתלקשרביןלוויםלמלווים,באמצעותרשתהאינטרנט,לשם יצירת עסקת אשראי. בין יתר, החוק קבע הסדרים להגנה על לווים ומלווים באמצעות המערכת,לרבותהסדריםלענייןאיסור העברתפרטיםמזהים של לקוחות. - מערכות P2P יוצרות אלטרנטיבה זמינה להשקעה בעבור משקיעים ויוצרת אלטרנטיבה נוספת לקבלת אשראי בעבור לווים, ומהוות תחליף תחרותי לקבלת אשראי למשקי הבית ולעסקיםהקטנים.המערכותמתאפיינותבשקיפותובפשטותתפעולית,ובנוסף,מכיווןשהן מבוססות טכנולוגיה, ביכולתן להוזיל עלויות ולצמצם אתפעריהריבית ביןהלווה למלווה. כך,ביןהשאר, השימושבמערכתחוסךאת הצורך בתיווךהמוסדות הפיננסייםהקל א סיים כמוהבנקים וחברות כרטיסיאשראי. - האחריותלביצוע היהנ של משרדהאוצרורשות שוק ההון. ב.1.ח. הפחתת דרישות ההוןמבנקיםחדשים.(בוצע; בנק ישראל- הפיקוח עלהבנקים) - ביום 03.06.2018 פרסם הפיקוח על הבנקים מדינות המסדירה, מבהירה ומפשטת את התהליך של הקמת בנק, ויוצרת ליזם המעוניין להקים בנק וודאות רגולטורית עוד בשלב מוקדם של תהליך הרישוי. בפרט, הופחתה דרישת ההון העצמאי הראשוני לה יידרש בנק חדש מ- 400 מיליון ₪ ל- 50 מיליון ₪ . הפחתת דרישות ההון ודרישות רגולטוריות נוספות מבנקיםחדשים מקלה על הקמת בנק. 11 פיקוחעל הלוואות לתאגידים שלווים מעל 1מיליון ₪ באמצעותמערכות P2P יעשה לפיחוק ניירות ערך בידי רשות ניירות ערך. 16 ואכןלאחר שניםבהםלאהוקםבנק חדשבישראל,בספטמבר2019 ניתןרישיוןלבנקחדש ( ONE ZERO" )" והואפועלנכוןלמועד כתיבתהדוח במתכונתמלאהו בדצמבר 2022 ניתן רישיוןלבנקחדש נוסף "(אשישראל)" . - האחריותלביצוע הינה של הפיקוחעל הבנקים. - תאריך היעדבמסמךהתבחינים31.12.2017 . סעיפיםב.1.ט.עדב.1.יא.מתמקדים בפתיחת וסגירת חשבונותאונליין על מנת לאפשר תחרות אפקטיבית בין ספקים שונים של שירותים פיננסיים, חשוב שתהליך פתיחת וסגירת חשבונות יהיה פשוט ונגיש ככל הניתן. על כן הרגולטורים השונים התאימו את הוראותיהםכךשתהיהאפשרותלפתוחולסגורחשבונות,לכלסוגיהלקוחות,באופןמקוון,ועל חלקמספקיהשירות אףתוטלחובהלאפשר זאת. ב.1.ט. מתן אפשרות לפתיחת חשבון ראשון באופן מקוון (תוך הסרת מגבלות איסור הלבנת הון).(בוצע; בנקישראל - הפיקוח עלהבנקים) - במסמךהתבחיניםצויןכיהשלמתצעדזהכוללתשניצעדיםבאחריותהפיקוחעלהבנקים: - עדכון הוראת ניהול בנקאי תקין לעניין חשבון ראשון אונליין, בהתאם למסגרת הנוכחית שקבועה בצו איסור הלבנת הון; הצעד הושלם ביום 07.05.2019 עם פרסום הפיקוח על הבנקים נוסח סופי של תיקון להוראת בנקאות בתקשורת המאפשר לפתוח חשבון ראשון אונליין . תאריךהיעד שנקבע במסמךהתבחיניםהיה31.12.17 . - גיבושטיוטתתיקוןלצווהתאמתולעידןהדיגיטלי,והעברתלרשותלאיסורהלבנתהון ומשרד המשפטים. תאריך היעד שנקבע במסמך התבחינים היה ה- 31.12.2017 (עודכן ל- 30.04.2018 ).צעדזהלאהושלם מאחר ש נמצא שאינונדרשלהשלמתהצעדהראשי. - תאריך היעד שנקבע במסמך התבחינים היה ה- 31.12.2017 . - באחריותהפיקוחעל הבנקים. ב.1.י. מתן אפשרות לפתיחת חשבון באופן מקוון לחברה ( בוצע; בנק ישראל - הפיקוח על הבנקים) - כדי להשלים את ביצוע הצעד, נדרש תיקון לצו איסור הלבנת הון. לאחר השלמת התיקו ן הפיקוחעלהבנקיםקידםתיקוןלהוראתבנקאותבתקשורת,שיאפשרפתיחתחשבוןמקוון לתאגידים. בדצמבר2020 פורסמה תוספת לנב"ת367 שמאפשרתפתיחת חשבון כאמור. - באחריותהפיקוחעל הבנקים. - תאריך היעד שנקבע במסמך התבחינים היה 31 בדצמבר 2018 . ב.1.יא. מתן אפשרות לסגירת חשבון באופן מקוון (בוצע, חלק מפרויקט מעבר מבנק לבנק בקלות , בנקישראל- הפיקוח עלהבנקים) - במטרה לתת מענה מהיר יחסית, עודכנה ב- 13 בנובמבר 2018 הוראת נב"ת 432 ונקבע בה שישלאפשרללקוח ות להגישבקשהולבצעאתהפעולות שנדרשותלצורךהעברתפעילותאו סגירת חשבון באופן מקוון. ההוראהנכנסהלתוקף ב- 13 בדצמבר 2018 . 17 - הוחלט ש מענה מקיף יותר יינתן במסגרת פרויקט ניוד חשבונות בהתאם לכך,. בספטמבר 2021 הושקה מערכת חדשה המאפשרת ללקוחות המערכת הבנקאית לעבור מבנק לבנק באופן מקוון, נוח, מאובטח, ללאעלותובתוך 7ימיעסקים. (להרחבה ראו סעיףב.1.יג ) - באחריותהפיקוחעל הבנקים. ב.1.יב. מתן אפשרות להנפקת כרטיס חיוב באופן מקוון (בוצע; בנק ישראל - הפיקוח על הבנקים ורשות שוק ההון) - האפשרות להנפיק כרטיסי תשלום באופן מקוון חשובה להתפתחות היכולת של גופים חוץ בנקאיים להתחרותבתחוםזה,והרגולטורים התאימו אתהוראותיהםעלמנתלאפשרזאת. - הצעד הושלם בפברואר 2018 עם חקיקת תיקון מס' 3 לחוק חתימה אלקטרונית, תשס"א- 2001 . הנפקת הכרטיסים מתאפשרת תחת מגבלות בהיקף הפעילות בכרטיסים להם לא נעשה זיהוי מלא פנים מול פניםוזאת לאור כללי איסור הלבנת הון. - באחריותהפיקוחעל הבנקיםורשות שוקההון. - בדוח הוועדההראשון נקבע תאריך היעד להשלמתהצעדליום 30.06.2019 ב.1.יג. מתן אפשרות להעביר חשבון עו"ש בצורה בטוחה וקלה לצרכן ( בוצע, בנק ישראל - הפיקוח עלהבנקים ומשרד האוצר) - חשבון עובר ושב ( עו"ש) הוא אחד המוצרים הפיננסיים המרכזיים בו משתמשים לקוחות קמעונאיים, ופעמים רבות משמש ה"עוגן" אשר סביבו נצרכים שירותים רבים נוספים. בד בבד, זהו גם אחד המוצרים המסובכים ביותר להעברה בין ספקים שונים, בין היתר מכיוון שחשבון העו"ש הוא הנקודההמרכזית באמצעותה מועברים אלהלקוח הקמעונאי כספים, וממנה מתבצעים תשלומים. על כן, על מנת להעביר את החשבון הלקוח נאלץ להתקשר עם כללהגורמיםהשוניםהמזכיםומחייביםאתחשבונועלמנתלעדכןאותםעלמעברהחשבון. בנוסף,הלקוחעשוילחשוששבמידהויעביראתחשבוןהעו"שלספקאחר,הדבריגרורסיכון לאבדן כסף שאמור היה להיכנסלחשבון, אולכך שתשלום שאמורהיה להתבצעלא יבוצע. - ביום22 במרץ2018 אושרבכנסתחוקהתוכניתהכלכלית(תיקוניחקיקהליישוםהמדיניות הכלכלית לשנת התקציב 2019), התשע"ח- 2018 ובמסגרתו תוקן חוק הבנקאות (שירות ללקוח), התשמ"א- 1981 על מנת לצמצם את חסמי המעבר הקיימים בשוק הבנקאות בכך שבנק יהיה חייב לאפשר ללקוח להעביר את הפעילות הפיננסית המתנהלת בחשבון הבנק שלו,מהבנק שבו היא מתנהלתלבנק אחר, באופן מקוון, נוח ובטוח. - לצורך יישום הוראות החוק, בספטמבר 2021 הושקה מערכת חדשה המאפשרת ללקוחות המערכת הבנקאית לעבור מבנק לבנק באופן מקוון, נוח, מאובטח, ללא עלות ובתוך 7 ימי עסקים. כמו כן, לאחר העברת הפעילות וסגירה אוטומטית של החשבון בבנק הישן, ככל שלא נותרה בו פעילות נוספת, החיובים והזיכויים שיגיעו לחשבון הישן יעברו אוטומטית לחשבוןהחדש (שירות "עקוב אחרי.)" - מערכתמורכבתזאת,שפותחהעלידיהמערכתהבנקאיתבעקבותהוראותהחוק,באמצעות מס"ב כגורם מרכז של הפרויקט, מפשטת בצורה משמעותית את תהליך המעבר הקיים 18 כיום. בכך היא גם מגבירה את האיום התחרותי שרואה כל בנק ו מאפשרת ללקוחות לשפר את תנאיההתקשרות שלהם מולהבנקים. - הפיקוחעל הבנקים ומשרדהאוצר ממשי כים לבחוןאת אפקטיביות השימושבמערכתו את השפעתה,ביןהיתר באמצעותסקר שביעותרצוןלקוחותשבוצעלאחרהשקתהמערכ תוכן ביצו ע בקרות בבנקים לגבי אופן יישום המערכת כדי לעודד את השימושיות בה ו את האפקטיביות שלה. זאת ועוד, הפיקוח על הבנקים ומשרד האוצר הוביל ו מספר קמפיינים כדילהגביראת מודעות הציבורלקיומה שלהמערכת ויתרונותיה. - טרםרפורמתהניידותכ- 4.8% מבעליחשבונותהעו"שבישראל(ללאעוליםוקטינים)פתחו חשבוןחדש בממוצע במהלך שנהאחת. לאחר תחילת הרפורמה עלה שיעור זהלכ- 5.5% . 12 חלק מחשבונות עו"ש אלו נפתחו במסגרת הפרויקט כך שעד לספטמבר 2022 יותר מ- 60 אלף איש עשו שימוש בפלטפורמ ת הניידות המקוונת על מנת להעביר את הפעילות בחשבון העו"ש לבנק אחר. לפירוט על עיקרי הממצאים בחלוף שנה להשקת המערכת ראה, הודעה לעיתונות, שפורסמה בחודש דצמבר2022 . 13 - כדי לקבוע את הסדר האחריות שיחול על ניוד חשבון בנק נדרש לבצע תיקון חקיקה. בהתאם, ביולי 2021 פורסמה הצעת חוק ממשלתית לתיקון חוק הבנקאות (שירות ללקוח) (תיקוןמס)'(אחריותבנקקולט,)התשפ"א- 2021 .מטרתה תיקוןהיאלקבועשהבנקהקולט יהווה "כתובת אחת" עבור הלקוחות בתהליך הניוד והוא יהיה הגורם האחראי להשלמת הליך הניוד, לתיקוןתקלות ופגמים בתהליך ולפיצויבמקרה שלנזק. עד למועדפרסום דוח זהההצעהלא עלתה לדיון במליאת הכנסת. ב.1.יד. קביעתכלליםלאסדרתמעמדוופעולתושלסולקמתארח(בוצע;בנקישראל- הפיקוח על הבנקים ומשרד האוצר) - הצורך בחיבור ישיר אל מתג כרטיסי האשראי בשבא עשוי להוות חסם לפעילותו של סולק חדש. סולק מתארח הינו סולק שאינו מחובר באופן ישיר למערכת התשלומים ומבצע סליקה באמצעות סולק אחר, שאינו סולק מתארח. לשם אירוח זה, היה צורך בקביעת כללים מחייביםואלו נקבעו ו פורסמוב- 28 ביוני 2018 . - תאריך היעד שנקבע במסמך התבחינים היה ה- 31.12.2017 . - באחריותהפיקוחעל הבנקיםומשרדהאוצר. ב.1.טו. הפחתתנטל ה אסדרה עלחברותכרטיסיאשראי(סולק עם היקףפעילות רחב)בדומה ל- PSD (בוצע; בנק ישראל- הפיקוח עלהבנקים) - צעד זה באחריות הפיקוח על הבנקים, הושלם ביום 06.08.2018 עם תיקון הוראות ניהול בנקאי תקין החלות עלחברות כרטיסי אשראי (בין היתר הוראת נוהל בנקאי תקין472 .) 12 החישוב על התקופה שלפני תחילת הרפורמה מתייחס לנתוני הרבעון הראשון ועד הרבעון השלישי של שנת 2021 והנתון המתייחס לתקופה שלאחר הרפורמה מתייחס לנתוני הרבעון הרביעי של 2021 ועד הרבעון השלישי של שנת 2022 . 13 2022.aspx - 12 - https://www.boi.org.il/he/NewsAndPublications/PressReleases/Pages/06 19 - מטרת ההוראות היא להקטין את הנטל הרגולטורי שחל על חברות כרטיסי האשראי ולאפשרלהןהתמודדותטובהיותרמולהמתחריםבשוק.לדוגמאהופחתודרישותההוןמ- 12.5% ל- 11.5% . - תאריך היעד שנקבע במסמך התבחינים היה ה- 31.03.2018 . ב.1.טז. השלמת הצעדים שהומלצו בנוגע לפרוטוקול 'אשראית' במסגרת דוח שרשרת ביצוע עסקה בכרטיסי חיוב ובכלל זה הגדרת כללים אחידים, אחידות תקנית, פרי קות, פתיחות ונגישות לכל הגורמים שנוגעים בדבר . (בוצע; בנק ישראל - מחלקת מערכות תשלומים וסליקה) - צעד זה באחריות מחלקתמערכות תשלומיםוסליקה בבנקישראלוהושלם ב- 09.08.2017 . - פרוטוקול התקשורת "אשראית" הוא פרוטוקול התקשורת המשמש כיום את המשתתפים במערכת כרטיסי התשלום בישראל. כל מי שמעוניין להשתתף במערכת נדרש להכיר את הפרוטוקולוליישם אותו. - בפרט, המנפיקים והסולקים המשתתפים במערכת אשראית נדרשים לפעול בהתאם לפרוטוקול אשראית. - הצעדי ם הנוגעים לפרוטוקול אשראית נועדו להקל על המשתתפים הקיימים והחדשים לספק את השירותים השונים בהתאם לפרוטוקול ובכך לאפשר לבתי העסק, ובפרט לבתי העסקהקטניםשעדכהלאכיבדוכרטיסיחיוב,להתחיללקבלכרטיסיחיובבאופןהמותאם לצורכיהם. השלמתיישוםהצעדיםשהומלצובנוגעלפרוטוקול אשראית ישפרואתיעילותו של שוק כרטיסי החיובבישראלויעודדו אתהתחרות בו תוך שמירהעל יציבותו. ב.1.יז. קביעת הוראות לעניין העברת מידע ממנפיק לתאגיד בנקאי לצורך הצגתו ללקוח ות. (בוצע; בנקישראל- הפיקוח עלהבנקים ומשרדהאוצר) - הצעד הושלם עם קביעת תקנות עלידי משרדהאוצרוקביעת הוראות ניהול בנקאי תקין. - ביום13.11.2018 פרסםהפיקוח עלהבנקים תיקוןלהוראתנוהל בנקאי תקין 470 העוסקת בכרטיסי חיוב, בהתאם לקבוע בסעיף 7 ז(ב) לחוק הבנקאות (שירות ללקוח,) התשמ "א- 1981. התיקון קבע את הכללים החלים על תאגידים בנקאיים לעניין האופן בו יישמו את התקנותהנ"ל. - בחודש פברואר 2019 פורסמו תקנות שר האוצר לפי סעיף 7 ז(ג) לחוק. כמו כן, דחה שר האוצר את מועד כניסת החובה הקבועה בחוק לתוקף, כך שיום התחילה הינו ה- 31.01.2020 . - תאריך היעד שנקבע במסמך התבחינים היה ה- 31.12.2017 .עודכן לסוף יוני 2018 . - במסמך התבחינים נקבע כי האחריות הינה של משרד האוצר ובכפוף לאישור משרד המשפטים. הצעדיםהתבצעועלידימשרדהאוצר ועלידיהפיקוח על הבנקים. ב.1.יח.הסרתמגבלותלפעולתושלמאגד(בוצע,בנקישראל-הפיקוחעלהבנקיםורשות שוק ההון) - צו איסור הלבנת הון לנותני שירות בנכס פיננסי אושר על ידי ועדת חוקה, חוק ומשפט ב-2 בפברואר 2021 ונכנס לתוקפו בחודש נובמבר 2021 . התקנת צו איסור הלבנת הון לשירות בנכספיננסיצפויהלהקלעלקבלתשירותיםבנקאיםעלידי"פינטקים," שכןקביעתמשטר 20 איסורהלבנתהוןומימוןטרורעדכניעלפעילותם,מייצרתמסגרתברורהלפעילותם, באופן שיקטין בממשק שלהםמולהבנקים אתאי־הוודאות שהיהקייםביחסלאופןניהול סיכוני הלבנת הון על ידם. בסמוך למועד כניסת צו איסור הלבנת הון לתוקף פרסמה רשות שוק ההוןבדצמבר 2021 הוראהלענייןניהולסיכוניהלבנתהוןומימוןטרורשמפרטתאופןניהול סיכוני הלבנת הוןומימוןטרור בצוויםומרחיבה עליה. - ביום 24 לאוקטובר2021 פרסם הפיקוחעלהבנקים עדכוןלהוראת נוהלבנקאיתקיןמספר 411 . מטרת תיקון זה היא לעודד תחרות תוך הפח תה משמעותית של המגבלות הקיימות היום על מאגד. לדוגמה: עלה רף הפעילות המקסימלי מ- 50,000 ל- 2,000,000 כך שסולק אשרחלעלפעילותוצוא יסורהלבנתהון ונותןשירותיסליקהלמאגדגםבמקריםבהםאין לו הסכם סליקה ישיר עם בית עסק קצה, רשאי לעשות כן, כל עוד לא עלה היקף הסליקה השנתי לבית עסק קצה בודד על2,000,000 ש"ח. - ב אחריו ת רשות שוקההון והפיקוחעל הבנקים. ב.1.יט. פתיחת משיכת היתרלתחרות(בוצע; בנקישראל- הפיקוח עלהבנקים) - קיומן של מסגרות אשראי בחשבונות העו"ש של לקוחות, מהוות ברירת מחדל של משיכת יתר עבור הלקוח. ברירת מחדל זו גורמת ללקוח שלא לפנות לספקי אשראי אחרים כדי לבקשהצעת אשראי כנגד משיכתהיתר. - במסגרתהחוקנקבע,כילבקשתהלקוח,הבנקחייבלהעביראתהמידעאודותיתרתהעו"ש של הלקוח לגורם שלישי, כדי שהאחרון יוכל להציע לצרכן הצעה תחרותית לאשראי הבנקאי. הסעיףנכנסלתוקףבסוף יולי 2018 . - ביום 02.01.2018 הופצה הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 367 בנושא בנקאות בתקשורת. הוראה זו כוללת תיקון בנוגע להעברת מידע על אודות יתרת חשבון עו"ש על פי סעיף 7 ה לחוקהבנקאות(שירותללקוח)התשמ"א- 1981 .נוסיף שפרויקט הניוד(ב.1 יגלעיל). מאפשר גםניוד של חשבונות שהם בגירעוןובכך מקל עלהעברת חשבונות אלו. ב.1.כ. התקשרות מרחוקעם נותני שירותים פיננסים מוסדרים(בוצע, רשותשוקההון) - רשות שוק ההון פרסמה ביום 8 בדצמבר 2020 חוזר התקשרות עם מקבל/ת שירות באופן מקוון, שמאפשרצירוףלקוחותומתן שירותיםפיננסים באופןמקוון במתןאשראיובתיווך באשראי באמצעות מערכות טכנולוגיות ((P2P , בהתאם לכללי ועקרונות מניעת הלבנת הון ומימוןטרור. החוזרקובעמתווהלעמידהבחובותאיסורהלבנתהוןומימוןטרורבאמצעים טכנולוגים ומאפשר פעילות של חברות פינטק שפעילות מול לקוחותיהן באמצעים טכנולוגים בלבד, באופן שמגדיל את התחרות על ה מחיר והאיכות של השירותים הפיננסים שניתניםלציבורהלקוחות.לאחרהחלתצוהלבנתההוןעל נותנישרותבנכספיננסי, החילה רשות שוק ההון בנובמבר 2021 ההוראה לעניין אפשרות התחברות מרחוק גם על נותני שירות בנכס פיננסי,כך שנכוןלמועדזה ההוראה חלה עלכלנותני השירותים הפיננסיים. 21 ב.2. דיווח על יישוםצעדיםלהסרתחסמים על ידי השחקניםבשוק ב.2.א. הפרדת חברותכרטיסיהאשראימהבנקים:שיעורההחזקהבפועלשלבנקלאומיובנק פועליםבחברותלאומי קארד וישראכרט בהתאמה14 - במסגרתהחוקלהגברתהתחרות,התווסףסעיף11בלחוקהבנקאות(רישוי),תשמ"א- 1981 , שהגדיר "בנק בעל היקף פעילות רחב" והחיל מגבלות על בנק זה ובפרט איסור על שליטה או החזקת אמצעי שליטה בתאגיד העוסק בתפעול הנפקה של כרטיס חיוב או בסליקת עסקאות בכרטיסי חיוב. בעקבות כך ובהתאם לסעיף 7 (ג) לחוק להגברת התחרות, נדרשו הבנקים המוגדרים כבעלי היקף פעילות רחב (קרי, בנק לאומי לישראל בע"מ (להלן: "בנק לאומי ובנק הפועלים בע"מ (להלן:") " בנק הפועלים") למכור את אחזקותיהם בחברות כרטיסי האשראי שבבעלותם. בהתאם, בנק לאומי מכר את מלא אחזקותיו בלאומי קארד בע"מ (להלן ולעיל: " MAX"). טרם המכירה החזיק בנק לאומי ב- 80% מהון המניות 15 המונפק ו הנפרע בחברה. ב אפריל 2019 ב נק הפועלים מכר בהצעת מכר לציבור, כ- 65.2% מהוןהמניותהמונפקוהנפרעשלחברתישראכרטבע"מ(להלןולעיל:"ישראכרט)"היתרה חולקה כדיבידנד בעין למחזיקימניות בנק הפועליםבמהלךחודשמרץ 2020 . - כמפורט לעיל, בסוף ביום 30.1.2023 , שר האוצר, בהסכמת נגיד בנק ישראל ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, התקין את תקנות הבנקאות (רישוי) (בנק בעל היקף פעילות רחב,) התשפ "ג- 2023 (להלן- תקנות 2023 .)במסגרתהתקנות,תוקןהרףלהגדרתבנקכבעלהיקף פעילות רחב, באופן שיביא להפרדת כ.א.ל מדיסקונט. במסגרת התקנות בוצעה התאמה לסעיף 7 (ג) לחוק להגברת התחרות כך שלדיסקונט תעמוד תקופה של 3 או 4 שנים (אם תעמוד בתנאים הקבועים בסעיף) לצורך מכירת החזקותיה בכאל. ב.2.ב. שינוי בשיעורהבעלות של הבנקים בחברתשבא(שירותי בנקאות אוטומטים) - במסגרת החוק להגברת התחרות, התווסף סעיף 15.ב(א) לחוק מערכות תשלומים, התשס"ח- 2008 להלן:( "חוק מערכות תשלומים"). הסעיף מחיל איסור על שליטה במפעיל של מערכת ממשק16 או על החזקה שעולה על 10% מסוג מסוים של אמצעי שליטה בו. בהתאם נדרשו בנק לאומי, בנק הפועלים ובנק דיסקונט לישראל בע"מ (להלן ולעיל: " בנק דיסקונט"),להקטיןאת שיעור אחזקותיהם בחברת שבא. - להלןשיעורהאחזקותשלהתאגידיםהבנקאיםבחברת שב"אנכוןליום17 לנובמבר 2022 : בנק לאומי, בנק הפועלים ובנק דיסקונט מחזיקים כל אחד 10% מהון המניות המונפק 14 על פי הדוח ותה שנתי ים של החברות. 15 ביום25.02.2019 הושלמהעסקהלפיהבנקלאומילישראלוקבוצתעזריאלימכרואתמלאהחזקותם בלאומי קארד (80%,ו- 20% בהתאמה ) ל- warburg pincusfinancialholdings(Israel)ltd. ,תאגיד בשליטת קרן ההשקעות pincus warburg . מערכת מבוקרת המהווה ממשק בין מנפיק לבין סולק לאישור עסקות בכרטיסי חיוב, שפעלה ערב 16 יום התחילה של חוק להגברת התחרות. 22 והנפרע של ה חברה. הבנק הבינלאומי מחזיק בכ- 9.8% מהון המניות המונפק והנפרע של ה חברה. - טרם השינוי באחזקות התאגידים הבנקאים, עלו אחזקותיהם על 50% מאמצעי השליטה 17 בשב"א, מה שחייבאתשב"א ברישיוןתאגידבנקאימסוגחברתשירותיםמשותפת. לאור תוצאות המכרזהמוסדי וירידתהאחזקות כאמור, ביטל נגיד בנק ישראל רישיוןזה. ב.2.ג. גידול בשיעור בתי העסק שפועלים עם EMV - EMV 18 הינה טכנולוגיה שנועדה לאפשר עסקאות בצורה מאובטחת בכרטיס אשראי חכם (כרטיס בעל שבב אלקטרוני.) כחלק מטכנולוגיה זו, נדרש בעל הכרטיס להקיש את הקוד הסודי בכל עסקה בכרטיס. מתוך כך, שימוש בכרטיס מסוג זה מצמצם משמעותית את האפשרות להונאותבכרטיס אשראי. - לאחר מהלך התייעצות נרחב ב"ועדת כרטיסי חיוב" בהובלת מחלקת תשלומים וסליקה בבנק ישראל, בהשתתפות כלל הגורמים בתעשיית התשלומים בכרטיסי חיוב (סולקים, מנפיקים, יצרני מסופים, וכדומה) ונציגי הפיקוח על הבנקים, נקבע מתווה ברור להשלמת הטמעת ה- EMV בישראל. בהסתמך על ההבנות שהתקבלו בדיוני הוועדה והחלטות שהתקבלו בבנק ישראל, הפיקוח על הבנקים קבע בחודש ינואר 2020 הוראה לפיה, הסולקים מחויבים לסלוק רקעסקאותחכמות במספר פעימות.)( - הפיקוח על הבנקים החל ב"חינוך השוק" לקראת המעבר של בתי עסק לשימוש במסופים שדורשים הקשת קוד סודי על ידי הלקוחות והביא לידיעת הציבור את האפשרות לבחור קודסודילכרטיס,כדי להקלעלהציבור לזכוראת הקוד. - משרד האוצר הקים ביוני 2020 קרן למתן מענקים לעסקים בינונים וקטנים להטמעת סליקה ב- EMV. המענק נ יתן (עד סוף מרץ 2021) לעסקים ש הטמיעו מסוף בתקן EMV בעמדותהמכירההפיזיות,בהיקףשלכ- 80% מהוצאות ההטמעהבעסק.מטרתהמענק היא האצתהשימושבאמצעיתשלוםמתקדמיםכגון יישומוני תשלומים,כחלקמשיפורהשירות לצרכן והפחתת על ויות העסקה, סיוע לעסקים בינונים וקטנים בעת משבר הקורונה וכן מניעת הדבקה בקורונה בשל צמצוםהמגע ים. - בנק ישראל יצא בחודש אוגוסט 2020 במסע פרסום אודות התשלום החכם ומסע קמפיין נוסף ביולי 2021 . - ניכר כיפעולותהרגולטורים שפורטו לעיל אכן הובילו להטמעת השימושב- EMV בהתאם לנתונים שהתקבלו מחברת שב"א, שיעור המסופים שתומכים ב- EMV (חומרה ותוכנה)עמד נכוןל חודשאוקטובר 2022 על98% מסךהמסופים במערכת התשלומים. מתוך כללהמסופיםבמערכתהתשלומים, במהלךחודשאוקטובר2022 69% ביצעו בפועלעסקות חכמות(עסקהשל שבב +קודאועסקהללאמגע),כךשכ- 59% מסךהעסקותבמשק באותה התקופה היו עסקות חכמות. כ- 79% מסך העסקות החכמות היו עסקות ללא מגע ( contactless .) נציין שנתונים אלה הם ברמת מספר מסופים (POS ) ולא ברמת מספר בתי 17 סעיף 24 לחוק הבנקאות (רישוי),תשמ"א- 1981, קובע כי: "לא יחזיקו מספר תאגידים בנקאים, ש לא נשלטים בידי אדם אחד, ביותר מחמישים אחוזים מאמצעי השליטה בתאגיד העוסק במתן שירותים לחבריו או ללקוחותיהם ואין לו רישיון שלחברת שירותים משותפת." 18 ראשי תיבות של שלוש חברות כרטיסי האשראי אשר פתחו את הטכנולוגיה- Europay,MasterCard ו- Visa . 23 העסק.חשוב לצייןשהטמעת ה- EMV שיפרה את איכות שירותיהתשלוםבפרטבכלהנוגע למהירותהעסקה. ב.2.ד. הקטנת היקף מסגרותהאשראי וניצול המסגרות בבנקים שעליהםחל סעיף9 (ג)לחוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל תיקוני חקיקה,)( התשע"ז- 2017 . - ביום 31 בינואר 2021 נכנס לתוקף סעיף 9 (ג) לחוק שמחייב בנק בעל היקף פעילות רחב להקטין את מסגרות האשראי בכרטיסי אשראי של לקוחותיהם, לתקופה בת שלוש שנים. לפיהסעיףבנוסחוהמקורי סך מסגרותהאשראיבכרטיסאשראישללקוחותבנקבעלהיקף פעילות רחב המנפיק כרטיסי חיוב, בכל שנה, לא יעלה על 50% מסך מסגרות האשראי בכרטיסי אשראי של לקוחות הבנק כפי שהיה בשנת 2015 ; בחישוב סך מסגרות האשראי כאמור,יובאובחשבוןמסגרותאשראישללקוחותהבנקהגבוהותמ- 5,000 שקליםחדשים, ובנוסף קובע הסעיף לא תופחת מסגרת אשראי של לקוח לסכום נמוך מ- 5,000 שקלים חדשים רק בשל האמור בסעיף. - ביום 1 בפברואר 2021 נכנס לתוקפו צו להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאותבישראל(תיקוניחקיקה)(שינויהשיעורוהסכומיםלענייןצמצוםמסגרותאשראי לפי סעיף 9(ג) לחוק)(הוראת שעה), התשפ"א- 2020 (להלן ":צו 2021 " .) במסגרת צו 2021 , נקבע - לתקופה מוגבלת של שנה - כי סך מסגרות האשראי בכרטיסי האשראי של לקוחות בנק בעלהיקף פעילות רחב המנפיק כרטיסיחיוב,לא יעלהעל55% מסךמסגרות האשראי בכרטיסי האשראי של לקוחות הבנק כפי שהיה בשנת 2015 , במקום 50% כקבוע בנוסח החוק במקור; כי בחישוב סך מסגרות האשראי כאמור, יובאו בחשבון מסגרות אשראי של לקוחות הבנק הגבוהות מ- 7,500 שקלים חדשים, במקום מ- 5,000 שקלים חדשים כקבוע בנוסחהחוקבמקור;וכילא תופחתמסגרתאשראישל לקוחלסכוםנמוךמ- 7,500 שקלים חדשים רק בשל האמור בסעיף זה, במקום לסכום הנמוך מ- 5,000 שקלים חדשים בנוסח החוק במקור. - מטרת ו של הצו הייתה לאזן בין שתי תכליות חשובות – קידום התחרות בשוק הבנקאות בישראל מחד ושמירה על הלקוחות שנפגעו מבחינה תעסוקתית מהתפרצות נגיף הקורונה מאידך. - בינואר 2022 , התקין שר האוצר את הצו להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאותבישראל(תיקוניחקיקה) (שינויהשיעורוהסכומיםלענייןצמצוםמסגרותאשראי לפי סעיף 9(ג) לחוק), התשפ"ב- 2022 (להלן: "צו 2022 " .) במסגרת צו 2022 הוארכו בשנה הוראות צו 2021 . בנוסף ועל מנת לממש את תכלית הסעיף, תוך איזון בין קידום התחרות לבין צמצום הפגיעה באוכלוסיות בעלות מסגרות אשראי נמוכות, נקבע בצו 2022 כי בשנ ת 2023 סךמסגרותהאשראיבכרטיסאשראישללקוחותבנקבעלהיקףפעילותרחבהמנפיק כרטיסי חיוב, בכל שנה, לא יעלה על 51% מסך מסגרות האשראי בכרטיסי אשראי של לקוחות הבנק כפי שהיה בשנת 2015 ; כי בחישוב סך מסגרות האשראי כאמור, יובאו בחשבוןמסגרותאשראישללקוחותהבנק הגבוהותמ- 8,500 שקליםחדשים,וכילאתופחת מסגרת אשראי שללקוחלסכוםנמוך מ- 8,500 שקלים חדשים רק בשלהאמור בסעיף. 24 - ביום 30.1.2023 העביר שר האוצר, בהסכמת הנגיד, לוו עדת הכלכלה של הכנסת לצורך קבלתאישורה, צושבמסגרתומוצע לשנות אתהשיעוריםוהסכומיםשנקבעובצו 2022 ,כך שסך מסגרות האשראי בכרטיס אשראי של לקוחות בנק בעל היקף פעילות רחב המנפיק כרטיסי חיוב, בכל שנה, לא יעלה על 75% מסך מסגרות האשראי בכרטיסי אשראי של לקוחות הבנק כפי שהיה בשנת 2015 ; כי בחישוב סך מסגרות האשראי כאמור, יובאו בחשבון מסגרות אשראי של לקוחו ת הבנק הגבוהות מ- 10,000 שקלים חדשים, וכי לא תופחת מסגרת אשראי של לקוח לסכום נמוך מ- 10,000 שקלים חדשים רק בשל האמור בסעיף.ו ביום 31.01.2023 ועדתהכלכלהאישרה את הצו האמור. 25 ג. ניתוח התחרות בשוק האשראי ה קמעונאי ובשוקהנפקת כרטיסיחיוב בישראל ג.1. הקדמה בפרק זה נציג ניתוח של התנאים לתחרות והתמורות בתחרות בשוק האשראי ה קמעונאי בישראל. ההתמקדותבניתוחהתחרותבשוקהאשראיבשלבזה(ולאבמוצריםושירותיםנוספיםשמסופקים על ידי גופים פיננסים, כמו שירותי תשלום) נעשתה לאור הגדרת תפקידי הוועדה19 בחוק. בנוסף, בדו"ח הנוכחי כללנו ניתוח של שוק כרטיסי החיוב וזאת בשיםלב לקשר ההדוק בין תחום זהלבין תחום האשראי. כמו כן, בהתאם לרוח החוק כפי שעולה מהצעת החוק20 , מתוך כלל האשראי שמעמידים ספקי האשראי, התמקדנו באשראי קמעונאי – קרי אשראי למשקי בית שלא לדיור (להלן: "אשראיצרכני)" ואשראילעסקיםקטניםו זעירים. 21 שוק האשראי ה קמעונאי כולל אשראי ש מסופק דרך הלווא תו קצובות, מסגרות אשראי, ניכיון שובריםוצ'קיםועוד. 22לצורךדוחזה,שוקהאשראימוגדרכסךהאשראיש מסופקעלידיכללספקי האשראיבישראל,כמפורטבהמשךהפרק.בשלאילוצינתונים,בחלקמהמקריםערכנוניתוח יםעל אשראיבנקאיבלבד ולאעל אשראימכללספקיהאשראי)(.היותש מערכתהבנקא תואחראיתנכון להיוםלחלקהארישלשוקהאשראיה קמעונאיבישראל(אםכיכפישיוסברבהמשך,חלקזהנמצא במגמתירידה,)אנוסבוריםשעלאףהיותוחלקי,ישבכוחו שלה ניתוחלשפוךאורעלשוקהאשראי הק מעונאי. הניתוחמתחילמסקירתהחסמיםלתחרותש מאפיינים עדייןאתשוקהאשראי(סעיףג.2 .)הניתוח ממשיך מהערכת השיפור העתידי ברמת ה תחרות, על בסיס הצעדים הרבים שבהם נקטו הממשלה והמאסדרים ועל בסיס החסמים ש יוסרו בעתיד הקרוב (סעיף ג.3) . בסעיף ג.4 נתאר את ספקי האשראי ש פועלים בשוק האשראי ה קמעונאי ואת השינויים שחלו בהם בשנים האחרונות. לאחר מכן ננתח בנפרד את האשראי הצרכני (סעיף ג.5 ) ואת האשראי לעסקים קטנים (סעיף ג.6 .) לסיום, ננתח אתהתמורות בשוק הנפקתכרטיסי החיוב (סעיף ג.7 .) 19 תפקידיהוועדה שקבועיםבחוק:לעקובאחריישוםהוראותהחוקולהמליץעלצעדיםלשיפורוהגברת רמת התחרות בשוק האשראי; לערוך בדיקות תקופתיות של מצב התחרות בשוק האשראי ולאתר חסמים בהתפתחות התחרות בשוקולהמליץלשרהאוצרולנגיד בענייןהפעלתהסמכותלשנותאתהגדרתהחוקלבנק עםהיקףפעילותרחב(נכון להיום, הגדרה זו חלה על בנק פועלים ובנק לאומי. שינוי עתידי בהגדרה עשוי ל השפיע על ההחלטה לגבי הפרדת חברת כ.א.למבנקדיסקונט.) 20 הצעת חוק להגברת התחרותולצמצום הריכוזיותבשוק הבנקאות (תיקוני חקיקה,) התשע"ו- 2016 , 02/08/2016 . 21 נצייןשעולהספקלגביגודלהעסקיםשבוביקשהלהתמקדהרפורמה.עיקרהאשראיהקמעונאיהואבנקאי.בניתוח אשראי זה התייחסנו לעסקים עם מחזור פעילות קטן מ- 50 מיליו ן ש"ח (עסקים קטנים וזעירים בהתאם להגדרות בדיווח מגזרי פעילות ציבוריים [מתוך דיווחי התאגידים הבנקאים לציבור]) לפי הגדרות אלה: עסק זעיר – עסק שמחזור פעילותוקטן מ- 10 מיליו ן ש"ח. עסק קטן – עסק שמחזור פעילותו גדולמ- או שווה ל- 10 מיליו ן ש"ח וקטן מ- 50 מיליו ן ש"ח. עסק בינוני – עסק שמחזור פעילותו גדול מ- או שווה ל- 50 מיליו ן ש"ח וקטן מ- 250 מיליו ן ש ח." עסק גדול – עסק שמחזור פעילותו גדול מ- או שווה ל- 250 מיליו ן ש"ח . לעומת ז ה, ב של אילוצי נתונים בניתוח האשראי שמעמידות חברות כרטיסי האשראי, התייחסנו לכלל האשראי העסקי שמעמידות החברות, מתוך הנחה שעיקרו הועמד לעסקים קטנים. כמו כן, ב של אילוצי נתונים בניתוח האשראי שמעמידות חברות אשראי שאינן בנקים, גופים מוסדייםאו חברות כרטיסיאשראי, ייחסנו אתכלל הפעילות של כלאחתמהחברות כפעילות עסקית או צרכנית. 22 בשלב זה, בין היתר לאור מאפייני הנתונים ש בהם השתמשנו, לא הבחנו בין תתי ־ שווקים אפשריים, למשל על סמך אזור גיאוגרפי, מאפייני אוכלוסייה,מטרת ההלוואה וכדו.' 26 ג.2. ההשלכות שצפויות מ הסרת החסמים על התחרות בשוק האשראי ה קמעונאי תכלית סעיף זה היא לסקור את החסמים המשמעותיים לתחרות שמאפיינים את שוק האשראי ה קמעונאי וההשלכות הצפויות בשנים הקרובות מהמשך פעילות הממשלה והמאסדרים להסרת חסמיםאלו. כמפורט בסעיףהקודם, מרביתהצעדיםהושלמוורק מקצתם עדייןבתהליך. ישנם צעדיםש אמנם הושלמו אך יישומם מתמשך לאורך זמן ולכן נצפה לראות את השפעתם גם בשנים הקרובות. ה צעדים השונים מכוונים להגברת התחרות בשוק האשראי ה קמעונאי, דרך כניסת שחקנים חדשיםלשוק מעבר קל בין ספקים והגברת יכולת ההשוואהשללקוחות., בכדי להקל על כניסת שחקנים הופחתו בין היתר דרישות ההון מבנקים חדשים והוקמה לשכת שירותימחשוב.עםהשלמתההפרדההפכושתיחברותכרטיסיהאשראילשנישחקניםפיננסים עצמאים שמתחרים בנקים בתחומי התשלומים והאשראי. כדי להקל על גופים חוץ בנק איים להתחרותבאפקטיביותבבנקיםולעודדכניסהשלגופיםחוץבנקאי םינו ספים נעשומספרצעדים שתכליתםלגוון ולהרחיב אתאפשרויות המימוןשל גופיםאלו. רפורמת הניידות בקליק החלה והיא מקלה על מעבר לקוחות בין בנקים וכך סביר שגם תסייע ליצירת איוםתחרותי,שיגביראתרמתהתחרות במערכתהבנקאות. צומצם היתרון במידע של בנק בו מנוהל חשבון העו"ש של הלקוח על ידי: מערכת נתוני אשראי, רפורמתהבנקאותהפתוחהוקביעת הוראותלענייןצפייהבמידעפיננסימקוון.צעדיםאלו צפויים לשפראת יכולת ההשוואה שללקוחות בין מוצרים וספקים פיננסים שונים. מנגד, גופיםחוץ בנקאיים עדייןמתמודדיםעםקשים ובפרטתלויים בבנקים לפעילותם. קיימים מאפיינים שונים של שוק האשראי היוצרים חסמי כניסה והתרחבות עבור ספקי אשראי וכן חסמים למעבר של לקוחות ביניהם. כפי שפורט בפרק ב', בשנים האחרונות הממשלה וה מאסדרים השונים פעלו רבות להסרת חסמים אלו במטרה להגביר את התחרות בשוק האשראי ה קמעונאי. הרפורמות והצעדים השונים שקודמו התבססו על תפיסה שלפיה התחרות בשוק הפיננסי נשענת על שלוש רגליים: כניסת שחקנים חדשים; מעבר קל בין ספקים; והגברת יכולת ההשוואה של לקוחות. כניסת שחקנים חדשים לענף, ובכלל זה שחקנים אשר יציעו רק חלק מהמוצרים שבסל הבנקאי, צפויה להרחיב את היצע המוצרים שזמינים לציבור הלקוחות ותגדיל אתהאיוםהתחרותיעלהשחקניםהקיימים. אולם כדי שהאיוםהתחרותייתממש, ישלהגביר את רמת התחרות גם מצד הביקוש, על ידי הגברת יכולת התיחור והמעבר של ה לקוחות . יש להבטיח שלקוחות יוכלו לעבור בפועל בין ספקים קיימים וחדשים, בקלות, בנוחות ובמהירות וכן לצרוך שירותים ממגוון של ספקים שונים. לבסוף, עוד בטרם קבלת החלטה על מעבר מספק לספק, על הלקוחות לבחון האם ביכולתם להיטיב את מצבם הפיננסי באמצעות מעבר ולשם כך יש לייצר תשתיתלהשוואה בין ספקים שונים. 27 נוכח תפיסה זו, פעל ו הממשלה והמאסדריםלקידום צעדים שוניםבשלושתצירים אלה: כניסת שחקנים חדשים אחד מחסמי הכניסה ה מאפיי נים את שוק האשראי ושווקים קשורים אחרים, הוא היתרון לגודל ול מגוון. יתרוןלגודליכוללנבועלמשל מ עלותכניסהגבוהההנובעתמ הצורךבפריסתסניפיםרחבה, הקמת מערכת מחשוב מתקדמת, קיומן של דרישות רגולטוריות מכבידות ועוד . יתרון ל מגוון יכול לנבוע, למשל, מחסכון של עלויות באספקת מגוון מוצרים ללקוחות על בסיס אותה תשתית וידע (לדוגמ ה , אותו סניף מספק הן שירותי תשלום ופי קדון ו הן מתןאשראי.) נוכח כך, פעלו הרגולטורים להפחתת חסמי הכניסה לתחום בשתי דרכים עיקריות: האחת, להקל על כניסת בנקים חדשים, שביכולתם להציע סל שמתחרה בסל השירותים שמוצע על ידי הבנקים הקיימים; והשנייה, להקל על פריקות הסל הבנקאי וכניסת שחקנים נוספים אשר יוכלו להתחרות עלחלק מהסלבלבד. ביחס לחסמים לכניסת בנקים חדשים, הפחית הפיקוח על הבנקים באופן משמעותי את דרישות ההון ודרישות רגולטוריות נוספות מבנקים חדשים הדבר מאפשר הקמת בנקים דיגיטליי ם. בנוסףאישרמשרדהאוצרמענקממשלתיבסךשל200 מיליון ש"חלהקמתלשכתשירותימחשוב בנקאים ,שתספקשירותיםלכללהגופיםהפיננסיםשיהיומעונייניםבכך. המענקמוזילבאופןניכר את עלות הקמת התשתית הטכנולוגית ומערך המידע המסחרי שדרוש לבנק ושמהווה את אחד מחסמי הכניסה העיקריים לתחום הבנקאות. במרץ 2021 החלה לפעול לשכת שירותי המחשוב הבנקאיםשלחברת TCS שנבחרה על ידי הוועדה והיא מעמידהאת שירותיהל- ONE ZERO . בספטמבר 2022 לשכת שירותי המחשוב הודיעה למשרד האוצר על חתימת חוזה התקשרות בינה לבין אגודתפיקדוןואשראי-'אופק.' בכך, לשכתשירותיהמחשובצפויהלתתשירותיםלגוףפיננסי נוסף, בהתאם ללוח הזמנים הקבוע בקול הקורא שפרסם משרד האוצר. פעילות הלשכה מוזילה את עלויות ההקמה של גוף פיננסי חדש בישראל באופן משמעותי ובכך מסירה חסם מרכזי לכניסת בנקים חדשים לתחום. לסיכום , ניתן כבר לראות את התמורה של הצעדים שפורטו לעיל בדמות כניסת בנקים חדש ים לאחר שנים בהם לא הוקם בנק חדש ונצפה להמשיך ולראות את פירות רגולציהזאת. לעניין הכנסת שחקנים שיתחרו על חלק מהסל הבנקאי הפריק, הושלמה הפרדת חבר ות כרטיסי האשראי כאשר MAX לשעבר לאומי קארד)(23 הופרדה מבנק לאומי וישראכרט מבנק הפועלים. עם השלמת ההפרדה הפכו שתי חברות כרטיסי האשראי לשני שחקנים פיננסים עצמאים שיש ביכולתם להתחרות בבנקים בתחומי התשלומים והאשראי. מאז ההפרדה ניכרת צמיחה של שוק האשראיהחוץבנקאי,נחלשההסגמנטציהביןאשראיבנקאילחוץבנקאיו חלה הרחבהשל ההיצע בשוק הנפקת כרטיסי החיוב. כאמור ביום 30.1.2023 שר האוצר, בהסכמת נגיד בנק ישראל ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, התקין תקנות אשר כתוצאה מהן גם כ.א.ל תופרד מבנק דיסקונט. 23מטעמי נוחות למרות שבחלק מהתקופה החברה נקרא "לאומי קארד" לאורך כל הניתוח התייחסנו לחברה כ- .MAX 28 אחד הגורמים שמקשים על שחקנים חוץבנקאייםחדשים לבססאתמעמדם בשוק ומונעכניסה של שחקנים חדשים הוא הנחיתות של השחקנים החוץ בנקאים לעומת הבנקים בכל הקשור בעלויות ובהיקף מקורות המימון. 24 בעוד שבנק רשאי להשתמש בפיקדונות הציבור לצורך מתן אשראי, גוף חוץ בנקאי שנותן אשראי אינו רשאי לתת אשראי על גבי פיקדונות ציבור ועליו להשתמשבאפיקימימוןאחרים, בראשםמימון מהבנקים בהם הם מתחרים.הבדלזה עשוילה עניק יתרון מובנה לתאגידים הבנקאי ים בתחרות עם הגופים ה חוץ בנקא ים ומגביר את התלות של הגופים החוץ בנקאים בבנקים. בשנים האחרונות נעשו מספר צעדים כדי לגוון ולהרחיב את אפשרויות המימון של הגופים החוץ בנקאים. בפרט, ביולי 2022 התקבל תיקון מס' 28 לחוק הבנקאות רישוי)( המתקן את סעיף 21 לחוק הבנקאות רישוי)( ומרחיב את מקורות גיוס החוב של גופים פיננסים המפוקחים יציבותית( תאגידיםשעלפעילותם חלותהוראותלענייןהלימהביןההון העצמי לבין ההתחייבויות ולעניין נזילות) כמו כן, הוסרו מגבלות לעניין חברות המגייסות חוב מהציבור.אולם,גםלאחרהתיקון עדייןישהיוםהגבלותעלהגופיםהחוץבנקאים בנושאוחלקם מעוגנים ב סעיף 21 לחוק בנקאות (רישוי.) קושי נוסף לכניסת והתרחבות גופים חוץ בנק םיא שמציע ים שירותים המתחרים בבנקים, הוא התלות שלהם בבנקים לשם פעילות ם . רשות התחרות25 ערכה בדיקה במטרה להבין את פעילותן שלחברות העושותשימושבטכנולוגיהחדשניתעלמנתלספקשירותיםפיננסיים("חברותפינטק)" – וביניהן גופים פהועלים במתן אשראי או בהפעלת פלטפורמה לתיווך באשראי (הלוואות P 2 P ) – ו את הקשיים שהן מצויות בהם וסיבותיהם בכל הנוגע לפתיחה ו לניהול של חשבון בנק בישראל. מבדיקת הרשות עלה כי אף על פי שהבנקים רואים את חברות הפינטק כאיום תחרותי בחלק מתחומיהפעילותשלהם,לאנמצאוראיותשהתנהלותהבנקיםכלפיחברותהפינטקנובעתמהאיום התחרותי שהבנקים רואים מ חברות הפינטק. יחד עם זאת, הבדיקה של רשות התחרות העלתה כי ישבדרישותשמטיליםהבנקיםכדילהקשותעלחברותהפינטקלפתוחולנהלחשבוןבנק– תשומה שהיא חיונית לפעילותן. על פי בדיקות רשות התחרות, קבלת רישיון וקיומו של צו איסור הלבנת הוןייעודיהםהכרחיים לשםפעילותהגוף,אך גםגופיםבעלירישיוןשכפופיםלצוכאמורנתקלים בקשייםבבואםלפתוח חשבונותבנקאולנהלאתפעילותםבהם. חלקמהקשייםנובעיםממדיניות ונהלי איסור הלבנת הון שגיבשו הבנקים כאשר רשות התחרות מצאה כי אלו מציבים לעיתים דרישות אשר חלק ן מתבררות כבלתי ישימות, מעכבות ואף מונעות את כניסתן של חברות הפינטק לפעילות בישראל ול התחרות בבנקים. במסגרת הדו"ח שפרסם את ממצאי הבדיקה, רשות התחרות המליצה על מספר צעדים לפתרון סוגיה זו שהתייחסו למצב המתקיים בעת כתיבת הדו"ח. בין ההמלצות שפורטו: קידום מהיר של מתןרישיונותוצוויאיסורהלבנתהוןייעודייםוהקמתצוותבין- משרדישיגבשפרקטיקותנאותות ודגליםלבניםלבנקיםועוד. זאת במטרהלסייעלהורדתהחיכוךהמובנהביןבנקיםוחברותפינטק ולתרום ליצירת מערכת פיננסיתתחרותית ומתקדמת בישראל. 24 מצד שני נציין שלשחקנים החוץ בנקאיים יתרון הנובע מהדרישות הרגולטוריות המקלות החלות עליהם. 25 מחקר שוק בעניין חברות הפינטק וקשיים בפעילות מול המערכת הבנקאית, פורסם סופית 3 במאי 2021 . ניתן לעיין כאן:pintec - rketresearch https://www.gov.il/he/departments/publications/reports/ma 29 בשנים האחרונות, רשות שוק ההון נקטה ונוקטת כל העת בצעדים משמעותיים להסרת חסמי הפעילות של הגופים שבפיקוחה, הן בעולמות הרישוי שם נענו חלק הארי של בקשות הרישוי של גופים ישנים וחדשים והן בעולמות האסדרה המשלימה לפעילותם. במסגרת זאת, הושלמה התשתית המשפטית שבצווי איסור הלבנתהוןואסדרה משלימה של הוראות לניהול סיכוניהלבנת הון ולאפשרות להתחברות מרחוק, ונקבעו אסדרות במספר רחב של נושאים נוספים שרלוונטיים לעניין ובהם חוזרים בהיבט של ניהול סיכונים, ניהול סיכוני סייבר, טיפול בתלונות ציבור, דיווחי אשראי, הוראות לעניין שמירת נכסים והוראות לעניין הון עצמי נוסף על שמירת נכסים בעולמות התיווך באשראי והשמירה על נכס פיננסי. עוד יצוין כי רשות שוק ההון יזמה בשיתוף פעולה עם מחלקת הסליקה והתשלומים בבנק ישראל צעדים לחיבור של גופים שמפוקחים על ידי רשות שוק ההון למערכות התשלומים ופרסמה במהלך חודש ינואר 2023 נוהל להגשת בקשות לעניין זה. הרשות נערכת להמשך קידום התחרות והחדשנות בשוק במסגרת בניית תשתיות, הסרת חסמים ופעולות פיקוח שוטפות. צעדים נוספים עליהם המליצה רשות התחרות טרם ננקטו. בהקשר זה, רשות התחרות ממשיכה לבחון דרכים נוספות להקטין את התלות של הגופים החוץ בנקאיים במערכת הבנקאית, ובכלל זה צעדים שיאפשרו להם "לעקוף" את המערכת הבנקאית ולהתחבר באופן ישיר למערכות התשלום ולניהול חשבונות בבנק ישראל. לפי עמדת הפיקוח על הבנקים, האתגרים העומדים בפני חברות הפינטק נובעים בעיקר מרמת הסיכון הגבוהה יחסית בהיבטי איסור הלבנת הון המאפיינת את נותני השירות בנכס פיננסי ומשתקפתגםבהערכתהסיכוניםהלאומיתשפורסמהבנובמבר 2021 ומהצורךלהמשיךולבססאת הפיקוח ה ייעודי על חברות אלו. מציאות זאת מגבירה, בין השאר, את החיכוך האמור בפתיחה וניהול חשבונות בנק של חברות אלו בישראל. הפיקוח על הבנקים נקט בשורת צעדים להקל על פעילות חברות אלו, ובתוך כך עדכן את הוראותיו תוך מתן הקלות רגולטוריות מדרישות איסור הלבנת הון בפתיחת וניהול חשבונות לגופים אלו, הנחה את הבנקים לקביעת מדיניות לפתיחת וניהול החשבונות האמורים ומפעיל מוקד יעודי שמטרתו לסייע לחברות אלו בתהליכי פתיחת וניהול החשבון.הפיקוח ממשיךלעקוב אחר ההתפתחויותובמידת הצורך ינקוט בצעדיםנוספים. מעבר קל בין ספקים הסרבולוהזמן ש לוקחלהעביראתהחשבונותביןבנקיםשוניםוחשיבותהאמוןשלה לקוחות בגוף הפיננסי ש ממנו ה ם צור כים שירותים, מהוויםחסםלמעברלקוחות בין בנקים שונים רפורמתהניידותביןבנקים("מעברבקליק)",ש נכנסהלתוקףב ספטמבר 2021 נועדה להקטיןאת הסרבול ש כרוך במעבר בין בנקים ו ל אפשר ללקוחות מערכת הבנקא ות להעביר את פעילותם הפיננסית מבנק אחד לאחר, באופן מקוון, נוח, מהיר ובטוח וללא עלות. בכך צפויה הרפורמה להקטין את אחד החסמים המשמעותיים ביותר לתחרות בין בנקים שהוא חסם המעבר ו סביר שתסייע ליצירת איום תחרותי, שיגביר את רמת התחרות במערכת הפיננסית. מאחר והרפורמה פעילהתקופהקצרהבלבדישלהמשיךולבחוןאםהאפקטיביותשלהתגברבמשךהזמן.לפירוט על 30 עיקריהממצאיםבחלוףשנהלרפורמתהניידותביןבנקיםראה,הודעהלעיתונות, שפורסמהבחודש דצמבר 2022 . 26 הגברתיכולת ההשוואה של לקוחות לבנקשבומנוהל חשבוןהעוברושבשלה לקוחות ישיתרוןאינהרנטי שמקשה עלשחקניםאחרים להציע הצעות ערך ללווים פוטנציאלים (שאינם מנהלים אצל אותו שחקן חשבון עו"ש): לבנק יש מידע רב עלהלקוח ות, מידע שלא זמין לבנקיםאחריםולגופים חוץ בנקאים. המחסורב מידעקייםגםמצדהלוו ים:מורכבותהשירותמייקרתאתעל ו יותהחיפושב שלהקושי לערוך השוואה פשוטה ומהירה בין ספקים ו מהווה לכןחסם למעבר של לקוחות בין ספקים. כמו כן,ניכרשללקוח ות ישנטייהלצרוךמגווןשירותיםפיננסיםבסיסייםכ"סלשירותים"27 , כשהמוצר המוביל הוא ניהול חשבון העובר ושב. מאפי ין זה יוצר חסם כניסה והתרחבות בשווקים שונים28 , ביניהםשוקהאשראי, כשרובהסיכוייםהםשפרט ים ילוומהבנק ש בוה םמנהל יםאת חשבוןהעובר ושב, בהשוואה ל ספק אחר (בנקאי או חוץ בנקאי.) כמו כן רואים לקוחות יתרון ביכולתם לגשת לכללהמידעהפיננסישלהםבמקוםאחד,מאפייןנוסף שתורםלנטייתםלצרוךאתכללהשירותים כסלאחד. חוק נתוני אשראי, התשע"ו- 2016 , הרחיב את היקף המידע ש משות ף במסגרת המערכת לשיתוף בנתוני אשראי על לווים פרטיים במטרה לשפר את גישתם של מלווים אחרים למידע על לווים., יש לציין שמספר גופים חוץ בנקאים החליטו להצטרף למאגר בהתנדבות, מה שמעיד על יכולת התרומה של המאגר לגופים אלה. נצפה שעם הימשכות פעילות המאגר כך יעשו בו שימוש יותר מלוויםולוויםוההשפעהעלהתחרותתגבר.מחקרשנערךבבנקישראל29 מצאכילקוחותשמנהלים חשבון עו"ש בבנק אחד בלבד ("לקוח שבוי") משלמים ריבית גבוהה יותר על אשראי מלקוחות המנהלים מספר חשבונות עו"ש בבנקים שונים ("לקוחות שאינם שבויים"). עוד נמצא כי לאחר הקמת מאגר האשראי אותה פרמיית לקוח שבוי (המחיר העודף שמשלמים לקוחות המנהלים חשבון עו"ש אחד בלבד (לקוחות בלעדיים) ביחס ללקוחות לא בלעדיים), הצטמצמה באופן משמעותי. מאידך, ולמרות התרומה האפשרית של מאגר האשראי להגברת הנגישות למידע, נציין כיישנםנתוניםהקשורים ליכולתההחזר שלהלווהשאינםנכלליםבמאגר למשל,( אינוכוללמידע עלהכנסות.)כמוכן,המידעהואעללקוחותפרטייםבלבדומשכךעשוילסייעלשיפוררמתהתחרות ב עיקר ב קרב משקי הבית ואינו מסייע לתאגידים קטנים. חסם המידע שתואר לעיל, קרי פערי המידע בין הבנק שבו מתנהל חשבון הלקוחות לבין שאר השחקנים בשוק, מהווה חסם משמעותי להתרחבותם שלשחקניםקטניםולכניסתםשלשחקניםחדשים.כאמור,ביום20 ביולי2022 הודיע 26 2022.aspx - 12 - https://www.boi.org.il/he/NewsAndPublications/PressReleases/Pages/06 27 הוועדה ל בחינתה תחרות בשירותיםבנקאיםופיננסים נפוצים,דוח מסכם,1 בספטמבר2016 . 28 בשווקים אחרים הכוונה למוצרים אחרים ולא לניהול חשבון עובר ושב. בתמורה לתשלום עמלות רוכשים ה לקוחות מהבנקיםשירותיניהולחשבוןעוברושב(הפקדתהכספיםבחשבון, שמירתםומשיכתםבאמצעיהתשלוםהשונים.) בהתאם ניתן לנתח את מצב התחרותבשוק זה,אךבחרנו שלא לעשותכן. 29 טליבנק,מאיהשאטוןונמרודשגב: EvidenceBanking:RelationshiponSharingInformationofEffectThe from a NaturalExperiment לא פורסם)( 31 נגיד בנק ישראל על החלטתו לעשות שימוש בסמכות שהוקנתה לו בחוק ולהרחיב את מאגר האשראיהקיים כך שיכלול נתוני אשראי לא רקלגבי יחידים אלא גם לגבי תאגידים. לצד זאת, רפורמת הבנקאות הפתוחה החלה וכןנקבעו הוראותלעניין צפייה במידע פיננסי מקוון (ראה סעיףב.1 ג)..הסדרהזו מאפשרתלגופיםפיננסיםבעלירישיוןלקבל,בהסכמתלקוח ות,גישה מקוונת למידע פיננסי מסוים על אודות ם מהמערכת הבנק אית ומנותני אשראי נוספים, עמם התקשר ו הלקוח ות. על בסיס מידע זה ניתן יהיה, בין היתר, להציע שירותים כמו ריכוז המידע האמור במקוםאחד,השוואתעלויותוייעוץפיננסי-והכללטובתהלקוח ותולשםסיועבהתנהלות ם הפיננסית. הציפייה היא ששירות זה יסייע להתגבר על כמה מהחסמים המרכזיים לתחרות בשירותיםבנקאיםובעיקרםהקושישללקוחותלהשוותביןמוצריםשלספקיםשונים,כדילהבין האם מעבר לגוף פיננסי אחר ייטיב עימם ו יקל על פריקות בצריכת השירותים הפיננסים. בהתאם לחקיקה,סליהמידעהשוניםיונגשובאופןהדרגתי.עםהתקדמותיישוםהחקיקהנצפהלשיפור ברמתהתחרות גם בשוק האשראי ה קמעונאי. לסיכום, כלל הצעדים ש מתוארים לעיל משלימים זה את זה ו היישום של כולם יחד נדרש כדי להבטיח שהיכולת התחרותי ת ש גלו מה בהם ת תממש במלוא ה. היישום של הרוב המוחלט של הצעדים כבר ה ושלםאך הבשלתםהמלאה צפויה רק בעוד כמה שנים. (להרחבה ראו פרק ב.1 ). עם סיום יישום מכלול הצעדים והבשלתם, צפוי שינוי משמעותי במבנה השוק הפיננסי ו בחסמים המבניים להגברת התחרות ב שוק. השינוי בפועל תלוי בשיווי המשקל של השוק ובאופן הטיפול בחסמים הנוספים שקיימים, במיוחד בשוק התשלומים והאשראי לעסקים קטנים ובינוניים. אי לכך, ניתוח התחרות בשוק האשראי ה קמעונאי שיוצג ב המשך ה פרק, יהווה אינדיקציה מסוי מת, אך כלל לא מלא ה , להשפעה שהייתה לצעדים השונים שקידמו הממשלה וה מאסדרים שנוגעים להגברת רמת התחרות ושתהיה לקידום יתרהצעדים וישלהתייחס לניתוח זהבהתאם. 32 ג.3. השחקנים שפועלים בשוק האשראי ה קמעונאי סעיףזהמעדכןעלהשחקניםהפעיליםבשוקוהשינוישחלבהםמדצמבר 2016 :ניתןרישיוןלבנק דיגיטאלי חדש ( "ONE ZERO" ) והוא פועל כיום במתכונת מלאה. בנוסף בדצמבר 2022 הודיע בנק ישראל על הקמת בנק חדש נוסף ("אש ישראל)". מלבד זאת, פועלים בישראל חמש קבוצות בנקאיות ועוד בנק עצמאי, וזאת לאחר מיזוגים בשוק. בשנת 2017 ו- 2018 ניתן רישיון לשני סולקיםחדשים,אך אלו טרם החלו לפעול. נמשך הליך מתן הרישיונותלגופים מוסדרים. הגופים שרשא ים לספק אשראי בישראל הם30 : תאגידים בנקאים31, גופים מוסדיים32 , חברות כרטיסי האשראי33 , נותני אשראי (חוץ בנקאי ים) להלן:( " גופים מוסדרים" 34 ), אגודות פיקדון ואשראי35 , פלטפורמות לתיווך באשראי מגורמים פרטיים לגורמים פרטיים להלן:( "חברות 36 P 2 P " נותני שירותי פיקדוןואשראי בלי ריבית (גמ"חים)ואשראי ממקורות ממשלה.), להלןנעמודעלסוגיהשחקנים המרכזיים בשוק ועל השינוייםשחלו ביחסאליהםמדצמבר 2016 . 37 גופים ש מפוקחים עלידי הפיקוח עלהבנקים בנקים:נכוןלהיוםפועלים בשוקהבנקאותהישראלי חמש קבוצותבנקאיותושניבנקיםעצמאיים. – בנקהפועלים, בנק לאומי, בנק מזרחי-טפחות , בנק דיסקונט,הבנקהבינלאומי, בנקירושלים ו- ONE ZERO . 30 בדוח זה שוק האשראי מוגדר כסך האשראי שמסופק על ידי כלל ספקי האשראי בישראל כפי שפורטו לעיל. השוק כולל אשראי שמסופק דרך הלוואת קצובות, מסגרות אשראי, ניכיון שוברים וצ'קים ועוד. בשלב זה, בין היתר לאור מאפייני הנתונים ש בהם השתמשנו, לא יצרנו הבחנה בין שווקים גאוגרפים שונים, למרות שעשויים להיות שווקים נפרדים ובפרט משתנה פריסת הבנקים מאזור לאזור וישישובים עם סניף של בנק אחד בלבד. כמו כן לא יצרנוהבחנה בין משקי בית שונים, הגם שיש בנקים שמתמקדים באוכלוסייה עם מאפיינים ייחודיים, למשל מיעוטים.במסגרת העבודה, כשהדבר נדרש והתאפשר, הבחנו בין אשראי צרכני לבין אשראי לעסקים קטנים וזעירים. בחלק זה שכולל דיווחעלמספרהשחקניםהפועליםבענף,לאיצרנוהבחנהביןאשראיצרכנילביןאשראילעסקיםקטנים.הסיבהלכך היאמחסור(זמני) בנתוניםמרשותשוקההון,ביטוחוחיסכון.בנוסףנצייןשאיןבישראלתאגידיםבנקאיםאוסולקים שפועליםרק בשוק העסקי או הצרכני ולכן ההבחנה לא נדרשתבהיבט זה. 31 תאגיד בנקאיבהתאם לחוק הבנקאות(רישוי), תשמ"א- 1981 . 32 גופים מוסדיים כוללים: קרנות הפנסיה, קופות הגמל וחברות ביטוח בהתאם לחוק הפיקוח על שירותים פיננסים (ביטוח), תשמ"א- 1981 ולחוק הפיקוח על שירותים פיננסים (קופות גמל), תשס"ה- 2005 הניתוח הכללי בחלק זה,; כמו גם ב מסמך כולו, לוקח בחשבון גם אשראי כנגד כספי עמיתים או מבוטחים מהגופים המוסדיים, אך לא עוסק בענףזהבפירוט - מתוך השקפה שאשראימסוג זה שונה במהותוואינו תחליפיקרוב לסוגי האשראי הנידוניםכאן. 33 בפועלןכמנפיקוכסולק. בהתאם לאמורבחוקהבנקאות(רישוי), תשמ"א- 1981 ובחוקהפיקוחעלשירותיםפיננסים (שירותים פיננסים מוסדרים),תשע"ו- 2016 . 34 גופים ש עוסקים במתן אשראי בהתאם לחוק הפיקוח על שירותים פיננסים (שירותים פיננסים מוסדרים), תשע"ו- 2016 . 35 אגודה שעוסקת במתן שירותי פיקדון ואשראי בהתאם לחוק הפיקוח על שירותים פיננסים (שירותים פיננסים מוסדרים),תשע"ו- 2016 מחיל חובתרישוי אגודות אשראי. 36 גופים שמפעילים פלטפורמות לתיווך באשראי, באמצעות ניתן אשראי ישירות מגורמים פרטיים אחרים בהתאם לאמורבחוק הפיקוח על שירותים פיננסים (שירותים פיננסים מוסדרים),תשע"ו- 2016 . 37דוח הו ועדההראשוןפורסםביום22 במאי2018 ועדכןעלהשינוישחלובמספרהשחקניםבשנהשקדמהלו,קרימאי 2017 .בדוחהנוכחיהוחלטלייצראחידותבכלסעיפיהדוחולהתייחסבכללהניתוחיםלדצמבר2016 .נצייןשמאחר שלא חלו שינוייםבשחקנים בתקופה שביןדצמבר 2016 לדצמבר 2017,ההחלטה לא משנה את הניתוח. 33 נציין ש בדצמבר 2019 אושר מיזוג של בנק איגוד עם בנק מזרחי-טפחות בתנאים מסוימים ובספטמבר 2019 ניתן רישיון לבנק חדש ZERO") ONE " ) והוא פועל נכון למועד כתיבת הדוח במתכונת מלאה. בנוסף, ביום 25 בדצמבר 2022 הודע בנק ישראל על מתן רישיון לבנק חדש נוסף ("אש ישראל)" . סולקים: בישראל פועלים היום שלושה סולקים: ישראכרט, MAX וכ.א.ל. כפי שהורחב לעיל הופרדו ישראכרטוMAX מהתאגידיםהבנקאים שהחזיקובהן(הפועליםולאומי,בהתאמה),בעוד שכ.א.ל מוחזקת עדיין בידי בנק דיסקונט. בנוסף העניק בשנת 2017 ו- 2018 הפיקוח על הבנקים שני רישיונות לסולקים חדשים. נכון למועד כתיבתהדו"ח הסולקים טרםהחלולפעול תחת רישיון קבוע. אגודות פיקדון ואשראי: בחודש מרץ 2021 ניתן לאופק אגודה שיתופית לניהול הון בע"מ רישיון מוגבל לצרכי הקמה במסגרתו התקדם בהיערכותו בדרך של הגדלת ההון, היערכות טכנולוגית, חיבור למערכות התשלומים וקבלת קודבנק מבנק ישראללצורךזה. מלבד זה קיימת נכון להיום בקשה נוספת המצויה בשלבים ראשוניים בלבד לפעילות בשירותי פיקדוןואשראי. חברותP 2 P : נכוןליום23 בנובמבר2022 ,בשוק4בעלירישיוןמערכתלתיווךבאשראימתוכם בעל רישיון בסיסי אחד להפעלת מערכת חברתית לתיווך באשראי. שני גופים נוספים פועלים מכוח אישור המשך עיסוק ונמצאים בתהליך לחיסול עסקים. כל הגופים למעט בעל הרישיון להפעלת מערכת חברתית לתיווך באשראי הם בהיקף פעילות נרחב כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדר ים), תשע"ו- 2016 . מלבד זאת קיימת בקשה נוספת שהוגשה בשנת2022 לקבלת רישיון מורחב ש נמצא ת בבחינה . סך הכלנדחועדהיום16 בקשותרישוי. נותניאשראי(חוץ בנק אים): סה"כהוגשועדהיום2058 בקשותרישיוןלמתןאשראי(מתוכם1743 לרישיוןבסיסיו- 315 לרישיון מורחב.)מתוךסךהבקשותנדחו 550 בקשות( 519 לרישיוןבסיסיו- 31 למורחב)וניתנורישיונותב- 781 בקשות (187 מורחבים ו- 594 בסיסיים.) מלבד בעלי הרישיון קיימים עוד 126 בקשות בעלות היתר לפעילות מכח אישור המשך עיסוק. סה "כ פועלים בשוק 907 גופים (194 מורחבים ו- 713 בסיסיים.) פיקדוןואשראיללא ריבית בחודש יולי2022 נכנסלתוקפוחוקלהסדרתמתןשירותיפיקדוןואשראיבלאריביתעלידימוסדות לגמילות חסדים, התשע"ט- 2019 (להלן: "חוק הגמ"חים"). חוק הגמ"חים חל על פעילות של מוסדות גמ"ח ה נותנים שירותי פיקדון ואשראי בלא ריבית. דרישת הרישוי חלה ביחס להיקף פעילות העולה על היקף פעילות מזערי כמוגדר בחוק (צבר פיקדונות או צבר אשראי שעולה על מיליון שקלים חדשים או על סכום גבוה יותר שקבע השר באישור ועדת הכספים של הכנסת.) פעילות זו מתאפיינת בקבלת פיקדונות מלקוחות, אשר מבקשים להעביר את הכספים לגמ"ח ומוותריםעלאלטרנטיבהשלפיקדוןנושאריבית,וזאתבכדישכספיהפיקדוןישמשולמתןאשראי 34 ללקוחות הגמ ח בלא ריבית." כספי הפיקדון עצמו, במרבית מוסדות הגמ"ח, מוחזר ים ללקוח המפקיד לפי דרישת הלקוח. לא מצוייםנתונים מדויקים בשלב זהעל אודות היקףהאשראי שניתן על ידי הגמ"חים אך הוא מוערך במיליארדים ספורים. נכון למועד זה הוגשו לרשות 136 בקשות רישיוןוהן מצויותב שלב י בחינה. מאחר שהליך הסדרת פעילותם של בעלי רישיון למתן אשראי הוא חדש, לא ניתן לדעת באופן חד־ משמעימהו השינוישחלבמספרהשחקנים שמספקים(אומעונייניםלספק)אשראי.מצדאחדידוע ש נכנסו גופים חדשים ו שכניסתם מהווה אינדיקציה לשיפור בתנאים לתחרות בתחום, אך מהצד השני יש חברות שפעלו בשוק ובחרו שלא להמשיך לפעול בו לאור הצורך ברישוי ופיקוח וזה בנוסף לחברות שפנו לקבלת רישיון, אך סורבו ו יצאו עקב כך מהשוק. כן יש לקחת בחשבון את עצם העובדה שהרחקת גורמים בעייתיים מהשוק והכנסת התחום לפיקוח ולרגולציה מסייעת לתחרות בהיבט של יצירה שלחלופה לגיטימית בעיני הצרכןלמערכתהבנקאית. לסיכום, חלק קטן מהשחקנים ש פעילים בשוק מחזיקים היתר המשך עיסוק ש הוא היתר זמני עד להשלמת הליך הרישוי. מעמד היתר זה נתפס הן על ידי הציבור והן על ידי גופים פיננסים אחרים כנחותבהשוואהלרישיון קבוע.גופים חדשים שלאהיופעיליםערבכניסתו לתוקףשלחוק הפיקוח על שירותיםפיננסים מוסדרים,לאזכאיםלהיתרהמשךעיסוקוכלעוד איןבידי הםרישיוןהםלא רשאיםלפעול .עלרקעזהנקטהרשותשוקההוןבצעדיםמשמעותייםלטיפולבנושא,כ ש מצדאחד, חיזקהמאודאתתהליךבחינתבקשותהרישיוןבאמצעותפרסוםנוהלרישויחדשועדכני, שמאפשר בחינה מעמיקה של בקשות הרישיון. מנגד, חוזק מאוד מנגנון דחיית בקשות רישיון ש לא עומדות ב אמתהמידההמ זערית שמצופה מבעל רישיון בתחום האשראי. הוראת דיווחלענייןמתן אשראי ביום 17 בנובמבר 2022 פרסמה רשות שוק ההון את חוזר "הוראות לבעלי רישיון למתן אשראי - דיווחי אשראי למפק ח" שצפוי להיכנס לתוקף בחודש יולי 2023 . הדיווחים מכוח החוזר צפויים לפרוש תמונהרחבה ומקיפהלגבי מאפייניהאשראי שניתן במגזר החוץ בנקאי. ניתוחהמידעיאפשרלעקובאחררמתהתחרותבתחוםהאשראי, החסמיםלתחרותבשו קהאשראי החוץבנקאיוהתפתחות ו,תוךגיבושתמונהמצרפיתביחסלמאפייניהאשראישניתןמכללמקורות האשראיהפיננסיבמשק.בנוסף,יאפשר הדיווח פיקוחובקרהמוגבריםוממוקדיםיותרעלהשירות שניתן בהיבטים הצרכניים, וילמד עלמגמות בתמהילהשירותים הניתן המחייבים בקרה מיוחדת. הוראות הדיווח, כוללות נתונים שונים המתייחסים למאפייני האשראי שניתן ללקוחות ובכלל זה להיקף האשראי, מחיר האשראי, מח"מ האשראי שניתן והיקף החובות בפיגור, עלות המקורות לגיוסהאשראיועוד, בחלוקהלאשראי הניתן לצרכנים פרטיים ולעסקים. הוראות טיפול בפניות ציבור ביום 29 בנובמבר 2022 פרסמה רשות שוק ההון שני חוזרים המסדירים את התנהלותם של נותני שירותיםפיננסיםבעת טיפולבפנייתציבור,הןבהליך מולהלקוחוהןבאופןההתנהלותמולרשות שוקההון. 35 חוזר "טיפול בפניו ת ציבור" קובע כללים והוראות לעניין ההתנהלות של נותני שירותים פיננסיים בטיפול בתלונות ציבור, זאת על מנת להעלות את איכות השירות שניתן ללקוחות נותני השירותים הפיננסיים והכל לצורך שמירה והגנה על עניינם של לקוחות נותני השירותים הפיננסיים וקידום עניינם,תוךהגברתשקיפותהמידעונגישותהמידעללקוחותשלנותנישירותיםפיננסייםביןהשאר תוך מתן דגשים מיוחדיםלאוכלוסיות מיוחדותכגון אזרחיותיקים. יישום הוראותאלהישפר את הנגישות והשירות ללקוחות ובכךישפראת התחרות בתחום. הוראותאלה עתידות להיכנסלתוקף בתוך שישה חודשים מיום פרסומם. חוזר הסדרת אופן התנהלותם של נותני שירותים פיננסיים במסגרת בירור תלונות ציבור"" קובע את אופן ההתנהלות של נותני שירותים פיננסיים בטיפול בפניות ציבור שמתבררות על ידי המפקח על נותני שירותים פיננסיים. מטרת החוזר לאפשר למ פקח לברר תלונות ציבור בהתאם להוראות החוקו לצורךשמירהוהגנהעלעניינםשללקוחותנותניהשירותיםהפיננסייםוקידוםעניינם. בירור תלונ תו ציבור באופן יעיל וענייני תורם לקידום סביבה אמינה ובטוחה, ומתוך כך להגברת ההתחרות, בכך שנוצרת כתובת זמינה ויעילה עבור לקוחות השירותים הפיננסיים כאשר הם מעוניינים לברר את תלונותיהם. הוראות אלה עתידות להיכנס לתוקף בתוך שלושה חודשים מיום פרסומם. 36 ג.4. אשראי צרכני בסעיףזהנתאראתסךהאשראיהצרכניבישראלואתנתחיהשוקשלספקיאשראיזה.המסקנה העולה מהפרק היא כי בתקופה הנסקרת (דצמבר 2016 עד יוני 2022 ) נרשמו אינדיקציות פרו תחרותיות בעוצמה נמוכה בשוק האשראי הצרכני. השינוי מתבטא בירידת משקל האשראי הבנקאי ועליית משקל האשראי החוץ בנקאי (שניצניה החלו עוד לפני תחילת הרפורמה) , וכן ב ירידה של מדדי הריכוזיות ) Herfindahl Hirschman Index ו- 38 CR2 .) נציין כי לאחר מיזוג איגוד עם מזרחי-טפחות ופרוץ משבר הקורונה חלה התייצבות ואף עליה בחלק מהממדים)( בריכוזיות בשוק האשראי הבנקאי ו לאחר מכן נרשמה יציבות של המדדים. השינוי הבולט ביותר בתקופה הנסקרת ביתרות האשראי הצרכני של הבנקים היה הירידה ביתרת האשראי של בנק הפועלים שהובילה באופן ישיר לירידה בנתח השוק שלו ולעליה בנתח השוק של הבנקים האחרים.העלייהבנתחהשוקשלהבנקיםהאחריםנבעהגםמעליהמתונהמאדביתרותהאשראי של בנק לאומי ובנק דיסקונט ועליה משמעותית יותר של בנק מזרחי-טפחות והבנק הבינלאומי. יתרת האשראי הצרכני של כלל הבנקים עלתה במעט בתקופה הנסקרת ואף ירדה עד לתקופה הקורונה. עם זאת, לאחר פרוץ המשבר נרשמה עליה ביתרת האשראי של כל הבנקים. כ אינדיקציה פרו תחרותית נציין את הירידה של מדד 39 LERNER משנת 2016 וכן הירידה במרווחי ם כאשר המרווח (זרם) ירד ביותר מנקודת אחוז. כמו כן, ניכר ת מגמת הרחבה של ה אשראי הצרכני שמעמידות חברות כרטיסי האשראי. הרחבה זאת בא ה לידי ביטוי הן לפני משבר הקורונה והןלאחריו. בשנת 2020 נרשמה האטה מסוימת אותהנבקשלייחס לקורונה ולא לתמורותתחרותיות.בהתייחסלהפרדת שתיחברותכרטיסיהאשראימהבנקים, בולטתהצמיחה של MAX לאחר ההפרדה ואילו היציבות אצל ישראכרט. נבקש לפרש צמיחה זאת כאינדיקציה 38 2 𝐶𝑅2 = ∑𝑆𝑖,𝑤𝑖𝑡ℎ 𝑠1 ≥𝑠2 ≥⋯≥𝑠𝑁,∀𝑁≥2 𝑖=1 𝑁 כאשר, 𝑆𝑖 הואנתחהשוקשלפירמהi, מספרהפירמותבשוק.ירידהבמדדמהווהאינדיקציהלירידהבריכוזיות ושיפור בתנאים לתחרות. 39 המדדמחושבעלידיחלוקתהפערביןהריביתעלהאשראילעלותהשוליתבריביתעלהאשראי.עבורפירמהi בתקופה מסוימתמחושב המדד באופן הב א: ′(𝑞𝑖,𝑤𝑙) 𝐿𝑖= 𝑃(𝑄)−𝐶𝑖 𝑃(𝑄) ′(𝑞𝑖,𝑤𝑙) כאשר 𝐶𝑖 היא העלות השולית של פירמהi. לרוב משמש המדד לבחינת פירמה ייחודית. ככל שרוצים לבחון את רמת התחרות בשוק מסוים, יש לחשב את מדד Lerner של כלל השוק באופןהבא: 𝐿𝑗= ∑∅𝑖𝑗𝐿𝑖𝑗 𝑖∈𝑗 ∅𝑖𝑗 כאשר 𝐿𝑖𝑗 הואמדד Lerner של פירמה i בשוק jו- היא המשקולת שניתנת לפירמה i (לרוב נתחהשוק שלהבשוק j ). תוצאת המדד היא בין 0 ל-1 (צוין באחוזים) ככל שהתוצאה נמוכה יותר כך הדבר מצביע על רמת תחרות גבוהה יותר. 37 פרו תחרותית. במקביל, כאל צמחה לאורך מרבית התקופה באופן משמעותי (למעט בתקופת הקורונה.) ג.4.א. אשראי צרכני מ כלל ספקי האשראי פרק זה מבוסס בין היתר על נתונים לש ספיק אשראי חוץ בנקאים שאינם מוסדיים (הגופים המוסדרים כאמור ) שדיווחו לרשות שוק ההון. כל אחת מהחברות המדווחות סווגה"" כחברה לאשראי עסקי או צרכני, בהתאם לעיקר פעילותה. זה להבדיל מהדיווחים של ח ברות כרטיס י האשראי ושל הבנקים שמפרטים בדיוק מהו היקף האשראי העסקי ומהו היקף האשראי הצרכני שהם מעמידים. מלבד החברות שדיווחו לרשות שוק ההון קיימות חברות נוספות שמעמידות אשראי צרכני, שנכון להיום אין בידינו נתונים על פעילותן. לכן התמונה שמוצגת בחלק זה אינה מלאה ומשקפת את המידע המדווח ו הנגיש לנו נכון להיום בלבד. יחד עם זאת, הניתוח כולל מידע לגבי החברות שהן למיטב ידיעתנו המהותיות בשוק. יש לציין כי לאור סיווגים מחדש של חלק מהבנקים התבצעוהערכות שלהנתונים על ידי עובדי בנקישראל. כפי שניתן לראות באיור 1, לאחר פרוץ משבר הקורונה חלה ירידה ב חוב הצרכני בישראל, אך מאמצע שנת 2021 החלה חזרה למגמת ה עליה ה עקבית ב חוב, ונכון ל יולי 2022 הוא גבוה מ הרמה של טרם המשבר ועומד על כ- 228 מיליאר ד ₪ בהשוואה לכ- 202 מיליארד ₪ 40 ב פברואר 2020 וכ- 192 מיליארד ₪ באוקטובר 2020 הנתון הנמוך ביותר מאז פרוץ המשבר)(. כמו כן, חלקו של החוב של משקי הבית שלא לדיור בתוצר החל לרדת משנת 2018 אך התייצב לאחר פרוץ משבר הקורונה על שיעורהקרובל- 14% . 40 לאורך הדוח ובפרט בלוח 2 התמקדנו באשראי נושא ריבית ש מעמידים הבנקים, חכ"א וגופים מוסדרים. באיור מתואר כללהאשראי הצרכני מכל הספקים שלגביהםישברשותנו נתונים שוטפים. 38 איור 1 לאחר משבר הקורונה חזרה מגמת עליה בחוב הצרכני באיור2 ניתן לראות שחלקם שלהבנקים באשראי הצרכניהצטמצם במהלךהתקופה שבין דצמבר 2017 לדצמבר 2021 41בכ- 13 נקודותהאחוז.ירידהזומהווההמשךלמגמהרציפהשלצמצוםחלקם היחסי של הבנקים בסך יתרת האשראי הצרכני במשק, שהחלה כבר לפני מספר שנים ועוד טרם תחילת הרפורמה. למרות הירידה בחלקם, הבנקים נותרו השחקנים המרכזיים בשוק האשראי הצרכני ו נכוןלדצמבר 2021 הםמהווים כ- 67 אחוזים ממנו. הקיטון שמתואר בנתחהשוקשלהאשראיהצרכניהבנקאיהתרחשעלרקעהתרחבות מהירה יותר של היקף האשראי הצרכני שמעמידים הגופים המוסדיים (הניתנים כנגד קרן השתלמות או קרן פנסיה ), ש הגדילו את חלקם בכ- 10 נקודות האחוז. בתקופה הנסקרת חלה במקביל צמיחה בהיקף האשראי מחברות כרטיסי האשראי, ש חלקן בשוק זה גדל בכ-2 נקודות האחוז. חלקם של הגופים המוסדרים מגיע לכ- 2% (גידול של כ נקודת אחוז משנת 2017 ). עם זאת, מדובר בהערכת חסר למשקלם,שכןהאיורכוללרקחברותעליהןהתקבלמידעלאורךכלתקופתהמדגם.אםמתייחסים לחברות נוספות ש עליהן, יש מידע לגבי שנת 2021 , חלקם של הגופים המוסדרים בשוק האשראי הצרכני מגיע לכ- 3% . אם מתייחסים בנוסף גם לאשראי שמעמידות חברות המפעילות מערכת 41 מרבית פרקזה מתייחס ת לתקופה שעד דצמבר 2021 בהתאם לזמינות הנתונים עלהאשראי שהעמידו הגופים המוסדרים. 39 לתיווךבאשראי( P2P )אזיחלקםמגיעלכ- 5% . לסיכום, עלאףשהבנקיםמהוויםאתמקורהמימון העיקרילמשקיהבית, דומה שבשניםהאחרונות מצטמצם חלקם היחסי. איור 2 חלקם של הבנקים בשוק האשראי הצרכני טצה מצם באופן ניכר אך הם נותר ו השחקן המרכזי בשו ק מבין סוגי ספקי האשראי אשר פורטו באיור 2 נתמקד באשראי שהעמידו בנקים, גופים מוסדרים וחברות כרטיסיהאשראי (בהתאם, לא ננתח אשראי ממשלהואשראימגופים מוסדיים.) הטעםהעיקרילכךשהועדהאינהמתמקדבניתוחבאשראיצרכנימהגופיםהמוסדייםהואשמדובר בעיקר בה לוואות לעמיתים, כאשר החיסכון שמנוהל בידי הגוף המוסדי משמש כבטוחה לאשראי. כן יש מגבלות על היקף האשראי שניתן לתת, הנגזרות מהיקף נכסי החיסכון. משכך, מדובר באשראי בעל מאפיינים מבודלים מהאשראי הבנקאי, אשר צפוי להיות רלוונטי לחלק מסוים של האוכלוסייהובעיקר בעלי משכורתגבוהה יחסית שטרם מיצואת המסגרת העומדת לרשותם.כמו כן,קיימתסגמנטציהביןהאשראיהבנקאילביןהאשראישלחברותכרטיסיאשראיונותניאשראי חוץ בנקאיים אחרים, בעיקר מבחינת ה ריבית המוצעת, בהתאם למאפייני הלווים שנוטלים את ההלוואה. במצב הדברים הנוכחי, לרוב הבנק הוא "התחנה הראשונה" עבור הלקוח שהאשראי המוסדי אינו תחליף קרוב עבורו. ייתכן שיגיעו לבנק גם חלק מהלקוחות אשר רואים את האשראי המוסדי כתחליף, אבל בהתחשב במידע הרב שבידי הבנק, לרבות על המשכורת שהלקוח מקבל ומידע ממאגר נתוני אשראי ביחס לחלק מהלוואות שהלווה כבר קיבל מגופים מוסדיים, סביר כי בידי הבנק לזהות לקוחות אלו במידה סבירה של דיוק. עבור יתר הלקוחות, אם הלקוח נתקל 40 בסירוב או מצפה שייתקל בסירוב בבנק, נטילת אשראי מגורם חוץ בנקאי צפויה להיות "התחנה הבאה" עבורו (ולמרותהבידול באשראי.) כמוכן,כמו באיור2 , נתמקדבאשראינושאריבית(בהתאםלאננתחאשראיבחיובנדחהשלחכ"א.) לוח1 מרכזאתהנתוניםעלהיקפיהאשראי (נושאריבית)והריביתשלספקיהאשרא יהאלו.חשוב לציין שבמהלך התקופה הנסקרת חלה עליה בריבית בנק ישראל, בריבית הפריים ובאינפלציה וה דברצפוילהוביללעלייתריביות גם במקרה בו לאהיהשינויבמרווחים.יתר עלכן,השפעתעליית הפריים על הריבית שונה בין הספקים, בין היתר בהתאם לסוג הריבית ע ל האשראי ו למנגנון ההצמדה שלו. היכולת ללמוד משיעורי הריבית על רמת התחרות בשוק מוגבלת גם מאחר ו גובה הריבית על האשראי מושפע מסיכוןהאשראיובפרט מסיכון הלווים שנוטלים אתהאשראי. לוח 1 אשראיצרכני יתרות(מיליארדי)₪ ריביות(אחוזים) חברות חברות כרטיסי כרטיסי תאריך בנקים אשראי מוסדרים בנקים אשראי מוסדרים 116.3 12.0 1.4 5.8% 9.1% 7.8% 31/12/2017 115.9 13.1 1.9 6.0% 9.3% 7.9% 31/12/2018 115.3 15.1 2.7 5.6% 9.2% 8.1% 31/12/2019 106.2 14.6 2.9 5.0% 8.5% 9.4% 31/12/2020 110.3 16.3 4.0 4.9% 8.5% 8.8% 31/12/2021 114.3 18.2 #N/A 5.4% 9.0% #N/A 30/06/2022 הערות: - נתוני חברותכרטיסיאשראי הםאשראינושאריביתשאינו בערבותהבנקים. - נתוניהבנקים הםנתונימשקיהבית ללא הלוואות לדיורוללאכרטיסיאשראי. - הסיווג למגזרי פעילותבאשראי המוסדריםנעשהבראייהכוללת,כלאחתמהחברות המדווחות "סווגה"כחברה לאשראי עסקיאו צרכניבהתאם לעיקר פעילותה. - הנתונים שלהגופים המוסדריםבשנת 2020 נכוניםלסוף הרבעוןהשני שלשנת 2020 ( na = נתון חסר.) - מקור:נתונידוחותכספיים,נתוניספקיאשראישדיווחולרשותשוק הוןביטוח וחיסכון ועיבודיבנקישראל. כעת נבחן בנפרד כל קבוצת ספקים, קרי אשראי בנקאי , אשראי מחברות כרטיסי אשראי ואשראי מגופים מוסדרים. הטעמים לבדיקה וז: ראשית, ניתן ללמוד על התמורות בתחרות גם מהשינוי שחל בין השחקנים השונים מאותו סוג, לדוגמ ה במגמות השונות של בנ קים קטנים וגדולים. שנית, הגופים החוץ בנקאים מהווים עדיין חלק קטן מהשוק ובהתאם השפעתם על תוצאות המדדים על כל השוק מוגבלת. ניתוח שמתמקד בגופים אלה יכול ללמד על התמורות בתחרות. שלישית, יש הבדלים משמעותיים בנתונים שזמינים על הגופים השונים, כך שיש בדיקות שניתן ליישם רק על הגופים הבנקאיםולגישתנו,לאורמשקלםבשוק,בדיקות אלה שופכותאורגםעלהשוקבכללו.כךל דוגמה ננתח מדדי ריכוזיות באשראי בנקאי כאינדיקציהלגבי הריכוזיות בכל השוק. 41 ג.4.ב. אשראי צרכני בנקאי אשראי צרכני בנקאי- מבנה וריכוזיות טרם נצלול לבחינת השינויים בנתחי השוק של הבנקים וה- HHI הבנקאי, חשוב לעמוד על מספר גורמים אשר משליכים על המסקנות שניתן להסיק מממצאים אלו. ראשית כל, הבנקים עדיין ממשיכים להמעיט במתן אשראי ללקוחות שאינם מנהלים אצלם חשבון עו"ש. כמו כן, על אף העלייההקטנהבשיעורהמעבריםביןבנקים,היקףהמעבריםנותרקטןבמונחיםאבסולוטיים.לכך ישלצרףאתהעובדהכי רוב מוחלטשל הצרכניםמנהליםחשבוןבנקבבנקאחדבלבד.השילובבין הגורמים האלה מביא לכך שאם בנק מסוים מצמצם את כמות האשראי שהוא מציע ללקוחותיו, היקףההסטהשלהביקוששללקוחותיולבנקיםאחריםצפוילהיותחלקילכלהיותר.באופןדומה, הגדלת כמות אצל בנק מסוים אינה בהכרח"על חשבון" בנקאחר אלא עשויהלשקף העלאת כמות ל"פול" הלקוחות הקיים. משכך, הקטנת כמות אצל בנק מסוים והגדלת כמות אצל בנק אחר – אינן בהכרח קשורות זו לזו (או לפחות אינן קשורות באופן מלא) ואינן בהכרח מעידות על כך שהורחבו החלופות התחרותיות שעומדות בפני ציבור הלקוחות. בדומה לכך, שיפור ב- HHI שמלווה בצמצום כמות כוללת – אינו בהכרח דבר חיובי, גם מבחינה תחרותית וגם מבחינת טובת הציבור. שכן הוא עשוי להעיד על כך ששחקן חזק החליט לצמצם כמות באופן שהקטין את חלקו היחסי בשוק ולא על שיפור התחרות. בשים לב לכל אלה, יש להתייחס לנתונים ש יוצגו להלן על השינוי ב- HHI כאינדיקציה אחת בעלת משקל מוגבללעניין המצב התחרותי. ניתוח מבנה שוק האשראי הבנקאי הצרכני מלמד על התייצבות בתנאים לתחרות לאחר הרע ה זמנית ב- 2020 הנובעת בעיקרה ממיזוג מזרחי-טפחות עם איגוד. זאת לאחר שמשנת 2015 ועד למיזוג נרשמה מגמה של שיפור בתנאים לתחרות. תמורות אלו באו לידי ביטוי בירידה במדדי הריכוזיות משנת2016 ועד שנת2019,עליה בריכוזיו ת בנתוני 2020 ויציבות עדלאמצע 2022 . איור 3 מציגאתתוצאות מדד Index Hirschman Herfindahl ( 42 HHI ) עבור אשראי צרכני בנקאי (ללאחברות כרטיסיאשראי).המדדחושבעלבסיסיתרותהאשראיהצרכנישמעמידיםהתאגידים הבנקאים. בחישוב המדד קורציף)( לאכללנואתפעילותהבנקבכרטיסיאשראי. בהתאם,ההפרדה של שתי חכ"א משני הבנקים הגדולים אינה משפיעה על המדד. בקו המקווקו כללנו גם פעילות בכרטיסי אשראי וניכר כי ההשפעה שלההפרדה עלהמדדהינהחלשה. 42 המדד מוגדר כסכום ריבועי נתחי השוק שלכל הפירמותבשוק. 𝑛 (𝑀𝑆𝑖)2 𝐻𝐻𝐼= ∑ 𝑖=1 כאשר 𝑀𝑆𝑖 הוא נתח השוק של פירמה i,ו- n הוא מספר הפירמות בשוק. ירידה במדד מהווה אינדיקציה לירידה בריכוזיות ושיפור בתנאים לתחרות. חכ"א הוגדרו בחישוב המדד כחברות נפרדות ולא חלק מבנק הפועלים ומבנק לאומי (לפני ההפרדה) ומבנק דיסקונט (לכל אורך המדגם.) הגדרת חכ"א כחלק מקבוצת הבנקאות מובילה לתוצאות כמעט ללא שינוי (המדד מעט גבוה יותר טרם ההפרדה והירידה מעט חדה יותרלאחר ההפרדה.) מטרתנו הייתה להראות את השינוי בריכוזיות שלא נובע ישירות מההפרדה הכפויה. 42 בין דצמבר 2016 לדצמבר 2019 ירדהמדד מ- 2,184 נקודותל- 1,961 נקודותולאחר מיזוג איגוד עם מזרחי-טפחות חלה עלייה במדד ל- 2,056 (דצמבר 2020 .) בתקופה שלאחר מכן המדד נותר יציב יחסית ונכון ליוני 2022 עמד על2,050 נקודות. מצד אחד, ה ירידה כשלעצמ ה (לאורך רוב התקופה) במיוחד לאחר תקופה ארוכה של יציבות (עד לשנת 2015 ) מהווה אינדיקציה פרו תחרותית. יתר על כן, אם מחשבים את המדד גם בהתייחס לאשראי שמעמידות חכ"א (אשראי נושא ריבית) והגופים המוסדרים אזי צפויה לה תקבל תוצאת מדד נמוכה יותר, בפרט לסוף התקופה.. מצד שני כשמקישים מהנחיות המיזוגים בארץ ובעולם43 , לומדים שלאורך כל התקופה הנסקרת מדובר בשוק ריכוזי (ברמה מתונה) וכי עוצמת הירידה הכוללת (בהתייחס גםלעליהבגללהמיזוג)היא קטנה ביותרועומדתעל 133 נקודות בלבד. איור 3 נבלמה הירידה בריכוזית שוק האשראיהצרכני הבנקאי לפירוט הנחיות בישראל: 43 D7%92%D7%99%D7%9C%D https://www.gov.il/BlobFolder/policy/mergerguidlines/he/mergers_% 7%95%D7%99%20%D7%93%D7%A2%D7%AA%201_11%20%D7%9E%D7%99%D7%96%D7%95%D 7%92%D7%99%D7%9D%20%D7%90%D7%95%D7%A4%D7%A7%D7%99%D7%99%D7%9D.pdf , הנחיות אירופיות:- lex.europa.eu/legal - https://eur 5(02)&from=EN content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:52004XC020 הנחיות אמריקאיות:- https://www.ftc.gov/sites/default/files/attachments/merger review/100819hmg.pdf 43 ניתןלראותבאיור4שעד לדצמבר2021 מדד44 CR2 נמצא במגמתירידה,שפירושה שיפורבתנאים לתחרות, ולאחר מכן המדד מתייצב. מדד זה מחושב כנתח השוק של שני התאגידים הבנקאים הגדולים (יתרת האשראי הצרכני של תאגידים אלה מתוך סך יתרת האשראי הצרכני הבנקאי.) בהתאם, מדד זה אינו מושפע ממיזוג איגוד עם מזרחי-טפחות. המדד ירד בין דצמבר 2016 ליוני 2022 מ- 55.7% ל- 48.8% .גםבשניאיוריםאלוהתייחסנולפעילותחכ"אבערבותהחברהועםריבית כפעילות נפרדת מתחילת המדגם ואילו הקו המקווק ו מתייחס לפעילות זאת כנפרדת רק עבור פועליםולאומיורק לאחר מכירתחברות כרטיסיהאשראי. התייחסות ארוכת טווח לכל האשראי הבנקאי (ולא רק לאשראי הצרכני ובהתייחס גם לאשראי שהועמד על ידי חברות כרטיסי האשראי), מלמדת שבניגוד ל ירידה בריכוזיות בשוק האשראי הצרכניהבנקאי חלהיציבותואףעליהיבריכוזיותשוקהאשראיהבנקאיבכללותו.כאשר מדצמבר 2016 ועד דצמבר 2019 נרשמה מגמת ירידה בממד HHI אך לאחר מכן נרשמה עליה והתייצבות במדד על ערכים הדומים לאלו של תחילת התקופה. במדד CR2 חלה מגמה דומה (של ירידה בתחילת התקופה אך לאחריה עליה והתייצבות) אך המדד עומד על שיעור גבוה יותר ביוני 2022 בהשוואהלדצמבר2016 , דבר ה מהווה אינדיקציה לירידה בתנאיםלתחרות. לסיכום, בתקופת הרפורמה חלה מגמה של ירידה בריכוזיות האשראי הצר כני לאחר תקופה ממושכתשליציבות, אךמגמהזאתנבל המולאחריהנרשמההתייצבותואףעליהבריכוזיותבחלק מהממדים. עוד נציין כי עוצמת השינוי של הירידה בריכוזיות לכב התקופה הנסקרת אינה גבוהה. כמו כן, בניגוד למגמה מסוימת של ירידה בריכוזיות שוק האשראי הצרכני, נרשמה סטגנציה (ואף עלייה)בריכוזיות בשוקהאשראיהכוללזה עלול ללמדשלאחלשיפורמהותיברמתהתחרותבשוק האשראיהבנקאי אלאשהשינויבשוקהאשראיהצרכנימונעמהסטתאשראישלהבנקיםהגדולים (שצמצמו את ה אשראי ה צרכני והרחיבו את האשראי למגזרי פעילות אחרים, כמו דיור ועסקים גדולים) להבדיל משינוי תחרותי משמעותי. יתר על כן, כפי שיוסבר בהמשך, במקביל ל ירידה באשראי של הבנקים הגדולים, הבנקים הבינונים- קטנים הרחיבו את האשראי שלהם כך שסך האשראי לא גדל. ממצא זה עלול להצביע דווקא על צמצום האשראי במשק, להבדיל מהגברת התחרות והגדלת היצע האשראי. לסיום, כפי שהוסבר בתחילת פרק זה מאחר ש בישראל מתקיים שוק אשראי מבודל, ושחקנים שונים מתמקדים במתן אשראי לאוכלוסיות שונות (בפרט לווים המנהליםחשבוןעו"ש אצל הבנקהמלווה) או אשראי מסוגים שונים,אזי בפועל השוק ככל הנראה 44 2 𝐶𝑅2 = ∑𝑆𝑖,𝑤𝑖𝑡ℎ 𝑠1 ≥𝑠2 ≥⋯≥𝑠𝑁, 𝑖=1 כאשר, 𝑆𝑖 הואנתחהשוקשלפירמהi, 𝑁 הואמספרהפירמותבענף.. ,𝑠𝑁 היאהפירמהעםנתחהשוקהקטןביותר ו- 𝑠1, היא הפירמה עם נתח השוק הגדול ביותר. ירידה במדד מהווה אינדיקציה לירידה בריכוזיות ושיפור בתנאים לתחרות. ב מסמך זה חישבנו את המדד עבור שתי הפירמות הגדולות בשוק. חכ"א הוגדרו בחישוב המדד כחברות נפרדות ולא חלק מבנק הפועלים ומבנק לאומי (לפני ההפרדה) ומבנק דיסקונט (לכל אורך המדגם.) הגדרת חכ"א כחלק מקבוצת הבנקאות מובילה לתוצאות כמעט ללא שינוי (המדד מעט גבוה יותר טרם ההפרדה והירידה מעט חדה יותרלאחר ההפרדה.) מטרתנו הייתה להראות את השינוי בריכוזיות שלא נובע ישירות מההפרדה הכפויה. 44 ריכוזי יותר ממה שהמדד מלמד ו יש להתייחס לנתונים שיוצגו לעיל על השינוי ב- HHI ולהלן על השינוי ב- R2 C כאינדיקציה אחת בעלת משקל מוגבל לעניין המצבהתחרותי. איור 4 יציבותלאחר ירידה במשקלשלשני הבנקים הגדולים בשוק האשראי הבנקאיהצרכני בין דצמבר2016 ליוני2022 חלה ירידה שלכ-8 נקודותאחוז בנתחהשוקשלבנקהפועלים.במקביל נרשמהעליהשלכ-3 נקודותאחוזבנתחהשוקשלקבוצת הבינלאומיו שלקבוצתמזרחי-טפחות. 45 כמו כן,נרשמה עליה מתונהשל קצתפחותמנקודתאחוזבנתחהשוקשלבנקלאומיובנקדיסקונט. 45 העלייה חושבה בניכוי המיזוג עם בנק איגוד,אם מתייחסים גם לעליה הנובעתמהמיזוג עצמו אזי מדובר על עליה שלכ-6 נקודותאחוז. 45 איור 5 עליה בנתח השוקשל הבנקיםהבינוני םי,ירידה בנתח של בנק הפועלים מיזוג מזרחי-איגוד מיזוג מזרחי-איגוד אשראי צרכני בנקאי- ניתוח כמותומרווחים כפי שמוסבר בנספח א', נפרש ירידה במרווח/בריבית במקביל לגידול בכמות כאינדיקציה פרו ־ תחרות ית. מאיור 6 ניתן ללמוד שבין דצמבר 2016 ליוני 2022 ירדו הריבית על אשראי צרכני והמרווח זרם)( בכ- 0.6 נקודות אחוז וכ- 1.1 נקודות אחוז, בהתאמה. הירידה בריבית נמוכה מהירידה במרווחבגלל העלייה בריביתהפריים. כמו כן, המרווח מהדוח הכספי (מרווח עלהמלאי) ירד בכ- 0.3 נקודת אחוז, דבר שמשקף "זנב ארוך" של הלוואות ישנות שהמרווח בהם עדיין גבוה יותר. נפרש תוצאות אלה כאינדיקציה פרו תחרותית בעוצמה נמוכה. 46 נבהיר כי תחילת התקופה, עד לדצמבר 2019 נרשמה ירידה מתונה במרווח (זרם) (מכ- 4.3% בדצמבר 2017 לכ- 3.9% בדצמבר 2019 ).עםפרוץמשברהקורונהנמשכההירידהבמרווח זרם)( והואעמדעלכ- 3.4% בדצמבר 2020 ונותריציבנכוןליוני 2022 .בניגודלירידיה במרווחעדלמשבר הקורונהשאותהפירשנוכאינדיקציה להגברה מסוימת ברמת התחרות ולהרחבת ההיצע, נבקש לייחס את התמורות ב- 2020 בעיקר לירידה בביקושלאשראי צרכני , ללא זיהוי של שינוי ברמתהתחרות (להרחבה ראה דוח3 .) בין דצמבר 2016 ליוני 2022 עלתה מעט יתרת האשראי הצרכני הבנקאי, מכ- 111 מיליארד ₪ לכ- 114 מיליארד ₪ . נציין כי במהלך תקופה זאת, לאחר פרוץ משבר הקורונה נרשמה ירידה ביתרת האשראי (מכ- 115 מיליארד ₪ בדצמבר 2019 לכ- 106 מיליאר ד ₪ ב דצמבר 2020 .) נבקש לייחס ירידה זאת ביתרות האשראי בעיקר לירידה בביקוש לאשראי צרכני, ללא זיהוי של שינוי ברמת התחרות (להרחבה ראה דוח 3 .) בתקופה שלאחר פרוץ משבר הקורונה חלה התאוששות ויתרות 46 חישבנואתהמרווחבשתידרכים:ראשיתעלבסיסנתונייתרותמתוךהדוחותהכספיםושניתעלבסיסנתוניזרמים ותוך שימושבריביות הפנימיות. להסבר ראו נספח ב.' 46 האשראיהחלולעלות חזרהלרמותשלטרוםהמשבר.כאמור,ביןדצמבר 2020 ליוני2022 המרווח נותר יציב במקביל לגידול ביתרתהאשראי. נפרש שינוי זה כאינדיקציה פרו תחרותית. לסיכום, במהלך התקופה הנסקרת נרשמה ירידה מתונה בלבד בריביות בו מרווחים, את חלקה נבקש לייחס לתמורות בביקוש ואת חלקה כאינדיקציות חלשות להגברת התחרות. במקביל לא נרשמהעליהמשמעותיתביתרותהאשראי (ואףבחלקמהתקופהנרשמהירידהביתרות).ממצאזה מחליש אתהמסקנה כיחל שיפור ברמתהתחרות (שיפור שמכל מקום היה קטן בעוצמתו.) איור 6 ירידה במרווח על אשראי צ רכני במקביל ליציבות ביתרות השינוייםביתרותהאשראיהצרכנישלהבנקים ברמתקבוצתבנקא תו:יתרותהאשראיהצרכנישל בנק הפועלים במגמת ירידה עד דצמבר 2020 ולאחר מכן עליה חלה מתונה. בסך הכל בין דצמבר 2016 ליוני 2022 ירדהיתרתהאשראיהצרכנישלבנקהפועליםמכ- 38 מיליארד ₪ לכ- 30.5 מיליארד ;₪במקביל נרשמהיציבותיחסיתשלבנקלאומי עדלדצמבר 2020 ולאחרמכן עליהמתונהגםכן. בסךהכלביןדצמבר 2016 ליוני 2022 עלתהיתרתהאשראיהצרכנישלבנקלאומימכ- 24 מיליארד ₪ לכ- 25 מיליארד ₪ . גם קבוצת דיסקונט צמח ה במתינות לאורך התקופה מכ- 14 מיליאר ד ₪ בדצמבר 2016 לכ- 15 מיליאר ד ₪ ביוני 2022 (למעט ירידה ביתרה בדצמבר 2020 , בדומה לבנקים קבוצותבנקאיות אחר ות.)ה קבוצותהבינוני ותהאחר ותצמחויותרמ קבוצת דיסקונט,כאשריתרת האשראי הצרכני של קבוצת הבינלאומי עלתה מכ- 15 מיליאר ד ₪ בדצמבר 2016 לכ- 19.5 מיליאר ד ₪ ביוני 2022 . באותה תקופה, עלתה יתרת האשראי של קבוצת מזרחי-טפחות מכ- 15.5 מיליארד ₪לכ- 22 מיליאר ד ,₪ כאשר כ-3מיליאר ד ₪ מיוחסים על מיזוגעם בנק איגוד (ייתכן שחלקנוסף מהצמיחההתאפשר בגלל תועלות שנבעו מהמיזוג.) 47 לסיכום,השינוי הבולט ביותרבין 2016 ל- 2022 ביתרות האשראיהצרכנישלהבנקים היה הירידה ביתרתהאשראי הצרכני שלבנקהפועליםשהובילהבאופןישירלירידהבנתח השוקשלוולעליה בנתח השוק של הקבוצות האחר ות. העלי הי בנתח השוק של ה קבוצות האחר ות נבעה גם מעליה מתונהמאדביתרותהאשראיהצרכנישלבנק לאומיו קבוצתדיסקונטועליהמשמעותיתיו תר של קבוצתמזרחי-טפחותו קבוצתהבינלאומי(איור7 .) כאמור,יתרתהאשראיהצרכנישלכללהבנקים עלתה במעט בתקופה הנסקרת ( איור 6 ואף ירדהעדלתקופה הקורונה.) איור 7 ירידה ביתרת האשראי הצרכני של בנק הפועלים ועליה ביתרת הבנקים הבינונים מיזוג מזרחי-איגוד מיזוג מזרחי-איגוד 48 מדדLerner כפישמוסברבנספחא'מדדLerner הוא מדד תחרותמקובלבספרותהכלכלית,ש בוחן למעשהאת אותם המרווחים שהצגנו עד כה, אך מחולקים בריבית על האשראי. 47 בין דצמבר 2016 ליוני 2022 נרשמה ירידה מ- 74% ל- 63% במדד Lerner . 48 נבקש בהתאם לפרש שינוי זה כאינדיקציה פרו תחרותית. נציין ש בדומה לשאר מדדי הרווחיות, חלה בתקופה לש פרוץ משבר הקורונה ירידה נוספתבמדד ש אותהנבקש לפרשכשינוי ש נובעמה ביקושלאשראי,להבדילמשינויברמתה תחרות. עם זאת, גם לאחר המשבר, המדד הוסיף לרדת, דבר המהווה אינדיקציה פרו תחרותית. בנוסף, המדד מושפע באופן ישיר מעליית ריבית הפריים. בהתאם, אם הריבית על אשראי עלתה בדיוק בגובה העלייה בריבית הפריים (המרווח נותר ללא שינוי,) תירשם ירידה במדד וזאת למרות שלא בהכרח היה שינויתחרותי. כדילכמת אתההשפעה של השינוי בפריים ביצענו תיקון למדד המקבע את מחיר הפריים לאורך התקופה עבור אשראי לא צמוד בריבית משתנה והשווינו את המדד המתוק ן למדד הלא מותקן על אותו סוג אשראי. 49 ניתן לראות באיור 8 , שבין דצמבר 2016 ליוני 2022 המדדהלאמתוקןירדמכ- 73.3% לכ- 63.5% ואילוהמדדהמתוקןירדלכ- 68.2% . נציין שלרוב מחשבים אתהמדד על כלפעילותהבנקומתייחסים בהתאם גםלעלויות תפעוליות. בחישוב המדד עבור האשראי הצרכני בלבד עולה קושי לייחס את העלויות התפעוליות שמקורן במתן אשראי למגזר זה. המדד שלהלן מתייחסבהתאם רקלעלויות המימון. 47 המדדמחושבעלידיחלוקתהפערביןהריביתעלהאשראילעלותהשוליתבריביתעלהאשראי.עבורפירמהi בתקופה מסוימ תמחושב המדד באופן הב א: ′(𝑞𝑖,𝑤𝑙) 𝐿𝑖= 𝑃(𝑄)−𝐶𝑖 𝑃(𝑄) ′(𝑞𝑖,𝑤𝑙) כאשר 𝐶𝑖 היא העלות השולית של פירמהi. לרוב משמש המדד לבחינת פירמה ייחודית. ככל שרוצים לבחון את רמת התחרות בשוק מסוים, יש לחשב את מדד Lerner של כלל השוק באופןהבא: 𝐿𝑗= ∑∅𝑖𝑗𝐿𝑖𝑗 𝑖∈𝑗 ∅𝑖𝑗 כאשר 𝐿𝑖𝑗 הואמדד Lerner של פירמה i בשוק jו- היא המשקולת שניתנת לפירמה i (לרוב נתחהשוק שלהבשוק j.) תוצאתהמדדהיאבין0ל-1 (צוין באחוזים)ככלשהתוצאהנמוכהיותרכךהדברמצביעעלרמתתחרותגבוההיותר. 48 עבור אשראי לא צמוד בריבית משתנה, חישבנו את המדד על ידי חלוקת שיעור התוספת בריבית הממוצעת. עבור אשראי לא צמוד בריבית קבועה, חישבנו את המרווח על ידי החסרת ריבית פנימית של הבנק (תוך קירוב לינארי בהתאם לתקופה לפירעון של האשראי.) הפרש זה חילקנו בריבית על האשראי. שיקללנו שני מדדים אלה בהתאם להיקף האשראי משני סוגים אלה שהעמידו הבנקים. 49 נציין כי גם האשראי בריבית קבוע ה מושפע בעקיפין מעליית ריבית הפריים אך לאביצענו תיקון למדד ביחס לסוג אשראי זה. 49 איור 8 ירידהבמדד Lerner שוק ב אשראי צרכני בנקאי לסיכום, ניתוח האשראי הצרכני הבנקאי מצביע על אינדיקציות פרו תחרות יות לבא לא מדובר בשינוי משמעותי.יתר עלכןעיקרהממצאיםעלשיפורברמתהתחרותמאפייניםאתהתקופהשבין 2016 ל- 2019 כאשר לאחר משברהקורונה (2020) חלה יציבות ב מדדים מרכזיים (מדדיהריכוזיות והמרווח (זרם.)) מנגד, בתקופה שלאחר משבר הקורונה נרשמה ירידה במדד Lerner ובמרווח שחושבעלבסיסנתוני דוחותכספיים.אלו מהווים אינדיקציה לשיפור בתחרות בתקופההאמורה. לגישתנו, יש לתת משקל משמעותי יותר הן למדדי הריכוזיות והן למרווח שחושב על בסיס זרם האשראי ולא על בסיס מלאי האשראי (לפירוט על ההבדלים בין המדדים ראה דוח נספח ב.)' יתר על כן, האחרון אינו מצביע שינוי משמעותי במשך כל התקופה. בהתאם, נסכם כי ככל שהתקיים שינוי תחרותי הוא חלש בעוצמתו וכי אין אינדיקציות חד משמעויות לכך שיש חזרה למגמה של שיפור תחרותילאחר הקורונה. 50 ג.4.ג. אשראי צרכני מחברות כרטיסי האשראי בישראל פועלות שלוש חברות כרטיסי אשראי: ישראכרט בבעלות הציבור וגופים מוסדיים50 , MAX ( MAX איט פיננסים בע"מ; לאומי קארד לשעבר) בבעלות Financial Pincus Warburg Holdings 51, כ.א.ל52 בבע לות בנק דיסקונט והבנק הבינלאומי (כאמור ביום 30.1.2023 הותקנו תקנות שיחייבו הפרדתה מבנק דיסקונט.) נציין כי במקביל למכירת ישראכרט, פועלים אקספרס (אמריקן אקספרס)עברה מבעלות בנק הפועלים לבעלות ישר א כרט. 53 חברותכרטיסיהאשראימספקותשירותיםלמשקיביתולעסקיםופועלותבמגזריםשונים:הנפקה ותפעול כרטיסי חיוב, סליקת תשלומים בכרטיסי חיוב ופעילות מימון. האשראי ש מעמידות החברות יכול להיות אגב השימוש בכרטיס חיוב או בלי קשר לשימוש בכרטיס החיוב (לדוגמ ה אשראיקצוב).האשראיש מועמד אגבהשימושבכרטיסהחיוביכוללהיותאשראינושאריביתויכול להיותאשראיש לאנושאריבית.לדוגמ ה ,כשהלקוח ותמשל מיםבכרטיסחיובנדחה,חיובהלקוח ות מבוצע במועד קבוע בכל חודשולכן הלקוח ות מקבל ים בממוצע 15 יום אשראי ש לא נושא ריבית. 54 היות שפרק זה עוסק בניתוח רמת התחרות בשוק האשראי, נתמקד בפעילות החברות במגזר המימון. מתוך מגזר זה נתמקד בפעילות העמדת האשראי נושא הריבית שהינו באחריות החברה. אשראי זה כולל סוגי אשראי שונים: הלוואות (אשראי קצוב שיכול להינתן לצורך רכישת רכב עם בטוחה או אשראי צרכני אחר,) אשראי מתגלגל55 ואשראי בעסקאות קרדיט. קיים שוני מהותי בין סוגי אשראי אלו ובפרט בתחליפיות ביניהם לבין אשראי בנקאי. כך לדוגמ ה, אשראי מתגלגל נוטה להיות יקר יותר מ אשראי קצוב (בין היתר בגלל ש לרוב הינו אשראי מסוכן יותר בהתאם,). ניתוח סך האשראי הכולל שהעמידה החברה, ללא הבחנה בין סוגי האשראי, עלול להוביל למסקנות שגויות הן כאשר מדובר בניתוח יתרות האשראי ונתחי השוק והן כאשר מדובר בניתוח הריבית על האשראי. נוכח האמור, ערכה הוועדה בחינות נוספות לעניין זה אשראי תוך הסתמכות על נתונים שאינם פומביים. 50 מכוח החוק להגברת התחרות מכר בנק הפועלים ב- 28 באפריל 2019 בהצעת מכר לציבור כ- 65.2% מהונה של ישראכרט.טרםהמכירההחזיקבנקהפועליםבכ- 98.2% ממניותישראכרט.היתרה חולקהבמהלךחודשמרץ 2020 כדיווידנד בעין למחזיקי מניותבנק הפועלים. 51 מכוח החוקלהגברתהתחרות הושלמהב- 25 בפברואר 2019 עסקה לפיהבנקלאומילישראלוקבוצת עזריאליימכרו את מלא החזקות יהם בלאומי קארד (80% ו- 20% בהתאמה) ל- Warburg Pincus Financial Holdings (Israel ltd.),תאגידבשליטתקרן ההשקעות Pincus Warburg . 52 כ.א.ל מחזיקה בבעלות מלאה בחברת כרטיסי האשראי דיינרס קלאב ישראל, שעוסקת בהנפקה, שיווק ותפעול של כרטיסי דיינרס. הנתוניםב מסמך זה אודות כ.א.ל כוללים את דיינרס. 53 המכירה התבצעה במרץ 2019 . מאחר והחברהאינה מדווחת מתן אשראי נושא ריבית למשקי בית היא אינהנכללת בניתוח בסעיףזה. 54 בעבר, התקופה הזאת מומנה באופן עקיף על ידי הסולק של הכרטיס ודרכו על ידי בית העסק, שכן גם הסליקה הצולבת בין המנפיק לבין הסולק נעשתה פעם אחת בחודש בלבד. החל ביום 1.7.2021 , ומתוקף תנאים שקבעה רשות התחרות, העברת הכסף מהמנפיק לסולק נעשית ברמה היומית ולא החודשית, כך שדחיית הגבייה מאת הלקוח היא על חשבון" המנפיק." 55 בעתשימושבכרטיסחיובנדחהנקבעתמראשמסגרתאשראילשימושבעלהכרטיס.בתאריךהפירעון החודשי,בעל הכרטיס יכול לפרוע סכום חלקי מסך החיוב בגין העסקאות ואת היתרה שלא נפרעה להעביר לחיוב בחודש הבא . בגין דחיית הפי רעון לחודשים הבאים, קרי "גלגול האשראי", הלקוחישלםריבית. 51 נציין כי מאחרוהדברמתאפשרהניתוחבסעיףזהמתחילבדצמבר 2014 ולאבשנת 2016 כמועיקר הדוח. באיור 9 ניתןלראות את נתחי השוק של חברות כרטיסי האשראי באשראי צרכני נושא ריבית ש לא בערבות הבנקים. חברת כ.א.ל וחברת MAX הן נכון ליוני 2022 בעל ות החלק היחסי הגדול ביותר (כ- 35% וכ- 41% בהתאמה) ואחריהןישראכרט עם כ- 24% וזה מתוך יתרת אשראי כוללת של כ- 18 מיליארד .₪ איור 9 בתחילת התקופה עליה בנתחהשוקשל ישראכרט בעיקרעלחשבוןנתח השוקשל MAX לאחר ההפרדה והקורונה המגמה מתהפכת נתח שוקאשראי לאנשים פרטיים שלשלוש חברות כרטיסי האשראי, דצמבר2014 עד יוני2022 0% 20% 40% 60% 80% 100% 13% 50% 36% 31/12/2014 19% 46% 35% 31/12/2015 21% 44% 35% 31/12/2016 20% 46% 35% 31/12/2017 23% 41% 36% 31/12/2018 27% 37% 36% 31/12/2019 28% 37% 35% 31/12/2020 25% 39% 36% 31/12/2021 24% 40% 36% 31/03/2022 24% 41% 35% 30/06/2022 ישראכרט מקס כאל מקור: נתוני דוחות כספיים ועיבודי בנק ישראל כפי שניתן לראות באיור 10 , עד לסוף 2017 ניכרת מגמת גידול דומה בשלוש חברות כרטיסי האשראי. בהמשך, בתקופה שבהנערכו ישראכרט ו- MAX למכירה, ניכרת עצירה של קצבהגידול בצמיחה של MAX באשראי צרכני, לעומת עלייה מסוימת בקצב גידול הצמיחה של ישראכרט והיקפי האשראי של החברות נעשו בהתאם מעט דומים יותר. באותה העת כ.א.ל שלא הופרדה המשיכהלצמוחבקצבדומה.בשנת2020 הכוללתאתהתקופהשלפרוץמשברהקורונה,חלהירידה ביתרות האשראי של כ.א.ל ו- MAX וי ציבות אצל ישראכרט, כ ך שיתרת האשראי שמעמידות חברותכרטיסיהאשראיירדה מכ- 15.1 מיליארד ₪ בדצמבר2019 לכ- 14.6 מיליאר ד ש"חבדצמבר 2020 . עם זאת, כבר מדצמבר 2020 היתרה שבה לעלות ונכון ליוני 2022 היא עומדת על כ- 18.2 מיליאר ד .₪ בין דצמבר 2020 ליוני 2022 עלתה יתרת האשראי שהעמידה מקס בכ- 39% (מכ- 5.3 מילארד ₪ ל- 7.5 מילארד ₪ ;)יתרתהאשראישהעמידהכ.א.ל עלתהבכ- 24% מכ- 5.2 מילארד ₪ ל- 6.4 מילארד ₪ ;)ויתרתהאשראי שהעמידה ישראכרטעלתהבכ- 5% (מכ- 4.1 מילארד ₪ ל- 4.3 מילארד ₪ ). 52 איור 10 החל מדצמבר 2020 עליה ביתרות האשראי שלM.A.X וכ.א.ל יתרתהאשראילאנשיםפרטייםשל שלושחברות כרטיסיהאשראי,באלפיש"ח דצמבר2014 עד יוני2022 20,000,000 8,000,000 18,000,000 7,000,000 16,000,000 6,000,000 14,000,000 5,000,000 12,000,000 10,000,000 4,000,000 8,000,000 3,000,000 6,000,000 2,000,000 4,000,000 1,000,000 2,000,000 0 0 ישראכרט מקס כאל סה" כ (ציר ימני) מקור: נתוני דוחות כספיים ועיבודי בנק ישראל כאמור,בנקלאומיהשליםב סוףבפברואר 2019 אתההפרדהמלאומיקארד(MAX )ובנקהפועלים ביצעאתההנפקהלציבור באפריל 2019 ובמרץ 2020 השליםאתההפרדהמישראכרט .ב רוב תקופת הניתוח, התחרות בין הבנקים לחכ"א הייתה מוגבלת והשוק התאפיין בסגמנטציה בין האשראי הבנקאי לבין האשראי של חברות כרטיסי אשראי ונותני אשראי חוץ בנקאיים אחרים, בעיקר מבחינת ריבית המוצעת, בהתאם למאפייני הלווים שנוטלים את ההלוואה. כפי שהוסבר לעיל, במצב הדברים הנוכחי, לרוב הבנק הוא "התחנה הראשונה" עבור הלקוח שהאשראי המוסדי אינו תחליףקרובעבורו.עבור יתרהלקוחות,אםהלקוחנתקלבסירובאומצפהשייתקל בסירובבבנק, נטילת אשראי מגורם חוץ בנקאי צפויה להיות "התחנה הבאה" עבורו (ולמרות הבידול באשראי.) סגמנטציה זאת אינה בהכרח גזירת הגורל ו אכן קיימות אינדיקציות ראשוניות ליכולת של חברות כרטיסי האשראי לערער עליה. נמצא כי אחת החברות כרטיסי האשראי המופרדות פועלת לצמצם אתהבידול בין האשראישהיאמציעהלביןהאשראיהבנקאי,ובכךמתחילהלהתחרותבאופןחזיתי מול המערכת הבנקאית. עבור החברה האחרת, אמנם לא נמצא כי היא מתחילה לערער על הבידול אך ההתנהלות עולה בקנה אחד עם המסקנה כי ההיפרדות השפיעה על התמריץ שלה להגביר את תיאבון הסיכון ולפנות ללווים בעלי סיכון אשראי גבוה יחסית. כלומר, השינוי בתמריצי החברות (תמריץ לתחרות ישירה מול הבנקים ושינוי תיאבון הסיכון) מתרחש במקביל לשינוי במאפייני האשראי של החברות והחלשתהסגמנטציה בשוק. כאמור לעיל, האשראי הצרכני של חברות כרטיסי אשראי כולל מספר סוגים מובחנים של אשראי, השונים במאפייניהם, והתמהיל אצל כל חברת כרטיסי אשראי שונה באופן שמקשה על השוואה ביני הם. משכך, ערכה הוועדה בחינה על סמך נתונים שאינם פומביים שמאפשרים לפלח לפי סוג 53 האשראי (הבחנה בין אשראי קצוב (בביטחון או שלא בביטחון רכב,) אשראי מתגלגל ואשראי אגב עסקאות קרדיט) (נתונים עד דצמבר 2021 ) . תוצאות בחינה זאת מצביעות על הבדלים משמעותית בין החברות אשר חלקם עולים בקנה אחד עם הנתונים הפומביים וחלקם אינם עולים בקנה אחד עםהנתונים הפומביים. באיור 11 ניתןלראותאתהריביתהממוצעתעלאשראינושאריביתשהעמידוחכ"א.ניתוחהריביות מושפע במיוחד מההבדלים בהרכבי תיק האשראי של החברות והשינויים בהרכב זה. לדוגמ ה, ככל שחברה מעמידה יותר אשראי מתגלגל כך הריבית הממוצעת שלה תהיה גבוהה יותר (גם אם כל החברות היו מתמחרות כל סוג אשראי באותו מחיר.) קיים קושי נוסף בהשוואת הריביות של החכ"אות השונות, גם כאשר מפלחים לפי סוג האשראי. שכן החברות השונות נותנות אשראי בסוגי ריבית (קבועה/משתנה) ומנגנוני הצמדה שונים,, המשפיעים על גובה הריבית שהחברה מציעה. כאמור לעיל, ערכה הוועדה בחינה על סמך נתונים שאינם פומביים שמאפשריםלפלחלפי סוג הריבית ומגנוןההצמדה. תוצאות בחינה זאת מצביעות על הבדלים משמעותית בין החברות, אשר חלקם עולים בקנה אחד עם הנתונים הפומביים וחלקם אינםעוליםבקנהאחדעםהנתוניםהפומביים.בהתאם,הפעריםביןהחברותגםמושפעיםמעליית ריבית הפרייםלקראת סוף התקופההנסקרת. חשוב להדגיש שגם לאחר ההתייחסות לסוגי אשראי שונים ולסוג הריבית וההצמדה, עדיין כלל ההשוואות לעיל אינן מתחשבות ברמת הסיכון הממוצעת של תיק האשראי ובגורמים אחרים העשוייםלהשפיע על רמת הריבית. איור 11 ירידהבריביתכ .א.ל 54 לסיכום, כנגד ההאטה ואף הצמצום באשראי הבנקאי הצרכני (בחלק מהתקופה), ניכר ת מגמת הרחבה של האשראי הצרכני שמעמידות חברות כרטיסי האשראי הרחבה זאת באה לידי ביטוי הן לפנימשברהקורונהוהןלאחריו.בשנת2020 נרשמההאטהמסוימת שאותהנבקשלייחסלקורונה ולא לתמורות תחרותיות. בהתייחס להפרדת שתי חברות כרטיסי האשרא י מהבנקים, בולטת הצמיחה שלMAX לאחר ההפרדה ואילוהסטגנציה היחסית אצל ישראכרט. ג.4.ד. אשראי צרכני56 מגופים מוסדרים בשנים האחרונות חלו התפתחויות רבות בתחום האשראי החוץ בנקאי, כשלצד חברות כרטיסי האשראי החלו גופים חוץ בנקאים וחוץ מוסדיים רבים (גופים מוסדרים, כאמור) בפעילות של מתן אשראי מסוגים שונים, הן למגזר העסקי והן למשקי בית. חלק זה מציג ניתוח בסיסי של האשראי הצרכני שמעמידות חברות האשראי החוץ בנקאיות החוץ מוסדיות, במגזר משקי הבית כאשר הנתוניםהמתייחסיםלאשראיהעסקישניתןעלידםמפורטבסעיףג.5 .ד לדוחלהלן.הנתונים לעניין האשראי הצרכני שמוצגים בניתוח זה מתבססים על מדגם מצומצם מאד של החברות המהותיות ש עוסקות בעיקר במתן הלוואות צרכניות ומימון לרכישת כלי רכב ביחס אליהם נאספו נתונים משנת 2016 ועד לשנת 2021 . בהתאם לחוק הפיקוח על שירותים פיננסים (שירותים פיננסים מוסדרים,)תשע"ו- 2016 ,נותניהאשראיהחוץבנקאיםחייביםלקבלרישיוןלפעילותלמתןאשראי עלידי רשות שוקההון. בפרקג.3 . דווח עלהיקפי החברותוהרישיונות שניתנו. מאיור 12 ניתן ללמוד כי בתקופה הנסקרת נרשמה מגמת עלייה ביתרת האשראי הצרכני מגופים מוסדרים ו נכוןלדצמבר 2021 עמדה יתרתהאשראי הצרכני של החברות שבמדגם על כ-4 מיליארד ₪ . עודניתןלראותכי לאחרהעלייהבריביותעלאשראיזהבשנת 2020 נרשמהירידהקלהבריבית בדצמבר 2021 . על מנת לקבל תמונה טובה יותר ביחס ליתרת האשראי בפועל מעבר לגופים הנסקרים, ניתן להתייחס גם ל יתרת ה אשראי ש העמידו עיקר ה חברות המפעילות מערכת לתיווך באשראי( P2P ) בשנת2021 בהיקףשלכ- 3.7 מיליארדש"ח.עםזאת,נצייןכיחברותאלו מעמידות גםאשראילעסקים ואיןנתונים שמאפשריםלהבחין בין סוגי האשראי. 56 בהתאם להערכת רשות שוק ההון, סווגו החברות תחת פיקוחה לפי עיקר פעילותן - אשראי מסחרי: אשראי שמעמידות חברות שעיקר פעילותן הוא מתן אשראי לעסקים; אשראי צרכני: אשראי של חברות שעיקר פעילותן הוא מתןאשראי למשקיבית. 55 איור 12 56 ג.5. אשראי לעסקים קטנים וזעירים בסעיף זה נתאר את סך האשראי לעסקים קטנים וזעירים בישראל ואת נתחי השוק של ספקי אשראי זה. בניגוד למגמה באשראי הצרכני, באשראי לעסקים קטנים ו זעירים לא נרשם שינוי בולט במאזן הכוחות בין האשראי הבנקאי לאשראי החוץ בנקאי והבנקים מהווים את המקור האשראי הכמעט בלעדי לעסקים קטנים וזעירים. מנגד חלה ירידה קלה במדדי הריכוזית בין היתר כתוצאהמשינוי יחסי הכוחות בין הבנקים ובפרטירידהבנתח השוקשל בנק הפועלים. מבחינת מדדי הרווחיות, נמשכה המגמה הש חלה בשנת 2018 של ירידה מסוימת בריביות ובמרווחים.עםזאת, מדוברבירידהקלה (במרווח- זרם.) משקל האשראישמעמידותהחכ"אות ככללהינו זניחמבחינהמשקית.למרותזאתנצייןש לאחר המכירה של ישראכרט ו- MAX בולט הגידול בנתח השוק של האחרונה (למרות שעדיין מדובר ביתרתאשראיזניח ה מבחינה משקית). ג.5.א. אשראי לעסקיםקטנים וזעיריםמכלל ספקי האשראי פרק זה מבוסס בין היתר גם על נתונים על ספקי אשראי חוץ בנקאים חוץ מוסדיים (הגופים המוסדרים כאמור) שדיווחו לרשות שוק ההון. כל אחת מהחברות המדווחות סווגה"" כחברה לאשראי עסקי או צרכני, בהתאםלעיקר פעילותהוזה להבדיל מהדיווחים של הבנקים ושל חברות כרטיס י האשראי שמפרטים בדיוק מהו היקף האשראי העסקי ומהו היקף האשראי הצרכני שהם מעמידים. עוד נציין ש למרות שסביר ש חלק מהאשראי הועמד גם לעסקים גדולים ובינונים, משום שלא ניתן לזהות אשראי זה, משויכת כלל הפעילות בניתוח זה כאשראי לעסקים קטנים ו זעירים. מעבר לכך יש, פרט ל חברות שדיווחו לרשות שוק ההון, חברות נוספות ש מעמידות אשראי למגזר העסקי, שנכון להיום אין בידינו נתונים על פעילותן. לכן התמונה שמוצגת בחלק זה אינה מלאה ומשקפת רק את המידע שמדווח שונגיש לנו לעת עתה. עם זאת כולל הניתוח מידע ל גבי החברות שפועלות בשוק, שלהבנתנו הן המהותיות. בנוסף, לאור סיווגים מחדש של חלק מהבנקים בדוחות הכספיים לציבור, חלק מהנתונים המנותחים הינם אומדנים, ש התבצעו על ידי עובדי בנק ישראל, ומבוססיםעל נתונים המפורסמיםלציבור יחדעם הנחותפנימיות. כפישניתןלראותבאיור13 ,לאחרפרוץמשברהקורונהחלההאטהבקצבצמיח ת החוב של המגזר העסקי הלא ־ פיננסי, אך מסוף 2020 חלה חזרה למגמת עליה עקבית ב חוב ואף בקצב מהיר יותר מלפני המשבר. נכון ליולי 2022 סך החוב עמד על כ- 1,203 מיליארד ,₪ בהשוואה לכ- 954 מיליאר ד ₪ בפברואר 2020 . חלקו של החוב של מגזר זה בתוצר היה החל מסוף שנת 2008 במגמת ירידה רציפה ש כמעט ונ בלמה בשנת 2015 ולאחר משבר הקורונה אף נרשמה עליה קלה והוא עומד נכון ליולי2022 על כ- 72% . 57 איור 13 עליהבחוב שלהמגזרעה סקיהלא פיננסי ויציבות ביחס החובלתוצר נסקור כעת בתמציתיות את מבנה שוק האשראי לעסקים קטנים וזעירים, כפי ש אלה מ בוטאים בנתחיהשוקשלספקיאשראי ש לגביהםישביד י נומידע.בהתאםלזמינותהנתונים,האשראיהחוץ בנקאי מתייחס לאשראי של ספקי אשראי חוץ בנקאים (גופים מוסדריםכאמור) שדיווחו לרשות שוקההון. באיור 14 ניתן לראות שהבנקים מהווים עדיין את חלק הארי במקורות האשראי למגזר העסקי הלא ־פיננסי כולו והם מהווים קצת יותר ממחצית ממקורות האשראי למגזר זה. בין דצמבר 2017 לדצמבר 1 202 57 אף עלה משקלם. בשל היעדר בנתוני המלווים שאינם בנקים על פילוח לפי מגזרים (לפחות בשלב זה), לא ניתן להציג ניתוח מדויק של נתחי השוק לפי סוג המלווה (בנקים, חכ"א וגופים מוסדרים) ולפי גודל העסק ועל כן ביצענו הערכה גסה58 לנתון זה המוצגת באיור 15 . לפי הערכה וז מהווים הבנקים עדיין מקור אשראי כמעט בלעדי (מעל 90% ) לעסקים קטנים וזעירים. משקל האשראי שמעמידים הגופים המוסדרים עמד בדצמבר 2021 על כ- 5.5% (עליה של כמעט נקודת אחוז מדצמבר 2017 ). עם זאת, מדובר בהערכת חסר למשקלם, שכן האיור כולל רק חברות 57 פרק זה מתייחס לתקופה ש בין דצמבר 2017 לדצמבר2021 בהתאם לזמינות הנתונים עלהאשראי שהעמידוהגופים המוסדרים. 58עלמנתלהעריךבאופןגסאתהתפלגותהאשראילעסקיםזעיריםוקטנים,אנומניחיםכימגזריםאלואינם מגייסים הוןבאמצעותהנפקתאג"ח,וכןבאמצעותהלוואותממשקיעיםמוסדייםומתושביחוץ.כמוכןאנומניחיםכי האשראי המסחרי שניתןעלידי חברות כרטיסיהאשראי ועלידי נותני האשראיהחוץ בנקאיים מיועד למגזרים אלו. 58 עליהן התקבל מידע לאורך כל תקופת המדגם. אם מתייחסים לחברות נוספות ש עליהן יש מידע לגבי שנת 2021 , חלקם של הגופים המוס דרים בשוק האשראי הצרכנימגיעלכ- 8.6% . בנוסף,עקבחוסרנתוניםבנושא,לאניתןלפלחאתסוגיהאשראילפישימושים.עםהז חשובלציין ש בעוד ש המגזר הבנקאי מעמיד אשראי הן לצמיח ה ול התרחבות של עסקים והן אשראי ש משמש לגישור על פערים תזרימיים של הם, ההערכה היא ש המגזר החוץ בנקאי מעמיד אשראי ש משמש לגישור על פערים תזרימיים וכמעט ש אינו מעמיד אשראי עבור צמיחה והתרחבות. סביר להניח לפיכך ש נתחהשוק של הבנקיםאףגדול יותר באשראי לצמיחה לו התרחבות שלעסק ים. איור 14 כמחציתמהאשראי העסקי (הלא פיננסי) ניתןעלידי בנקים 59 איור 15 הבנקים הם ספקהאשראי ה כמעט בלעדי לעסקים קטנים וזעירים מבין סוגי ספקי האשראי אשר פורטו באיור 14 נתמקד בניתוח באשראי שהעמידו בנקים, גופים מוסדריםוחברות כרטיסיהאשראי(בהתאם,לאננתחאשראי ממשל תיואשראימגופיםמוסדיים, אג"ח ואשראי מתושבי חוץ, אשר ניתן להגיד ברמ ת וודאות סבירה אינם משמעותיים לעסקים זעירים וקטנים.) לוח2 מרכזאתהנתוניםעלהריביתועליתרתהאשראישמעמידיםספקיהאשראיהשוניםשעליהם נפרט בפרק זה. ביחס לאשראי של חכ"א, מדובר באשראי נושא ריבית בלבד. חשוב לציין שבמהלך התקופה הנסקרת חלה עליה בריבית בנק ישראל, בריבית הפריים ובאינפלצי ה והדבר צפוי להוביל לעליית ריביות גם במקרה בו לא היה שינוי במרווחים. יתר על כן, השפעת עליית הפריים והאינפלציה על הריבית שונה בין הספקים , בין היתר בהתאם לסוג הריבית ע ל האשראי ו למנגנון ההצמדה שלו. היכולת ללמוד משיעורי הריבית על רמת התחרות בשוק מוגבלת גם מאחר ש גובה הריבית על האשראי מושפע מסיכוןהאשראיובפרט מסיכון הלווים שנוטלים אתהאשראי. 60 לוח 2 אשראילעסקיםזעיריםוקטנים יתרות(מיליארדי)₪ ריביות(אחוזים) חברות חברות כרטיסי כרטיסי תאריך בנקים אשראי מוסדרים בנקים אשראי מוסדרים 188.7 2.0 9.2 4.1% 2.9% 6.1% 31/12/2017 191.7 3.0 10.8 3.9% 3.5% 5.2% 31/12/2018 198.2 2.7 11.7 3.8% 4.7% 6.4% 31/12/2019 191.1 2.1 9.8 3.5% 4.1% 5.7% 31/12/2020 209.9 2.4 12.3 3.4% 4.4% 5.2% 31/12/2021 225.2 3.0 #N/A 3.8% 4.5% #N/A 30/06/2022 הערות: - נתוני חברותכרטיסיאשראי הםאשראינושאריביתשאינו בערבותהבנקים. - ישנורישוםכפול שלאשראיביןהבנקים לחברותכרטיסי האשראי, לאור השתייכותן לבנקיםבתקופותזמןרלוונטיות. - הסיווג למגזרי פעילותבאשראי המוסדריםנעשהבראייהכוללת,כלאחתמהחברות המדווחות "סווגה"כחברה לאשראי עסקיאו צרכניבהתאם לעיקר פעילותה. - הנתונים שלהגופים המוסדריםבשנת2020 נכוניםלסוף הרבעוןהשני שלשנת 2020 ( na = נתון חסר.) - מקור:נתונידוחותכספיים,נתוניספקיאשראישדיווחולרשותשוק הוןביטוח וחיסכון ועיבודיבנקישראל. ג.5.ב. אשראי בנקאי לעסקים קטנים וזעירים אשראי בנקאילעסקים קטניםוזעירים –מבנהו ריכוזיות כפי שניתן לראות באיור 16 , נרשמה במשך התקופה הנסקרת ירידה קלה במדד Herfindahl Hirschman Index 59 ( HHI ) עבור אשראי בנקאי לעסקים קטנים וזעירים. המדד חושב על בסיס יתרותהאשראי לעסקיםקטניםוזעירים שמעמידיםהתאגידיםהבנקאים.בפרט,בין דצמבר 2016 ליוני 2022 ירד המדד מ- 2,307 נקודות ל- 2,218 (הירידה במדד התרחשה למרות מיזוג איגוד עם מזרחי-טפחות שה קטין את הירידה.) לכאורה, הירידה הכללית במדד לאורך התקופה היא אינדיקציה ל שיפור בתנאים לתחרות (להרחבה ראו נספח א)' אך , מאחר ומדובר בכ- 90 נקודות בלבדנסיקכילאנרשמואינדיקציותברורותלירידהבריכוזיות.נציין,כילאורךהתקופההנסקרת המדדהפךנמוךיותרעבורשוקהאשראילעסקיםקטניםביחסלמדדשלכללשוקהאשראי,כלומר 59 המדד מוגדר כסכום ריבועי נתחי השוק של כל הפירמות בשוק 𝑛 (𝑀𝑆𝑖)2 𝐻𝐻𝐼= ∑ 𝑖=1 כאשר 𝑀𝑆𝑖 הוא נתח השוק של פירמה i,ו- n הוא מספר הפירמות בשוק. ירידה במדד מהווה אינדיקציה לירידה בריכוזיות ושיפור בתנאים לתחרות. חכ"א הוגדרו בחישוב המדד כחברות נפרדותולאחלקמבנקהפועליםומבנקלאומי (לפני ההפרדה)ומבנקדיסקונט (לכל אורךהמדגם.)הגדרתחכ"א כחלק מקבוצה הבנקאות מובילה לתוצאות כמעט ללא שינוי (המדד מעט גבוה יותר טרם ההפרדה והירידה מעט חדה יותר לאחר ההפרדה.)מטרתנו הייתה להראות את השינויבריכוזיות שלאנובעישירותמההפרדההכפויה. 61 הריכוזיותבאשראיבנקאיל עסקיםהקטניםוהזעיריםהפכהלנמוכה מהריכוזיותהכלליתבאשראי בנקאי. איור 16 ירידהזניחה בריכוזית שוק האשראי הבנקאי לעסקים קטנים וזעירים באיור17 ניתןלראות,, ש גםמדד60 CR2 נמצאבמגמתירידה, מכ- 59.8% בדצמבר2016 לכ- 55.6% ביוני 2022 . פירוש ירידה זאת הוא שיפור ב תנאים לתחרות באשראי לעסקים קטנים וזעירים. בדומה למדדHHI,גםמדד61 CR2 מצביע עלכךשהריכוזיות בשוקהעסקיםהקטניםהפכהלנמוכה מהריכוזיות הכללית באשראי בנקאי. 60 2 𝐶𝑅2 = ∑𝑆𝑖,𝑤𝑖𝑡ℎ 𝑠1 ≥𝑠2 ≥⋯≥𝑠𝑁, 𝑖=1 𝑁 כאשר, 𝑆𝑖 הואנתחהשוקשלפירמהi, הואמספרהפירמותבענף.. ,𝑠𝑁 היאהפירמהעםנתחהשוקהקטןביותר 𝑠1, ו- היא הפירמה עם נתח השוק הגדול ביותר. ירידה במדד מהווה אינדיקציה לירידה בריכוזיות ושיפור בתנאים לתחרות. ב מסמך זה חישבנו את המדד עבור שתי הפירמות הגדולות בשוק. חכ"א הוגדרו בחישוב המדד כחברות נפרדות ולא חלק מבנק הפועלים ומבנק לאומי (לפני ההפרדה) ומבנק דיסקונט (לכל אורך המדגם.) הגדרת חכ"א כחלק מקבוצת הבנקאות מובילה לתוצאות כמעט ללא שינוי (המדד מעט גבוה יותר טרם ההפרדה והירידה מעט חדה יותרלאחר ההפרדה.) מטרתנו הייתה להראות את השינוי בריכוזיות שלא נובע ישירות מההפרדה הכפויה. 61 2 𝐶𝑅2 = ∑𝑆𝑖,𝑤𝑖𝑡ℎ 𝑠1 ≥𝑠2 ≥⋯≥𝑠𝑁, 𝑖=1 62 איור 17 ירידה במשקלשל שני הבנקים הגדולים בשוק האשראי הבנקאי לעסקים קטנים וזעירים לסיכום,ניכרכיחלשיפורמסויםבתנאיםלתחרותבשוקהאשראילעסקיםקטניםוזעירים,בפרט בהשוואה לריכוזיות שוק האשראי הכללי. עם זאת עדיין מדובר בשינוי בעוצמה נמוכה ולפי חלק מהמדדיםאף זניחה. כאשר, 𝑆𝑖 הואנתחהשוקשלפירמהi, 𝑁 הואמספרהפירמותבענף.. ,𝑠𝑁 היאהפירמהעםנתחהשוקהקטןביותר ו- 𝑠1, היא הפירמה עם נתח השוק הגדול ביותר. ירידה במדד מהווה אינדיקציה לירידה בריכוזיות ושיפור בתנאים לתחרות. ב מסמך זה חישבנו את המדד עבור שתי הפירמות הגדולות בשוק. חכ"א הוגדרו בחישוב המדד כחברות נפרדות ולא חלק מבנק הפועלים ומבנק לאומי (לפני ההפרדה) ומבנק דיסקונט (לכל אורך המדגם.) הגדרת חכ"א כחלק מקבוצת הבנקאות מובילה לתוצאות כמעט ללא שינוי (המדד מעט גבוה יותר טרם ההפרדה והירידה מעט חדה יותרלאחר ההפרדה.) מטרתנו הייתה להראות את השינוי בריכוזיות שלא נובע ישירות מההפרדה הכפויה. 63 איור 18 ירידה במשקלשל בנק הפועלים בשוק האשראיהבנקאי לעסקים קטנים וזעירים מיזוג מזרחי-איגוד מיזוג מזרחי-איגוד באיור 18 ניתן לראות כי מה שהוביל לירידת הריכוזיות הינו ירידה בנתח השוק של הבנקים הגדולים: נתח השוק של בנק הפועלים, ירד בעקביות מכ- 31% בדצמבר 2016 לכ- 27% ביוני 2022 ; כמוכןנתחהשוקשלבנקלאומיירדעדלתקופתהקורונהולאחרמכןנמצאבמגמתצמיחה.כאשר בסך הכל בין דצמבר 2016 ליוני 2022 ירד נתח השוק של בנק לאומי מכ- 29% לכ- 28% . במקביל נרשמהיציבותיחסיתבנתחהשוקשל קבוצתדיסקונט ,ונכוןליוני2022 הואעומדעלכ- 18% .מנגד נרשמה עליה משמעותית בנתח השוק של קבוצת מזרחי-טפחות , מכ- 10% בדצמבר 2016 לכ- 15% ביוני 2022. כאשר כ-2 נקודות אחוז מעליה זאת נובע ישירות מהמיזוג עם בנק איגוד (ייתכן שגם חלק מהצמיחה התאפשר בגלל תועלות שנבעו מהמיזוג). בתקופה הנס קרת ה קבוצה הבינלאומי ת צמח המכ- 9% בדצמבר2016 לכ- 10% ביוני2022 כאשרמאזמשברהקורונהנרשמהיציבותבנתח השוק של ה קבוצה. לסיכום,שכמקישיםמהנחיות ה מיזוגיםבארץובעולם62 ,ניתןלומר שאמנםגםלאחר הירידהבמדד שוק האשראי הבנקאי לעסקים קטנים וזעירים, השוק בישראל הוא עדיין ריכוזי (ברמה מתונה), אך השינוי מהווה אינדיקציה לשיפור בתנאים לתחרות. כפי שהוסבר בהרחבה בפרק ג.4 .ב מאחר לפירוט הנחיות בישראל: 62 https://www.gov.il/BlobFolder/policy/mergerguidlines/he/mergers_%D7%92%D7%99%D7%9C%D 7%95%D7%99%20%D7%93%D7%A2%D7%AA%201_11%20%D7%9E%D7%99%D7%96%D7%95%D 7%92%D7%99%D7%9D%20%D7%90%D7%95%D7%A4%D7%A7%D7%99%D7%99%D7%9D.pdf , הנחיות אירופיות:- lex.europa.eu/legal - eur // https: content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:52004XC0205(02)&from=EN הנחיות אמריקאיות:- https://www.ftc.gov/sites/default/files/attachments/merger review/100819hmg.pdf 64 ש בישראל מתקיים שוק אשראי מבודל, ושחקנים שונים מתמקדים במתן אשראי לאוכלוסיות שונות(בפרט לוויםהמנהליםחשבוןעו"ש אצלהבנקהמלווה אואשראימסוגיםשונים,) אזיבפועל השוק ככל הנראה ריכוזי יותר ממה שהמדד מלמד ו יש להתייחס לנתונים שיוצגו לעיל על השינוי ב- HHI כאינדיקציה אחת בעלת משקל מוגבללענייןהמצבהתחרותי. אשראי בנקאילעסקים קטניםו זעירים- ניתוח כמותומרווחים כפי שניתן לראות באיור 19 , משנת 2018 נרשמה מגמה של ירידה בריבית על האשראי הבנקאי לעסקים קטנים ו זעירים ובמרווח זרם)( וזה במקביל לעל ייה ביתרת האשראי הכוללת. בין דצמבר 2016 ליוני 2022 ירד המרוו ח זרם)( מ- 2.4% לכ- 2.1% . מגמת הירידה במרווח החלה ב- 2017 והמשיכהגם במהלך תקופת הקורונה עד חלה במרווח עלייה קטנה ברבעון השני 2022 .גם במרווח שחושב מתוך הדו"חות כספייםחלהירידה מסוימת בתקופה הנסקרת. כאמור,במקביללירידהבריביותובמרווחים,נרשמהעליהביתרותהאשראיבנקאילעסקיםקטנים וזעירים מכ- 160 מיליארד ₪ בדצמבר 2016 לכ- 225 מיליאר ד ₪ ביוני 2022 . עד לפרוץ משבר הקורונה ה עלייה אפיינה את כל הבנקים למעט בנק הפועלים (דבר שהוביל למגמת ירידה במדדי הריכוזיות עליה פירטנו קודם.) אך לאחר פרוץ המשבר העלייה מאפיינת גם את בנק הפועלים (אם כילאורהצמיחה המהירהיותר שלהבנקיםהאחרים,נתחהשוקשלבנקהפועליםהוסיףלרדתגם בתקופה שלאחר פרוץ המשבר.) עלייה זו חלה במקביל להקמת הקרן בערבות מדינה לעסקים קטנים ובינוניים על ידי משרד האוצר במרץ 2020, שאפשר ה לנותני האשראי המשתתפים בה לתת אשראי לעסקים קטנים ובינוניים בערבות מדינה בשיעורים ניכרים, תוך חיוב על מרווח ממוצע הנמוך מהמרווח הממוצע להלוואות שאינן בערבות מדינה. על פניו ניתן לפרשאתהירידהבריביותובמרווחים,במקביללגידולביתרותהאשראי כאינדיקציות פרו ת חרות יות.אךמדדים אלוחושבומבליש ניתןיהיהלנטרלהשפעות שלשינוייםברמתהסיכון. כאמור, החל ממרץ 2020 החלה פעילות משמעותית של קרנות בערבות מדינה לעסקים בינונים ו קטנים. קרנות אלה מציעות אשראי בריבית מופחתת ו גוררות בהתאם את הורדת הריבית הממוצעת גם ללא שינוי ברמת ה תחרות. יתר על כך, נקבע מרווח ממוצע בו הבנקים היו צריכים לעמוד, שהינו נמוך משמעותית מהמרווח הממוצע בכלל תיק האשראי לעסקים קטנים ובינוניים. אמנם, פעילות הקרנות פחתה במשך הזמן שעבר מפרוץ המשבר אך עדיין נכון ליוני 2022 , היקף הה לוואותהקיימות בערבות מדינהגבוה מאוד ביחס לדצמבר2016 . ל סיכום,לאורהקושיהקייםבהשוואתנתונידצמבר2016 ליוני2022 עקבהקרןבערבותמדינה,על אף הירידה בריביות ובמרווחים, במקביל לגידול ביתרות האשראי, קיים קושי לראות בזה אינדיקציה פרו- תחרותית. 65 איור 19 עליה ביתרת האשראי לעסקיםקטנים וזעיריםבמקביל לירידה קלה במרווחים ובריבית איור 20 עליה ביתרת האשראילעסקיםקטנים וזעירים שלכל הבנקים מיזוג מזרחי-איגוד מיזוג מזרחי-איגוד 66 לסיום נציין שגם מדד Lerner 63 , שהינו מדד מקובל לכוח השוק, מצביע על מגמה דומה של עליה בתחרות כאשר חלה ירידה בערך המדד מתחילת 2018 . בפרט, ובין דצמבר 2016 ליוני 2022 ירד המדדמ- 68% ל- 54% (איור 21 .) המדד מושפע באופן ישיר מעליית ריבית הפריים. בהתאם, אם הריבית על אשראי עלתה בדיוק בגובה העלייה בריבית הפריים (ללא שינויבמרווח,) תירשםירידהבמדדוזאתלמרות שלא בהכרח היהשינויתחרותי.כדילכמתאתההשפעהשלהשינויבפרייםביצענותיקוןלמדדהמקבעאתמחיר הפריים לאורך התקופה עבור אשראי לא צמוד בריבית משתנה והשווינו את המדד המתוקן למדד הלאמותקןעלאותוסוגאשראי. 64 ניתןלראותבאיור21 ,שביןדצמבר 2016 ליוני 2022 המדד הלא מתוקן ירד מכ- 56.3% לכ- 47.3% ואילוהמדד המתוקןירדלכ- 52.5% . איור 21 ירידהקלה במדדלכוח שוק בנקאי באשראי לעסקים קטנים וזעירים 63 עבור אשראי לא צמוד בריבית משתנה, חישבנו את המדד על ידי חלוקת שיעור התוספת בריבית הממוצעת. עבור אשראי לא צמוד בריבית קבועה, חישבנו את המרווח על ידי החסרת ריבית פנימית של הבנק (תוך קירוב לינארי בהתאם לתקופה לפירעון של האשראי.) הפרש זה חילקנו בריבית על האשראי. שיקללנו שני מדדים אלה בהתאם להיקף האשראי משני סוגים אלה שהעמידו הבנקים. 64 נציין כי גם האשראי בריבית קבוע ה מושפע בעקיפין מעליית ריבית הפריים אך לאביצענו תיקון למדד ביחס לסוג אשראי זה. 67 ג.5.ג. אשראי מסחרי65 מחברות כרטיסי האשראי כאמור בישראל פועלות שלוש חברות כרטיסי אשראי. חברות כרטיסי האשראי מספקות שירותים למשקי בית ולעסקים ופועלות במגזרים שונים ובכלל זה מתן אשראי לעסקים. מתוך אשראי זה נתמקד בפעילות העמדת האשראי נושא הריבית שהינו באחריות החברה. בפרט, אשראי זה כולל הלוואות(אשראיקצובשיכוללהינתןלצורךרכישתרכבעםבטוחהאואשראימסחריאחר)וניכיון כרטיסיאשראי. אשראיבניכיוןמדווחכחלקמיתרתהאשראיהמאזןהחברהלמעטאשראיבניכיון העומד בתנאי סילוק ההתחייבויות לפי FAS 166 . הניתוח שלהלן מתמקד ביתרת האשראי המדווחתבמאזןהחברות.במקריםספציפייםנתייחסגםליתרתאשראיבגיןניכ יון כרטיסיאשראי שאינה מדווחתבמאזן. בדומה לניתוח האשראי הצרכני, גם באשראי המסחרי קיים שוני מהותי בין סוגי אשראי השונים ובפרט בתחליפיות ביניהם לבין אשראי בנקאי. כךלדוגמ ה, אשראי בניכיון נוטהלהיות בטוח יותר מאשראי ללא בטוחה ולכן זול יותר. בהתאם, ניתוח סך האשראי הכולל שהעמידה החברה, ללא הבחנה בין סוגי האשראי, עלול להוביל למסקנות שגויות הן כאשר מדובר בניתוח יתרות האשראי ונתחי השוק והן כאשר מדובר בניתוח הריבית על האשראי. נוכח האמור, ערכה הוועדה בחינות נוספות לעניין זה תוך הסתמכו ת על נתונים שאינם פומביים. עיקרי המסקנות של בדיקות אלו יפורטובהמשך פרקזה. חשובלצייןשהאשראיהמסחרישמעמידותחברותכרטיסיהאשראיהינוזניחמבחינהמשקית.עם זאת, מצאנו לנכון לנתח אשראי זה לאור מטרות הרפורמה והשינויים שחלו בשוק. הפרדת חברות כרטיסי האשראי נועדה לאפשר לחברות כרטיסי האשראי המופרדות להוות 'איום תחרותי' על המערכת הבנקאית. 'איום תחרותי' כזה נמנע עד ההפרדה, וזאת בשל שליטת הבנקים בחברות כרטיסי האשראי והתמריץ המוגבל של הבנקים להפר את שיווי המשקל המתואם. כפי שיוסבר להלן גם בשוק האשראי לעסקים קטנים ניתוח התמריצים של הצדדים מעלה כי ההפרדה שינתה את מערך התמריצים של החברות. עם זאת, נדגיש כי נכון להיום שינוי התמריץ לא הצליח לערער עלשיוויהמשקלהמתואםבשוקורמתהתחרותבשוקנותרהנמוכה.אמנם גםגוףקטן יכוללהפוך למחוללת חרותולערעראתשיוויהמשקלבשוק,אךאיננוטועניםשעדכהעלהבידיחברותכרטיסי האשראי לערער על שיווי המשקל ואכן התחרות בשוק האשראי לעסקים קטנים נותרה נמוכה למרות התמורות בשוק. מאחרוהדברמתאפשר הניתוחבסעיףזה מתחיל בדצמבר 2014 ולא בשנת 2016 כמו עיקרהדוח. כפי שניתן לראות באיור 22 , ביוני 2022 חלקה היחסי של חברת ישראכרט במתן אשראי לעסקים עמדעלכ- 40%,לעומתכ- 37% שלכ.א.לוכ- 23% שלMAX . 66ישלצייןשאיןביד ינומידעעלחלוקה של האשראי לפי גודל עסק, אך נניח לצורך הניתוח הנוכחי שרוב רובו של האשראי הוא לעסקים קטנים ולכן הניתוח מתייחס לכל האשראי המסחרי שמעמידות החברות. בתקופה הנסקרת בולט הגידולשלMAX בנתחהשוקשלחכ"אבאשראימסחרי(מ- 6% בלבדבדצמבר2014 ל- 23% ביוני 65 אשראי מסחריבהתאם להגדרות בדוח כספי לציבור של חכ א." 66 בסקירה זו בחרנו שלא להציג את נתוני פועלים אקספרס בשל היקף הפעילות הזניח של חברה זו בתחום מתן האשראי. 68 2022 )נציין כי מגמה זאת התחזקה במיוחד לאחר המכירה שלMAX . עם זאתיש לציין כי MAX עדייןבעלתנתחהשוקהנמוךמביןהחברות.לעומתזאת,חלהירידהבנתחהשוקשלישראכרט(מ- 58% ביוני2014 ל- 40% בדצמבר2020 )כאשרהירידההמשמעותיתהתרחשהבין2018 ל- 2019 אך מגמתהירידהנמשכהגםלאחרמכן.במקביללאורךמרביתהתקופההנסקרתנתחהשוקשלכ.א.ל נותר יציב. איור 2 2 עליה בנתחהשוקשל MAX בעיקר על חשבון ישראכרט במרבית התקופה חלה מגמת עליה ביתרות האשראי של MAX וכ.א.ל (למעט האטה בצמיחה של MAX וירידה ביתרת האשראי של כ.א.ל בתקופת הקורונה.) במהלך התקופה הנסקרת התרחשו מספר אירועים שהשפיעו על צמיחת החברות, שהמרכזיים שבהם הליך הפרדה (עבור MAX וישראכרט)ומשברהקורונה(עבורכלהחכ"אות).ביחסלMAX- ,ניתןלזהותמגמהשלצמיחהעד לסוף2017 .לקראת הפרדת החברה (במרץ2019 ) ומיד לאחריה, ניתן לזהות סטגנציהבגידולהיקף האשראי, שהפכה לירידה בכמה רבעונים ב- 2020 עקב משבר הקורונה. ביחס לישראכרט (אשר הפרדתה הושלמה במרץ 2020 ), ניתן לזהות עלייה ביתרות האשראי עד סוף 2019 ומאז האטה שהפכה לירידה ברבעונים מסוימים של 2020 ו- 2021. ביחס לכ.א. ל, ניתן לזהות עלייה ביתרות ה אשראילמשך כל התקופה הנבחנת,למעט ירידה קלה בחלק מ- 2020 עקב משבר הקורונה. בחינת השפעות ההפרדה צריכה להיעשות לאחר עיקר השפעת הקורונה, אם נסתכל על התקופה שאחרי עיקרם של זעזועים אלה – ממרץ 2021 ליוני 2022 – ניתן לזהות כי יתרות האשראי של MAX עלו ב- 41% ,יתרות האשראישלישראכרטעלוב- 9% ויתרותהאשראישלכאלעלובכ- 28% . (איור23 .) 69 איור 3 2 אחרי הקורונה חזרהלמגמת עליהביתרות האשראי כאמור לעיל,האשראי המסחרישל חברותכרטיסיאשראי כולל מספרסוגים מובחניםשל אשראי, השונים במאפייניהם, והתמהיל אצל כל חברת כרטיסי אשראי שונה באופן שמקשה על השוואה ביניהם. משכך, ערכה הוועדה בחינה על סמך נתונים שאינם פומביים שמאפשרים לפלח לפי סוג האשראי (הבחנה בין אשראי קצוב (בביטחון או שלא בביטחון רכב) ואשראי בניכיון (נתונים עד דצמבר 2021). תוצאות בחינה זאת מצביעות על הבדלים משמעותי ים בין החברות: MAX אינה מעמידה אשראי בניכיון כחלק מהמאזן (הריבית הינה ממוצע משוקלל של הריבית על יתרת האשראיהמאזני.)לעומת זאת,משקלהאשראיבניכיון(המדווחכחלקמהמאזן)הינוהגבוהביותר אצלכ.א.לוגם לישר אכרטהיתה לכלהפחותבתחילתהתקופה פעילותלאזניחהשלאשראיבניכיון (המדווח כחלקמהמאזן.)אצלשתיהחברותמשקלהאשראיבניכיון (המדווח כחלקמהמאזן) מתוך סך האשראי המסחרי נמצא בירידה. כאמור, הריבית על אשראי בניכיון נוטה להיות נמוכה מהריביתעלאשראישלאבניכיון ולכןחלקמהפעריםבריביתביןהחברותוכןהשינויבריביתלאורך זמן נובעים משינויי הרכב. עם זאת, הבדלי ההרכב אינם מסבירים את כל הפער בריביות. כמו כן, גם חלק מהירידה בריבית של כ.א.ל בעיקר לאחר משבר הקורונה אינו נובע משינוי הרכב תיק האשראי המסחרי. קיימים גם ה בדלים בין החברות במתן אשראי בביטחון רכב מאחר ש אשראי בביטחוןרכבנוטהלהיותבריביתנמוכהיותרמאשראיללאבטוחה,הדברמשפיעעלפעריהריביות בין החברות. יחד עם כל האמור, החל מדצמבר 2019 נרשמה ירידה קלה בריבית על אשראי מאזני שהעמידה MAX שאינה מוסברתעל ידי שינויהרכב שידועים לנו. 70 כאמור,יכוליםלהיות הבדליםאחרים ביןהאשראי שמעמידות החברותובפרט בסיכון שלאשראי זהואיןביכולתנו לנטרלאתהשפעתם.כמוכן,נצייןאתעלייתריביתהפרייםלקראתסוףהתקופה הנסקרת. עליה בריבית הפריים צפויה להוביל לעליה בריביות אך לא בהכרח תשפיע על המרווח מאשראי. איור 4 2 מגמה מעורבתבהתפתחות הריביתשל חכ "א ג.5.ד. אשראי מסחרי67 מ גופים מוסדרים כאמור, בשנים האחרונות חלו התפתחויות רבות בתחום האשראי החוץ בנקאי, כשלצד חברות כרטיסי האשראי החלו גופיםחוץ בנקאים וחוץ מוסדיים רבים (גופים מוסדרים) בפעילות של מתן אשראי מסוגים שונים, הן למגזר העסקי והן למשקי בית שכוללים בין השאר פעילות של ניכיון שוברים וצ'קים; עסקות פקטורינג ו הלוואות צרכניות ולעסקים. תחת חוק הפיקוח על שירותים פיננסים מוסדרים, נותני האשראי החוץ בנקאים בקבלת רישיון לפעילות מסוג זה (כשחברות כרטיסי האשראי פטורות מרישיוןזה) עלידי רשות שוק ההון. חלק זה מציג ניתוח בסיסי של האשראי לעסקים שמעמידים הגופים המוסדרים. הניתוח מבוסס על נתונים שאספה רשות שוק ההון המתייחס למדגם של מצומצם של חברות מהם נאספו נתונים משנת 2016 לשנת 2021 ולחברות נוספות מהם נאספו נתונים בשנת 2021 הכוללים את החברות 67 בהתאם להערכת רשות שוק ההון,סווגו החברותתחת פיקוחהלפי עיקר פעילותן: אשראי מסחרי: האשראי שמעמידות חברות שעיקר פעילותןהוא מתן אשראי לעסקים; אשראיצרכני: אשראי של חברות שעיקרפעילותן הוא מתןאשראי למשקי בית. 71 המהותיות בתחום . כאמור, נניח כי עיקר אשראי זה ניתן לעסקים זעירים וקטנים וננתח את כלל האשראי של חברות אלו כאשראילעסקיםקטניםוזעירים. באיור 25 ניתן לראות כי למעט בתקופת הקורונה נרשמה מגמת עליה ביתרת האשראי שהעמידו הגופים המוסדרים. כמו כן, הריבית הממוצעת השנתית על האשראי שהעמידו החברות שבמדגם לאשראי המסחרי ירדה בין 2020 ל- 2021 . חברה אחת מבין החברות שעל בסיסן חושבו הנתונים, עוסקת בפעילות ניכיון שוברים. מאפייני חברה זו שונים בהתאם מהחברות האחרות. ההבדלים המהותייםבסוגיפעילותהאשראימשפיעיםעלהממוצעיםשמוצגיםבאיורובפרטעלגובההריבית הממוצעת. נכון לדצמבר 2021 עמדה יתרת האשראי לעסקים של החברות שבמדגם על כ- 12 מיליארד ₪ . אם מתייחסים לחברות נוספות בתחום האשראי העסקי ש עליהן קיים מידע לגבי שנת 2021 , יתרת האשראיהכוללתעומדתעל כ- 20 מיליארד ₪ . איור 25 72 ג.6. שוק התשלומים – הנפקת כרטיסי חיוב68 בסעיף זה נתאר את שוק הנפקת כרטיסי החיוב וננתח את השינויים שחלו בפעילות הבנקים וחברות כרטיסי האשראי בפעילות זאת. המסקנה העולה מהניתוח היא כי בתקופה הנסקרת (דצמבר 2016 עד יוני 2022 ) חלה עליה בהיצע כרטיסי החיוב ש נובעת מהשוק החוץ בנקאי ובאה לידי ביטוי למשל בעליה במספר הכרטיסים הפעילים למשק בית. המסקנה עומדת בעינה גם כאשר בוחנים את השינוי בסכום העסקאות בכרטיסי חיוב או בסכום המסגרות. כמו כן, לאחר הפרדתMAX וישראכרט מבנקיהאםשלהןחלשינוימשמעותיביחסיהכוחותביןשלושחברות כרטיסי האשראי (ב שוק ההנפקה ותפעול הנפקה) כאשר כ .א.ל צמחה בצורה הבולטת ביותר בעיקר בגלל מועדון שופרסל (בשוק ההנפקה של כרטיסים חוץ בנקאיים). כאל צמחה גם בצורה בולטת ביותר בשוק תפעול ההפקה. הן ב תחום הנפקת כרטיסי חיוב למועדונים ו הן בתפעול ההנפקה למערכת הבנקאית, קיומה של תרומה משמעותית לצרכנים מוטלת בספק. כמו כן, למרות העלייה במספר הכרטיסים החוץ בנקאיים, נשמר כוח השוק של הבנקים בתחום הנפקת כרטיסי חיוב והתחרות בתחום הנפקת כרטיסי חיוב טרם התפתחה דיה כך שהבנק עדיין נהנה מקשר ייחודי עם הלקוחות שלו מה שמאפשר לו פלטפורמה זמינה להצעת מוצרים בנקאיים נוספים, ובראשם כרטיס האשראי. הקושי של החכ"אות להתחרות בבנק בהנפקת כרטיסים מקשה עליהן לפתח ערוץ לשיווק אשראי חוץ בנקאי באמצעות תחום הנפקה ו חמור מכך, הכוח של הבנקים בהנפקה יוצר תלות משמעותית מצד החכ"אות בבנקים. תלות זאת עלולה להרתיע את החכ"א מפני ביצוע צעדים תחרותיים בתחום העמדת האשראי וגם בכך לפגוע במימוש פוטנציאל ההפרדה. ג.6.א. רקע חברות כ"א מספקות שני סוגי מוצרים עיקריים ללקוחות: שירותי תשלום ומתן אשראי. האשראי בחלק מהמקרים נושא ריבית ובאחרים ניתן ללא ריבית. האשראי ללא ריבית נלווה לשימוש בכרטיסחיובנדחה.בכרטיסזההלקוחמשלםבנקודותזמןאחתעבורכלהעסקאותשביצעבמהלך החודש. חברת כרטיסי האשראי מעמידה אם כך אשראי ללקוח שכן יש פער בין מועד השלמת העסקה לבין מועד התשלום של הלקוח למנפיק פעם בחודש)( . עם זאת, הלקוח מצי דו אינו משלם באופן ישיר על אשראי זה וככל הנראה לעיתים רואה בעסקה בעיקר כעסקת שירותי תשלום ולא כעסקת אשראי.נציין כי גם ביתהעסק מעמידפעמים רבותללקוח אשראיללא ריבית,עלידי מתן אפשרות לפרוס אתההחזר למספר תשלומים. שירותתשלומיםמקשרביןהמשלםלביןהמוטב(מקבלהתשלום).ספקיתשלוםשוניםפועליםמול שני צדדים אלו. הגדרת שוק התשלומים נגזרת מרמת התחליפיות בין שירותי התשלום השונים הן עבור המשל ם והןעבורהמוטבוהתחליפיות מצדה מושפעתממאפייני שירותי התשלום. זהות הצדדים לעסקה הינה מאפיין חשוב של הגדרת שוק התשלומים, שכן ייתכן ש אמצעי תשלום מסוימים יהיו נפוצים (ואף זמינים טכנית) לביצוע עסקאות בין פרטיים אך לא בין עסקים, בין 68 להרחבה על מערך התשלומים ראה: סקירתמערך התשלומיםבישראל,דצמבר 2021 - https://www.boi.org.il/%D7%94%D7%AA%D7%A4%D7%A7%D7%99%D7%93%D7%99%D7%9D %99%D7%99%D7%9D/paymentsystems D7%94%D7%9B%D7%9C%D7%9B%D7%9C%D7 % / 73 עסקיםלפרטייםאולהפך.כךל דוגמה,אפליקציותהתשלוםאפשרובשלבהראשוןרקהעברות בין פרט יים ( p2p ) ורק בשלב מאוחר יותר התאפשרו גם עסקאות המשלבות עסקים ( p2b/b2p/b2b .) איכותהשירותהניתןמשפיעהאףהיאעלרמתהתחליפיותוהגדרתהשוק.בפרטישלהתייחסלזמן בו לוקח להעביר-לקבל את התשלום; קיומה של דרישת נוכחות פיזית בהעברה (בתשלום במזומן להבדיל מתשלום אלקטרוני למשל); הסיכון הגלום בביצוע העסקה (למוטב ו ל משלם); ועלות השירות ובכלל זה העלות הישירה והעקיפה של השירות. א מצעי התשלום הנפוצים בישראלים םה: אמצעי תשלום מבוססי נייר-מזומן צו 'קים, אמצעי תשלוםאלקטרוניים-זיכויוחיובחשבוןהבנק (ובכלל זהחיוביםוזיכוייםעםמאפייניםשוניםכמו למשלזיכויישירבזהב,תשלומיםמידיים),כרטיסיחיובמסוגיםשונים (כמוכרטיסחיובנדחהאו כרטיס דביט), אפליקציות תשלום. בנוסף קיימים ארנקים אלקטרונים. אספקת שירותי התשלום מער תב שחקנים שונים בשוק: בנקים, מפעילי כספומטים,חכ"א וספקיות תשלום בינלאומיות. נשאלת השאלה האםהמחוקקהתכוון כי ועדת היישום תנתח אתהתחרות בשוק שירותיהתשלום אולא. ואולם נראהכיקיימתזיקההדוקהוישירהביןתחוםהתשלומיםלביןתחוםהאשראי,שכן תחום התשלומים מקנה לגוף הפיננסי ממשק שוטף עם הלקוח, לצד מידע מקיף על מאפייניו והעדפותיו, ובכך משמש כפלטפורמה חשובה להציע ללקוחות מוצרים פיננסיים נוספים, ובראשם האשראי. במקרים מסוימים, פלטפורמהזאתהיאחשובהיותרלגוףהפיננסימהרווחהמידישהוא צפוילהפיק במתן שירותי התשלום עצמם. תפיסה זאת לשקשר ההדוק ביןהשווקים עמדה ביסוד המלצות הוועדה,ובכלל זה ההמלצה על הפרדתחברות כרטיסי האשראי. הוועדההחליטהלבצעניתוח מסוים גםשלשוקהתשלומיםבהקשרשלהנפקתכרטיסיחיוב.ניתוח זה משלים את הניתוח הכלול בדו חות הקודמים של שוק האשראי, אך הינו ניתוח ממוקד וצר יחסית. כלומר, לא ניתחנו את שוק הנפקת אמצעי התשלום באופן כללי (למשל תוך התייחסות לתשלום באפליקציות תשלום, במזומן, בשיקים וכו') אלא התמקדנורק ב הנפקה של כרטיסיחיוב המתבצעתעלידי בנקיםוחכ"א. כאמור השוק המנותח, הנפקת כרטיסי חיוב, הוא חלק משוק הנפקת אמצעי התשלום. השחקנים הפעילים בשוק הם בנקים וחברות כ"א. 69 כאשר הבנקים מנפיקים כרטיסים בנקאיים ללקוחות המנהלים אצלם חשבון עו"ש (הנפקה משותפת של הבנק ושל חכ"א) ואילו חכ"א מנפיקות גם כרטיסים חוץ בנקאיים. חלק מהכרטיסים (הבנקאיים והחוץ בנקאיים) מציעים הטבות (חלקם במסגרתמועדונילקוחותשלגורמיםקמעונאיםאוארגוניםאחרים)כאשרלהבנתנולרוב ההטבות משמעותיות יותר בכרטיסיםחוץ בנקאיים מאשר בכרטיסים בנקאיים. במרבית הניתוח נגדיר את המוצר הנמכר בשוק ההנפקה כ"יכולת לשלם באמצעות הכרטיס". בהתאםנבחן אתהתמורות שחלו ב א ספקת המוצרעלידיניתוחמספר הכרטיסיםהפעילים בשוק. לחלופין ניתןלומרכיהמוצרהמסופקהינופוטנציאלהשימושבכרטיסהחיובאותוניתןלמדוד על ידי ה מסגרת של כרטיס החיוב. לסיום ניתן לחשוב על הערך שמקנה השימוש בכרטיס בדמות 69 הנתוניםאינםכוללים את בנק הדואר. 74 הטבות והנחות. מאחר ואין בידנו נתונים אודות הטבות אלו, נשתמש בהיקף השימוש בכרטיס כאינדיקציה נוספת לכמות המוצר שנמכרת בשוק. ג.6.ב. התמורות בשוקהנפקת כרטיסיהחיוב משנת 2015 עולה השימוש בכרטיסי חיוב בישראל, דבר הבא לידי ביטוי בעליה במספר הכרטיסים הפעילים למשק בית (למעט שנת 2020 עם פרוץ משבר הקורונה) (איור 26 ) . את העלייה במספר הכרטיסים הפעילים למשק בית, ללא עליה משמעותית בדמי הכרטיס (בחינת דמי הכרטיס אינה מותרתלפרסום), נפרשכהרחבתהיצע בשוק הנפקת כרטיסי החיוב. איור 26 עליה במספרה ממוצעשל ה כרטיסיםהפעיליםלמשק בית העלייה במספר הכרטיסים מונעת בעיקר מהכרטיסים החוץ בנקאיים, שצומחים מהר יותר מהכרטיסים הבנקאיים, ומגמה זאת החלה עוד לפני ההפרדה של MAX וישראכרט. בהתאם, משקל הכרטיסים החוץ בנקאים מסך הכרטיסים נמצא במגמת עליה שמתגברת בשנת 2018 ומתייצבת מסוף 2019 ; למרות העלייה במספר הכרטיסים החוץ בנקאיים, ראוי לציין שכוח השוק שלהבנקיםבתחוםהנפקתכרטיסיחיובנשמרומרבית(65% )מהכרטיסיםהפעיליםהםכרטיסים בנקאיים. יתרה מכך, העסקאות בכרטיסי אשראי בנקאיים הן 74% מכלל העסקאות במשק (איור 27 .) הפער בין שני המספרים האלה (65% לעומת 74% ) יכול להוות אינדיקציה לכך שהכרטיס הבנקאי הוא לרוב הכרטיס העיקרי של הלקוח ובאמצאתו מתבצע החלק העיקרי של העסקאות. אינדיקציה נוספת להבדלים בשימוש בכרטיס בנקאי ובכרטיס חוץ בנקאי, הוא ש היקף השימוש הממוצע בכרטיסים החוץ בנקאיים נמוך מהיקף השימוש בכרטיסים הבנקאים. כך, נכון לדצמבר 2021 סכוםהעסקאות החודשיהממוצעלכרטיסבנקאיעמדעלכ- 13 אלף₪בהשוואהל-8 אלף₪ עבור כרטיסחוץ בנקאי (איור28 ). 75 ניכר כי לקוחות עדיין משתמשים יותר בכרטיס ים הבנקאי ים כאשר הכרטיס החוץ בנקאי הוא תוספתלכרטיסהבנקאי(בגללהמסגרת אוההט בות)ואינומחליףאתהכרטיסהבנקאיבאופןמלא. למרות העלייה במספר הכרטיסים החוץ בנקאיים, עבור צרכנים רבים הם עדיין אינם מהווים תחליף מלא לכרטיס בנקאי והכרטיס הבנקאי נותר עבור חלק ניכר מהצרכנים הכרטיס הראשי. מדובר באחד הביטויים לכך שהבנקים הצליחו לשמור על כוח השוק של בתחום הנפקת כרטיסי חיוב. לכך יש להוסיף את השלכות התלות של חברות כרטיסי האשראי בבנקים בכל הנוגע לתפעול כרטיסים בנקאיים ש אליה ן נתייחסבהמשך הפרק. איור 27 עליה במשקל הכרטיסים החוץ בנקאים 76 איור 28 סכוםה עסקאותהחודשי ה ממוצעלכרטיסבנקאי גבוהמכרטיס חוץבנקאי כשמנתחים את התפתחות בקרב כל אחת מחכ"א ניתן ללמוד כי הגידול במספר הכרטיסים החוץ בנקאיםמונעבעיקרמהעליהבקצבהגידולשלחברת כ.א.ל ולמרותירידהזמניתאצלMAX ועליה מתונה של ישראכרט. השינוי המשמעותי שהוביל למגמות אלו הינה שחברת כ.א.ל זכתה ב מועדון לקוחותשופרסל במקוםחברת MAX שהפעילהאתהמועדוןעדאז.ניכר,כילאחררכישתהמועדון גדל באופן משמעותי מספר הכרטיסים הפעילים שהנפיקהחברת כ .א.ל אך למרות הפסדהמועדון, גם מספר הכרטיסים הפעילים שהנפיקה MAX גדל משמעותית והפגיעה של הפסד המועדון בא ה לידי ביטוי בירידה זמנית וקצרה במספר הכרטיסים בלבד (איורים 29 ו- 30 ). הצמיחה במספר הכרטיסים החוץ בנקאיים לאחר הזכיי ה של כ.א.ל במועדון יכלה להיגרם מסיבות שונות, בינהן: MAX הצליחה לשמר חלק מהלקוחות שלה במסגרת המועדון; כ.א.ל הצליחה להחתים עוד לקוחות למועדון שופרסל; צמיחה של הח ברות שאינה קשורה ישירות למועדון. למשל, ישראכרט ו- MAX החלו להתחרות באופן משמעותי יותר על לקוחות (הדבר יכול לנבוע בעקיפין מהלחץ התחרותי שהשינוי בהרכבי המועדונים יצר) . הצמיחה של כ.א.ל בולטת לא רק ביחס לחכ"א האחרות ולהנפקת כרטיסים חוץ בנקאיים, אלא גם ביחס לכל המנפיקים הבנקאיים. עם זאת יש לציין כיגם חכ"א המופרדות צמחו יותר מהצמיחה של הבנקים בהנפקת כרטיסים בנקאיים (איור 30 ). 77 איור9 2 הצמיחהשל השוקהחוץ בנקאי מונעת בעיקר מ כ.א.ל אךמאמצע 2020 נרשמההאטהאצל כ.א.ל איור 30 78 איור 31 כ .א.ל בולטתבקצב הצמיחהביחסלכללהמנפיקים ככל הנראה בגלל עסקת שופרסל בהתאם, כשמנתחים את נתחי השוק של חברות כרטיסי האשראי בהפקת כרטיסים חוץ בנקאיים, ני תן לראות שינוי משמעותי ביחסי הכוחות בין החברות לאחר עסקת שופרסל. כאשר בתחילת הרפורמה ישראכרט דומיננטית יותר מהאחרות ובמהלך התקופה לאחר עסקת שופרסל כ.א.ל מתחזק ת משמעותית. כך, נתח השוק של כ .א.ל עלה מכ- 28% בדצמבר 2015 לכ- 37% בדצמבר 2021. באותה התקופה קטן נת ח השוק של ישראכרט מכ- 42% לכ- 37% ושל MAX מכ- 30% לכ- % 26 . (איור32 ). 79 איור 32 עליה בנתח השוקשל כ .א.ל עלחשבוןישראכרט וMAX גםכאשרמבצעיםאת הניתוחבהתייחס לסךהשימושבכרטיסיחיוב,המסקנהנותרתבעינ הכאשר ביןמרץ 2016 70 לדצמבר2021,עלהנתחהשוקשלכ.א.ל (לפי סךהשימושב כרטיסיםחוץבנקאיים) מכ- 29% לכ- 35% . באותה התקופה קטן נתח השוק של ישראכרט מכ- 39% לכ- 34% ושל MAX מכ- 32% לכ- 31% . השינוי ביחסי הכוחות ובפרט הצמיחה המהירה של כ.א.ל ביחס ל- MAX וישראכרט מאפיינת גם את שוק תפעול ה כרטיסים בנקאיים על ידי חברות כרטיסי האשראי (הנפקה משותפת)(איור 33 .) עם זאת, הדומיננטיות החזקה של ישראכרט נשמרה בצורה בולטת יותר בשוק התפעול. בהתאם, בין דצמבר 2015 לדצמבר 2021 עלה נתח השוק של כ.א.ל בתפעול כרטיסים בנקאיים (לפי מספר כרטיסים) מ- 23% ל- 29% בעוד נתח השוק של ישראכרט ירד מכ- 51% לכ- 47% ושל MAX מכ- 26% לכ- 24% (איור 34 .) גם כאשר מבצעים את הניתוח בהתייחס למדדי הכמות האחרים שציינו כמוסךהשימושבכרטיסיחיוב,המסקנותנותרותבעינן,כאשרביןמרץ 2016 71 לדצמבר2021 ,עלה נתחהשוקשלכ.א.ל (לפי סךהשימושבכרטיסים בנקאייםשהחברהמתפעלת)מכ- 25% לכ- 31% . באותה התקופהקטןנתח השוק שלישראכרטמכ- 51% לכ- 47% ושלMAX מכ- 24% לכ- 21% . 70 לא קיים בידנו נתון עבור דצמבר 2015 ולכן הצגנו את הנתון עבור מרץ 2016 . 71 לא קיים בידנו נתון עבור דצמבר 2015 ולכן הצגנו את הנתון עבור מרץ 2016 . 80 איור 33 עליה משמעותית בתפעול כרטיסיםבנקאיים עלידי כ.א.ל איור 4 3 למרות ירידהבנתח השוק שלישראכרט היא נותרת השחקנית הדומיננטית בשוק תפעול הכרטיסים הבנקאים במקביללעליהבנתח השוקשל כ.א.ל לסיכום, בשנים האחרונות חלה עליה משמעותית בפעילות כרטיסי חיוב. העליה מונעת בעיקרה מעליה בפעילות כרטיסי חיוב חוץ בנקאיים ובמיוחד מעליה בפעילות חברת כ .א.ל הן בכרטיסים 81 חוץ בנקאיים והן בכרטיסים בנקאיים. בשני תחומים אלו, קרי תחום הנפקת כרטיסי חיוב למועדונים ותפעול ההנפקה למערכת הבנקאית, קיומה של תרומה משמעותית לצרכנים מוטלת בספק. זאת מאחר ששינוי חלוקת ההכנסות בין חברת כרטיסי האשראי לבין מועדון הלקוחות או המנפיק לרעת חברת כרטיסי האשראי אינו בהכרח מתגלגל למחיר נמוך משמעותית לצרכנים. לפי התיאוריההכלכלית,מידתהגלגולשלהוזלתעלויותעבורהיצרןתלויה,ביןהיתר,ברמתהתחרות בשווקים שבהם הוא פועל. כלומר, הצרכנים צפויים ליהנות יותר מהפחתת עלויות ככל שהשוק תחרותי יותר. לאור כוח השוק שיש לבנקים כלפי לקוחות בעלי חשבון עו"ש אצלם (כפי שתואר בהרחבה בדוח הוועדה, בדברי ההסבר של החקיקה ובאמור לעיל). היתרון המבני שיש למערכת הבנקאיתלעומתהכרטיסיםהחוץ בנקאייםוהתחרותהנמוכהבמערכתהבנקאית,ספקאםשיפור חלקםשלהבנקיםבהכנסותהתגלגלברובולצרכנים.יצויןשלענייןשופרסל,לאנערכהבחינהלגבי כוחהשוקשישלשופרסלכלפילקוחותהמועדוןשלהוהמצבהתחרותיבשווקים שבהםהיאפועלת. כמו כן, למרות העלייה במספר הכרטיסים החוץ בנקאיים, נשמר כוח השוק של הבנקים בתחום הנפקת כרטיסי חיוב והתחרות בתחום הנפקת כרטיסי חיוב טרם התפתחה דיה כך שהבנק עדיין נהנה מקשר ייחודי עם הלקוחות שלו מה שמאפשר לו פלטפורמה זמינה להצעת מוצרים בנקאיים נוספים, ובראשם כרטיס האשראי. כלומר, על אף שחל שיפור מסוים בתחרות בתחום הנפקת כרטיסי ה חיוב המתבטא בעלייה משמעותית בהיקף העסקאות בכרטיסים שמונפקים שלא כחלק מהסלהבנקאי–מנקודתמבטמשקית מדוברבשיפורמתוןבלבדונראהכימעמדושלכלבנקביחס להנפקת כרטיס אשראי ללקוחותיו נותר בעינו. יכולת התחרות המוגבלת של חכ"א בתחום הנפקת כרטיסי האשראי עלולה להשליך על שוק האשראי הצרכני. זאת בשים לב לקשר בין תחומי האשראי ותחומי התשלומים, עליו עמדנו לעיל. הקושי של החכ"אות להתחרות בבנק בהנפקת כרטיסים מקשה עליהן לפתח ערוץ לשיווק אשראי חוץ בנקאי באמצעות תחום הנפקה (אחת המטרות העיקריות של הפרדתן). חמור מכך, הכוח של הבנקים בהנפקה יוצר תלות משמעותית מצד החכ"אות בבנקים שכן חלק משמעותי מהכנסותיהן מבוסס על הפעילות שלהן בתחום תפעול כרטיסי האשראי הבנקאיים. תלות זאת עלולה להרתיע את החכ"א מפני ביצוע צעדים תחרותיים בתחום העמדת האשראי וגם בכך לפגוע במימוש פוטנציאל ההפרדה. 82 ביבליוגרפיה Baumol, William J. "Contestable markets: an uprising in the theory of industry structure."Microtheory: applications and origins (1986): 40-54. Barbosa,Klenio,BrunodePaulaRocha,andFernandoSalazar."Assessingcompetition in the banking industry: A multi-product approach."JournalofBanking&Finance50 (2015): 340-362. Berger, Allen N., Leora F. Klapper, and Rima Turk-Ariss. "Bank competition and financial stability."JournalofFinancialServicesResearch35.2(2009): 99-118. Berry, Steven, James Levinsohn & Ariel Pakes (1995) “Automobile Prices in Market Equilibrium,”Econometrica, 63(4): 841-890(July 1995). Bikker, Jacob A., and Jaap WB Bos.Trendsincompetitionandprofitabilityinthe bankingindustry:Abasicframework. No. 2005/2. SUERF Studies, 2005. Bikker, Jacob A., and Katharina Haaf. "Competition, concentration and their relationship: An empirical analysis of the banking industry."Journalofbanking& finance26.11 (2002): 2191-2214. Bikker,JacobA.,SherrillShaffer,andLauraSpierdijk."Assessingcompetitionwiththe Panzar-Rosse model: The role of scale, costs, and equilibrium."ReviewofEconomics andStatistics94.4(2012): 1025-1044. Bolt, Wilko, and Alexander F. Tieman. "Banking competition, risk and regulation."Scandinavian Journal of Economics 106.4(2004): 783-804. Boone, Jan. "A new way to measure competition."TheEconomicJournal118.531 (2008): 1245-1261. Boone, Jan, Jan Van Ours, and Henry Van Der Wiel. "How (not) to measure competition."(2007). Carbó,Santiago,etal."Cross-countrycomparisonsofcompetitionandpricingpowerin Europeanbanking."JournalofInternationalMoneyandFinance28.1(2009): 115-134. Casu,Barbara,andClaudiaGirardone."Bankcompetition,concentrationandefficiency in thesingleEuropean market."TheManchesterSchool74.4(2006): 441-468. Cetorelli, Nicola. "Competition among banks: Good or bad? "Economic Perspectives 25.2(2001):38-38. Claessens, Stijn. "Competition in the financial sector: overview of competition policies."TheWorldBankResearchObserver24.1 (2009): 83-118. 83 Claessens, Stijn, and Luc Laeven. "Competition in the financial sector and growth: A cross-country perspective."FinancialDevelopmentandEconomicGrowth. Palgrave MacMillan, London,2004. 66-105. Clerides, Sofronis, Manthos D. Delis, and Sotirios Kokas. "A new data set on competition in national banking markets."Financial Markets, Institutions & Instruments24.2-3(2015): 267-311. Cournot,A.1838.ResearchesintotheMathematicalPrinciplesoftheTheoryofWealth. Trans. N.T. Bacon, NewYork: Macmillan, 1929. David Martinez-Miera & Rafael Repullo, 2010. "Does Competition Reduce the Risk of Bank Failure?,"Review of Financial Studies, Society for Financial Studies, vol. 23(10), pages 3638-3664, October. de Gioia, Giacomo. "A Decomposition of the Herfindahl Index of Concentration." (2017). Delis, Manthos D. "Bank competition, financial reform, and institutions: The importance of being developed."JournalofDevelopmentEconomics97.2 (2012): 450- 465. Demirguc-Kunt, Asli, and María Soledad Martínez Pería.Aframeworkforanalyzing competitioninthebankingsector:anapplicationtothecaseofJordan.TheWorldBank, 2010. Duygun, Meryem, Mohamed Shaban, and Tom Weyman-Jones. "Measuring competition using the Boone relative profit difference indicator: an application to banking systems in emerging economies."EconomicsDiscussionPaperSeries5(2013). Fernandez de Guevara, Juan, Joaquin Maudos, and Francisco Perez. "Market power in Europeanbankingsectors."JournalofFinancialServicesResearch27.2(2005):109-137. Koetter, Michael, James W. Kolari, and Laura Spierdijk. "Enjoying the quiet life under deregulation? Evidence from adjusted Lerner indices for US banks."Review of EconomicsandStatistics94.2(2012): 462-480. Leon, Florian. "Measuring competition in banking: A critical review of methods." (2015): 44. Lerner, Abba. "The concept of monopoly and the measurement of monopoly power."EssentialReadingsinEconomics. Palgrave, London, 1995. 55-76. 84 Panzar, John C., and James N. Rosse. "Testing for" monopoly" equilibrium."The journalofindustrialeconomics(1987): 443-456. Polder, Michael, et al. "Micro and macro indicators of competition: comparison and relation with productivity change." (2009). Ruthenberg, David. "Competition in the Banking System: Theoretical Aspects and התחרות בענף הבנקאות: היבטים תאורטים / Abroad and Israel from Evidence Empirical וראיות אמפיריותמישראל ומחו"ל".הרבעוןלכלכלה:)2008(.213-247 Schaeck, Klaus, and Martin Cihak. "Banking competition and capital ratios."European FinancialManagement18.5(2012): 836-866. Schaeck,Klaus,andMartinČihák."Competition,efficiency,andsoundnessinbanking: An industrial organization perspective."(2010). Shaffer, Sherrill, and Laura Spierdijk. "The Panzar–Rosse revenue test and market powerin banking."JournalofBanking&Finance61(2015): 340-347. Spierdijka, Laura, and Michalis Zaourasa. "Measuring banks’ market power in the presenceofeconomies of scale: Ascale-corrected Lernerindex."JournalofBanking& Finance87(2018): 40-48. Stiglitz, Joseph E., and Andrew Weiss. "Credit rationing in markets with imperfect information."TheAmericaneconomicreview71.3(1981): 393-410. VanLeuvensteijn,Michiel,etal."Anewapproachtomeasuringcompetitionintheloan markets of the euro area."AppliedEconomics43.23(2011): 3155-3167. Wilko Bolt & David Humphrey, 2015. "Assessing bank competition for consumer loans,"DNB Working Papers 457, Netherlands Central Bank, Research Department. רוטנברג, דוד, "ניהול בנקאי בישראל, ניהולנכסים,התחייבויותוסיכונים," 2002 . 85 נספחים נספח א'- בסיסתאורטי לכתיבת הדוח ובחירת מדדי התחרות ראו דוחהוועדההשני נספח ב- השונות ביןהמדדים ובחירתהמדדים והנתוניםלחישובם ראו דוחהוועדההשני נספחג-המלצ ת הועדה לשרהאוצרלעניין הפעלת סמכותולפיסעיף 11 ב(ד) לחוק כ"ו בכסלוהתשפ"ג 20 בדצמבר 2022 המלצה מנומקת לשרהאוצרלענייןהפעלת סמכותו לפי סעיף11 ב(ד)לחוקהבנקאות (רישוי,) התשמ"א- 1981 לפיסעיף11ב(ב)לחוקהבנקאות(רישוי),התשמ"א- 1981 (להלן– חוקהבנקאות(רישוי) ),בנק בעל היקף פעילות רחב לא יעסוק בתפעול הנפקה של כרטיסי חיוב ולא בסליקה של עסקאות בכרטיסי חיוב. לפי סעיף 11 ב(ד) לחוק הבנקאות (רישוי), "בתקופה שמתום ארבע שנים מיום תחילתו של חוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל (תיקוני חקיקה), התשע"ז- 2017 (להלן – החוק או החקיקה), ועד תום שש שנים מיום התחילה האמור רשאי שר האוצר, בהסכמת הנגיד ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, בשים לב, בין השאר, למצב התחרות בשוק האשראי, לקבוע,לענייןההגדרה"בנקבעלהיקףפעילותרחב"שבסעיףקטן(א),שיעורהנמוךמ- 20% ,ובלבד שלאיפחת מ- 10% " (להלן – סמכותהשר.) לפי סעיף 12 ב()(3 ) לחוק, בין יתר תפקידי הוועדה לבחינת התחרות בשוק האשראי (להלן – ועדת היישום) על ועדת היישום "להמליץ לעניין הפעלת הסמכות לפי סעיף 11 ב(ד) לחוק הבנקאות (רישוי)". בשנה האחרונה בחנה ועדת היישום את הנושא לצורך גיבוש עמדה לטובת המלצת ועדת היישום לעניין הפעלת הסמכות כאמור, כאשר במקביל לכך, נציגי רוב הגופים החברים בוועדה נפגשו עם קבוצת דיסקונט (להלן – דיסקונט בנפרד,ושמעו את עמדתם בסוגיה.), לאור זאת, ביום 6 בנובמבר 2022 , ועדת היישום פרסמה להערות ציבור טיוטת המלצה מנומקת. ל אחר קבלת התייחסויות הציבור לטיוטה, לבקשת דיסקונט, ועדת היישום ערכה שימוע בעל פה לקבוצה, בו פרסה את טענותיה בהרחבה, בנוסף להתייחסויות שהועברו על ידה בכתב. לאחר שוועדת היישום דנה בטענות שהתקבלו, חברי ועדת היישום, למעט המפקח על הבנקים, ממליצים לשר שיפעיל סמכותו כאמור. להלן עיקרי הנימוקים בדבר המלצת ועדת היישום בנושא ומסקנותיה. יוער שעמדת המיעוט של המפקח עלהבנקים מובאת כנספח להמלצה זו. רקע תחוםהבנקאותמתאפייןבחסמיכניסהוחסמימעברגבוהים,אשרכתוצאהמהםרובהציבוררוכש את מרבית השירותים הבנקאיים מהבנק שבו הוא מנהל את חשבון העו"ש שלו ומבלי שהוא עורך תהליך תיחור רציני הכולל השוואה בין ההצעות של בנקים אחרים או של גורמים חוץ- בנקאיים. בשניםהאחרונות,במקבילולאחרחקיקתהחוק,נערכורפורמותבתחום,לרבותרפורמותשמטרתן הגברת יכולת ההשוואה של לקוחות, מתן אפשרות ללקוח לתת לספקים פיננסיים אחרים גישה למידע פיננסי על אודותיו, והנמכת חסמי המעבר בין ספקים פיננסיים שונים, ובפרט בדרך של 86 הגדלת פריקות הסל הבנקאי (למשל, חוק נתוני אשראי, חוק שירותי מידע פיננסי ורפורמת מעבר בקליק.) עם זאת, המערכת הבנקאית ממשיכה להתאפיין ברמת תחרות נמוכה, שבמסגרתה הבנקים ממעטים להתחרות באופן אגרסיבי על לקוחות של בנקים אחרים. בכלל זה, הבנקים ממעטים להציעמוצריתשלומיםואשראי"פריקים"ללקוחותשאינםמנהליםאצלםחשבון.במיליםאחרות, למערכת הבנקאית מאפיינים אשר מאפשרים היווצרות של שיווי משקל מתואם. כמו כן, למערכת הבנקאית יש תמריץ ששיווי משקל שאינו תחרותי יישמר, שכן הוא מקנה לכל בנק כוח שוק כלפי לקוחותיו ביחס למוצרים בנקאיים רבים. לתמריץ האמור הייתה השפעה פחותה בעת שחסמי המעבר היו גבוהים יותר. ככל שחסמי המעבר מצטמצמים בזכות השינויים המבניים, החשיבות למערך התמריצים של בנקים גדלה. זאת, כאשר כל בנק מודע לכך שפעולה אגרסיבית מצידו לשם ערעור על שיווי המשקל צפויה לגרור תגובה תחרותית מצד הבנקים האחרים, באופן שיכריח אותו להציע הצעות משתלמות יותר על מנת לשמר את לקוחותיו. שיקול זה מקטין את התמריץ של כל בנק להציע הצעות כאמור.72 לצד זאת, התחרות מצד גורמים חוץ- בנקאיים נותרה מוגבלת על אף השיפור המסוים שחל בה בתקופה האחרונה. זאת, בין היתר כתוצאה מיתרונות מובנים שיש לבנקים כגון גישה למקורות מימון בעלות נמוכה דרך ניהולפיקדונות הציבור,וכן שליטתהבנקים, בתקופתהניתוח, בגישה של חלק גדול מהמתחרים שלהם למערכת הפיננסית ולאפשרות להעביר כספים דרך מערכות התשלומים. 73 התחום,ובפרטשוקהאשראיהקמעונאי,אףממשיךלהתאפייןבחסמיכניסהומעבר גבוהים. כתוצאה מכל אלה, הבנקים ממשיכים ליהנות מכוח שוק, כל אחד כלפי לקוחותיו, ביחס לחלק גדול מהמוצרים הבנקאיים שהם מציעים. המצב העובדתי המתואר לעיל הוא שעמד בפני הוועדה להגברת התחרות בשירותים בנקאיים ופיננסיים נפוצים (להלן – הוועדה) ואשר עמדו ביסוד המלצותיה, לרבות ההמלצה על הפרדת חברות כרטיסי אשראי מהבנקים בעלי היקף פעילות רחב. מאז, נערכו כאמור רפורמות בתחום ואכן, כפי שהוצג בניתוח בדוח השלישי של וועדת היישום שהתפרסם ב- 16 באוגוסט 2021 , ניתן לזהות ניצנים ראשוניים של מגמות מבורכות, מבחינת פירוק הסל הבנקאי ומבחינת כניסתם של שחקנים חדשים. יחד עם זאת תהליכים אלו עדיין בוסריים ולא ניתן להגיד שחל עד היום שינוי דרמטי בדינמיקה התחרותית המאפיינת את השוק. אי לכך, נקודת המוצא העובדתית להמלצת הוועדההיאכיתחוםהשירותיםהבנקאיים,ובפרטשוקהאשראיהקמעונאי,עדייןמאופייןברמת תחרות נמוכה. מטרות הוועדה והחוק, ורציונל הפרדת חברות כרטיסי האשראימהבנקים הוועדה הוקמה ביום 3 ביוני 2015 בכתב מינוי משר האוצר ומנגידת בנק ישראל. בהתאם לאמור בדברי ההסבר לחוק, הוועדה התבקשה להמליץ על צעדים הנדרשים להגברת התחרות ולהפחתת הריכוזיות בתחום השירותים הבנקאיים והפיננסיים הנפוצים למשקי הבית ולעסקים הקטנים והבינוניים בישראל. בפרט, התבקשה הוועדה להמליץ בדבר הכנסת "שחקנים" חדשים לתחרות באספקת שירותים בנקאיים ופיננסיים נפוצים, לרבות באמצעות הפרדת הבעלות בחברות כרטיסי האשראי מןהבנקיםוכן צעדים משלימיםנדרשיםוהסרתחסמים לקידום התחרות כאמור. בהמשך לזאת, החקיקה עיגנה את מרבית המלצות הוועדה שיישומן היה טעון חקיקה ראשית. כאמור בדברי ההסבר להצעת החוק, מטרת החוק ליצור סביבת אשראי קמעונאי תחרותית יותר, על ידי הוספת שחקנים עצמאיים וחדשים שיוכלו להתחרות במערכת הבנקאית הקיימת ולחולל תחרות בשוק השירותים הבנקאיים והפיננסיים למגזר הקמעונאי. מימוש מטרה זו צפוי להביא ליצירת שוק בנקאותיעיל יותר, לצמצםעלויותלמשק, לפשטאתהתחרות בעבור הצרכןהישראלי בהקשר זה, דיסקונט טען בפני ועדת היישום כי העובדה שצמצום היקף האשראי של בנק הפועלים לא הביא 72 להעלאת מחיר אצל יתר הבנקים – אינה עולה בקנה אחד עם שיווי משקל כמתואר. ואולם, הדינמיקה שתוארה לעיל, שבמסגרתה כל בנק נמנע מלהציע אשראי "פריק" ללקוחות שאינם מנהלים אצלו עו"ש, לצד שיעור המעבר הנמוך, דווקא מסבירה היטב מדוע צמצום האשראי אצל בנק הפועלים לא הגדיל את הביקוש לאשראי עבור הבנקים הבינוניים. 73 pintec - esearch https://www.gov.il/he/Departments/publications/reports/marketr 87 ולגוון את מקורות האשראי והשירותים הפיננסיים המוצעים לצרכן, באופן שיוכל להפחית את עלויותיו,לאפשראתהגדלת היקפוולשפרולגוון את השירותהבנקאי. צעדמרכזישבוצעבהתאםלהמלצתהוועדה,ועוגןבחקיקה,היההפרדתבנקיםבעליהיקףפעילות רחב מחברות כרטיסי האשראי שבשליטתם. ההמלצה נועדה לאפשר לחברות כרטיסי האשראי המופרדותלהוות'איוםתחרותי'עלהמערכתהבנקאיתולחוללתחרותבשוקהשירותיםהפיננסיים למגזר הקמעונאי בכלל, ובשוק האשראי הצרכני ושוק הנפקת כרטיסי אשראי בפרט. 'איום תחרותי' כזה נמנע עד ההפרדה, וזאת בשל שליטת הבנקים כאמור בחברות כרטיסי האשראי והתמריץהמוגבל שלהבנקיםלהפראת שיווי המשקל המתואםהמתואר לעיל. כמפורט בהמלצת הוועדה, יתרונן המובהק של חברות כרטיסי האשראי שהופרדו ביחס לשאר השחקניםהחוץ- בנקאיים,הואבכךשהןנהנותמיכולתחיתוםאשראיקמעונאי,מנגישותללקוחות בהיקף משמעותי, ממידע רלבנטי, מפריסה וידע, שעד לפני ההפרדה נוצלו בהיקף מצומצם בלבד. כמו כן, הן בעלות וותק וניסיון בשוק הפיננסי בישראל, יש להן מותג מוכר לציבור, ברשותן מידע ויכולות תפעול וניסיון במתן אשראי ללקוחות קמעונאיים. בנוסף, חברות כרטיסי האשראי נהנות מעודף הון וממשטר תאגידי המורגל לפיקוח פיננסי. יתר על כן, בהתאם לדברי ההסבר להצעת החוק,החוקקבעהגנותעלחברות כרטיסיאשראיבתפעולהנפקה,וזאתבמטרהשלחברותכרטיסי האשראייהיהבסיסהכנסהיציבמפעילותןבשוקהתשלומים,כךשיתאפשרלהןלהתבססכלכלית ולהיות גורםתחרותי בשוק. כאמור בדוח הוועדה, המלצת הוועדה בדבר הפרדת חברות כרטיסי האשראי קבעה עדיפות להפרדתן של החברות השייכות לבנקים הגדולים ביותר במערכת הבנקאית, קרי אלה שמרכזים בידם, כל אחד, מעל 20% מנכסי המערכת הבנקאית. לגבי חברת כרטיסי האשראי שבבעלות הבנקים הבינוניים נקבע כי בתום תקופה שתקבע בהמשך תיערך בדיקה אשר תקבע את הנחיצות בהפרדתה על פיהתפתחות התחרות ואופןהתנהלותה התחרותי שלחברהזו. לאור מטרות אלו ולאור התפקיד שהוטל על ועדת היישום, הוועדה בחנה האם הטלת חובת ההיפרדות על קבוצת דיסקונט מחברת כרטיסיהאשראי תגביר את התחרות, בין היתר, באמצעות הוספת שחקן עצמאי חדש שיוכל להתחרות במערכת הבנקאית ולהוות גורם מחולל תחרות, או שדווקאהשארתכאלבידיקבוצתדיסקונטצפויהלתרוםלהגברתהתחרותבמערכתהפיננסית(גם עלסמך בחינת התנהלותהקבוצהעד כה.) בחינת וועדת היישום ועיקרינימוקיה על מנת להמליץ לשר על שימוש בסמכותו כאמור, ועדת היישום בחנה את ההשלכות בפועל של הפרדת חברות כרטיסי האשראי מהבנקים הגדולים, במקביל להחלטה שקבוצת דיסקונט תשמור על אחזקותיה בחברת כאל. כמו כן הוועדה בחנה את ההשפעה הצפויה של הפרדת חברת כאל מקבוצת דיסקונט על התחרות בשירותיםפיננסיים נפוציםובפרט עלהאשראיהקמעונאי. לצורךכך,נבחנוהשאלות הבאות: א. איך ההפרדה צפ ויה להשפיעעלהתמריץשלדיסקונטלהתחרותבשירותיםבנקאיים,ובאשראי צרכני בפרט? ב. איך ההפרדה צפויה להשפיע על התמריץ והיכולת של כאל להצטרף כגורם שמערער על שיווי המשקל בשוק הבנקאות,ובאשראי צרכני בפרט? ג. האם התועלת מיעילות האחזקה, ככל שמתקיימת, צפויה להתגלגל לציבור ואם כן, האם זאת בעוצמה שעולה על הנזק מהפגיעה בתחרות, ככל שמתקיימת? ד. האם השליטה של קבוצת דיסקונט בכאל סייעה לה לחולל תחרות במערכת הבנקאית? האם כאל מהווה רכיב מהותי ברווחי הקבוצה? ה. האם ניכר שינוי משמעותי במאזןהכוחות בין שלושתחברות כרטיסיהאשראי?האם שינוי זה מתגלגל לצרכן באופן משמעותי?האם הוא בעל פוטנציאלפגיעה בתחרות? 88 על סמך המענה לשאלות אלו, תוכל הוועדה להסיק מסקנות בנוגע לתוצאות ההחלטה של ה, ושל ההחלטה העתידית של השר בכל הנוגע להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל, בהתאם למטרות החוק. בהתאם למסקנות אלו, ועדת היישום ממליצה לשר להפעלת סמכותו בעניין. 89 בחינת שאלה א:' איךההפרדהצפויהלהשפיעעלהתמריץשלדיסקונטלהתחרותבשירותים בנקאיים,ובאשראיצרכניבפרט? נבדקה השאלה איך ההפרדה צפויה להשפיע על התמריץ של דיסקונט להתחרות בשוק הנפקת כרטיסי החיוב והן ביחסלשוקהאשראי הצרכני. בבחינת הוועדה נמצא כי ההפרדה צפויה להגדיל את התמריץ של דיסקונט להציע תנאים משתלמיםיותרללקוחותהבנקבכלמהשקשורלהנפקתכרטיסיחיוב ,לרבותמתןמסגרתאשראי על גבי הכרטיסים שהוא הנפיק. בהקשר זה חשוב להדגיש כי התחרות בתחום הנפקת הכרטיסים מתקיימתלארקבעצםהנפקתהכרטיסאלאגםבאופן תדיר,עלהכרטיסשבוהלקוחיחליטלבצע את העסקה הבאה שלו, כך שגם פרמטרים כגון גודל מסגרת האשראי, הטבות הנגזרות מהיקף השימוש בכרטיסוכדומה – הםחלק מהתחרות בהנפקה. מבדיקות שנעשו, עלה כי חלק עיקרי של הלקוחות של דיסקונט אינם מחזיקים בכרטיס אשראי נוסף; מתוך אלה שמחזיקים כרטיס נוסף, חלק משמעותי מאוד מחזיקים בכרטיס של כאל, גם בהשוואה למנפיקים אחרים. על סמך נתונים אלה, נראה כי יחס ההסטה הצפוי מדיסקונט לכאל הוא משמעותי מאוד, גם בהשוואה ליחס ההסטה לכל מנפיק אחר. כלומר, שאם דיסקונט תשקול להרע את התנאים שבהם היא מציעה כרטיסי חיוב ללקוחותיה, חלק משמעותי מאוד מהלקוחות שיעזבואותהכתוצאהמכך(אויצמצמואתהיקף השימושבכרטיסהבנקאיכתוצאה מכך)צפויים לעבור לכאל, שיש לדיסקונט זכויות ברווחיה, באופן אשר מקטין את אובדן ההכנסות מהרעת תנאים כאמור, בהשוואה למבנההתמריצים אלמלא זיקתהבעלות. בחינה דומה העלתה כי ההפרדה צפויה להגדיל את התמריץ של דיסקונט להציע תנאי אשראי אטרקטיבייםללקוחותיההצרכניים, ובפרטאותםלקוחותשבידיהלזהותכיהאשראיהמוצעבידי הגורמים המוסדיים אינו תחליף קרוב עבורם. הבדיקה העלתה כי חלקם של הבנקים באשראי צרכני אמנם הצטמצם, אך הם עדיין אחראיים לחלק הארי של האשראי הצרכני המוצע במשק. בשנים האחרונות, חל גידול בהיקף האשראי (ובפרט אשראי קצוב נושא ריבית) המוצע בידי הגורמים המוסדיים ובידי חברות כרטיסי אשראי, אך במצב העובדתי הנוכחי, קיים בידול משמעותי בין האשראי של הגורמים השונים,לרבות מבחינתהריביתהמוצעת. מבחינת התחום עלה כי עיקר האשראי הצרכני שניתן בידי הגופים המוסדיים הוא הלוואות לעמיתים, כאשר החיסכון שמנוהל בידי הגוף המוסדי משמש כבטוחה לאשראי. כן יש מגבלות על היקף האשראי שניתן לתת, הנגזרות מהיקף נכסי החיסכון. משכך, מדובר באשראי בעל מאפיינים מבודליםמהאשראיהבנקאי,אשרצפוילהיותרלוונטי לחלקמסויםשלהאוכלוסייהובעיקרבעלי משכורת גבוהה יחסית שטרםמיצו את המסגרת העומדת לרשותם. כמו כן, קיימת סגמנטציה בין האשראי הבנקאי לבין האשראי של חברות כרטיסי אשראי ונותני אשראי חוץ- בנקאיים אחרים, בעיקר מבחינת ריבית המוצעת, בהתאם למאפייני הלווים שנוטלים את ההלוואה. חשוב להדגיש כי סגמנטציה זאת אינה בהכרח גזירת הגורל ושקיימות אינדיקציות ראשוניות ליכולת שלחברות כרטיסי האשראי לערער עליה (ראו בהמשך.) במצב הדברים הנוכחי, לרוב הבנק הוא "התחנה הראשונה" עבור הלקוח שהאשראי המוסדי אינו תחליף קרוב עבורו. ייתכן שיגיעו לבנק גם חלק מה לקוחות אשר רואים את האשראי המוסדי כתחליף,אבלבהתחשבבמידעהרבשבידיהבנק,לרבותעלהמשכורתשהלקוחמקבלומידעממאגר נתוניאשראיביחסלחלקמהלוואותשהלווהכברקיבלמגופיםמוסדיים,סבירכיבידיהבנקלזהות לקוחותאלו במידה סבירה שלדיוק. עבור יתרהלקוחות,אםהלקוחנתקלבסירובאומצפהשייתקלבסירובבבנק,נטילתאשראימגורם חוץ- בנקאיצפויהלהיות"התחנההבאה"עבורו(ולמרותהבידולבאשראי.)נוכחהאמורובהתחשב בחלקםשלחברותכרטיסיהאשראיויתרנותניהאשראיהחוץ- בנקאיים(שאינםמוסדיים)במתן אשראי צרכני, הוערך כי יחס ההסטה מדיסקונט לכאל הוא משמעותי – כלומר חלק משמעותי מהלקוחות שיעזבו את דיסקונט כתוצאה מהפעלת כוח שוק יגיעו לכאל. חשוב להדגיש שוב כי הפעלת כוח שוק בהקשר הזה לא בהכרח תתבטא בהעלאת מחירים אלא גם עשויה להתבטא בצמצום כמות – היינו דחיית שיעור גבוהיותר שללקוחות"גבוליים." 90 נוכח האמור, העובדה שלדיסקונט זכויות ברווחי כאל מקטינה לה את אובדן ההכנסות כתוצאה מהפעלת כוח שוק כלפילקוחות הבאים ליטול ממנה אשראי שבידיה לזהותכי האשראי המוסדי אינו תחליף קרוב עבורם. לאור זאת והאמור לעיל, ההפרדה צפויה להגביר את התמריץ של דיסקונט להציע תנאים משתלמים ביחס להנפקת כרטיסי חיוב ללקוחותיה ומתן אשראי צרכני ללקוחות דיסקונטשהאשראי המוסדיאינותחליף עבורם. בהקשר זה, טענה דיסקונט כי התנהלותה בפועל אינה עולה בקנה אחד עם הניתוח שהוצג לעיל. אולם, יש קושי מהותי להסתמך על ההתנהלות הנוכחית של קבוצת דיסקונט כעדות להתנהלות שצפויה להתקיים ככל שלא תופעל סמכות השר. שכן כיום הקבוצה פועלת תחת "חרב ההפרדה," ביודעה כי בקרוב תתקבל החלטה בעניין הפעלת הסמכות. איום זה צפוי להשליך על אופן התנהלותה בשתי דרכים: הראשונה, התחשבות באופן שבו ההתנהלות תיראה בפני ועדת היישום; והשנייה, חשש להביא להסטת לקוחות לכאל שעשויה בעתיד הקרוב להפוך למתחרה שלה. משכך, בהקשרזההוועדהסבורהכיראוילהתמקדבמערךהתמריצים,כפישהוא עולהממבנההשוק,וכי ישלייחס משקלמוגבל להתנהלות הקבוצה עדכה. לצד האמור ולגופה של הטענה של דיסקונט, החשש לעניין פגיעה בתמריץ של דיסקונט להתחרות בתחום האשראי הצרכני דווקא עולה בקנה אחד עם הממצאים בפועל בעניין קצב הגידול האיטי שלהבנק בתחום זה,עליו נרחיבבהמשך. בנוסף, טענה דיסקונט כי ההתנהלות של פועלים ולאומי מאז ההפרדה, ובפרט צמצום היקף האשראי הצרכני של פועלים וקצב הגידול האיטי של לאומי, אף היא אינה עולה בקנה אחד עם טיעון כיההפרדה הגדילה אתהתמריצים שלהם בתחום. גם בהקשר זה, קיים קושי מובנה בבואנו להסיק מסקנות בעניין השפעת אירוע מסוים על התנהלות השחקנים, במקום שבו קיימים גורמים רבים שבידיהם להשפיע על כל תצפית. במקרה הזה, נמצא כי ההחלטה של הבנקים התקבלה על סמךמגווןרחב של שיקולים,כגון שיקוליהקצאת ההון שלהבנקים,ולא ניתןלבודד אתההשפעה שלההפרדה.במקביללכך,בחינתפעולותשונותשנעשותבידיהבנקים,לרבותבתחוםהתשלומים, מחזקת את המסקנה כי לתפיסתם, ההפרדות יצרו להם איום תחרותי משמעותי שנדרש להגיב אליה. בחינת שאלה ב':איךההפרדהצפויהלהשפיעעלהתמריץוהיכולתשלכאללהצטרףכגורם שמערערעלשיוויהמשקלבשוקהבנקאות,ובאשראיצרכניבפרט? בבחינת ועדת היישום נמצא כי ההפרדה צפויה להגדיל את התמריץ והיכולת של כאל לממש את תועלותהרפורמותשנעשו בשניםהאחרונותוצפויותלהיעשותבעתידהקרוב,עלמנתלפעולכגורם שמערער על שיווי המשקל המתקיים בשוק הבנקאות, בדרך של תחרות אגרסיבית יותר אל מול לקוחות כלל הבנקים. כפי שהורחב לעיל, לכל אחד מהבנקים יש תמריץ שלא לממש את מלוא הפוטנציאל התחרותי של הרפורמות ולא להתחרות באופן אגרסיבי מדי על לקוחות של בנקים אחרים אלא לשמור על שיווי המשקל הקיים ביניהם. בהינתן שליטת דיסקונט על כאל, תמריץ זה צפוי לבוא לידי ביטוי גם במערך השיקולים של כאל בבואה לבחור את האסטרטגיה שהיא תנקוט בתחומיההנפקה והאשראי. כך, ההפרדה צפויה להגדיל את התמריץ של כאל להתחרות באופן אגרסיבי יותר בהנפקה (לרבות מתןמסגרותאשראיעלגביכרטיס)ללקוחותשלכלהבנקים.גםבתחוםהאשראי,ההפרדהעשויה לעודד את כאל לפעול לערעור הסגמנטציה שתוארה לעיל ולהגדיל את התחרות החזיתית של שחקנים חוץ- בנקאיים על לקוחות אשראי "בנקאיים." בנוסף לניתוח התמריצים כאמור לעיל, ועדת היישום בחנה את השפעת הפרדת חברות כרטיסי האשראי מהבנקים הגדולים בפועל על מצב התחרות בשווקים הפיננסיים השונים ובפרט שוק האשראיהקמעונאיושוקהנפקתכרטיסיחיוב.זאתכמקרהבוחןלהשפעותיההצפויותשלהפרדת כאל. בחינה זו מהווה נדבך משלים לניתוח התמריצים ומ ספקת תובנות לגבי היכולת של חברת כרטיסי אשראי מופרדת לצמצם את הריכוזיות ולהגדיל את התחרות בשווקים השונים בהם היא פועלת. 91 במסגרתהבחינהנבדקהשינויבנתחהשוקשלחברותכרטיסיהאשראימשנת2016 ועדלשנת2021 . מהניתוח עלה שחלקן של חברות כרטיסי האשראי המופרדות בסך האשראי הצרכני גדל. יתרה מזאת, מניתוח פרטני של היקף האשראי שניתן על ידי חברות אלו, עלה שהיקף האשראי עלה בשיעוריםחריגיםומשמעותיים– בעיקרלאורנקודתהפתיחהשממנההןיצאוטרםההפרדה.כמו כן, מניתוח סוג האשראי הניתן על ידי חברות כרטיסי האשראי המופרדות, עלה שמרבית הגידול באשראי הצרכני נובע מגידול באשראי קצוב שאינו בביטחון רכב. כלומר, הגידול באשראי הצרכני של חברות כרטיסי האשראי הגיע בעיקרו מאשראי דומה במהותו לאשראי הצרכני הניתן על ידי המערכתהבנקאיתוהואהאשראישעמדבמוקדמטרותיהשלהוועדהושלהחקיקהשנבעהמכוחו. עוד יצוין, שסך האשראי שניתן על ידי המערכת הבנקאית בעת הזו דווקא פחת, ולפיכך, קיימת אינדיקציה לכך שחברות כרטיסי האשראי הגדילו את פעילותן באשראי הצרכני, גם על חשבון האשראי שניתן על ידי המערכתהבנקאית. עוד נמצא כי אחת החברות כרטיסי האשראי המופרדות פועלת לצמצם את הבידול בין האשראי שהיאמציעהלביןהאשראיהבנקאי,ובכךמתחילהלהתחרותבאופןחזיתימולהמערכתהבנקאית. עבורהחברההאחרת,אמנםלאנמצאכי היא מתחילהלערערעלהבידולאךההתנהלותעולהבקנה אחדעםהמסקנהכיההיפרדות השפיעה עלהתמריץ שלהלהגביראתתיאבון הסיכוןולפנותללווים בעלי סיכון אשראי גבוה יחסית. כלומר, השינוי בתמריצי החברות (תמריץ לתחרות ישירה מול הבנקים ושינוי תיאבון הסיכון) מתרחש במקביל לשינוי במאפייני האשראי של החברות והחלשת הסגמנטציה בשוק. גם בשוק האשראי לעסקים קטנים ניתוח התמריצים של הצדדים מעלה כי ההפרדה שינתה את מערך התמריצים שלהם. בהמשך לכך, ניכרת התנהגות של חברות כרטיסי האשראי אשר עולה בקנה אחדעם שינוי בתמריצי ם שלהן. כך, אצל אחת מהחברותהמופרדות ניכרהמאמץלהתחרות ולהיכנס לשוק האשראי לעסקים קטנים ונרשמה צמיחה משמעותית ביתרת האשראי המאזני המסחרי שהועמד (מנקודתהתחלה נמוכה).במקרה אחר,ניכר שינוי בתמריצים שהשתקףבמאמץ משמעותי של פנייה ללקוחות עם סיכון גבוה אך ההליך עדיין לא התגבש לכדי שינוי משמעותי. אמנםההשפעההמשקיתשלהשינוי בהתנהלות החכ"אותהינהעדכהבהיקףנמוךמאודאךמדובר בהחלט בהתנ הלות אשר עולהבקנה אחדעם השינוי בתמריצים. גם בשוק השני בו מתחרות חברות כרטיסי האשראי ישירות במערכת הבנקאית – הנפקת כרטיסי חיוב, עלה שחברות כרטיסי האשראי הגדילו את חלקן היחסי באופן משמעותי, ביחס למערכת הבנקאית. זאת על אף כוח ההפצה שלהמערכתהבנקאיתבהנפקת כרטיסי חיוב, כפי שפורט בדוח הסופי של הוועדהובדברי ההסבר של החוק. בהקשר הזה, דיסקונט טענה בפני ועדת היישום כי אין הבדל בין ההתנהלות של כאל לבין ההתנהלותשלחברותכרטיסיהאשראיהמופרדות,שכןגםכאלהגדילהאתהיקףהאשראיהצרכני שהיא מעניקה. לדבריה, עובדה זאת אינה עולה בקנה אחד עם הניתוח לעיל שלפיו האחזקה של כאלפוגעת בתמריצים או ביכולת של כאללהתחרות מולהמערכתהבנקאית. כאמורלעיל,ישקושיממשילהסיקמהתנהלותההנוכחיתשלכאלמהתהיהההתנהלותאםתוסר חרב ההפרדה. אולם, כפי שהורחב ממצאי הוועדה עולים בקנה אחד עם ניתוח התמריצים: כפי שהורחב, יש עדויות לכך שלפחות אחת מחברות כרטיסי האשראי המופרדות שינתה דפוסי התנהלותלאחר ההפרדה ומערערתבאופןאקטיביעל שיוויהמשקלהמתקיים ביןהבנקים, בשונה מכאל. כפי שהודגש, התנהלות גורם מסוים בפועל לא מאפשרת לבודד את השפעות ההפרדה על מערך התמריצים מתוך כלל התמריצים של הגוף ומשכך גם במקרה בו עדיין אין שינוי בפועל בהתנהגות חברה, לא ניתן להסיק כי בעתיד לא תהיה השפעה לשינוי התמריצים. על רקע זה נציין כי החברות שמרו על תלות מסוימת עם הבנק ממנו הן הופרדו בהיותן מתפעלות כרטיסי אשראי בנקאיים,עובדההיכולהלהשפיעעלהיכולתשלחברותכרטיסיהאשראילהתחרותבאופןאגרסיבי כנגד המערכת הבנקאית לכך נוסיף כי ככל שיש סינרגיות כלשהן באחזקה של דיסקונט בכאל,. העובדה שאינן מתבטאות בפעילות יוצאת דופן של כאל בתחום האשראי הצרכני (אל מול יתר חברות כרטיסי האשראי שאין להן סינרגיות כאמור)עשויה דווקא לחזק את הניתוח הנ"ל. 92 במקביל, יש לציין כי הגידול של חברות כרטיסי האשראי באשראי הצרכני אמנם הגדיל את חלקן היחסיבסךהאשראיהצרכני,אולםמאחרשחלקןהיחסיבאשראיזהעדייןקטןבאופןיחסי,נראה כי בעתהזו, השפעתחברות כרטיסי האשראיעלהתחרות בשוק האשראי אינה משמעותית דיהעל מנת לערער את שיווי המשקל בשוק. עם זאת, לאור התקופה הקצרה שבין הפרדת חברות כרטיסי האשראי לבין שנת 2021 , ולאור העובדה כי חלק גדול מהתקופה שבין ההפרדה לבין 2021 המשק הישראלי ושוק האשראי בישראל נפגעו מהשלכות התפשטות נגיף הקורונה, לא נראה סביר לצפות שחברות כרטיסי האשראי יוכלו לשנות את מצב התחרות בשוק האשראי הצרכני בישראל עד כדי ערעור שיווי המשקל בשוק. זאת בניגוד למשך התקופה בה לקבוצת דיסקונט הייתה הזדמנות לערער את שיוויו המשקל ולהוות גורם מחולל תחרות, קרי ממועד החקיקה ועד שנת 2021 . לאור זאת, ניתן להניח שההשפעה החיובית שכבר נצפתה על התחרות בשוק האשראי בעקבות הפרדת חברות כרטיסי האשראי היא הערכת חסר להשפעה התחרותית החיובית שצפויה להיות לשינוי מערך התמריצים שלהן. משכך, על אף ש ההפרדה טרם שינתה את פני שוק האשראי הצרכני בישראל, היא תמשיך ותגבר בשנים הקרובות כך שחברות כרטיסי האשראי יהיו גורם תחרותי משמעותי בשוקהאשראיהצרכניבישראל. לסיכום, הבחינה העלתה כי הפרדת חברות כרטיסי האשראי תרמה להגברת התחרות בשווקים בהן חברות כרטיסי האשראי פועלות מול המערכת הבנקאית ועל כן הובילה לצמצום הריכוזיות של המערכת הבנקאית בשוק האשראי הצרכני בישראל. במקביל, השפעה זו לא התגלגלה עדיין לשינוי מקרו- כלכלי ברמת התחרות בשוק זה, אולם המגמה העולה מניתוח הנתונים מראה שהיקף ההשפעה על התחרות עשוי לגדול בשנים הקרובות. בהמשך לזאת, נמצא כי להפרדה עשויה להיות תרומה לתמריץ של כאל לערער על שיווי המשקל המתקיים בעולמות התשלומים והאשראי. בהתחשב במגמה החיובית של חברות כרטיסי האשראי המופרדות ובכושר ייצור האשראי של כאל כחברת כרטיסי אשראי, להפרדה עשויה להיות תרומה משמעותית לקידום התחרות בתחוםהבנקאות ככלל והאשראיהקמעונאי בפרט. בחינת שאלה ג':האםהתועלתמיעילותהאחזקה,ככלשמתקיימת,אינהצפויהלהתגלגללציבור ואםכן,האםזאתבעוצמהשעולהעלהנזקמהפגיעהבתחרות,ככלשמתקיימת? ייתכן שקיימת יעילות מסוימת אשר נובעת ממבנה האחזקות הנוכחי, בין היתר כתוצאה מגישת כאל למקור הון זול. אולם, בחינת ההתנהלות של כאל ושל דיסקונט לעומת יתר הבנקים וחברות כרטיסי האשראי המופרדות, בשילוב עם בחינת מבנה השוק והתמריצים הקיימים של הצדדים ויתרהשחקניםבענף, מצביעהעלכךשיעילותזאת אינה צפויהלהתגלגללציבורהלקוחותבעוצמה שעולה על ההשפעה של הפגיעה ברמה התחרותית הנובעת מזיקתהבעלות, כפי שהורחבלעיל. בחינה המתמקדת בהפרדות שבוצעו, העלתה אינדיקציות לכך שאחת מחברות כרטיסי אשראי המופרדות מצליחה לפעול באופן אגרסיבי יותר בתחום האשראי, באופן אשר בא לידי ביטוי בריביותשהיאמציעה,בהיקףהאשראישהיאנותנתובסוגהלקוחותשאליהםהיאפונה(ערעורעל הסגמנטציה המסורתית שמתקיימת בין אשראי בנקאי לאשראי חוץ- בנקאי). כל זאת, בניגוד לטיעונים שהיה ניתן להעלות כי הפגיעה הפוטנציאלית ביעילות שלה כתוצאה מן ההפרדה תפגע ביכולתהלהציע תנאים משתלמים. בהקשרזה,נצייןשבשימועשנערךלדיסקונטהקבוצהטענהשאיןפעריםבעלויותמימוןביןחברות כרטיסי האשראי. הוועדה בחנה את עלויות המימון של חברות כרטיסי האשראי השונות אולם הגיעה למסקנה שלא ניתן לערוך את ההשוואה לאור השוני הקיים במערכת הבנקאית ברישום עלויותהמימון.כאמורלעיל,מהיכרותחבריהוועדהעםהשווקיםהפיננסיים,לעמדתהוועדהייתכן שקיימתיעילותמסוימתבעלות המימוןכתוצאהממבנההאחזקההנוכחי.ככלשיעילותזאתאינה קיימת, המסקנה שבכותרת כנראהנכונהביתר שאת. בחינתשאלהד:'האםהשליטהשלקבוצתדיסקונטבכאלסייעהלהלחוללתחרותבמערכת הבנקאית?האםכאלומהווהרכיבמהותיברווחיהקבוצה? הוועדהבחנההאםהשליטהשלקבוצתדיסקונטבכאלסייעהלהלחוללתחרותבמערכתהבנקאית, בהתאם לצפייה של ועדת היישום כפי שפורסם במסמך התבחינים והאם הפרדת כאל תפגע בכך., כמו כן, נבחנה הטענה שהפרדת כאל מדיסקונט תפגע ברווחיות הקבוצה באופן משמעותי שיקשה על דיסקונט להתחרות בשוקהבנקאות. 93 כאמור לעיל, הסיבה המרכזית להחרגת דיסקונט מחובת ההיפרדות מחברת כרטיסי האשראי בבעלותוהי תהההנחהשה אחזקהבחברתכאלתסייעלקבוצתדיסקונטלהוותגורםמחוללתחרות בשוקהאשראיבפרט,ובשירותיםהפיננסייםהנפוציםבמערכתהבנקאיתככלל.לפיכך,לפניבחינה של ההשפעה של ה אחזקה בכאל יש לבחון את מידת השפעתה של דיסקונט על התחרות והאם קבוצת דיסקונט בכלל היוותה גורם מחוללתחרות ביחס לכללהבנקים. בתחילתעבודתהקבעהועדתהיישוםתבחיןייעודישנועדלסייעלהבבדיקההאםקבוצתדיסקונט הפכה למחוללת תחרות. התבחין קובע כי שיעור השינוי המצטבר ביתרות האשראי (ללא עסקים גדולים וללא חו"ל) של קבוצת דיסקונט בישראל (כולל כאל), בין סוף שנת 2016 לסוף שנת 2020 יהיה בטווח שבין 2.5 ל- 4.5 נקודות האחוז מעל לשיעור השינוי המצטבר בתקופה זו ביתרות האשראיהמצרפיים(ללאעסקיםגדוליםוללאחו"ל)שלארבעקבוצותהבנקאותהגדולותהאחרות ושתי חברות כרטיסי האשראי שהופרדו.74 וועדת היישום ערכה חישוב של התבחין האמור ומצאה שקבוצת דיסקונט עמדה בבירור ברף התחתון של התבחין שקבעההוועדה והרחיבה פעילות בשווקים השונים. עם זאת, בעת פרסום תבחיני וועדת היישום, הוועדה ציינה שהתבחין המצוין לעיל, כמו יתר התבחינים,יהוואינדיקציהלוועדתהיישוםלצורךקבלתהחלטתהלגביהפרדתכאלאךבכלמקרה יוותר לוועדה שיקול דעת בנושא. כלומר, אם קבוצת דיסקונט תעמוד בתבחין, אין זה אומר כי הוועדהבהכרחתמליץעלאישינויהגדרהשל'בנקבעלהיקףפעילותרחב'וכן,איעמידהשלקבוצת דיסקונטבתבחיןלאתביא לכךשבהכרחהוועדהלאתמליץעלאישינויהגדרהשל'בנקבעלהיקף פעילות רחב.' בהמשך לזאת, וועדת היישום מצאה שהתבחין מושפע באופן משמעותי מנושאים שאינם במוקד מטרות הוועדה ותיקוני החקיקה כגון תשלומי חיוב נדחה (debit deferred ), תפעול הנפקה עבור בנקים,והלוואותלדיור.מעברלכך,חלותמורותמשמעותיותבשוקשהשפיעועלתוצאותהתבחין. לדוגמה,נצפהכיחלהירידהדרמטיתשלבנקהפועליםבהיקפיהאשראיהצרכניבתקופהשנבחנה. לאור נתח השוק הגדול של בנק הפועלים, הירידה החדה בהיקפי האשראי הצרכני השפיע באופן מהותי על תוצאות התבחין. הוועדה סבורה שירידה זו אינה תוצאה של הגברת התחרות בשוק זה. לכן, לעמדת וועדת היישום, אופן העמידה בתבחין לא שיקף בפועל את היותה של קבוצת דיסקונט גורם מחולל תחרות. כמו כן, וכאמור לעיל, למערכת הבנקאית מאפיינים אשר מאפשרים היווצרות של שיווי משקל מתואם כאשר לכל אחד מהבנקים יש תמריץ קטן לערער על שיווי משקל זה, שכן שיווי המשקל הנוכחימקנהלוכוחשוקכלפילקוחותיוביחסלמוצריםבנקאייםרבים.כיוצאבזאת,ככלשמספר הלקוחות של בנק קטן יותר, כך התמריץ לערער על שיווי המשקל הנוכחי גדל. (נדגיש כי גם לבנק בינוני, התמריץ נותר מצומצם, בהשוואה לשחקן שאינו בנק עם בסיס לקוחות קיים משמעותי.) לפיכך, על מנת לבחון את השפעת ה אחזקה בכאל על יכולתה של קבוצת דיסקונט לחולל תחרות, כלומר מהי התרומה של כאל למאמצי הקבוצה בהגברת התחרות בניכוי השפעת הגודל היחסי של הקבוצה במערכת, יש לבחון זאת בעיקר ביחס לבנקים בינוניים אחרים, להם אין חברת כרטיסי אשראי בשליטתם (ולא ביחס לכל הבנקים כאמור בתבחין.) שוב נדגיש כי בחינה זו היא בחינה משלימה לבחינת התמריצים המפורטת לעיל, ומספקת תובנו ת לגבי היכולת של השחקנים השונים לפעול באופן תחרותי. לאור זאת, נערכה בדיקה שהתמקדה בביצועים של בנק דיסקונט ביחס לקבוצת ביקורת של שני הבנקים הבינוניים האחרים במערכת, קרי בנק מזרחי-טפחות- טפחות והבנק הבינלאומי. יש לציין כי בתקופת הבחינה רכש בנק מזרחי-טפחות- טפחות את בנק איגוד שפעילותו אוחדה בדוחות הכספיים המאוחדים של קבוצת מזרחי-טפחות- טפחות. במסגרת הבחינה אירוע זה נלקח בחשבון 74 נציין כי הוועדה לא מצאה לנכון להתייחס לאי העמידה של הקבוצה ברף העליון של התבחין. 94 ובוצעו ניתוחים עבור קבוצת מזרחי-טפחות- טפחות הן לפי הדוחות המאוחדים של הקבוצה והן בנטרול השפעת המיזוגעם בנק איגוד. לשםכך,נבחנוהתמורותשחלובמרביתהשווקיםהפיננסייםהנפוציםבהםקבוצתדיסקונטפועלת, הן ביחס לכלל המערכת הבנקאית והן ביחס לקבוצת הביקורת. בין היתר, נבחן שוק האשראי הצרכני; שוק ההלוואות לדיור (להלן – משכנתאות); שוקהאשראי לעסקים קטנים וזעירים; שוק חשבונותהעו"שלמשקיבית;ושוקפיקדונותלמשקיבית.הבחינהנערכהביןשנת2016 בהפורסם הדו"חהסופי שלהוועדה, לשנת2021 עבורה קיימים נתונים שנתיים מלאים., הבחינההעלתהכי,למעטבשוקהמשכנתאות,שיעורהגידולבשווקיםהשוניםשלקבוצתהביקורת גדל בקצב מהיר יותר משיעור הגידול של קבוצת דיסקונט. כלומר, הבנקים הבינוניים ללא חברת כרטיסי אשראי גדלו בשיעור גבוה יותר ובכך היוו גורם בולט יותר במערכת הבנקאית, לעומת קבוצת דיסקונט. יתרה מזאת, בניתוח הנתונים נבחנה התנהלותה של קבוצת דיסקונט ללא כאל ונמצא כי שיעורהגידול של הקבוצה באשראי צרכני קטן משמעותית ביחסלקבוצת הביקורת. במקביל,בהשוואתהאשראי הצרכניביןחברותכרטיסי האשראינמצאכישיעורהגידולשלחברת כרטיסי אשראי אחת גבוה משיעור הגידול של כאל, בעוד שיעור הגידול של חברת כרטיסי אשראי השנייה נמוכה משיעור הגידול של כאל. כמו כן, כל חברות כרטיסי האשראי הגדילו את היקף האשראי הצרכני בהיקף משמעותי. אולם כאשר בוחנים את חברות כרטיסי האשראי המופרדות מולפעילותהאשראיהצרכנישלקבוצתדיסקונט, בהתאםלטענת דיסקונטלכךשלאניתןלהפריד ביןהקבוצהלביןפעילותחברותהבת,עולהכיעלאףיתרונההיחסישלהקבוצה,הןבכוחשוקוהן בעלויות המימון, חברות כרטיסי האשראי המופרדות הגדילו את האשראי הצרכני שלהן בשיעור גבוה באופן משמעותי ביחס לקבוצת דיסקונט. כלומר, נראה שבנק דיסקונט הסיט את מירב מאמציו באשראי הצרכני לחברת כאל ואילו בסגמנט של הלקוחות הבנקאיים לא חל שינוי משמעותיבהשפעהשלקבוצתדיסקונטעלהמערכתהבנקאית.יתרהמזאת,משנת2019 ,השנהבה הופרדוחברותכרטיסיהאשראי,חברותכרטיסיהאשראיהגדילואתהאשראיהצרכנישלהם,בעוד קבוצת דיסקונט הקטינה את סך האשראי הצרכני של הקבוצה. נציין לאור הפער בהיקף האשראי הצרכניבשנתהייחוס,יש הטיה מסוימת בהשוואתשיעוריהגידול.עםזאת,לאורהפער המשמעותי בשיעור הגדול בין החברות השונות, ניתן להגיע למסקנה ברמת בטחון גבוהה למרות ההטיה האמורה. הנתונים לעיל עולים בקנה אחד עם התמריצים האסטרטגיים של הקבוצה, כפי שנותחו לעיל. זאת מאחר שדיסקונט פעלה להגדיל את האשראי הצרכני של כאל, כשבמקביל הקבוצה לא הגדילה באופן משמעותי את האשראי הצרכני ללקוחות הבנקאיים ובכך לא ערערה את השיווי המשקל המתקיים בין הבנקים. מכאן ניתן לתהות האם השארת כאל בקבוצת דיסקונט פגעה בתמריצים שלהבנקיםשבבעלותהקבוצהלהוותגורמיםמחולליתחרותבאשראיצרכניללקוחותהבנקאיים, שכןהקבוצההסתפקהבגידולבאשראיצרכניבכאל,עלחשבוןגידולבאשראיהצרכניבשארחברות הקבוצה(ביחסלקבוצתהביקורת).התנהלותזועשויהלהצביעעלפגיעהפוטנציאליתבתחרותעקב אי החלת חובת ההפרדה על דיסקונט, שכן חלק נרחב מהשוק אינו פועל להגדלת התחרות בשוק האשראי הצרכני. יתרהמזאת,מביןהשווקים שנבחנוכאמורלעיל, שיעורהגידולשלקבוצתדיסקונטעלהעלשיעור הגידולשלהבנקיםהבינונייםרקבשוקהמשכנתאות.מדוברבשוקבעלמאפייניםייחודיים, לרבות מבחינת פריקות המוצר מחשבון העו"ש, ובהתאם הוא ייחודי מבחינת התמריצים של הבנקים ושיווי המשקל המתקיים לגביו. מכל מקום, חברות כרטיסי האשראי המופרדות אינן פועלות בתחוםזהולאנראה כי ניתןלקשורקשרישירביןהיכולתוהתמריץשלקבוצתדיסקונטלהתחרות בולבין אחזקותיהבכאל.כמוכן,שוקהמשכנתאותלאמופיעבמסגרתהשירותיםעליהםהתבקשה הוועדהלהמליץבמסגרתכתבהמינוישלהוועדה.בהמשךלזאת,הוועדהוהחקיקהשנבעהמכוחה, לאעסקו בנושאזה. לסיכום, בחינת וועדת היישום העלתה ששיעור הגידול של קבוצת דיסקונט בשירותים פיננסיים נפוצים ובכלל זה בשוק האשראי הקמעונאי היה נמוך ביחס לקבוצת ההשוואה לכן,. קבוצת דיסקונט לא הוכיחה עצמה כגורם מחולל תחרות ביחס לקבוצת הביקורת ומכאן שלא ניתן לטעון 95 שהשליטה של קבוצת דיסקונט בכאל סייעה לה לחולל תחרות במערכת הבנקאית. לפיכך, נראה שמטרהמרכזית שלהחקיקהלהשארת כאל בשליטת קבוצת דיסקונטלאהתקיימה בפועל. בעת דיוני הוועדה והחקיקה, עלתה סיבה נוספת להחרגת דיסקונט מחובת ההיפרדות מחברת כרטיסי האשראי שבבעלותו, והיא הטענה כי הפרדת כאל מקבוצת דיסקונט תפגע ברווחיות הקבוצה באופן משמעותי, ותקשה על דיסקונט להתחרות. וועדת היישום בחנה את העניין ומצאה כילפיהדוחותהכספייםשלקבוצתדיסקונט,התרומהשלהרווחשלכאללרווחהכוללשלהקבוצה ירדה באופן משמעותי בין שנות פעילות הוועדה (2015-2016 ) ובין העת הנוכחית. כך, בעת עבודת הוועדה הרווח של חברת כאל היווה כ- 13% מהרווח של הקבוצה, וכעת הוא עומד על כ- 6% בלבד. לפיכך, לא נראה שיש סיבה לחשש שהפרדת כאל מדיסקונט תפגע באופן משמעותי בקבוצת דיסקונט. בחינת שאלה ה':האםניכרשינוימשמעותיבמאזןהכוחותביןשלושתחברותכרטיסיהאשראי? האםשינוי זה מתגלגללצרכןבאופןמשמעותי?האםהואבעלפוטנציאלפגיעהבתחרות? מעבר לסוגיות לעיל, החלת חובת ההיפרדות מחברות כרטיסי אשראי רק על הבנקים הגדולים הובילה לפערים במבנה השליטה של חברות כרטיסי האשראי. בעוד שלפני ההפרדה, כלל חברות כרטיסיהאשראינשלטועלידיבנקים,לאחרההפרדהכאלנותרהחברתכרטיסיהאשראיהיחידה שנותרהבשליטתבנק.מצבזהיצרפעריםביןהחברותבכל הנוגעלעלויותהמימוןובגישהאליו,וכן בתמריצים של החברות באופן שעלול ליצור עיוותים בשווקיםהשונים שבהן החברות מתחרות. על כן, ועדת היישום בחנה את פעילות חברות כרטיסי האשראי ואת האפשרות שהפערים האמורים הינם בעלי פוטנציאל לפגיעה בתחרות. במסגרת הבחינה נערך ני תוח כמותי ואיכותני של ארבע ה שווקים מרכזיים שבהן חברות כרטיסי האשראי מתחרות ישירות אחת בשנייה: אשראי צרכני; הנפקת כרטיסי חיוב; תפעול הנפקת כרטיסי חיוב עבור המערכת הבנקאית; וסליקת כרטיסי חיוב. במסגרת הבחינה, נבדקו בין היתר ביצועיהחברות בשווקים אלו בין השנה2016 לשנת 2021 . בבחינת שוק האשראי הצרכני לא נצפתה שונות רבה בין חברות כרטיסי האשראי, וכל חברות כרטיסי האשראי הגדילו את האשראי הצרכני באופן משמעותי. אולם, לא נמצא גידול בשיעור משמעותייותראצלכאלאשר יפצה"" עלשיעורהגידולהאיטישלבנקדיסקונט (ללא כאל)אלמול הבנקיםהאחרים.אילכך,ייתכןשהשליטהשלדיסקונטבכאלהשפיעהלשלילהעלהיקףהאשראי הצרכני של קבוצת דיסקונט מול לקוחותיה הבנקאיים. כמו כן, נערכה השוואה בגובה הריבית של האשראי הצרכני של חברות כרטיסי האשראי. בבחינה זו לא נצפתה שונות משמעותית בין חברות כרטיסיהאשראיהמופרדות. אולם,לאורמאפייניגובההריבית,המגלםבתוכואתרמתהסיכוןשל הלווה, סוג האשראי הניתן ואורך חיי ההלוואה, קיים קושי משמעותי לערוך השוואה מדויקת ולהסיק ממנה מסקנות ברורות. יתרה מזאת, לטענת דיסקונט, גובה הריבית מושפע באופן משמעותי מ"איום ההפרדה" בין דיסקונט לבין כאל, קרי גובה הריבית מושפע באופן משמעותי מתמריצים זמניים, ועל כן לאניתןלהניח שהתנהלות תימשך בעתיד. בבחינת שוק הנפקת כרטיסי החיוב, עלה שחל גידול משמעותי במספר הכרטיסים החוץ- בנקאיים שהונפקו על ידי כאל, זאת אף ביחס לשאר חברות כרטיסי האשראי. מניתוח עומק של הנתונים עולהשעיקרהגידולשלחברתכאלניתןלקשרלהפיכתהשלכאללמנפיקהשלמועדוןהלקוחותשל שופרסל על חשבון מקס. בנטרול ההשפעה של אירוע זה, חברות כרטיסי האשראי האחרות צמחו בשיעור גדול יותר מחברת כאל. מאחר שאין בידנו נתונים מדויקים על אודות פרטי העסקה בין כאל לשופרסל, לא ניתן לקבוע בוודאות מה הוביל את שופרסל לחתום עם חברת כאל על הסכם ההנפקה. אולם לאור השונות הקטנה יחסית בין חברות כרטיסי האשראי בשירות ובמוצר בהסכמים מסוג זה בעת החתימה על הסכם ההנפקה, ניתן לשער שהפער המשמעותי בין חברות כרטיסי האשראי בהסכמים אלו נובע מחלוקת ההכנסות בגין כרטיסים שמונפקים במסגרת המועדון (כולל מתן מענקים) וסינרגיה לפעילויות אחרותשלהחברה.מכאןשסבירלהניחשהצלחתכאלבחתימהעלההסכםעםשופרסל נובעת מהגדלת חלקה של שופרסל בחלוקת ההכנסות, או הפיכתה של שופרסל לשותף של קבוצת דיסקונט במיזמיםאחרים שלהקבוצה, או שניהם. 96 יתרה מזאת,דיסקונטטענה כיהתועלתהתחרותיתהעיקריתשלפעילותה בתחוםהמועדוניםהיא בקבלתגישהלבסיסלקוחותגדול,אליהםניתןלהציעמוצריםפיננסיים אחרים,ובראשםאשראי. ככלשזההמצבולאורההיקףהמשמעותישלמועדוןהלקוחותשלשופרסל,ניתןהיהלצפותהיתרון של כאל בשיווק אשראי לחברי מועדון שופרסל יתרגם לגידול משמעותי בהיקף האשראי הצרכני שלכאל.ברםשיעורוהיקףהגידולשלכאלבאשראיצרכניאינושונהבאופןמהותימחברותכרטיסי האשראיהמופרדות, כאמור לעיל. מגמה דומה לזאת נצפתה בשוק תפעול ההנפקה – בדומה להסכמי הנפקה למועדוני לקוחות, שוק תפעול ההנפקה מתאפיין בשונות נמוכה יחסית במוצר, כאשר מרבית התחרות בין חברות כרטיסי האשראי מתנקזת להסכמי חלוקת ההכנסות בין חברות כרטיסי האשראי המתפעלות לבנקים המנפיקים את כרטיסי החיוב. מהניתוח שנערך עלה שלמעט דיסקונט, חמשת הבנקים הגדולים העדיפולתפעלאתכרטיסיהחיובשהונפקועלידםבאמצעותחברתכאל.מכאןסבירלהניחשביחס לחברותכרטיסיהאשראיהמופרדות,חברתכאלהסכימהלחלוקתהכנסותהמיטיבהעםהבנקים. כמוכן,מסקנה זו מתיישבת עםהסכמי התפעו ל שבידי חבריהוועדה. בשני תחומים אלו, קרי תחום הנפקת כרטיסי חיוב למועדונים ותפעול ההנפקה למערכת הבנקאית, קיומה של תרומה משמעותית לצרכנים מוטלת בספק. זאת מאחר ששינוי חלוקת ההכנסות בין חברת כרטיסי האשראי לבין מועדון הלקוחות או המנפיק לרעת חברת כרטיסי האשראי אינו בהכרח מתגלגל למחיר נמוך משמעותית לצרכנים. לפי התיאוריה הכלכלית, מידת הגלגול של הוזלתעלויותעבורהיצרן תלויה, בין היתר, ברמתהתחרות בשווקים שבהםהואפועל. כלומר, הצרכנים צפויים ליהנות יותר מהפחתת עלויות ככל שהשוק הוא שוק תחרותי יותר. לאור כוחהשוקשיש לבנקיםכלפילקוחותבעליחשבוןעו"שאצלם(כפישתוארבהרחבהבדוחהוועדה, בדברי ההסבר של החקיקה ובאמור לעיל); היתרון המבני שיש למערכת הבנקאית לעומת הכרטיסים החוץ- בנקאיים והתחרות הנמוכה במערכת הבנקאית, ספק אם שיפור חלקם של הבנקיםבהכנסותהתגלגלברובולצרכנים. יצויןשלענייןשופרסל,לאנערכהבחינהלגביכוחהשוק שישלשופרסל כלפילקוחות המועדון שלה והמצבהתחרותי בשווקים בהם היא פועלת. בשוק הסליקה ככלל חלו תמורות חיוביות ובראשן הירידה במרווחי הסליקה, כאשר כלל החברות הגדילו את פעילותן בשוק זה וכאל הגדילה את נתח השוק של החברה ביחס לשאר חברות כרטיסי האשראי המופרדות. לאור שינויים מהותיים נוספים שהתרחשו בשוק זה, כמו שינוי בעמלה הצולבת ומעברלסליקה יומית, קשהלקשור בהכרח בין השינויים לביןההפרדה. לסיכום, הבחינה העלתה התנהלות דואלית של כאל: מצד אחד, בשווקים בהם היא מתחרה מול חברות כרטיסי האשראי המופרדות בלבד, דהיינו הנפקת מועדוני לקוחות, תפעול הנפקה וסליקה, נראה שיפור משמעותי בנתח השוק של החברה. נראה ששיפור זהנבע בעיקרמתמחור אגרסיבי של כאל ביחס לשאר חברות כרטיסי האשראי. מצד שני, בשווקים בהם היא מתחרה מול חברות כרטיסי האשראי המופרדות וגם מול המערכת הבנקאית (כולל חברת האם דיסקונט), לא נראה שיפור משמעותי בנתח השוק של כאל ביחסלשאר חברות כרטיסי האשראי המופרדות. התנהלות זו עשויה להצביע על ההשפעה שיש לזהות בעל השליטה על כאל – בשווקים בהם היא פועלת ישירות מול חברת האם דיסקונט, קרי אשראי צרכני והנפקה, היא נמנעת מנקיטת צעדים שיערערו את שיווי המשקל בשוק וייתכן שאף פוגעת בתמריץ של חברת האם דיסקונט לצמוח בשווקים אלו. מנקודת מבטה של קבוצת דיסקונט, מדובר על התנהלות מובנת לאור ההשלכות שעלולותלהיותלנקיטת צעדים מסוג זהעל רווחיות קבוצתהאם דיסקונט. אולם בראייהמשקית התנהלותזוהינה בעלתפוטנציאלפגיעהמשמעותיברמתהתחרותבמשק,שכן לולאכאלהייתה בבעלות דיסקונט, היה לה תמריץ גדול יותר להגביר את מאמציה בשווקים אלו ובכך לקדם את התחרות ולהפחית אתהריכוזיותבמערכתהבנקאית. כמו כן, דברי ההסבר לחוק הצביעו על ההכנסות של חברות כרטיסי האשראי משוק התשלומים והקשרהישירללקוחולמידעמשוקזהכבסיסלצמיחהבשוקהאשראי,ואףנקבעוהוראותחקיקה ייעודית לעניין זה. חלק מחברי וועדת היישום סבורים שהתמחור האגרסיבי של כאל בשוק התשלומים בכלל ובשוק תפעול ההנפקה בפרט, ובכך רכישת נתח שוק משמעותי, באופן שלא ברוראםיוכללהימשךלטווחהארוך,עלוללפגועביכולתןשלחברותכרטיסיהאשראיהמופרדות 97 להמשיךאתמגמתהצמיחהבשוקהאשראיולחוללתחרותבמערכת.מאחרשבנוסףלזאת,כאמור לעיל,קבוצתדיסקונטלאהוכיחהעצמהכגורםמחוללתחרות,רכישתנתחישוקאלוצפויהלפגוע בפוטנציאלהתחרות בשוק האשראי באופן משמעותי. זאתועוד,לעמדתחלקמחבריועדתהיישום,נראהכיהיכולתשלכאללנקוטבאסטרטגיהזואינה נובעת משוני מהותי בין החברות בתחומים אלו, אלא נובעת ממבנה שוק לא מאוזן, שבו שתי חברות קטנות יחסית פועלות בפני עצמן בשוק הישראלי, בעוד כאל היא חלק מקבוצת דיסקונט, בעלת נתח שוק משמעותי בשוק הישראלי. לאור זאת, חלק מחברי ועדת היישום סבורים שהחלטה על השארת מבנה שוק לא מאוזן לאורך זמן עלולה להוביל לדומיננטיות של כאל בשוק התשלומים באופןשיפגע בפוטנציאל התחרות שלחברות כרטיסי האשראי. התייחסותלנקודותשעלובשימועשלדיסקונט במסגרת השימוע שקיימה הוועדה לדיסקונט, דיסקונט העלו מספר טיעונים להם הוועדה רואה לנכוןלהתייחס במסגרת מסמךזה: נקודת המוצאשלהוועדה – עלמינטל ההוכחה במסגרת השימוע נטען שנקודת המוצא של הוועדה הייתה שדיסקונט הוחרג מחובת ההפרדה לתקופה מוגבלת ושוועדת היישום צריכה לבחון האם לבטל את ההחרגה, כלומר שעל דיסקונט מוטלת חובת ההוכחה לכך שלא צריך להפריד אותו מחברת כאל. נקודת מוצא זו, כך נטען, היא נקודת מוצאשגויה שעומדת בניגודלחוקושהביאה את הוועדהלבחון שאלות שאינן רלוונטיות. טענה זו אינה נכונה. ועדת היישום בחנה את השאלה שהניח לפתחה המחוקק, והיא: האם, בין השאר בהתאם למצב התחרות בשוק האשראי, נכון להמליץ לשר לתקן את השיעור בהגדרת בנק בעל היקף פעילות רחב כךשדיסקונטתיפרדמכאל.הוועדהלאהניחהכנקודתמוצאשישלהפרידאתדיסקונטאלאבחנה מגווןשאלותשהביאואותהלמסקנהזו,ובכללם:מהמצבהתחרותבשוקהאשראי;האםההפרדה שלחברותכרטיסי האשראי קידמה אתהתחרות בשוק זה;האם ההפרדה של דיסקונטתגביראת התמריץ של חברות כרטיסי האשראי המופרדות להתחרות; והאם הסיבות שבעטיין, בין היתר, הוחלט שלאלהפרידאת דיסקונטמכאל,נותרורלוונטיות.שילובהתשובותלשאלותאלו,כמפורט בטיוטת ההמלצה,עמד בבסיסטיוטת ההמלצה של הוועדה. ודוק, אם הנחת המוצא של הוועדה הייתה שיש להפריד את החברות אלא אם דיסקונט תוכיח אחרת, אזי הוועדה לא הייתה בוחנת האם ההפרדה הקודמת של חברות כרטיסי האשראי קידמה את התחרות. הבחינה המעמיקה שביצעה הוועדה בקשר לזה, בין היתר, מלמדת כי נקודת המוצא שלהוועדה הייתהאחרת. באשרלפגיעה הנטענת בזכותהקניין והעיסוקשל דיסקונט במסגרתהשימוענטעןכיחיובדיסקונטלהיפרדמאחזקותיהבכאל,יביאלפגיעהבזכותהקנייןשל דיסקונט שהיא זכות יסוד מוגנת, וכי הוועדה לא בחנה את השיקולים הנדרשים לפגיעה כאמור. כמוכן יצויןכי ניתןלטעון גםלפגיעה בחופש העיסוק של דיסקונט שגם היא זכותיסודמוגנת. להלן התייחסותנו: זכויותיסודאינןזכויותמוחלטותובמקריםובנסיבותהמתאימיםניתןלהגבילן"בחוקההולםאת ערכיהשלמדינתישראל,שנועדלתכליתראויה,ובמידהשאינהעולהעלהנדרש,אולפיחוקכאמור מכוחהסמכהמפורשתבו" 75 . סעיף 8 לחו"י כבוד האדם וחירותו; סעיף 4 לחו"י חופש העיסוק. 75 98 בענייננו, חובת ההפרדה תיעשה לפי חוק76 ,והיאנועדהלקדםאתהתחרות ולצמצםאתהריכוזיות 77 בשוק האשראי הקמעונאי, כלומר היא נועדה "להגשים מטרה חברתית או ציבורית חשובה" ולפיכך היא ראויה והולמת את ערכיה של המדינה. בנוסף, היא מקיימת את מבחן המידתיות כמפורט להלן: א. קיים קשר רציונלי בין הפעלת הסמכות לבין התכלית שאותה היא נועדה להגשים – כמפורט בהמלצההסופית שלהוועדה,ישנההסכמהמקצועיתרחבהלכךשחיוב דיסקונט להיפרד מכאל צפוי לקדם את התחרות בשוק האשראי הקמעונאי. זאת, בין היתר, נוכח תוצאות הבחינה שערכה הוועדה שממנה עולה כי הפרדת חברות כרטיסי האשראי מהבנקים הגדולים קידמה את התחרות בשוק זה, וכן נוכח ממצאי הוועדה ולפיהם ההפרדהצפויהלהגביראתהתמריץשלדיסקונטלהציעתנאיםמשתלמיםללקוחותיהוכן להגדילאתהתמריץוהיכולתשלכאללהצטרףכגורםשמערערעלשיוויהמשקלהמתואם בשוקהבנקאותבכללובשוקהאשראיהקמעונאיבפרט.כמוכן,בהתאםלרציונלשבבסיס הבחינה כפי שפורסם במסמך התבחינים של ועדת היישום, הוועדה בחנה את התרומה לתחרות של החלופה להמלצה זו, קרי השארת קבוצת דיסקונט במתכונת הנוכחית. בבחינהזו עלה שקבוצת דיסקונט לאהיווהגורם מחולל תחרות. ב. בכל הנוגע למבחן האמצעי שפגיעתו פחותה – השאלה שהניח המחוקק בפני הוועדה היא האם נכון לתקן את ההגדרה של בנק בעל היקף פעילות רחב ובכך להביא להפרדה בין דיסקונט לכאל או שאין לעשות כן. כלומר השאלה שהונחה בפני הוועדה התמקדה בצעד מסוים והוא, בדומה לרציונל שעמד בעת חקיקת חוק להגברת התחרות, להקים שחקן בר קיימאשיוכלבטווחזמןמיידילקדםאתהתחרותבשוקהאשראי.במובןהזה,נראה שלא קיימת חלופה אחרת. בנוסף יודגש כי אין בסמכות הוועדה אפשרות להאריך את המועד לבחינת ההפרדה אלא רק להמליץ האם נכון להפריד או לא. בנוסף, נכון לציין בהקשר זה כי לא ניתן להגיע לשוק תחרותי ברמה מספקת בשוק האשראי באמצעות צעד יחיד אלא נדרשים שורה של צעדים שכל אחד בתורו תורם את תרומתו, על כן הבחירה אינה בין צעדיםאלאפעולהבמקבילבמספרחזיתות. נראהכיהתרומהשתביאהפעלתסמכותהשר –הוספת שחקן עצמאי בעל יכולות תחרותיות ייחודיות –אין לה תחליף אחרקרוב. ג. מבחן המידתיות במובן הצר – כמפורט בהמלצה הסופית של הוועדה, ישנה הסכמה מקצועית רחבה שמצב התחרות בשוק האשראי אינו מיטבי ושהפרדת דיסקונט מכאל נדרשת ותועיל לתחרות בשוק האשראי, כלומר היא תועיל לכלל הציבור. מאידך, עמדת הוועדה,כפישפורטהבמסמך,היאשההפרדהלאתפגעבדיסקונטבאופןמשמעותי.בנוסף, אין מדובר בהפקעת אחזקותיה של דיסקונט אלא הטלת חובה על דיסקונט למכור אותן, כלומר שתמורת האחזקות תישאר בידי דיסקונט. נוכח כל אלו, נראה שיש יחס ראוי בין התועלת שתצמח לציבור מהפרדתכאל מדיסקונטלבין הפגיעה בדיסקונט. נוכח כל האמור ונוכח מסקנות רוב חברי הוועדה נראה, על פי ייעוץ משפטי שקיבלנו, אין מניעה משפטית להפעילאת סמכותהשרלפיסעיף 11ב(ד) לחוק הבנקאות (רישוי,)התשמ"א- 1981 . סעיף 11ב(ד) לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א- 1981 76 בג"ץ 3752/10 רובינשטיין נ' הכנסת פורסם בנבו,( 17.9.2014 .) 77 99 המלצתועדתהיישום לעניין הפעלת סמכות השר לסיכום,מניתוחועדתהיישוםעולהכידיסקונטלאהיווהגורםמחוללתחרותבמערכתהבנקאית. זאת בניגוד לכוונת הוועדה בהחלטה להחריג את דיסקונט מחובת ההיפרדות מחברת כרטיסי האשראי בבעלותה. בנוסף, אמנם לא ניתן לבחון את ההשפעה המלאה של הפרדת חברות כרטיסי האשראי ברמה המשקית, אך מהבחינה עלה שההפרדה הגבירה את התחרות וצמצמה את הריכוזיות במערכת הבנקאית ובכלל זה בשוק האשראי הצרכני, ואף עולה כי שינוי התמריצים של חברותכרטיסיהאשראיהשפיעלטובהוצפויהלהמשיךלהשפיעלטובהעלהתנהלותםהתחרותית. לבסוף,בבחינתהנתוניםעלהשחברתכאלפועלתבאופןאגרסיבי יחסית בשווקיםבהםהיאמתחרה מולחברותכרטיסיהאשראיהמופרדותבלבד,בעודבשארהשווקיםבהםהיאפועלתמולהמערכת הבנקאית ככלל וחברת האם דיסקונט בפרט, היא אינה פועלת באופן אפקטיבי להגברת התחרות וצמצוםהריכוזיות במשק כמוסברלעיל. לאור תוצאות ההפרדות שכבר בוצעו, הערכות להשפעה של ההפרדה הצפויה והעמדה שהגדלת מספרהשחקניםבשוקצפויהלהשפיע לטובה עלהתחרותבשוקהבנקאי,ובכללזהבשוקהאשראי הצרכני,באופןמשמעותיכאמורברקעהמפורטלעיל,ועדתהיישום סבורה כישימושבסמכותהשר יגביר את התחרות ויצמצם את הריכוזיות במערכת הבנקאית ובכלל זה בשוק האשראי הצרכני, ועל כן היא ממליצהלשר להשתמשבסמכות זו. 100 דעתמיעוט – המפקח על הבנקים כאמור,המפקח על הבנקיםאינו שותףלעמדתיתרחברי ועדתהיישום,ולהלן תובא תמציתעיקרי עמדתו: ממכתבי לחברי ועדת היישום (נספח א') עולה כי קיים קושי משמעותי לקבוע באופן חיובי וחד משמעי כי בשלה השעה להמליץ לשר האוצר כי זהו המועד הראוי והנכון לשנות את ההגדרה של בנק בעל היקף פעילות רחב על ההשלכות הפוטנציאליות של המלצה זו. כמו כן, עולה ממכתבי בין היתר, כי אין מידע מובהק, תומך ומבוסס בכדי להצדיק בעת הזו את שינוי ההגדרה של בנק בעל היקף פעילות רחב. הקושי בהערכת השפעות אלה, מוסבר בחלקו בעיתוי יישום התהליכים שנגזרו מהרפורמה, בחלקם יושמו באיחור באופן שטרם ניתן להעריך את השפעתם לצד מדדים מסוימים שיש בהם בכדי להצביעעל שינויים בסביבתהתחרות. כמו כן, ניתן בהחלט לציין כי עיקר הטיעונים שיש בהם בכדי לתמוך בהמלצה על שינוי ההגדרה, מאופיינים בהערכות לגבי השפעתם הפוטנציאלית ובוודאי שהם פחות מובהקים בהשוואה לטיעונים התומכים באי שינויי ההגדרה,לגביהםיש וודאותגבוהה הרבה יותר. מכאן, גישה מידתית וראויה נכון שתתמוך בהמלצה לשר האוצר בהסכמת הנגיד להארכת חלון הזמןהקייםבמסגרתהחקיקהלקבלתההחלטהמעברל- 31.1.2023 לתקופהשל(עד)שלוששנים, הארכהשיהיהבהמןהפוטנציאללהבשלתהרפורמותותנאיהשוקולהעריךבאופןמושכליותראת התנאיםוהתבחיניםהשוניםבכדילהמליץברמתוודאותגבוההיותרעלשינויאואישינויההגדרה. ראוי ונכון שבתקופה זו ועדת היישום תעקוב ותנתח ברמה חצי שנתית את התפתחות התחרות ותדווח בתמצית לשר האוצר, נגיד בנק ישראל ויו"ר ועדת הכספים על הממצאים, כאשר זו תלווה בדיון שיתקיים בוועדת הכספים בנושא. לחליפין,ככלשההמלצהשלעילאיננהבמנדטשלחבריהוועדהו/אולאישימהבחלוןהזמןשנותר, המלצתי הינה שלא לשנות את ההגדרה של בנק בעל היקף פעילות רחב ולהמליץ זאת בפני שר האוצר על מנת שלא יפעיל את סמכותו בהסכמת הנגיד להמליץ בפני ועדת הכספים לשנות את ההגדרה. 101 נספח א' עמדתהמפקח עלהבנקים בסוגייתהגדרת בנק בעל היקףפעילותרחב כפי שנשלחה לחברי ועדת היישום: 102 פיקוחעלהבנקים ירושלים,י"דבכסלו תשפ"ג לשכתהמפקח 8 בדצמבר 2022 LM4726 22 לכבוד חברי הוועדהלבחינת התחרות בשוקהאשראי שלוםרב, הנדון:עמדת המפקחעלהבנקים בסוגיתהגדרתבנק בעלהיקף פעילות רחב בהתאם לסעיף 11 ב לחוק הבנקאות (רישוי), החלטת שר האוצר לשנות את ההגדרה של "בנק בעל היקף פעילותרחב" צריכה להיות "בשיםלב, בין השאר, למצבהתחרות בשוק האשראי." כמו כן, סעיף 12 (ד) לחוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל (חוק שטרום), מונה את השיקולים שאמורים להנחות את שיקול הדעת וההמלצה, שרובם נוגעים לשוק האשראיבישראל: (1 התפתחותהתחרות בשוקהאשראי בישראל;) (2 השינוישחלבהיקףהאשראיהניתןבשוקהאשראיבישראלמיוםהתחילה;) (3 ) המחיר שמשלם לקוח בעד קבלת אשראי מגופים פיננסיים, פערי המחירים בין לקוחות מסוגים שונים ושיעור מעבר הלקוחות בין גופים פיננסיים מסוגים שונים; (4 שמירה על היציבות הפיננסית.) ראוי לציין כי לא מדובר ברשימה סגורה, אך יש בה בכדי להעיד על התכליות של רפורמת שטרום. נכון ואף ראוי לתת את הדעת לשיקולים אחרים, אך יש לתת משקל משמעותי לשיקולי התחרות בשוקהאשראישהחוקנוקבבהםמפורשותוהמבטאיםאתהתכליותשל ועדת היישוםשלרפורמת שטר ום. ההסתכלות על שוק האשראי נכון שתהיה לשוק האשראי הקמעונאי והעסקים הזעירים והקטנים בכללותו. בבואנו לגבש עמדה, בהינתן שו ו עדת שטרום ובגינה החקיקה החליטו שלא לה חיל על קבוצת דיסקונט את החובה למכור את אחזקותיו בחברת הבת כאל (להלן: "כאל"), יש לבחון בראי החקיקה ו בתכליתה, האם חל שינוי נסיבות בשוק האשראי המצדיק ומחייב להפריד את כאל מקבוצתדיסקונט,האםיהיהבהפרדהככלשיוחלטעלכך,בכדילהשפיעחיוביתובאופןמובהקעל 103 התחרות בשוק האשראי, כמו גם, ככל ויש אינדיקציות לפיהן השתנו הנסיבות המצדיקות נקיטת פעולה להעצמת התחרות, האם אין דרך חלופית, פוגענית פחות, לפיה ניתן ונכון להשיג את תכלית הגברת התחרות וצמצום הריכוזיות, בהינתן שיש כאן פגיעה קניינית. בהיבט זה, לאור חשיבות ומשמעות ההחלטה, חשיבותלמובהקותהמידע והניתוח התומך. נו שאיםשיש בהם בכדילתמוךבשינוי ההגדרה שלבנק בעלהיקף פעילות רחב 1. מגרש משחקים אחיד – קיים קושי, במונחים של תנאי השוק, היקפי הפעילות של השחקנים, בזה,ביןהיתר, גודלהשלקבוצתדיסקונטבשוקהאשראיהקמעונאיוהעסקי םהקט נים,בכדי שלא לתמוך בקיומו של מגרש משחקים אחיד. עם זאת, אציין כי אינני סבור ששיקול זה הינו מבנדט שלחברי הועדה, וככל שכן,ראוי שזה יקבל משקל שאינו משמעותי. 2. עיתוי ההחלטה ותכלית החקיקה – להערכתי, ככל ואם תנאי השוק הנוכחיים כולל מיצובה של קבוצת דיסקונט בשוק היו עומדים בפני ועדת שטרום במועד בו התקיימו דיוניה, ככל הנראה,בסבירותגבוהההוועדהלאהייתה מבצעתבידולביןחברותכרטיסיהאשראיהשונות, קרי, להערכתי הוועדה הייתה ממליצ ה על הפרדת כ ל ח ברות כרטיסי האשראי. הגם שיש בהערכה זו בכדי להצביע על שינוי נסיבות בין מועד החקיקה להיום (גודלה של קבוצת דיסקונט; משקלה של כאלמהקבוצהועוד), ספקעד כמה שינ וינסיבות אלה רלוונטילהחלטה העומדתלפתחנוכיום,וככלשכן,עדכמהנכוןלתת לשינויזה משקלמשמעותי בבו אנולהחליט. ויתרה מכך,נכוןלצייןכיבשיקוליהוועדהדאזשלאלהפרידאתכאלמקבוצתדיסקונט,עמד, בין היתר, השיקול בדבר חיזוק מעמדם של הבנקים הבינוניים כמרכיב משמעותי להתפתחות התחרות בשוקהבנקאותוהפיננסים. 3. הזמן שניתןלכאלולדיסקונטלהיערךלהפרדהנמצאכאפקטיביוהןדיסקונטוהןכאלערוכות יותר להפרדה – ככל שניתן לראות את התקופה ממועד החקיקה ועד כה כתקופה המאופיינת כ"הגנת ינוקא" (גם אם הנושא לא עלה מפורשות או במשתמע בדיוני ועדת שטרום), קבוצת דיסקונט נהנתה מתקופה זו, כמו גם, קטן חלקה של רווחיות כאל ביחס לרווחיות בנק דיסקונט, כאשר במקביל כאל פיתחה והרחיבה את פעילותה, שיכללה את המודל העסקי שלה ואת מיזמי החדשנות ו שיתוף הפעולה שלה תוך הרחבת תשתיות ההפצה של מוצרי האשראי שלה. כפי שצוין בסעיף לעיל, הנ"ל יש בו בכדי להעיד על שינוי נסיבות, אך ספק רב שבעל משמעות לקבלת ההחלטה. ולהיבט חיזוק מעמדה של קבוצת דיסקונט, מפנה להתייחסות בסיפא של סעיף 2 שלעיל. 4. הוספתכאלכשחקןעצמאיעשויהלהגביראתהתחרות– הפרדתכאלישבהבכדילהגביראת התחרות על בסיס התפיסה לפיה ריבוי שחקנים מגביר את הפוטנציאל לתחרות, בפרט שכאל הינה חברה בעלת פעילות מפותחת ומגוונת. במסגרת זו, ניתן להעריך שיגבר התמריץ של כאל לערער על הבידול המסוים הקיים בין הבנקים לבין הגופים החוץ- בנקאיים בתחום האשראי הצרכני,כמוגם,להמשיךולפתחיכולותוקוויעסקיםהמשלימיםאתפעילותה.עםזאת,ראוי להדגישכיאמירהזוהינהבגדרשלאמירהתיאורטית,כאשרבשוקבועסקינן,זואיננהנתמכת עלמידעמבוססומובהק,כמוגם,התוצאותהשוקיותשלהפרדתהחכ"אות,איןבהןבכדילתת לכך תמיכה מבוססת דיה. 5. הרחבת פעילות החברה לתחומים חדשים (לאו דווקא בתחומי האשראי) שהיום אינה יכולה לעסוק בהם (ביטוח, שירותים נוספים לעסקים וכד)' – מעצם המגבלות המסוימות של כאל כתאגיד עזר (ובפוטנציאל, ככל שהמלצות ועדת הריכוזיות תאומצנה והחקיקה תשתנה 104 בהתאמה,כאלתחשבכתאגידפיננסי משמעותיומכאןיחולועליהמ גבלותנוספות),כאלתוכל לגוון את פעילויות הליבה שלה, לחזק את מקורות הרווח שלה ולהגביר את יכולת התחרות שלה בשווקים בהם היא פועלת.גם טיעון זה הינו השערה בלבדומהווה תחזית אפשרית. נושאיםשיש בהם בכדישלאלתמוך בשינוי ההגדרה של בנק בעל היקף פעילות רחב 1. אינדיקציות שוקיות – אין אינדיקציות חדות ומובהקות מבחינת ההתפתחות במצב התחרות בשוק האשראי (פעילות הבנקים הגדולים, בנקים בינוניים, ח ברות כרטיסי אשראי שהופרדו, נתחי שוק והמחרה) על בסיסן יש מקום להמליץ על שינוי ההגדרה של בנק בעל היקף פעילות רחב. הגם שיש לבחון את התמורות בשוק האשראי כמכלול, השפעת חברות כרטיסי האשראי על היקף הפעילות והתחרות בשוק האשראי איננה משמעותית, ובוודאי שאין בהן בכדי לשנות את תנאי התחרות המתקיימים על נתחי השוק ומרכיבי השוק הרלוונטיים הנוספים. הנ"ל מתקשר, בין היתר, למשך הזמן שעבר ממועד החקיקה ועד היום כפי שמצוין בסעיף 2 של הלן. זאתועוד, השונות הקיימת משני מקריהבוחן של חברות כרטיסי האשראי שהופרדו (כפי שגם מצוין בסעיף 4 שלהלן,) מחזקת עוד יותר את הספק בדבר מובהקות השינוי בסביבת התחרות שנגזרה מעצם ההפרדה, ומכאן את העדר התמיכה בשינוי ההגדרה של בנק בעל היקף פעילות רחב. 2. מאפייני התקופה ומשך הזמן ממועד החקיקה – יש לתת תשומת לב רבה לתקופה הקצרה יחסית שעברה ממועד ההפרדה של חברות כרטיסי האשראי על מאפייני ההפרדה, כמו גם, מאפייני תקופת הקורונה שהשפיעו משמעותית על הפעילות המשקית הכוללת, ובהגדרה, גם על פעילות החברות המופרדות, בשעה שאלה צריכות להתמודד הן עם ההפרדה ובמקביל עם משברהקורונהעלהשלכותיוהמשמעותיות.היבטיםאלהישבהםבכדילהוותאינדיקציה לכך שהשוק טרםהתייצב במתכונתו התחרותית והיציבה במונחי הטווחהארוך. 3. מימוש ויישום רפורמות – בהינתן שלרפורמות, בוודאי משמעותיות, יש את פרק הזמן הנדרש להבשלתןולבחינתמשמעותן,בהחלטניתןלהעריךשהתנאיםשליוורפורמהזושלאהיוצפויים במועד החקיקה, אגב קביעת לוחות הזמנים להבשלתה, יש בהם בכדי להשפיע על התוצאות והתצפיות,תוצאות אותן ישלקחת בזהירותהנדרשת לפני קבלתהחלטה להן או ללאו. 4. קיים קושי להצביע על תועלת משקית ישירה המצדיקה את ההפרדה – בחינת שוק האשראי הכולל בכלל ובהתעמקות בהשפעות של הפרדת לאומי קארד (מקס) וישראכרט, ניתן להבחין בשונותמאודגבוההביןשתיהחברותאשרמגיעהממקורותשונים– מאפייניהפרידה מחברה האם, מבנה בעלות והאסטרטגיה העסקית שנגזר ממנו, התמחות קודמת, התממשות כשלי אשראיועוד. על בסיסתצפיותאלה,קייםקושיואיוודאותגדולהבכדילהעריךאת ההשפעות המשקיות שיקומו מהפרדת כאל, ככל שיקומו, ובוודאי את שיעורן. 5. תבחין החקיקה – במסגרת החקיקה נקבע תבחין, גם אם, קיימת ביקורת מסוימת על היותו ה"מסביר העיקרי", יש לציין במסגרת זו את העמידה הברורה של קבוצת דיסקונט בתבחין, עובדה שיש בכדי לתמוך בפעילותה הפרו תחרותית של קבוצ ת דיסקונט ובוודאי מדד שיש בו בכדילתמוך שלא לשנות אתההגדרה שלבנק בעל היקף פעילותרחב. 6. החלטה ללא דרך חזרה – בהינתן שהקרקע להחלטה פוזיטיבית וחד משמעית לביצוע שינוי בהגדרהשלבנקבעלהיקףפעילותגדולאיננהמוצקה,לצדמשמעותההחלטהשהינהללאדרך חזרהאמיתית,ראוילבחוןאתמידתיותוסבירותההחלטהבתנאיאיוודאותאלה,לצדהפגיעה המשמעותית בזכויות ובקניין של קבוצת דיסקונט. בהחלט ראוי לשקול ולבחון, במועד 105 ובתנאיםהקיימים,קיומה שלדרךפחותפוגענית,לפחות במונחיהטווחהקצר- בינוני, כדוגמת הארכתחלון הזמן לקבלת ההחלטהבדבר הצורך בשינוי הגדרתגודלו של בנק. 7. צמיחה ויוזמה בתחומי ליבה שונים – כאל כבר היום צומחת ויוזמת בתחומי ליבה שונים כגון אשראי, הנפקה וסליקה, בעלת מובילות טכנולוגית בשירותים מסוימים התערבות במועד זה,. בדרך של שינוי ההגדרה של בנק בעל היקף פעילות גדול, יכולה לפגוע בהתפתחותה, ומכאן, ביכולת התחרות וההשפעה החיובית עלהשוק. 8. הסטת משאביםועלויותניהוליותלצורךההפרדהעלולהלפגועבפעילותהחברהביחסלהיום – ביצירת שינוי מבני קיימות עלויות ניהוליות שונות הקשורות למכירה, לבניית מערכים חדשים, התייצבות ההנהלה בחברה המופרדת וכיו"ב, אשר יש בהם בכדי להגביל את יכולת החברה (גם אם לטווח קצר-בינוני יחסית) להמשיך ולהתפתח בקצב דומה למה שהיה טרם השינוי. 9. הפרדהצפויהלהביאלאבדןיעילות– הפרדה צפויה לגרוםלאובדןהסינרגיהולאובדןיתרונות לגודל הגלומים בהיבט הקבוצתי שיש בהם בכדי לאבד יתרונות תחרותיים קיימים ופוטנציאלים בשווקיםהקיימיםוהמתפתחים בעולמות הפיננסיים. 10 . קיטוןההוןהפעילבעולםהבנקאותוהפיננסיים– סבירלהניחכיתמורותההפרדהלאיושקעו חזרהבשוקהבנקאותוהפיננסיים,וככלשכך,סבירשיכולתהתיחורשלקבוצתדיסקונטתפגע, ומכאןגםהיבטיתחרותפוטנציאליםבשוק. תופעותדומותאובחנובהפרדתישראכרטולאומי קארד, אם כי, תמורות אלה, היו בשיעור נמוך משמעותית ביחס להון של פועלים ולאומי בהתאמה, אם כי,לא ניתןל ומר בוודאות כי מה שהיה הוא שיהיה. 11 . הוספת שחקן קטן – קיים ספק (הגם שריבוי שחקנים מופיע גם בצד התומך בשינוי ההגדרה) האם הוספת שחקן קטן בקנה מידה המאופיין בפעילות של כאל יהיה בו בכדי לגרום לשינוי במפתהתחרות. יחדעם זאת, קיומם של שחקנים קטנים, אינ ומהוו ה סיבה שלא לאפשרלהם "לשחק במגרש המשחקים". בפרט, עולה הספק האם הפגיעה בשחקן בינוני במערכת לא עולה עלהתרומה לתחרות של הוספת שחקן קטן יחסית. 12 . סביבה כלכלית – ובשולי הדברים, ראוי להביא בחשבון גם את הסביבה הכלכלית בה אנו מצויים, סביבה כלכלית ברמת סיכון גבוהה יותר בהשוואה לסביבה הכלכלית ששרתה בעולם ובארץ בשנים האחרונות, כולל השפעות שליליות פוטנציאליות דווקא על אוכלוסיות המאופיינות כאוכלוסיות המטרה של חברות כרטיס י אשראי כאשר אלה, בסבירות גבוהה,, בעלי רמתפגיעות גבוהה יותר. סיכום מןהמקובץעולה כי קיים קושי משמעותילקבוע באופן חיובי וחד משמעי כי בשלה השעה להמליץ לשר האוצר כי זהו המועד הראוי והנכון לשנות את ההגדרה של בנק בעל היקף פעילות רחב על ההשלכות הפוטנציאליות שלהמלצה זו. מהכתוב לעיל, עולהבין היתר,כי אין מידע מובהק,תומך ומבוסס בכדי להצדיק בעת הזואת שינוי ההגדרה של בנק בעל היקף פעילות רחב. הקושי בהערכת השפעות אלה, מוסבר בחלקו בעיתוי יישום התהליכים שנגזרו מהרפורמה, בחלקם יושמו באיחור באופן שטרם ניתן להעריך את השפעתם לצד מדדים מסוימים שיש בהם בכדי להצביע על שינויים בסביבתהתחרות. 106 כמו כן, ניתן בהחלט לציין כי עיקר הטיעונים שיש בהם בכדי לתמוך בהמלצה על שינוי ההגדרה, מאופיינים בהערכות לגבי השפעתם הפוטנציאלית ובוודאי שהם פחות מובהקים בהשוואה לטיעונים התומכים באי שינויי ההגדרה,לגביהםיש וודאותגבוהה הרבה יותר. מכאן , גישה מידתית וראויה נכון שתתמוך בהמלצה לשר האוצר בהסכמת הנגיד להארכת חלון הזמןהקייםבמסגרתהחקיקהלקבלתההחלטהמעברל- 31.1.2023 לתקופהשל(עד)שלוששנים, הארכהשיהיהבהמןהפוטנציאללהבשלתהרפורמותותנאיהשוקולהעריךבאופןמושכליותראת התנאיםוהתבחיניםהשוניםבכדילהמליץברמתוודאותגבוההיותרעלשינויאואישינויההגדרה. ראוי ונכון שבתקופה זו ועדת היישום תעקוב ותנתח ברמה חצי שנתית את התפתחות התחרות ותדווח בתמצית לשר האוצר, נגיד בנק ישראל ויו"ר ועדת הכספים על הממצאים, כאשר זו תלווה בדיון ש יתקיים ב וועדת הכספים בנושא. לחליפין,כ כלשההמלצהשלעילאיננהבמנדטשלחבריהוועדהו/אולאישימהבחלו ן הזמןשנותר, המלצתי הינה שלא לשנות את ההגדרה של בנק בעל היקף פעילות רחב ולהמליץ זאת בפני שר האוצר על מנת שלא יפעיל את סמכותו בהסכמת הנגיד להמליץ בפני ועדת הכספים לשנות את ההגדרה. בכבודרב, יאיר אבידן המפקח על הבנקים 107