נוסח מהגורם המוסמך
טיוטת תקנות
א. שם התקנותהמוצעות
טיוטת תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל)
תיקון,)(
התשפ"ד-
2024
.
מטרת התקנות המוצעותוהצורך בהן
ב.
מטרת התקנות המוצעות היא להקל את הנטל על חברות ישראליות הנסחרות בבורסות זרות ברחבי העולם. זאת,
הןבמצבבוהחברהרשומהבחו"לבלבדוהןבמצבבוהחברהנסחרתבמקביל גםבבורסהבתלאביב.הקלותאלה,
שישהצדקהלקדמןאףבעיתותשגרה,מקבלותמשנהחשיבותעלרקעמלחמתחרבותברזל,והשלכותיההכלכליות
עלהמשק.
ג.
להלן נוסחטיוטת התקנות המוצעות:
טיוטת תקנות מטעם משרד המשפטים:
טיוטת תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחרבבורסה מחוץ
לישראל) תיקון)(
, התשפ"ד-
2023
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 364
,
365
ו-
366
לחוק החברות, התשנ"ט-
1999
(להלן – החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך ובאישור ועדת החוקה
חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
תיקון תקנה1
בתקנה 1
לתקנות
החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים
1.
למסחר בבורסה מחוץ לישראל)
, התש"ס-
2000
1
(להלן –
התקנות העיקריות) -
(1)
בהגדרה "דין מדינת החוץ" בסופה יבוא "ולרבות
כללים והנחיות מסוג
אמץ או הסבר''
שהחברהאימצה";
(2)
ההגדרה "חברת חו"ל כפולה" –
תימחק.
תיקון תקנה2
בתקנה 2
לתקנות
העיקריות,
במקום "
על חברת חו"ל כפולה או על חברה
2.
שהי
יתהחברהכפולה
ערבתחילתושלהחוקועודנהכזו
"יבוא"עלחברתחו"ל
או חברה כפולה."
תיקון תקנה 3
3. בתקנה 3 לתקנות העיקריות-
(1)
תקנת משנה (א) –
בטלה;
(2)
במקום
תקנ
ת משנה (ב) יבוא:
"
ב)(עלחברתחו"לאוחברהכפולהלאיחולוסעיפים87
(ב)עד89
לחוק,
אם היא ממציאה לבעלי
מניותיה כתבי הצבעה ומאפשרת להם להצביע
ולייפות כוח בנושאים הקבועים על סדר יומה שלהאסיפה הכללית, ל
פי
דין מדינת החוץ, בעניינים אלה, כפי שהוא חל על חברות שהתאגדו
באותה מדינה (להלן בתקנה זו –
כתבי הצבעה זרים,)
ובלבד שהחברה
פועלת כאמור כלפיי
כל בעלי מניותיה, לר
בות בעלי מניות לפי סעיף
177
(1
לחוק הזכאים להצביע באותו עניין.")
הוספת תקנה 3
א
אחרי תקנה 3
לתקנות העיקריות יבוא:
4.
ק"ת
התש"ס,298
.
1
"הקלה לעניין אופן
3
א.
על אף האמור בסעיף 276
לחוק
בחברת חו"ל או
הודעה על קיומו או
חברה כפולה, רשאי בעל מניה המשתתף בהצבעה
העדרו של עניין
להודיעלחברה
כיישלועניןאישיבאישורה
חלטה,
אישי
שלאעלגביכתבההצבעה,אולהודיעלחברהכיאין
לו עניין אישי באישור ההחלטה בעצם חתימתו על
כתב ההצבעה, ובלבד שבכתב ההצבעה מצוין, כי
בעצםהצבעתובאמצעותכתבהה
צבעההואמצהיר
שאין לו עני
י
ן אישי באישור ה
החלטה
, למעט עניין
אישי שהודיע עליו לחברה."
תיקון תקנה4
בתקנה 4 לתקנות העיקריות -
5.
(1)
במקום "
על חברת חו"ל יבוא "על חברת חו"ל אוחברה כפולה;""
(2)
בסופה
יבוא :
"אם היא מקיימת את דין מדינת החוץ כפי שהוא חל על
חברות
שהתאגדו באותה מדינה לעניין הצעה פרטית.",
תיקון תקנה5
בתקנה 5 לתקנות העיקריות, תקנות משנה (ב), (ג) ו-
ה)( - בטלות.
6.
תיקון תקנה 5א
בתקנה 5
א(ג) לתקנות העיקריות במקום פסקאות (1
) עד (5
יבוא:)
7.
("
1
) לענייןחברהכפולה–בורסההמנויהבתוספתהשנייהאוהשלישית
לחוק ניירות ערך התשכ"ח-
1968
2;
(2
) לעניין חברת חו"ל –
כל בורסה".
ביטול תקנה 6
תקנה 6 לתקנות העיקריות -
בטלה.
8.
תיקון תקנה7
בתקנה 7
לתקנות העיקריות -
9.
(1)
במקום "
ארבעים ימים
"יבוא "שיש
ים ימים;"
(2)
המילים "ובלבד
שלענין חברה כפולה ההודעה על האסיפה הכללית
פורסמה קודם למועד הקובע" - יימחקו.
הוספת תקנות 7א ו-
אחרי תקנה 7
לתקנות העיקריות יבוא:
10
.
7ב
ס"ח
התשכ"ח8,
עמ'234
.
2
"הקלה לעניין
7
א.
על אף האמור בסעיף 66
ב)( לחוק, בחברת חו"ל או
בקשה לכלול בסדר
חברהכפולה,
בעלמניה,אחדאויותר,רשאילבקש
היום של אסיפה
מהדירקטוריון לכלול מועמד לכהונה
בדירקטוריון
כללית הצעת מועמד
אוהעברהמכהונהשלדירקטורכנושא
בסדרהיום
לכהונה
שלאסיפהכלליתשתתכנסבעתיד
,אםהואמחזיק
בדירקטוריון
חמישה
אחוז
ים לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה
הכללית.
הקלה לעניין כינוס
7
ב.
על אף האמור בסעיף 63
ב()(2) לחוק, ב
חבר
ת חו"ל
אסיפה מיוחדת
או חברה כפולה, יכנס ה
דירקטוריון אסיפה
מיוחדת ל
דרישת בעל מניה, אחד או יותר, שלו
עשרה אחוזים לפחות מההון המונפק
ואחוז אחד
לפחותמזכויותההצבעהבחברהאובעלמניה,אחד
או יותר, שלו
עשרה אחוזים מזכויות ההצבעה
בחברהלפחות,אםדיןמדינתהחוץאינוקובעזכות
לזמן אסיפה כאמור למי שמחזי
ק שיעור החזקות
נמוך מעשרה אחוזים.
הקלה לעניין חלוקה
7
ג.
(א)
על אף האמור בסעיפים 301
עד 303
לחוק,
שאינה מקיימת את
דירקטוריון של
חבר
ת חו"ל או חברה כפולה
רשאי
מבחן הרווח
לקבל החלטה על וציב
ע חלוקה ב
דרך של רכישה,
בהתקיים התנאים שלהלן:
(1)
הפירעון
יכולת
מבחן
מתקיים
כמשמעותו בסעיף 302
לחוק;
(2)
החברה שלחה לנושים המנויים
בתקנת משנה 2
ב)(
ל
תקנות אישור
חלוקה,
לא יאוחר משלושה ימים ממועד
קבלת
ההחלטה בדירקטוריון, הודעה על כוונתה
לבצעחלוקהשלאמקיימתאתמבחןהרווח,
שתכלול פרטים המפורטים בתקנה 3
לתקנות אישור
בשינויים
חלוקה,
המחוייבים;
(3)
ה
הודעה פורסמה באתר האינטרנט
של החברה
, במועד שליחת ההודעה לנושים
כאמור בפסקה (2
;)
(4)
חלפושלושיםימים
מפרסוםההודעה
ולא הוגשה התנגדות לחלוקה בידי נושה
כאמור בסעיף קטן (ב.)
(ב)
נושה של חברה שקיבלה החלטה לבצע
חלוקה רשאי
לפנות לבית המשפט ולהתנגד
ל
חלוקה בתוך שלושים ימים מיום שפורסמה
ההודעה.
(ג)
אם
הוגשה התנגדות כאמור בתקנת משנה
(ב) טעונה החלוקה אישורלפי
סעיף 303
לחוק.
(ד)
בתקנה זו -
(1)
"הודעה"
–
הודעה ששלחה החברה
לנושים לפי תקנת משנה(א()2);
(2)
"חלוקה" –
חלוקה בדרך
של רכישה;
(3)
"רכישה"
–
כמשמעותה בהגדרת
חלוקה בחוק;
(4)
"תקנות אישור חלוקה"
–
תקנות
החברות (אישור חלוקה),התשס"א-
2001
.
3
הקלה לעניין חובות
7
ד.
סעיף 365
א)( לחוק
לא יחול על חברת חו"ל ובלבד
דיווח
שהחברה
דיווחהלרשםהחברותהיכןהוצעו
ניירות
הערך שלה לציבור מחוץ לישראל או
את שם
הבורסה
שבה הם רשומים למסחר
, בנוסף
לדיווחים האמורים בסיפה לסעיף 365
ב)( לחוק,
ואולם חברת חו"ל
שאינה תאגיד מדווח אינה
נדרשת להעביר דיווחיםאלה לרשות ניירות ערך."
ב________התש_______ (___ ב___________ ____20
)
תאריךעברי] ([תאריך לועזי)][
(חמ__3-2999
)
חתימה]__________________[
ק"ת
התשס"א, 990
.
3
שם מלא שלהמתקין][
[התפקיד שמכוחומתקין]