חומר רקע
כ' באדרא' תשפ"ד
29
בפברואר 2024
לכבוד:חברי
ועדתהחוקה, חוק ומשפט
מאת:הייעוץ המשפטילוועדה
נוסח משולב ושאלות לדיון המשך בוועדה ביום .2024
– 3.3
תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך
שלהן רשומים למ
סחר בבורסה מחוץ לישראל) (תיקון
), התשפ"ד-
2024
בתקנות שבכותרת מוצע לתת פטור ממספר הוראות מחייבות של חוק החברות,
ל
חברות חו"ל, שהן חברות ישראליות
(שהתאגדו בישראל) שניירות הערך שלהן הונפקו בבורסה בחו"ל בלבד, ול
חברות דואליות, שהן חברות שניירות הערך
שלהן הונפקו במקביל בבורסה בתל-
אביבובבורסה מחוץ לישראל.
מ
סמך זה כולל נוסח משולב של התיקון בליו
וי הסברים ושאלות מוצעות לדיון. ה
רקע הכללי ושאלות מסגרת פורטו
במסמך שפורסם לקראתהדיון הקודם ביום20.2.2024
.
תקנותהחברות(הקלותלחברותשניירותערךשלהןרשומיםלמסחרבבורסהמחוץלישראל),תש"ס-
2000
בתוקףסמכותילפיסעיפים364
,
365
ו-
366
לחוקהחברות,התשנ"ט-
1999
(להלן–
החוק),לאחרהתייעצותעםרשותניירות
ערךובאישורועדתהחוקהחוקומשפטשלהכנסת,אנימתקיןתקנותאלה:
הסבר
: בתיקון מוצע להוסיף, לראשונה, הקלה העוסקת בחובות הדיווח שחברו
ת חו"ל חבות בהן לפי חוק החברות
. על
כןמוצע להוסיףלסעיף ההסמכה שלהתקנותגם את סעיף365
לחוק
, שמכוחו רשאי השרלקבועהקלות מסוגזה.
סעיפיההסמכה
בחוק החברותלהתקנת התקנות
364
.
הגבלתתחולה:
(
א) השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, כי ה
ו
ראות
חוק זה החלות על חברות
ציבוריות או על חברות פרטיות שהן חברות איגרות חוב לא יחולו, כולן או חלקן, על חברות ציבוריות או על חברות פרטיות
כאמור, שמניותיהן או שאיגרות החוב שלהן, לפי העניין, הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד או שהן רשומות בבורסה מחוץ
לישראלבלבד,בין
בכללוביןלפיסוגים,הכלכפישיקבע.
(
ב) השר ר
שאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, כי
הורא
ות חוק זה החלות על חברות ציבוריות או על
חברותפרטיותשהןחברותאיגרותחובלאיחולו,כולןאוחלקן,עלחברותציבוריותאועלחברותפרטיותכאמור,שמניותיהן
או שאיגרות החוב שלהן, לפי העניין, רשומות בבורסה בישראל ובבורסה מחוץ לישראל, בין השאר כדי למנוע התנגשות בין
הדיניםהזריםאוביןהכלליםהקבועיםבבורסהמח
וץלישראל,לביןהוראותחוקזה.
365
.
חובות דיווח: (
א)
חבר
ה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
שמניותיה או שאיגרות החוב שלה, לפי
העניין,הוצעולציבורמחוץ
לישראלבלבדאושה
ןרשומותלמסחרבבורסהמחוץלישראלבלבדתגישדיווחיםלרשםהחברות
בהתאםלהוראותלפיחוקזההחלותעלחברהשאינהתאגידמדווח בשינוייםכפישיקבעהשר.,
(
ב) השר רשאי, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע כי סעיף
קט
ן (א) לא יחול ע
ל חברות כאמור בו בכלל
אולפיסוגים
,כפי
שיקבע;קבעהשר
מאכור,יחולועלאותןהחברותההוראותלפיסעיפים142
עד145
.
366
.
ביצועותקנות:
(
א)השר
רשאילקבועתקנותלביצועחוקזה.
(
ב)תקנו
תלפיחוקזהטעונותאישורש
לועדתהחוקהחוקומשפטשלהכנסת.
1
1.
בתקנותאלה–
דיןמדינתחוץ""–
דיןהמדינהשבההוצעוניירותהערךלציבוראושבהרשומיםניירותהערךלמסחר
הגדרות
בבורסה, לרבות כללים והנחיות הנהוגים בבורסה האמורה
ולרבות כללים
והנחיות
ובלבד
שאם ה
כללםי או הה
נחי
ות
הם
מסוג'אמץאוהסבר'–ש
החברהאימצהאותם;
הסבר מוצע להוסיף להגדרה "דין מדינת החוץ" גם כללים והנחיות מסוג "אמץ או הסבר" שהחברה בחרה לאמץ.:
כלומר,שאםהחברהבחרהבאפשרות"לגלות"או"להסביר"במקום
לנהוג
לפיכללפוזיטיבישבדיןהזר,המשמעותהיא
שההקלות שמותנות בכך שהחברה פועלת לפי הדיןהזר –
לאיחולו.
בדיון בוועדה ביום 20.2.24
:הוועדה קיבלה את התיקון המוצע,עם תיקוןהנוסח המודגש בצהוב.
חברתחו"ל""–חברהציבוריתשמניותיההוצעולציבורמחוץלישראלבלבדאו
שהןרשומותלמסחרבבורסהמחוץ
לישראלבלבד;
חברת חו"ל כפולה"" –
חברת חו"ל וכן חברה שהיתה חברת חו"ל ערב תחילת החוק ומניותיה נרשמו למסחר גם
בבורסהבישראללאחרתחילתהחוק;
הסבר
: לפי דברי ההסבר, מוצע לבטל את ההגדרה "חברת חו"
ל כפולה" מאחר שהיא
היתה מעין הוראת מעבר
ש
מתייתרת
נוכח התיקון הנוכחי, שנותן את ההקלות הרלוונטיות לכל החברות הכפולות (בלי קשר למועד שבו נרשמו
מניותהחברהלמסחר בבורסהבישראל).
בדיון בוועדה ביום 20.2.24
הוועדה קיבלה אתהתיקון המוצע.:
חברהכפולה""–
חברהציבוריתשמניותיהרשומותלמסחרבבורסהמחוץלישראלובבורסהבישראל.
הקלה
2.
עלחברתחו"לכפולהאועלחברהשהיתהחברהכפולהערבתחילתושלהחוקועודנהכזו
עלחברתחו"לאוחברה
לענין
כפולה, לא יחולו הוראות סעיפים 328
עד 335
לחוק, אם לפי דין מדינת החוץ קיימת הגבלה על רכישת השליטה
הצעת
בשיעורכלשהובחברהאושרכישתהשליטהבשיעורכלשהומחייבתאתהרוכשלהציעגםהצעתרכשלבעלימניות
רכש
מקרבהציבור.
מיוחדת
הסבר:
התקנה הקיימת נותנת
פטור מההוראות הנוגעות
ל"
הצעת רכש מיוחדת"
בתנאים מסוימים, לחברות אלו:, (1
)
חברת חו"ל; (2
) חברת חו"ל כפולה –
שהיתה חברת חו"ל לפני 1.2.2000
ונרשמה למסחר בישראל לאחר מכן; (3
) חברה
שהיתה חברה כפולה לפני1.2.2000
ועדיין כזו.
ל
פיהמוצע:
הפטוריורחב
לכלהחברותהכפולות.
כתוצאה
מכך,הוראות
חוקהחברות
שמסדירותרכישתשליטה
בדרך
שלהצעתרכשמיוחדת,ונועדוככלללהגןעלבעליהמניותמהציבור,לאיחולועלחברותדואליות.במקוםהדיןהישראלי,
יחול דין מדינתהחוץ, אם קיימת בו הגבלהעל רכישתהשליטה באופןכלשהו.
הצעת רכש מיוחדת""
היא אחת הדרכים
לרכישת שליטה
בחברה ציבורית. המחוקק מסדיר תחום זה
על מנת
להבטיח
יעילותכלכלית
ולהימנעמכשלישוק
הנובעיםמפערימידעובעיותתיאוםביןבעלי מניותמהציבור.לפיסעיף328
לחוק,
"הצעת רכש מיוחדת" משמעה רכישת
מניות שכתוצאה ממנה יעלה שיעור החזקות של אדם למעל 25%
או מעל 45%
מזכויות ההצבעה בחברה, אם אין אדם אחר שמחזיק בזכויות בשיעור זה
. החוק קובע בין היתר,,
כי הצעה כזו צריכה
להיות מופנית בתנאים שוויםלכלל בעלי המניות,וכינדרש רוב
מהניצעים שהודיעו אתעמדתם כדי לקבל את ההצעה.
בדיון בוועדה ביום 20.2.24
:
נציגי הממשלה פירטו כי באשר למדינות שבהן נסחרות החברות הדואליות שיקבלו את
ההקלה–
נערכהבדיקהשלהדיןהזר
כדי
לוודאכיההגנהעל
בעליהמניות
היאמספקת.
בוועדהנדוןהקושיבכך שלגבי
חברות שייכנסו להסדר
בעתיד,
לא בהכרח
ניתן יהיה לוודא באופן דומה את רמת ההגנה על בעלי המניות
, ועלתה
האפשרות להתנות את ההקלה בכך שהבורסה בחו"ל שבה נסחרת החברה הדואלית תיכלל בהסדר הרישום הכפול לפי
חוק ניירותערך.
2
3.
הקלה
א)(
על חברת חו"ל או חברה כפולה לא תחול החובה לשלוח כתבי הצבעה לפי סעיף 87
לחוק והודעות עמדה
לענין
לפי סעיף 88
לחוק, לבעלי מניות שמענם מחוץ לישראל, אם החברה ממציאה להם כתבי הצבעה והודעות
הצבעה
עמדה,לרבותכאלהשבהםמייפהבעלמניותאתכוחושלשלוחלהצביעבשמו,בנושאיםהקבועיםעלסדר
בכתב
יומהשלהאסיפההכללית,לפיהוראותדיןמדינתהחוץ(להלן–
כתביהצבעהזרים.)
ב)( עלחברהציבוריתשאינהתאגידמדווחכהגדרתובחוקניירותערך
עלחברתחו"לאוחברה
כפולה,לאיחולו
הוראותלפי
סעיפים87
(ב)עד89
לחוק,אם
דיןמדינתהחוץמחייבאתהחברהלהמציא
היאממציאהלבעלי
מניותיהכתביהצבעהזריםולאפשרומאפשרת
להםלהצביע,ו
לייפותכוח
,ולהביעעמדה
בנושאיםהקבועים
עלסדריומהשלהאסיפההכללית, לפידיןמדינתהחוץ,בענייניםאלה,כפישהואחלעלחברותשהתאגדו
באותה מדינה (להלן בתקנה זו –
כתבי הצבעה זרים,) ובלבד שהחברה פועלת כאמור כלפי
ביחס לכל בעלי
מניותיה,לרבותבעלימניותלפיסעיף177
(1)לחוקהזכאיםלהצביעבאותועניין.
ג)( יראו חברה כאילו המציאה לבעלי המניות לפי סעיף 177
(1
) לחוק, את כתבי ההצבעה הזרים, אם המציאה
לרשותניירותערךולבורסהבישראל,לפיתקנותניירותערך(חתימהודיווחאלקטרוני),התשס"ג-
2003
,את
כתביההצבעההזרים,וסיווגהאותםלצורךהדיווחככתביהצבעהאוהודעותעמדה,לפיהענין.
ד)( מועדיהדיווחוההמצאהבהתאםלתקנהזאתיהיולפידיןמדינתהחוץ.
ה)(
עלחבריבורסהיחולותקנות4
ג,)(6(ה),ו-
15(ב)לתקנותהחברות(הצבעהבכתבוהודעותעמדה),התשס"ו-
2005
בקשרלכתביהצבעהזרים.,
הסבר: התקנה הקיימת
נותנת פטור
מהוראות חוק החברות המסדירות את
ההצבעה בכתב
באסיפה הכללית, ואת
שליחת הודעות העמדה ביחס לנושאים העולים
על סדר היום של האסיפה. הפטור ניתן אם דין מדינת החוץ
מחייב
את
החברה להמציא לבעלי המניות כתבי הצבעה זרים, ומחייב אותה לאפשר להם להצביע, לייפות כוח ולהביע עמדה
בנושאים שעולים באסיפה.
כתבי הצבעה –
סעיף 83
לחוק מעניק לבעלי המניות בחברה ציבורית את האפשרות להצביע באסיפה "בכתב הצבעה",
שהוא טופס שמאפשר הצבעה בכתב,
כחלופה לנוכחות פיזית באסיפה.
סעיף 87
לחוק מוסיף ומפרט את ההחלטות
שלגביהן חייבת החברה לאפשר
להצביע בכתב הצבעה (למשל מינוי ופיטורי דירקטור, אישור עסקאות חריגות, מיזוג,)
מסדיר את האופן שבו יישלחו, קובע הוראות מהותיות נוספות לגביהם (למשל, כי כתב הצבעה יחשב כנוכחות לעניין
המנייןהחוקיבאסיפה),ומאפשרהצבעהבאמצעותכתב הצבעהבמערכתההצבעההאלקטרוניתשלפיחוקניירותערך.
הודע
תועמדה–
לפיסעיף88
לחוק,הודעותעמדההןהודעותששולחהדירקטוריוןלבעליהמניות,ובהןהואיכוללנסות
ל
שכנע אותם גלבי אופן הצבעתם בנושאים שעל סדר היום. בנוסף לדירקטוריון יכולים לשלוח את הודעות העמדה גם
דירקטורים,אובעלימניותמעלשיעורהחזקותמסוים(
שנידירקטוריםאו¼
מהדירקטוריםהמכהנים,וכןמישמחזיק
ב-
5%
מזכויות ההצבעה בחברה, או מי משמחזיק 1%
מזכויות ההצבעה וב-
5%
מההון המונפק)
. כמו כן, כל בעל מניות
יכול לבקשמהחברהלשלוח הודעה מטעמולבעלי המניותהאחרים.
לפיהמוצע:
א)( הפטורמהוראותחוקהחברותלענייןכתביהצבעהוהודעותעמדה יינתןלחברות
שמתנהלותבפועל
לפי
דיןמדינתהחוץבענייניםאלה,גםאםאותודין
לאמחייב
אותן; ב)(בנוסף,מוצעלוותרלגמריעלהחובהלשלוחהודעות
עמדה שכן לפי דברי ההסבר מדובר בהוראה חריגות במשפטהמשווה.,
בדיוןבוועדהביום20.2.24
הוועדההחלהלדוןבסעיףזהאךהדיוןבוטרםהסתיים.:
בדיוןנשמעו
הערות הציבור ביחס
ל
הצעהלבטל
אתהזכותשלבעליהמניותלשלוח"הודעותעמדה
",ומוצעלשמועאתהתייחסותנציג
י
הממשלהלשאלות
שהועלו, ובפרט:
האם מתן האפשרות לבעלי מניות לשלוח הודעות כאלו מטילה נטל כבד מבחינת עלוי
ות
או רגולציה
מכבידה עלהחברות באופן שמצדיקאת ביטולה?
** תיקון הנוסח המודגש בצהוב הוצג בוועדה, ומשמעותו שההקלה תכלול גם פטור מהוראות התקנות שהותקנו
מכוח
סעיפיהחוק ולא רק
מכוח סעיפיהחוקעצמם.
3
3
א.
עלאףהאמורבסעיף276
לחוקבחברתחו"לאוחברהכפולה,רשאיבעלמניההמשתתף בהצבעה להודיע
הקלהלעניין
לחברה כי יש לו ענין אישי באישור החלטה, שלא על גבי כתב ההצבעה, או להודיע לחברה כי אין לו עניין
אופןהודעה
אישי באישור ההחלטה בעצם
חתימתו על הצבעתו באמצעות
כתב ההצבעה,
ובלבד שבכתב אם בכתב
עלקיומואו
ההצבעהמצוין,כיבעצםהצבעתובאמצעותכתבההצבעההואמצהירשאיןלוענייןאישיבאישורההחלטה,
העדרושל
למעטענייןאישישהודיעעליולחברה.
ענייןאישי
הסבר:
סעיף276
לחוק החברות, שעניינו"
גילוי ענין אישי קובע כך:","276
.בעלמניה
המ
שתתףבהצבעהלפיעסיף275
יודיעלחברהלפניההצבעהבאסיפהאו,אםההצבעההיאבאמצעותכתבהצבעה-על
גביכתבההצבעה,אםישלועניןאישי
באיש
ורהעסקהאםלאו;לאהודיעב
על
מניהכאמור,לאיצביעוקולולאיימנה."
לפיהסעיף,
בעלמניותהמשתתףבהצבעה
צריך להודיע לחברה אם יש לו
או אם
אין לו עניין אישי באישור העסקה. הסעיף מאפשר לבעל מניות להודיע על כך
לחברה –
לפניההצבעה,ואםההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה –
על גבי כתב ההצבעה.
התיקון המוצע
נועד לתת שתי הקלות: (1
)
גם אם ההצבעה תהיה בכתב הצבעה, ניתן יהיה להודיע על קיומו של עניין
אישי שלא על גבי כתב ההצבעה; (2
)
בעלי המניות יוכלו להודיע לחברה שאין להם עניין אישי
בעצם החתימה על כתב
הצבעה(בלישיצטרכולסמןסימוןנוסףונפרדלגביהענייןהאישי),אםבכתבההצבעהצויןכיעצםהחתימהעליומהווה
הצהרה עלהעדר ענייןאישי.
** התיקוןהמודגש בצהוב הוא תיקון נוסח בלבד.
שאלות מוצעות
לדיון:
1.
לפי דברי ההסבר, התיקון נדרש מאחר שבעלי מניות שאינם בקיאים בדין הישראלי ובמשמעותו של "עניין אישי"
טועים בסימון בעניין זה בכתב ההצבעה. מוצע לשמוע כיצד
צופים
שייראה כתב ההצבעה בעקבות התיקון, וכיצד
תיפתרהבעיה שמוצגת ברקעהתיקון?
הקלה
4.
לענין
על חברת חו"ל או חברה כפולה לא יחול סעיף 274
לחוק
אם היא מקיימת את דין מדינת החוץ כפי שהוא חל על
הצעה
חברותשהתאגדובאותהמדינה,לענייןהצעהפרטית.
פרטית
מהותית
הסבר:
הצעהפרטיתמהותית""
היאהצעהלהנפקתניירותערךשלחברהציבורית,שלאבדרךשלהצעהלכללהציבור,
שכתוצאה ממנה יהפוך אדם לבעל שליטה בחברה, או שמדובר בהצעה שהתמורה בה אינה במזומן או שאינה בתנאי
שוק,המקנה20%
לפחותמזכויותההצבעהושכתוצאהממנהיהפוךאדם
לבעלמניהמהותי
(מחזיק5%
מההוןהמונפק
או מזכויות ההצבעה) או שיגדלו החזקותיו של בעל מניה מהותי.
צעה
פרטית מהותית
טעונה א
ישו
ר הדירקטוריון ולאחריו אישורה של האסיפה הכללית".
סעיף
274
לחוק קובע כי: "ה
התקנותהיום נותנות
פטור
מהוראות סעיף 274
לחברת חו"ל בלבד ולאלחברה כפולה.,
בתיקון מוצע כי גם חברה כפולה
תוכל להציע הצעה פרטית מהותית, בלי שתהיה חייבת לקבל את אישור הדירקטוריון
והאסיפה.וזאת, אם היא מקיימת את דין מדינתהחוץ
לגבי הצעהפרטית.
שאלות מוצעותלדיון:
1.
הפטור יינתן לפי המוצע גם לחברות
דואליות
, ועל כן מוצע לשמוע התייחסות לשאלת הפער שייווצר בין החברות
הדואליות
לביןהחברות הציבוריותה"רגילות
" בהקשר של הצ
עהפרטית מהותית וכיצדניתן להצדיקו?,
2.
מאחרשמדובר
בהצעהשמכוחהנרכשתשליטהבחברה,
מוצעלקבלהתייחסותלעניין
ההגנה
על
בעליהמניות–
אילו
חברות
יקבלולאחרהתיקוןאתהפטור
?מההאישוריםשיידר
שובהןלהצעהפרטיתמהותית?
האםאיןמקוםלוודא
אילו מדינות יוכלו בעתיד להיכנס להסדר הפטור, בדומה להסדרהרישוםהכפול בחוקניירותערך?
4
3.
האם
איןקושי בכך שהתיקון מאפשר לחברה לקבוע בכל הצעהפרטית מהיהיההדין שיחול עליה?
4.
לפי הנוסח המוצע, אם דין מדינת החוץ אינו קובע כל הוראה לעניין הצעה פרטית מהותית, ניתן לסבור כי החברה
"מקיימת" את
הדין בכך שאינה נוקטת כל פעולה. מוצע לשקול להבהיר את נוסח התקנה,
למשל כך: "על חברת
חו"ל או חברה כפולה לא יחול סעיף 274
לחוק
אם דין מדינת החוץ קובע הוראות לעניין הצעה פרטית והחברה
היא
מקיימתאתדיןמדינתהחוץכפישהואחלעלחברותשהתאגדובאותהמדינה
,לענייןהצעהפרטית."
5.
הקלה
א)(
בוטלה)(
לענין
ב)(
דירקטוריון של חברת חו"ל או של חברה כפולה רשאי לקבוע כי דירקטור שמונה לפני תחילת החוק, ואשר
דירקטור
לא מתקיימים בו הסייגים המנויים בסעיף 240(ב), (ג) ו-
ה) לחוק, יראו אותו כדירקטור חיצוני לפי החוק,(
חיצוני
אף אם לא מתקיים בו האמור בסעיף 240
(ד) לחוק, ואף אם ביום תחילת החוק כיהן כדירקטור בחברה
לתקופה העולה על שלושה חודשים, וזאת עד תום תקופת כהונתו הקבועה בסעיף 245
לחוק; מינויו של
דירקטור
כאמורלאיהאטעוןאתאישורהשלהאסיפההכלליתכאמורבסעיף239
ב)לחוק.(
ג)(
על אף האמור בסעיף 377
לחוק לענין מועד תחילתו של החוק, לא תהא חברת חו"ל כפולה חייבת למנות
דירקטוריםחיצוניםלפיהחוקאלאהחלביוםכ"טבתמוזהתש"ס(1
באוגוסט2000
.)
ה)(
חברת חו"ל או חברה כפולה רשאית להמשיך לשלם לדירקטור שמונה לפני תחילת החוק ואשר לפי תקנת
משנה(ב)דינוכדיןדירקטור חיצוני,אתאותםסכומיםשהתחייבהלשלםלוערבתחילתושלהחוק,ובלבד
שהסכומיםייקבעוויאושרוכאמורבסעיפים270
(3)ו-
273
לחוק,באסיפההכלליתהקרובהשלהחברה.
הסבר: מוצע לבטל את תקנות משנה (ב), (ג) ו-
(ה), ששימשו כמעין הוראות מעבר בתקופה של כניסתו לתוקף של חוק
החברות בשנת2000
לפי דבריההסבר מדובר בהוראות שכבר אינן רלוונטיות..
ו)(
לענין גמול המשולם לדירקטור חיצוני בחברת חו"ל או בחברה כפולה, אשר דין מדינת החוץ החל עליה
מטיל על הדירקטור החיצוני, חובות או דרישות נוספות על החובות והדרישות הקבועות על פי כל דין,
הנובעות ממעמדו כדירקטור עצמאי או בלתי תלוי, והמטילות עליו נטל נוסף, יקראו את תקנות החברות
(כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-
2000
, כאילו במקום הסכומים הנקובים בטור
"הסכוםהמרבי"שבתוספתהשניהבהן,בא145,770
,ובתוספתהשלישיתבהןבא4,380
.
(ו1)
הסכומים המפורטים בתקנת משנה (ו) ישתנו ב-1
בפברואר של כל שנה (להלן –
יום השינוי) לפי שיעור
השינוי של המדד החדש לעומת המדד היסודי; סכום מוגדל כאמור יעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של
חמישהשקליםחדשים;בתקנהזו–
המדדהחדש""–
המדדשפורסםלאחרונהלפנייוםהשינוי;
המדדהיסודי""–
המדדשלחודשאוקטובר2015
;
מדד""–
מדדהמחיריםלצרכןשמפרסמתהלשכההמרכזיתלסטטיסטיקה.
ז)(
על אף האמור בסעיף 245
לחוק, חברת חו"ל או חברה
כפולה, שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה
בתקנה 5
א(ג), רשאית למנות את הדירקטור החיצוני לתקופות כהונה נוספות שכל אחת מהן לא תעלה על
שלוששנים,ובלבדשהתקיימוכלאלה:
(1)
ועדתהביקורת,ולאחריההדירקטוריון,אישרוכילנוכחמומחיותוותרומתוהמיוחדתשלהדירקטור
החיצונילעבודתהדירקטוריוןוועדותיו,המינוילתקופתכהונהנוספתהואלטובתהחברה;
(2)
המינוילתקופתהכהונההנוספתנעשהלפיסעיף245(א1
לחוק;)
(3)
התקופה שכיהן בה כדירקטור חיצוני והנימוקים של ועדת הביקורת והדירקטוריון להארכת תקופת
הכהונההוצגולפניהאסיפההכלליתקודםאישורה.
ח)(
על אף האמור בסעיפים 219(ג) ו-
240(א1
()
1
) לחוק, על חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה
בתקנה 5
א(ג), לא תחול החובה למנות דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה
בסעיף240
לחוק,אםמכהןבהדירקטורבעלמומחיותחשבונאית
ופיננסיתשהואדירקטורבלתיתלוילענין
חברותבוועדתהביקורתעלפידיןמדינתהחוץ;כלהדירקטוריםהחיצונייםשלחברהכאמוריהיודירקטורים
בעליכשירותמקצועית
לפחות.
5
5
א.
הקלות
א)( בחברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה בתקנת משנה
(ג) או בחברת איגרות חוב חוץ כהגדרתה
לעניין
בתקנה5
ב(א),רשאיתועדתהביקורתלראותדירקטורעצמאיאובלתיתלוילפידיןמדינתהחוץ,כדירקטור
דירקטור
בלתי תלוי, אם מתקיימים תנאי הכשירות הקבועים בסעיף 240(ב) ו-(ו) בכל הנוגע
לזיקה לבעל השליטה,
בלתי
לקרובוולתאגידבשליטתבעלהשליטה למעטהחברהאוחברהבשליטתהחברה,והואלאמכהןכדירקטור
תלוי
בחברה מעל תשע שנים רצופות; לעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את
רצףהכהונה.
ב)( עלאףהאמורבתקנתמשנה(א),חברהרשאיתלהאריךאתכהונתושלהדירקטורהבלתי-
תלוימעברלתשע
שנים, לתקופותכהונהנוספותשכלאחתמהןלאתעלהעלשלוששניםאםהתקיימוהוראותתקנה5
ז()(1
.)
ג)(
בורסהשהיאאחתמאלה:
(1)
NewYorkStockExchange)NYSE(
;
(2)
AmericanStockExchange)AMGX(
;
(3)
Q(
NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotation)NASDA
–
GlobalSelectMarket
;
(4)
NASDAQGlobalMarket
.
(5)
NASDAQCapitalMarket
.
(1
)
לענייןחברהכפולה– בורסההמנויהבתוספתהשנייהאוהשלישיתלחוקניירותערךהתשכ"ח-
1968
;
(2
)לענייןחברתחו"ל–
כלבורסה.
ד)(
איןבהוראותתקנהזוכדילגרועמהוראותסעיף249ג
לחוק.
הסבר:
חלק מההקלות ניתנות היום רק לחברות
שנסחרות בבורסות המנויות בסעיף 5(ג) לתקנות (בורסות אמריקאיות
שכלולות גם בהסד
ר הרישוםהכפול שבחוק ניירות ערך.)
בתיקון מוצע
להרחיב את
ההסדר: ביחס לחברות חו"ל –
ההקלות יינתנו לחברות שנסחרות
בכל בורסה בעולם. ביחס
לחברותכפולות–
ההקלותיינתנולכלהחברותשנסחרות
בבורסותהכלולותבהסדרהרישוםהכפול
שבחוקניירותערך
(נכון להיום, בנוסף
ל-
NYSE
וה-
NASDAQ
האמריקאיות
מדובר באלו: בורסת לונדון, רשימה משנית בבורסת לונדון,
בורסת הונג-
קונג, בורסת סינגפור ובורסת טורונטו.)
שאלות מוצעותלדיון:
1.
מוצעלקבלהסבר על מ
שמעותהתיקון והיקףההרחבה שלו את ההסדר.
2.
התקנות הרלוונטיות להקלה זו עוסקות בנושאים יסודיים של ממשל תאגידי, כמו דירקטורים עצמאיים וועדות
הדירקטוריון המפקחות (ביקורת, תגמול וכו'). עד כה, התקנות נתנו את ההקלות האלו
בצמצום
, ומוצע לשמוע את
הנימוקים לתיקון המוצע שפותח את ההקלותגם בנושאים אלו
לחברות נוספות ממדינות שונות.
** אלו ההקלות שהתיקון המוצע מרחיבאת תחולתן:
-
הקלה לעניין תקופות כהונה של דירקטור חיצוני לפי תקנה 5
ז)(:
לפי סעיף 245
לחוק
תקופת כהונה של דירקטור
חיצוניתהיהשלוששנים,וניתןלמנותאותולשתיתקופותכהונהנוספותשלשלוששניםכלאחת.תקנה5
(ז)מעניקה
הקלה לחברות שנסחרות
ב-
NYSE
וב-
NASDAQ
ולפיה ניתןלמנות אתהדח"צלתקופות כהונהנוספות מעברלכך.,
-
הקלה לעניין מינוי דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לפי תקנה 5
ח)(: התקנה קובעת כי במקרים
מסוימיםניתן להתגבר על החובה למנות דירקטור מומחה,
הקבועה בסעיפים219(ג) ו-
240(א1
()
1
לחוקהחברות.)
-
הקלה בתנאים להגדרת דירקטור כדירקטור בלתי תלוי לפי תקנה 5
א(א): התקנה מאפשרת במקרים מסוימים
לראות דירקטור שנחשבעצמאי או בלתי תלוילפי דין מדינת החוץ כדירקטור בלתי תלוי לפי הדין הישראלי.
-
הקלות לחברות אגרות חוב לפי תקנה 5ב:
כל ההקלות לחברות אג"ח ניתנו מראש רק לחברות שנסחרות
ב-
NYSE
וב-
NASDAQ
,
וכעתמוצע להרחיבאת כולןלבורסות נוספות.
6
-
הקלות ביחס
למינוי דירקטורים עצמאיים והרכבי ועד
ות הביקורת והתגמול בחברות שאין בהן בעל שליטה לפי
תקנה5ד:התקנהמאפשרתלחברותללאבעלשליטה,שמקיימותאתדיןמדינתהחוץבענייניםאלו,להימנעמלקיים
אתהוראותהממשלהתאגידי של חוקהחברות במגוון עניינים –
א.
סעיפים115
ו-
116אשקובעיםהוראותלענייןועדתהביקורת
למשל:(
שמספרחבריהלאיפחתמשלושה,רובחבריה
יהיו בלתי תלויים, איסור על
בעל
שליטה
וקרובולהיות חברים
בה ועוד);
ב.
סעיף118
א לחוק שקובע הוראותלעניין ועדת
תגמול (עצםהחובהלמנות
ה,הוראות לעניין מספרחבריה, החובה כי
יו"ר הוועדה יהיה דח"צ ועוד);
ג.
סעיפים 219
ג,)( 239
א,)( 243
ו-
249
לחוק שקובעים הוראות מחייבות לעניין
דירקטורים חיצוניים (למשל: החובה
למנות שני דח"צים,
שב
כל ועדת דירקטוריוןיכהן דח"צ
, חובת בעל שליטה
לא לתת לדח"צולקרוביו טובתהנאה.)
הקלות
5
ב.
א)(
בתקנהזו,"חברתאיגרותחובחוץ"–
חברתאיגרותחובשאיגרותחובשלהרשומותלמסחרבבורסההמנויה
לעניין
חברות
בתקנה5א(ג)בלבד,
אושאותןאיגרותחובשלהרשומותלמסחרבבורסהכאמורובבורסהבישראל.
איגרות
חוב
חוץ
הערה:
בתקנה זו יידרש כעניין טכני תיקון נוסח בהמשך לתיקוןהמוצע בתקנה5
א(ג). ניתןלשקולאת הנוסחהבא:
א)(
בתקנהזו,"חברתאיגרותחובחוץ"–
חברתאיגרותחובשאיגרותחובשלהרשומותלמסחרבבורסההמנויהבתקנה
5
א(ג)
מחוץלישראלבלבד,
אושאותןאיגרותחובשלהרשומותלמסחרבבורסהכאמור בתקנה5א ג()(1)ובבורסהבישראל.
ב)(
דירקטוריוןשלחברתאיגרות חובחוץרשאילקבועכייראודירקטורשמונהלפנייוםכ"דבשבטהתשע"ב
(
17
בפברואר2012
)(בתקנהזו–
המועדהקובע),ואשרמתקיימיםבוהסייגיםהמנוייםבסעיף240
ב),(ג,)(
(ה) ו-(ו) לחוק, כדירקטור חיצוני לפי החוק, אף אם לא מתקיים בו האמור בסעיף 240
(ד) לחוק, ואף אם
במועדהקובעכיהןכדירקטורבחברה.
ג)(
חברתאיגרותחובחוץרשאיתלהמשיךלשלםלדירקטורשמונהלפניהמועדהקובעואשרלפיתקנתמשנה
ב)דינוכדיןדירקטורחיצוני,אתאותםסכומיםשהתחייבהלשלםלוערבהמועדהקובע.(
ד)(
על אף האמור בסעיף 245
לחוק, חברת איגרות חוב חוץ רשאית למנות את הדירקטור החיצוני לתקופות
כהונה נוספות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים ובלבד שוועדת הביקורת, ולאחריה הדירקטוריון,,
אישרו כי נוכח מומחיותו ותרומתו המיוחדת של הדירקטור החיצוני לעבודת הדירקטוריון וועדותיו, המינוי
לתקופתכהונהנוספתהואלטובתהחברה.
ה)(
על אף האמור בסעיפים 219(ג) ו-
240(א1
()
1
) לחוק, לא תחול על חברת איגרות חוב חוץ החובה למנות
דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה בסעיף 240
לחוק, אם מכהן בה דירקטור
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית שהוא דירקטור בלתי תלוי לעניין החברות בוועדת הביקורת על פי דין
מדינתהחוץ;כלהדירקטוריםהחיצונייםשלחברהכאמוריהיודירקטוריםבעליכשירותמקצועיתלפחות.
הקלות
5
ג.
א)(
עלאףהאמורבסעיף115
(ד) לחוק,בחברהשחלהעליהתקנה5
א,מישהואדירקטורעצמאיאובלתיתלוי
לעניין
לעניין חברות בוועדת הביקורת לפי דין מדינת החוץ, וכיהן כיושב ראש ועדת הביקורת ביום ט"ז באלול
יושב
התשע"א (15
בספטמבר 2011
) (בתקנה זו –
היום הקובע), ומתקיימים בו תנאי הכשירות הקבועים בסעיף
ראש
240(ב)ו-(ו)לחוק,יוכללהמשיךולכה
ןכיושבראשועדתהביקורת
עדתוםשלוששניםמהיוםהקובע.
ועדת
ביקורת
ב)(
עלאףהאמורבסעיף244
לחוק,חברהשמכהןבהיושבראשועדתביקורתכאמורבתקנתמשנה(א)רשאית
להמשיךולשלםלואתאותםסכומיםשהתחייבהלשלםלוערבהיוםהקובע,עדמועדסיוםכהונתולפיתקנת
משנה(א.)
הסבר:
תיקון מוצע זה עלה בשיח מול משרד המשפטים בהמשך לדיון הוועדה הקודם, ומוצע בו לשקול אם לבטל את
תקנה 5
ג, ששימשה כמעיןהוראת מעברוכבר אינה רלוונטית.
7
5
ד.
הקלה
א)(
חברהשמניותיהרשומותלמסחרבבורסההמנויהבתקנה5א(ג)ואיןבה
בעלשליטה,ומקיימתאתדיןמדינת
לחברת
החוץ כפי שהוא חל על חברות שהתאגדו באותה מדינה לגבי מינוי דירקטורים עצמאיים והרכבי ועדות
חוץ
הביקורתוהתגמול,רשאיתשלאלקייםאתהוראותסעיפיםאלה:
שאין
בה בעל
(1)
סעיפים115
ו-
116
אלחוקלענייןועדתהביקורת;
שליטה
(2)
סעיף118אלחוקלענייןועדתהתגמול,למעטההוראהלענייןתחולתסימןח;'
(3)
סעיפים 219
ג,)( 239
א,)( 243
ו-
249
לחוק לעניין דירקטורים חיצוניים, ובלבד שאם במועד מינוי
דירקטורבחברהכלחבריהדירקטוריוןהמכהניםהםבנימיןאחד,ימונהדירקטורבןהמיןהשני.
ב)( דירקטור חיצוני שמונה בטרם החליטה חברה כאמור בתקנת משנה (א) רשאי להמשיך לכהן כדירקטור
בחברהעלאףהאמורבסעיף 249
לחוק,עדתוםתקופתכהונתואועדתוםהאסיפההשנתיתהשנייהלאחר
שהחליטההחברהכאמורבתקנתמשנה(א),לפיהמוקדם.
הקלה
6.
על חברת חו"ל לא יחולו
הוראות התקנות לפי תקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה
לענין
ציבורית), התש"ס-
2000
, לענין פרסום מודעות בעיתונים בישראל; בחברה כאמור תפורסם הודעה על אסיפה כללית
פרסום
לפידיןמדינתהחוץואםאיןהוראותלעניןזה,באופןשתקבעהחברה.
הודעה
על
אסיפה
הסבר
: תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום,)
כללית
ה
תש"ס-
2000
(להלן –
תקנות הודעה ומודעה,) מסדירות את היידוע של בעלי המניות על
כינוסה
של אסיפה כללית או
אסיפתסוג.
התקנותקובעותכיישלעשותזאתבאמצעות(1
)מודעהשתפורסםבשניעיתוניםלפחותאובאתרהאינטרנט
שלהחברה;ו-(2
)באמצעות
הודעה
שתימסרלכלבעלמניההרשוםבמרשםבעליהמניות.התקנותקובעותהוראותלגבי
תוכן ההודעה והמודעה ולגבי מועדהמסירה אוהפרסום שלהן.
תקנה6
לתקנותההקלותקובעתהיוםהקלהכפולהלענייןזהולפיה–
חברתחו"לאינהחייבתלפרסםמודעהבעיתונים
בישראל, ופרסום ההודעה לבעלי המניות ייעשהלפי דין מדינת החוץ.
בתיקון מוצע לבטל את ההקלה, כך שתקנות הודעה ומודעה יחולו באופן מלא גם על חברות חו"ל. לפי דברי ההסבר,:
ההקלה מיותרת מאחר שהנוסחהעדכני של תקנות הודעהומודעה מאפשרלחברות לנהוג בפועל כפי שהן
נוהגות
היום.
לעניין
מודעה –
לפי תקנה 3
לתקנות הודעה ומודעה, החברה רשאית לפרסם את ההודעה בשני עיתונים, או באתר
האינטרנט שלה מאחר שהחברות מפרסמותבאתר האינטרנט שלהן הודעה על כינוס האסיפה,פטור זה אינונדרש..
לעניין
הודעה–
לפיתקנה2(ד)לתקנותהודעהומודעה:"הודעה תפורסם על ידי חברהשאינה מדווחת לפי תקנות הדוחות גם
באופןשבומפרסמתהחברהדיווחיםלבעלימניותיהלפידיןמדינתהחוץ;ואולםאםנכללובדיווחיהלפידיןמדינתהחוץהפרטים
הנדרשיםלפיתקנה4,בשינוייםהמחויבים,לאתהיהחייבתבפרסוםלפיתקנתמשנהזאת".לפידבריההסבר,משמעותתקנה
זו היא כי אם החברה כוללת בהודעה שנשלחת לפי הדין הזר את התוכן הדרוש לפי תקנות הודעה ומודעה, היא תהיה
פטורה מפרסום הודעהלפי הכללים הקבועים בתקנה2
.
לדיון:מוצעלשמועאת
עמדות הציבור ולוודא
כי התיקון אינו מטילחובות נוספות עלחברות חו"ל.
הקלות
7.
על אף האמור בסעיף 182
(ב) לחוק, רשאית חברת חו"ל או חברה כפולה, הממציאה לבעלי מניותיה כתבי הצבעה
לענין
לאסיפהכללית–
לרבותכאלהשבהםמייפהבעלמניותכוחושלשלוחלהצביעבשמו –
בהתאםלדיןמדינתהחוץ,
המועד
לקבועמועדקובעכמשמעותובסעיף182(ב)לחוק,לעניןאותהאסיפה,אשרלאיעלהעלארבעיםשישיםימיםלפני
הקובע
מועד כינוס האסיפה הכללית, ולא יפחת מארבעה ימים לפני מועד כינוסה, ובלבד שלענין חברה כפולה ההודעה על
האסיפההכלליתפורסמהקודםלמועדהקובע.
הסבר: חוק החברות קובע מהו "המועד הקובע" לעניי
ן השתתפות והצבעה באסיפה הכללית
, כך שמי שהיה בעל מניה
י
המניות בחברה ציבורית הזכאים
במועד הקובע יהיה זכאי להשתתף ולהצביע באסיפה.
לפי סעיף 182(ב) לחוק: "בעל
8
להשתתףולהצביעבאסיפההכלליתהםבעליהמניותבמועדשייקב
עבהחלטהלזמןאסיפהכללית,ובלבדשמועדזה
לאיע
להע
ל
עשרים ואחד ימים
לפני מועד הכינוס של האסיפה הכללית,
ולא יפחת מארבעה ימים לפני מועד הכינוס".
כלומר, שהמועד
הקובע צריךלהיות בטווח שבין21
ל-4
ימיםלפני האסיפה.
ההקלה
שבתקנות היום
מאפשרת לחברות חו"ל או
דואליות
לקבוע מועד קובע בטווח שבין 40
ל-4
ימים לפני האסיפה,
ולגבי חברה
דואלית
ניתן לקבועכך רק אם ההודעה על האסיפה פורסמהלפני המועד הקובע.
בתיקוןמוצע:
(1
)לאפשרלחברהלקבועאתהמועדהקובע
בטווחשבין60
ל-4
ימיםלפניהאסיפה;(2
)
להורידאתהתנאי
שחל על חברה כפולה, שלפיו היא יכולה להשתמש בהקלה רק אם פרסמה את ההודעה על האסיפה לפני המועד הקובע.
לפי דברי ההסבר, הודעה של 40
ימים לפני האסיפה לא מאפשרת לחברות האמריקאיות לשלוח את החומרים לאסיפה
באופן מקוון ועל כןנדרש התיקון.
שאלות
מוצעות
לדיון:
1.
מוצע
לשמועהתייחסותלצורךבהרחבתהטווחשבו
ניתןלקבועאת"המועדהקובע"ולמחירשנלווהלכך,
ובכללזה
הרחבת
האפשרות
שבאסיפה יצביעומי שכבר אינם בעלי מניותבחברה.
2.
מוצעלהבהיר
אתההצעה למחוק
אתהסיפה
שלהתקנהשנותנתהגנה
לבעליהמניות.הסיפה קובעתהיוםכלל לגבי
חברה
דואלית,
שלפיו:
ההודעהעלהאסיפה צריכהלהינתןלפניהמועדהקובע. כלומר, שבעליהמניות יכוליםלדעת
על האסיפה בשלב שבו הם עדיין יכולים
לשנות את
היקף ההחזקה שלהם במניות, מה שקובע את מידת ההשפעה
שתהיה להם
בהצבעה באסיפה.
הקלהלעניין
בקשהלכלול
בסדרהיוםשל
7
א.
עלאףהאמורבסעיף66
(ב)לחוק,בחברתחו"לאוחברהכפולה,בעלמניה,אחדאויותר,רשאילבקשמהדירקטוריון
אסיפהכללית
לכלול מועמד לכהונה בדירקטוריון או העברה מכהונה של דירקטור כנושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס
הצעתמועמד
בעתיד,אםהואמחזיקחמישהאחוזיםלפחותמזכויותההצבעהבאסיפההכללית.
לכהונה
בדירקטוריון
הסבר
: סדר היום של האסיפה הכללית
נקבע ככלל בידי הדירקטוריון. לפי סעיף 66
(ב), בעל מניה המחזיק 1%
לפחות
מזכויות ההצבעה באסיפה רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא על סדר היום של האסיפה. מאחר שהאסיפה היא
האורגן שמאשר מינוי דירקטורים, יוצא מכך שבעל מניה כזה רשאי לבקש להעמיד להצבעה מינוי של דירקטור מסוים.
"
66
.
סדר היום:
(
א) סדר
היום באסיפה כללית ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים שבשלם נדרש כינוסה של
אסיפה מיוחדת לפי סעיף
63
,כון נושא שנתבקש כאמור בסעיף קטן (ב.)
(
ב) בעל
מניה,אחדאו יותר,שלו
אחוזאחדל
פחותמזכויותההצ
בעהבאסיפההכללית,רשאילבקש מהדירקטוריון
לכלולנושאבסדרהיוםשלאסיפהכלליתשתתכנסבעתיד,ובלבדשהנושאמתאיםלהיותנדוןבאסיפהכללי
ת;השררשאילקבוע
הוראות לעניין סעיף זה, לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה".
בתיקון מוצע
שבמקום בעל מניה המחזיק1%
,יוכל להציע מינוי דירקטור רק בעל מניההמחזיק 5%
לפי דברי ההסבר,.
הרף של 1%
הוא נמוךיחסיתלמקובל בעולם,ולכן החברות הישראליות שנסחרות בחו"ל חשופות יותר מהמקובל ברוב
השווקיםהזרים להשתלטותעוינת באמצעות הצעת מועמדיםלדירקטוריון והשתלטותעליו.
שאלות מוצעותלדיון:
1.
מוצעלשמועהתייחסות למשמעותהתיקון ולחשיבותו לחברות חו"ל ודואליות.
2.
מוצע לשמוע על
ההבדל שייווצר בפועל
בין
החברות הדואל
יות לבין החברות הציבוריות ה"רגילות"
בהקשר של
חשיפה להשתלטות על החברה באמצעות מינוי דירקטורים?
האם ניתן להצדיק את ההבחנה שתיווצר בהקשר זה,
בשיםלבלמבנה החברות והשווקים השונים?
9
7
ב.
עלאףהאמורבסעיף63
ב()(2
)לחוק,בחברתחו"לאוחברהכפולה,יכנסהדירקטוריוןאסיפהמיוחדתלדרישתבעל
הקלה
לעניין
מניה, אחד או יותר, שלו עשרה אחוזים לפחות מההון המונפק ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה או בעל
כינוס
מניה, אחד או יותר, שלו עשרה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה לפחות, אם דין מדינת החוץ אינו קובע זכות לזמן
אסיפה
אסיפהכאמורלמישמחזיקשיעורהחזקותנמוךמעשרהאחוזים.
מיוחדת
הסבר: סעיף 63
(ב) לחוק החברות נותן
לבעלי מניות את הכוח לכנס אסיפה מיוחדת. אפשרות זו מוקנית לבעלי מניות
שמחזיקים5%
מההוןהמונפק+1%
מזכויותההצבעה,אולבעלימניותשמחזיקים5%
לפחותמזכויותההצבעהבחברה.
"
63
. כינוס אסיפה מיוחדת: ...
(
ב) דירקטוריוןחברהציבורית יכנסאסיפהמיוחדתעלפיהחלטתו,וכןלדרישתכלאחדמאלה:
(
1
)
שני
דירקטורים אורבע מן הדירקטורים המכהנים;
(
2
)
לעב נמיה, אחד או יותר, שלולפחות
חמישה אחוזים מהה
וןה
מונפק ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה ב
רבחה או בעל
מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מז
כו
יות ההצבעה בחברה".
בתיקוןמוצע:להעלותלגביחברותחו"לוחברותכפולותאתרףההחזקותהדרושלכינוסאסיפהמיוחדת–
מרףשל5%
לרףשל10%
,אםדיןמדינתהחוץאינוקובערףנמוךיותר.לפידבריההסבר,התיקוןנועדלמנועחשיפתיתרשלחברות
ישראליות שנסחרות בחו"ל להש
תלטות עוינת, ובפרט בארה"ב, שם במרבית המדינות הדין כלל אינו מקנה זכות לבעלי
המניותלזמן אסיפה.
שאלות מוצעותלדיון:
1.
מוצעלשמועהתייחסות למשמעותהתיקון ולחשיבותו לחברות חו"ל ודואליות.
2.
מוצעלשמועהתייחסות לפער שי
יווצר
מול
החברותהציבוריות ה"רגילות", ולשאלה כיצדניתן להצדיקו?
3.
מוצעלשמוע
התייחסותלנתוניםשקיימיםבחו"ל,שכןלפידבריההסברקייםמנעדרחבוהדיןהישראליאינוחריג.
4.
מוצעלהבהירמה
יהיההדיןאםבעלהמניותמחזיקפחותמ-
10%
,והאםבמקרהכזהיחולדיןמדינתהחוץאוהדין
הישראלי? ככל שהדין הישראלי הוא שיחול, ניתן לנסח אתהסיפה של התקנה כך:
7
ב.עלאףהאמורבסעיף63
ב()(2
לחוק,בחברתחו"לאוחברהכפולה,יכנסהדירקטוריוןאסיפהמיוחדתלדרישתבעלמניה,)
אחדאויותר,]...[
,
אםדיןמדינתהחוץאינוקובעזכותלזמןאסיפהכאמורלמישמחזיקשיעורהחזקותנמוךמעשרה
אחוזים
ובלבד שאם דין מדינת החוץ קובע זכות לזמן אסיפה כאמור למי שמחזיק שיעור החזקות נמוך מעשרה אחוזים יחול סעיף
63
ב()(2)האמור.
7
ג.
א)(
עלאףהאמורבסעיפים301
עד303
לחוק,דירקטוריוןשלחברתחו"לאוחברהכפולהרשאילקבלהחלטה
הקלה
לעניין
עלביצועחלוקהבדרךשלרכישה,בהתקייםהתנאיםשלהלן:
חלוקה
(1)
מתקייםמבחןיכולתהפירעוןכמשמעותובסעיף302
לחוק;
בדרךשל
(2)
החברה שלחה לנושים המנויים בתקנת משנה 2
ב) לתקנותאישור חלוקה,(
לא יאוחר משלושה ימים ממועד
רכישה
קבלתההחלטהבדירקטוריון,הודעהעלכוונתהלבצעחלוקהשלאמקיימתאתמבחןהרווח,שתכלולפרטים
שאינה
המפורטיםבתקנה3
לתקנותאישורחלוקה,בשינוייםהמחוייבים;
מקיימתאת
מבחן
(3)
ההודעהפורסמהבאתרהאינטרנטשלהחברה,במועדשליחתההודעהלנושיםכאמורבפסקה(2
;)
הרווח
(4)
חלפושלושיםימיםמפרסוםההודעהולאהוגשההתנגדותלחלוקהבידינושהכאמורבסעיףקטן(ב.)
(ב)
נושהשלחברהשקיבלההחלטהלבצעחלוקהרשאילפנותלביתהמשפטולהתנגדלחלוקהבתוךשלושיםימיםמיום
שפורסמה ההודעה.
נושה
כאמור
בתקנת משנה (א()2)
של חברה שקיבלה החלטה לבצע חלוקה לפי סעיף קטן (א)
רשאילפנותלחברהולבקשמידעכמפורטבתקנה6
לתקנותאישורחלוקה.
(ג)
נושה של חברה שקיבלה החלטה לבצע חלוקה לפי סעיף קטן (א) רשאי לפנות
לחברה ולהתנגד ל
חלוקה
בתוך שלושים
ימים
מיוםשפורסמהההודעה.
(גד)
אם
הוגשה הועברה
התנגדות
כאמור בתקנת משנה (ב) טעונה החלוקה הגשת בקשה ואישור לפי סעיף 303
לחוק;
הת
נגדותשהו
עברהלחברה לפיסעיףקטן(ב)תצורףכנספחלבקשה.
10
(דה)
בתקנהזו-
(1)
הודעה""–
הודעהששלחההחברהלנושיםלפיתקנתמשנה(א()2
;)
(2)
חלוקה""–
חלוקהבדרךשלרכישה;
(3)
רכישה""–
כמשמעותהבהגדרתחלוקהבחוק;
(4)
תקנותאישורחלוקה""–תקנות החברות(אישורחלוקה),התשס"א-
2001
.
הסבר: התיקון המוצע עניינו
ברכישה עצמית של מניות
החברה (Buyback
,) כשלא מתקיים
מבחן הרווח"". הכוונה
היאלמקריםשהחברהמעוניינתלרכוש מניות שלעצמה,ואיןלהמספיק"רווחים"לכיסויעלותהרכישה במקרה כזה,.
חוק החברות היום מאפשר לחברה
לפנות לבית המשפט, שיכול לאשר את הרכישה אם הוא משתכנע שהחברה עומדת
במבחןיכולתהפירעון(כלומר,שלאקייםחששסבירשהחלוקהתמנעמהחברהאתהיכולתלעמודבחבויותיההקיימות
והצפויות, בהגיע מועד קיומן.)
החוקמוסיףוקובעכימוטלעלהחברהלהודיעעלהבקשהלנושיהחברה,שרשאיםלפנותלביתהמשפטולהתנגדלבקשת
החברה. בית המשפט ייתן לנושים שהתנגדו הזדמנות להשמיע את טענותיהם, ולאחר מכן הוא רשאי לאשר את בקשת
החברה, כולה או חלקה,לדחות אותה, אולהתנות את אישורו בתנאים (
סעיפים303-301
לחוק החברות.)
בתיקון
מוצע: לאפשר לחבר
ו
ת חו
"ל ודואליות
לקבל בדירקטוריון החלטה על רכישה עצמית של
מניות, שאינה עומדת
במבחןהרווחבלילפנותלביתהמשפט,
בהתקייםמספרתנאים:(1
)
החלוקהעומדתבמבחןיכולתהפירעון;(2)
החברה
תודיע לנושים המהותיים והמ
ובטחים על כוונתה לבצע את החלוקה
ותפרסם את ההודעה באתר האינטרנט שלה; (3
)
לנושים יהיהפרק זמן של 30
ימים להתנגדלבקשה.
לפי דברי ההסבר, רכישה עצמית היא כלי מקובל שנעשה בו שימוש בעיקר בחברות מבוזרות. בשוק האמריקאי נעשה
שימושב
רכישהעצמיתבאופןתדירבמסגרתת
כניותתגמולל
עובדיםאוכדילתמוךבמחירהמניה,והגשתהבקשהלבית
המשפט, שנדרשת לפי הדין הישראלי,ואינה נדרשת לפי הדין האמריקאי, מטילה על החברות
הישראליותנטל כבד.
שאלות מוצעותלדיון:
1.
מוצעלשמועעלהחשיבות שלהתיקון עבור חברות החו"לוהחברות הדואליות.
2.
מוצע לשמוע התייחסות לפער שהתיקון יוצר בין החברות הדואליות לחברות הציבוריות ה"רגילות", ולבחון האם
ניתן להצדיקו במקרהזה?
3.
בתיקוןמוצעלוותרעלהאישורשנדרשהיוםלקבלמביהמ"ש
ל
רכישהעצמיתשלאעומדתבמבחןהרווח,
ובכךהוא
משנה את מנגנון ההגנה שיש היום לנושים (מ
פני החשש שחברה תבצע חלוקה שתפגע בכרית הביטחון שלהם.)
התיקון
יכול להעלות קושי מבחינת מצבם של הנושים בשני מובנים – האחד, בכך שביהמ"ש לא יימצא בתמונה
כגורם מפקח.
והשני, בכך שהנושים
יידרשו לפי המוצע להיות אלו שמתניעים את התהליך המשפטי
אם ברצונם
להתנגד לרכישה העצמית. ההגנה החלופית לנושים לפי ה
תיקון לא תינתן מהדין הזר, אלא שמוצע לקבוע בתקנות
עצמן תנאים שהחברה תידרש לעמוד בהם כדי לקבל את ההקלה. לאור האמור, מוצע לבחון את
האיזון המוצע
מבחינת מצבם של הנושים, ולבחון
האם איזון זה נותן
להםהגנה מספק
ת.
4.
מוצע לקבל הסבר באשר לתיקון המודגש בצהוב, שהועבר לקראת הדיון ממשרד המשפטים ועיקרו –
במקום
שהנושים יגישו את התנגדותםלביהמ"ש כפי שהוצע בתחילה, הם יגישו את ההתנגדותלחברה.
חקיקה קשורה
(תקנה 7
ג המוצעת)
"חלוהק"
–
מתן דיבידנד או התחייבו
ת
לתיתו, במישרין או בעקיפין, וכן רכישה; ולענין זה, "רכישה" –
רכי
שה או מת
ן מימון
לרכישה,במישריןאובעקיפין,בידיחב
רהאובידיחברהבתשלהאובידיתאגידאחרבשליטתה,שלמניותהחברהאושלניירות
ערךשניתןלהמירם
נמליותהחברהאושניתןלממשםבמניותהחברה,אופדיוןשלניירותערךבניפדיוןשהםחלקמהונההעצמי
11
שלהחברהבהתאםלסעיף312(ד),ולרב
ותהתחייבותלעשייתכלאחדמאלה,והכל,
ובלבדשהמוכראינוהחברהעצמהאותאגיד
אחר בבעלותה המלאה של החברה;
301
.
אי התניה: (
א) חבר
ה רשאית לבצע חלוקה לפי ה
ו
ראות
פרק זה בלבד; ואולם חברה רשאית להתחייב בתקנונה או
בחוזה שלא לבצע חלוקה מבגבלות נוספות על הוראות פרק זה.
(
ב) חלוק
ה בניגוד להוראות פרקזה היא חלוקה אסורה.
302
.
חלוקה מותרת: (
א) חבר
ה רשאית לבצע חלוקה מת
וך רווחיה (להלן - מבח
ן הרווח
), ובלבד שלא קיים חשש סביר
שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד
בחבויותיה הקיימות והצפויות,בהגיע מועד קיומן (הללן - מבח
ן יכולת הפרעון.)
(
ב) בסע
יף זה–
"רווחים",לעניןמבחןהרווח-יתר
תעודפיםאועודפיםשנצברובשנתייםהאחרונות,לפי
הגבוהמביןהשניי
ם,וה
כלעל
פיהדוחותהכספייםהמותאמיםהאחרונים,המבוקריםאוהסקורים,שערכההחברה,תוךהפחתתחלוקותקודמותאםלאהופחתו
כבר מן העודפים,
ובלבד ש
ומהעד שלגביו נערכו הדוחות אינו מוקדם ביותר משישה חודשים ממועד החלוקה;
]...[
"עודפים" - סכומי
ם הכלולים בהון העצמי של חברה
ושמקורם ברווח הנ
קי
שלה כפי שנקבע לפי כללי חשבונאות
מקובלים,וכןסכומיםאחריםהכלוליםבהוןהעצמילפיכלליחשבונאותמקובליםושאינםהוןמ
ניותאופרמיה,שהשרקבעשיראו
אותם כעודפים.
ג)( השררשאילקבועהוראותלעניןחזקותבדברעמידתהשלחברהבתנאימבחןיכולתהפרעוןוכןפטוריםאוהקלותלענין
התאמת הדוחות הכספיים.
303
.
חלוקה באי
שור בית משפט:
(
א) בית
המשפט רשאי,
לבקשת חברה, לאשר לה לבצע חלוקה שלא מקיימת את מבחן
הרווח, ובלבד ששוכנע שמתקיים מבחן יכולת הפירעון.
(
ב) חבר
ה תודיע לנושיה לע
הגשת בקשה לבית המשפט כאמור בסעיף קטן (א) באופן שיקבע השר.
(
ג) נוש
ה רשאי לפנות לבית המשפט ולהתנגד לבקשת החברה להתיר לה בי
צוע חלוקה.
(
ד) בית המשפט רשאי, לאחר שנתן לנושים שהתנגדו הזדמנות להשמיע את טענותיהם, לאשר את בקשת החברה, כולה או
חלקה,
לדחותה או לה
ונתת את אישורו בתנאים.
תקנות החברות (
אישור חלוקה
), התשס"א-
2001
:
1.
הגדרות: בתקנות אלה –
בקשה לאישור חלוקה"" –
בקשה המוגשת לביתהמשפטבהתאם לסעיף 303
לחוק;
הגנה הולמת"" –
דרכים להבטחת פירעון חובו של נושה, לרבות בדרך של מתן ערובות שלא מטעם החברה;
]...[
נושה מהותי"" –
כל אחד מאלה:
(
1
)
מי שהחברה חבה לו חוב אשר במועד ההודעה לפי תקנה 2
(ב), עולה על סכום של 140,739.48
שקלים חדשים או על
סכום של 15%
מן ההון העצמי של החברה, לפי הגבוה מביניהם;
(
2
)
הנאמןלתעודותהתחייבותכמשמעותןבסעיף35
אלחוקניירות
ערך,התשכ"ח-
1968
(להלן–
חוקניירותערך),ובלבד
שהסכום הכולל באותה סדרתהתחייבויות לא נמוך מהסכומים המפורטים בפסקה (1
;)
הסכום האמור בפסקה (1) ישתנה ב-
1
בינואר של כל שנה (להלן –
יום השינוי), לפי שיעור שינוי המדד שפורסם לאחרונה לפני
יום השינוי, לעומת המדד שפורסם לאחרונה לפני תחילתן של תקנות אלה;
"סירוב" של חברה –
לרבותאי מתן מענה בתוך תקופה הקבועה בתקנות אלה.
2.
אופן ההודעה לנושים (א):
חברההמגישהבקשהלאישורחלוקה,תפרסםביוםהגשתהבקשה,הודעהלנושיה,
בשני עיתונים יומייםבשפה העברית הנפוצים בישראל, כמפורט בתקנה 3.
ב)(
חברה שיש לה נושים מהותיים או נושים מובטחים, תשלח גם הודעה, בדואר רשום, לא יאוחר משלושה ימי עסקים
ממועד הגשת הבקשה, לכל אחד מהנושים המהותיים הידועים לה ולכל אחד מהנושים המובטחים הידועים לה; ההודעה תיערך
כמפורט בתקנה 3.
ג)( חברה שרוב הנושים המהותיים שלה בחו"ל, תפרסם גם הודעה כמפורט בתקנה 3
, בעיתון נפוץ במדינה בחו"ל שבה
מספר הנושים המהותייםהגדול ביותר שלה או באתר האינטרנט של החברה.
12
ד)(
חברה אשר הציעה לציבור בחו"ל, תעודות התחייבות כמשמעותן בסעיף 35
א לחוק ניירות ערך, תפרסם גם הודעה
כמפורט בתקנה 3, בעיתון נפוץ, במדינה שבה הציעה לציבור את תעודות ההתחייבות.
ה)(
סבר בית המשפט שהוגשה לו בקשה לאישור חלוקה כי בנסיבות הענין לא די בפרסום לפי תקנות משנה (א) עד (ד,)
רשאי הוא להורות על משלוח ההודעות לנושים נוספים, וכן לקבוע דרכים נוספות למתן הודעה לנושים.
3.
תוכ
ן ההודעה: בהודעה לנושים כאמור בתקנה 2
ייכללו לפחות פרטים אלה:
(
1
)
שם החברה;
(
2
)
מספר הטלפון ומען משרדה הרשום של החברה;
(
3
)
הודעה כי הוגשה בקשה לאישור חלוקה, וכי הנושים של החברה רשאים לפנות לבית המשפט ולהתנגד לבקשה בתוך
שלושים ימים או בתוך מועד מאוחר יותר כפי שיקבע בית המשפט;
(
4
)
סך כל ההון העצמי של החברה, הסכום הכולל שאותו מבקשת החברהלחלק בציון הסכוםשאותו מבקשת החברה לחלק
שלא מתוך רווחיה;
(
5
)
הודעה כי ניתן לעיין בנוסח המלא של הבקשה לאישור החלוקה וכן לצלמה, על חשבון הנושה, במשרדה הרשום של
החברה וכן במקומות
נוספיםשתקבע החברה אם ראתה לנכון לקבוע כך;
(
6
)
המועדים שבהם ניתן לעיין בבקשה;
(
7
)
פרטים אודות נציג החברה שאליו ניתן לפנות ולקבל מידע בקשר להליכים וההחלטות שהתקבלו בבית המשפט, לרבות
מידע אודות המועד האחרון להגשת ההתנגדות לאישור החלוקה אם קבע בית המשפט מועד
מאוחר משלושים ימים מיום הגשת
הבקשה לאישור החלוקה.
4.
דיווח לרשם: בלי לגרוע מן האמור לעיל, תמסור חברה אשר הגישה בקשה לאישור חלוקה, הודעה לרשם, ביום הגשת
הבקשה, שבה הפרטיםשבתקנה 3.
5.
דוחות כספיים (א): חברה אשר הגישה בקשה לאישור חלוקה תמסור לנושה מהותי או נושה מובטח שלה, שיבקש זאת
ממנה, בלא דיחוי, את הדוחות הכספיים המבוקרים האחרונים שלה לרבות הדוחות המאוחדים, שתאריך המאזן הכלול בהם לא
יקדים ביותר משישה חודשים את המועד שבו הוגשה הבקשה לאישור החלוקה, ואם חלפה תקופה ארוכה משישה חודשים מאז
תאריך המאזן הכלול בדוחות הכספיים המבוקרים, יצורפו גם דוחות סקורים אחרונים ובלבד שתאריך המאזן בדוח הסקור לא
יקדים ביותר מחמישה חודשים את המועד שבו הוגשה הבקשה לאישור החלוקה.
]...[
ג)( על אף האמור בתקנת משנה (א), רשאי בית המשפט לקבוע כי החברה תהיה פטורה מחובת מסירת הדוחות הכספיים
לנושה מהותי או נושה מובטח,אם שוכנע כי יש במסירתם כדי לפגוע בטובתהחברה; ]...[
ד)(
חברה שהגישה בקשה לאישור חלוקה תמסור לנושה שיבקשזאת ממנה, בתוך עשרה ימים ממועד הדרישה, את הדוחות
הכספיים המפורטים בתקנת משנה (א.)
]...[
6.
מידע לנושה מהותי (א): נושה מהותי
או נושה מובטח של חברה שהגישה בקשה לאישור חלוקה רשאי לבקש מן
החברה כל מידע נוסףשיפרט בדרישתו, הדרוש לו במישרין, לשם גיבוש החלטתו באשרלקיומו שלחשש סביר שהחלוקה תמנע
מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויותבהגיע מועד קיומן (להלן – בקשה לקבלת מידע.)
ב)(
חברהרשאיתלהתנותאתמסירתהמידע,בהתחייבותהנושהכלפיהחברהכילאיעשהשימושבמידעשקיבלולאימסור
אותו לאחר אלא למטרה שלשמה קיבל את המידע; סירב נושה להתחייב כאמור, לא יהא רשאי לפנות לבית המשפט לפי תקנת
משנה (ד) בטענה כי החברה סירבה למסור לו את המידע שביקש.
ג)(
החברהרשאיתלסרבלבקשתושלהנושהלפיתקנת משנה(א)אםלדעתההמידעאינודרושלו במישריןכאמורבתקנת
משנה (א) או אם לדעתה הבקשה הוגשה שלא בתום לב או אם יש במידע סוד מסחרי או שגילוי המידע עלול לדעתה לפגוע בדרך
אחרתבטובתהחברה;תשובתהחברהלנושהשביקשהמידעלרבותסירובלתיתותינתןבתוךתקופהשלאתעלהעלעשרהימים.
ד)(
ביתהמשפטלאיאשר בקשה לחלוקהאםהחברה סירבהלמסוראתהמידעכאמור בתקנת משנה(ג),אלאאם כןשוכנע
כיאיןלדחותאתהבקשהלאישורחלוקהבשלאימסירתהמידעמאחרששוכנעכילאקייםחשש
סבירשהחלוקהתמנעמןהחברה
את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן; ואולם לא יראו סירוב של החברה לבקשה לקבלת מידע
כעילהלאיאישורהחלוקה,אםחובושלהנושהנפרעאואםהוצעלולפרועאתחובווהואסירבאולאהשיבלהצעהאואםניתנה
לו הגנה
הולמת אחרת להבטחת זכויותיו.
13
7
ד.
סעיף365
(א)לחוקלאיחולעלחברתחו"לובלבדשהחברהדיווחהלרשםהחברותהיכןהוצעוניירותהערך
הקלהלעניין
שלה לציבור מחוץ לישראל או את שם הבורסה שבה הם רשומים למסחר, בנוסף לדיווחים האמורים בסיפה לסעיף
חובותדיווח
365(ב)לחוק
,ואולםחברתחו"לשאינהתאגידמדווח אינהנדרשתלהעבירדיווחיםאלהלרשותניירותערך.
הסבר:
חברות חו"ל נדרשות היום לדווח לרשם החברות דיווח כמו של חברה פרטית שכולל דוח שנתי ורשימת דיווחים
פרטניים (ס' 140
ו-
141
לחוק החברות). מוצע לפטור חברות חו"ל
מחובה זו, כך שהן יהיו חייבות לדווח לרשם החברות
דיווח מצומצם יותר (לפי ס' 145
לחוק החברות). לפי המוצע, החברה תחויב לדווח לרשם איפה מניותיה הוצעו לציבור
אונסחרותבחו"ל,מידעזהיפורסם,ומישמעונייןלקבלאתהמידעאודותהחברהיוכללפנותלאתרהבורסההרלוונטית.
שאלות מוצעותלדיון:
1.
מוצעלשמועאיפההפעריםמבחינתהיקף
המידעשהציבורבישראליהיהחשוףאליו
(למשל,המידעעלנושאימשרה
בחברות)?ומבחינת הנגישות למידע? (למשל, האם יש מדינות שאין בהן חובת תרגום לאנגלית שלהדיווח)
?
2.
ה
תיקון המודגש בצהוב הועבר לקראת הדיון ממשרד המשפטים
והוא תיקון נוסחי, שכן חברת חו"ל ממילא אינה
נדרשתלהעביר
אתהדיווחיםשבהםעוסקתהתקנהלרשותניירותערך ואיןצורךלכתובזאתבמפורשבנוסח.,מוצע
לקבל את התייחסות משרד המשפטיםלכך.
חקיקה קשורה
(תקנה 7
ד המוצעת)
365
.
סעיף ההסמכה][ חובות דיווח:
א)( חברה
ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב שמניותיה או שאיגרות
החובשלה,לפיהעניין,הוצעו לציבורמחוץלישראלבלבדאושהןרשומותלמסחרבבורסה מחוץלישראלבלבדתגיש
דיווחיםלרשםהחברותבהתאםלהוראותלפיחוקזההחלותעלחברהשאינהתאגידמדווח, בשינוייםכפי שיקבעהשר.
ב)(
השר רשאי, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע כי סעיף קטן (א) לא יחול על חברות כאמור בו
בכלל או לפי סוגים, כפי שיקבע; קבע השר כאמור, יחולו על אותן החברות ההוראות לפי סעיפים 142
עד 145
.
פרק שלישי: דיווח
סימן א': דיווח שלחברה שאינה
תאגיד מדווח
140
.
דיווח של חברה שאינה תאגיד מדווח: חברה שאינה תאגיד מדווח תשלח לרשם החברות דין וחשבון שנתי, כאמור
בסעיף 141
וכן תדווח לרשםכמפורט בחוק זה ובענינים שלהלן:,
[
בתקנהזו:
מודגש-
פרטים
שהיוםהחברהמדווחתולאחרהתיקוןלאתדווח;
קו
תחתון- פרטיםשתמשיךלדווח
לפיסעיף145
]
(
1
)
שינויים בתקנון
כאמור בסעיף 21
לרבות החלטה על
שינוי שם
כאמור בסעיף 31
, והגדלת ההון הרשום או הקטנתו
כאמור בסעיפים 286
ו-
287
;
(
2
)
שינוי במען המשרד הרשום
כאמור בסעיף 123
;
(
2
א) שינוי במען הדיגיטלי
כאמורבסעיף 123
א;
(
3
)
הודעה לפי סעיף 159
, שלחברה אין רואה חשבון מבקר;
(
4
)
מינויים לדירקטוריון
ושינויים בהרכבו, כאמור בסעיף223
;
(
5
)
הקצאת מניות
כאמור בסעיף292
;
(
6
)
העברת מניות
כאמור בסעיף 299
ארבעה עשר ימים ממועדההעברה;,
(
7
)
מיזוג
כאמור בסעיף 317
;
(
8
)
שינוי בסוג החברה,
כאמור בסעיף 343
;
(
10
)
מתן צו פירוק
לגביה או קבלתהחלטה על פירוק מרצון לפיחלק שמיני א.'
141
.
דיווח שנתי של חברה שאינה תאגיד מדווח:
א)(
חברהשאינהתאגיד מדווחתערוךותגישלרשם,אחתלשנה, דין
וחשבון שנתי כפי שיקבע השר, בתוך ארבעה עשר ימים לאחר האסיפה השנתית.
]...[
14
סימן ב': דיווח של חברה שהיא תאגיד מדווח
142
.
דיווח של
חברה שהיא תאגיד מדווח:
א)(
בוטל.)(
ב)( חברה שהיא
תאגיד מדווח תדווח לרשות ניירות ערך, לבורסה שבה רשומים למסחר ניירות הערך של החברה ולרשם
החברות, כנדרש לפי חוק זה,לפי חוק ניירות ערך או לפי כל דין אחר.
143
.
עיון ברשות ניירות ערך:
(א) הדוחות המוגשים לרשות ניירות ערך כאמור בסעיף 142
, יהיו פתוחים לעיון הציבור
ברשות ניירות ערך וכל אדם רשאי לעיין בהם ולקבל העתקים מאושרים מן הרשום בהם, בין באמצעות רשות ניירות
ערך ובין באמצעות אחרים שהרשות הסמיכה אותם לכך, אלא אם כן הוגבל העיון בהם לפי כל דין.
]...[
145
.
דיווחחברהשהיאתאגיד מדווחלרשם:
בלילגרוע מהוראותכלדין,חברהשהיאתאגיד מדווחתדווחלרשםלפיחוק
זה, לגבי הענינים המפורטיםלהלן בלבד:
(
1
)
החלטה על שינוי שם כאמור בסעיף 31
;
(
2
)
שינוי במען המשרד הרשום כאמור בסעיף 123
;
(
2
א)
שינוי במען הדיגיטלי כאמורבסעיף 123
א;
(
3
)
מיזוג כאמור בסעיף 317
;
(
4
)
שינוי בסוג החברה, כאמור בסעיף 343
;
(
5
)
מתן צו פירוק לגביה או קבלתהחלטה על פירוק מרצון לפיחלק שמיני א.'
15