הנוסח שאושר על-ידי הוועדה
סימוכין:
2024-011941
ירושלים, ל'
באדר א'התשפ"ד
10
במרץ
2024
לכבוד
חה"
כ יריב לוין
סגן ראשהממשלה ושרהמשפטים
שלום רב,
הנדון:אישור הצעת תקנות החברות(הקלות לחברותשניירות ערךשלהן רשומים למסחר בבורסהמחוץ
לישראל)(תיקון), התשפ"ד-
2024
במענה לבקשת
כם
מיום כ"הב
שבט
התשפ"
ד,
04
בפברואר
2024
, דנה ועדת החוקה, חוקומשפט
באישור
הצעתהתקנות שבנדון.
בישיבתה מיום כ"ג
באדר א'התש
פ"
ד,03
במרץ
2024
, אישרההוועדה את התקנות שבנדון בנוסח
המצורף.
בברכה,
חה"כ
שמחה רוטמן
יושב-ראש ועדת החוקה,חוק ו
משפט
משכןהכנסת,ירושלים|טל:'02-6408801
|
פקס:02-6496804
|
[email protected]
אתרהוועדה:|www.knesset.gov.il/huka
תקנות החברות (הקלותלחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסהמחוץ לישראל)
(תיקון), התשפ"ד-
2024
1
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 364
,
365
ו-
366
לחוק החברות, התשנ"ט-
1999
(להלן–
החוק),לאחרהתייעצותעםרשותניירותערךובאישורועדתהחוקה
חוק ומשפט של הכנסת,אני מתקין תקנות אלה:
תיקון תקנה1
1.
בתקנה 1
לתקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים
למסחרבבורסהמחוץלישראל),התש"ס-
2000
2
(להלן–
התקנותהעיקריות)
–
(1)
אחרי "בתקנות אלה –
"
יבוא:
בורסת רישום כפול"" –
בורסה מחוץ לישראל המנויה בתוספת
השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך".
(2)
בהגדרה "דין מדינת חוץ" בסופה יבוא "ובלבד שאם הכללים או
ההנחיות הם מסוג 'אמץאו הסבר' –
החברה אימצהאותם;"
(3)
ההגדרה "חברת חו"ל כפולה" –
תימחק;
(4)
במקום ההגדרה "חברהכפולה" יבוא:
חברה כפולה""" –
חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר
בבורסה בישראל ובבורסת רישום כפול".
תיקון תקנה2
2.
בתקנה 2
לתקנות העיקריות, במקום "על חברת חו"ל כפולה או על חברה
שהייתה חברה כפולה ערב תחילתו של החוק ועודנה כזו" יבוא "על חברת
חו"ל או חברה כפולה."
תיקון תקנה 3
3.
בתקנה 3
לתקנות העיקריות –
(1)
תקנת משנה (א) –
בטלה;
(2)
במקום תקנת משנה (ב) יבוא:
"(ב) על חברת חו"ל או חברה כפולה לא יחולו סעיפים 87
(ב) עד 89
לחוק וההוראות לפיהם, אם היא ממציאה לבעלי מניותיה כתבי
הצבעה ומאפשרת להם להצביע ולייפות כוח בנושאים הקבועים על
סדר יומה של האסיפה הכללית, לפי דין מדינת החוץ, בעניינים אלה,
כפי שהוא חל על חברות שהתאגדו באותה מדינה (להלן בתקנה זו –
כתבי הצבעה זרים), ובלבד שהחברה פועלת כאמור כלפי כל בעלי
מניותיה, לרבות בעלי מניות
לפי סעיף 177
(1
) לחוק הזכאים להצביע
באותו עניין."
ס"ח
ה
תשנ"ט,
עמ'189
.
1
ק"ת
התש"ס, 298
.
2
משכןהכנסת,ירושלים|טל:'02-6408801
|
פקס:02-6496804
|
[email protected]
אתרהוועדה:|www.knesset.gov.il/huka
הוספת תקנה 3
א
4.
אחרי תקנה 3
לתקנות העיקריות יבוא:
"הקלה לעניין
3
א.
עלאףהאמורבסעיף276
לחוק,בחברתחו"לאו
אופן הודעה על
חברהכפולה,רשאיבעלמניההמשתתףבהצבעה
קיומו או העדרו
להודיע לחברה כי יש לו עניין אישי באישור
של עניין אישי
החלטה, שלא על גבי כתב ההצבעה, או להודיע
לחברה כי אין לו עניין אישי באישור ההחלטה
בעצם הצבעתו באמצעות כתב ההצבעה, אם
בכתב ההצבעה מצוין כי בעצם הצבעתו
באמצעות כתב ההצבעה הוא מצהיר שאין לו
עניין אישי באישור ההחלטה, למעט עניין אישי
שהודיע עליו לחברה".
החלפת תקנה4
5.
במקום תקנה 4
לתקנותהעיקריות יבוא:
"הקלה לעניין
4.
על חברת חו"ל או חברה כפולה לא יחול סעיף
הצעה פרטית
274
לחוק, אם דין מדינת החוץ קובע הוראות
מהותית
לעניין הצעה פרטית, והחברה מקיימת אותו כפי
שהוא חל על חברות שהתאגדו באותה מדינה".
תיקון תקנה5
6.
בתקנה 5
לתקנות העיקריות –
(1)
תקנות משנה (ב), (ג) ו-
ה)(–
בטלות;
(2)
בתקנת משנה (ז) ברישה, המילים "שמניותיה רשומות למסחר
בבורסה המנויה בתקנה5
א(ג",) –
יימחקו;
(3)
בתקנת משנה (ח) במקום "על חברה שמניותיה רשומות למסחר
בבורסה המנויה בתקנה5
א(ג)," יבוא "על חברת חו"ל או חברה כפולה.",
תיקון תקנה 5א
7.
בתקנה 5
א לתקנות העיקריות –
(1)
בתקנת משנה (א) במקום "בחברה שמניותיה רשומות למסחר
בבורסה המנויה בתקנתמשנה (ג)" יבוא "בחברת חו"ל או בחברה כפולה;"
(2)
תקנת משנה (ג)–
בטלה.
תיקון תקנה 5ב
8.
בתקנה 5
ב לתקנות העיקריות, במקום תקנת משנה(א) יבוא:
א) בתקנה זו, "חברת איגרות חוב חוץ""( –
חברת איגרות חוב
שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל בלבד או
שאותן איגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה בישראל ובבורסת
רישום כפול;".
ביטול תקנה 5ג
9.
תקנה 5
ג לתקנות העיקריות –
בטלה.
תיקון תקנה 5ד
10
.
בתקנת משנה 5
ד(א) במקום "חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה
המנויה בתקנה 5
א(ג) ואין בה בעל שליטה" יבוא "חברת חו"ל או חברה
כפולה שאין בה בעל שליטה."
ביטול תקנה 6
11
.
תקנה 6
לתקנות העיקריות –
בטלה.
משכןהכנסת,ירושלים|טל:'02-6408801
|
פקס:02-6496804
|
[email protected]
אתרהוועדה:|www.knesset.gov.il/huka
תיקון תקנה7
12
.
בתקנה 7
לתקנות העיקריות –
(1)
במקום "ארבעים ימים"יבוא "שישים ימים;"
(2)
המילים "ובלבד שלענין חברה כפולה ההודעה על האסיפה הכללית
פורסמה קודם למועד הקובע" –
יימחקו.
הוספת תקנות 7
א
13
.
אחרי תקנה 7
לתקנות העיקריות יבוא:
עד 7ד
"הקלה לעניין
7
א.
על אף האמור בסעיף 66
ב)(
לחוק, בחברת חו"ל
הצעת מועמד
או חברה כפולה, בעל מניה, אחד או יותר, רשאי
לכהונה
לבקש מהדירקטוריון לכלול מועמד לכהונה
בדירקטוריון או
בדירקטוריון או העברה מכהונה של דירקטור
העברה מכהונה
כנושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס
של דירקטור
בעתיד, אם הוא מחזיק חמישה אחוזים לפחות
מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית.
הקלה לעניין
7
ב.
על אף האמור בסעיף 63
ב()(2
) לחוק, בחברת
כינוס אסיפה
חו"לאוחברהכפולה,יכנסהדירקטוריוןאסיפה
מיוחדת
מיוחדת לדרישת בעל מניה, אחד או יותר, שלו
עשרהאחוזיםלפחותמההוןהמונפקואחוזאחד
לפחות מזכויות ההצבעה בחברה או בעל מניה,
אחדאויותר,שלועשרהאחוזיםלפחותמזכויות
ההצבעה בחברה, ובלבד שאם דין מדינת החוץ
כפישהואחלעלחברותשהתאגדובאותהמדינה
קובע זכות לדרוש זימון אסיפה כאמור למי
שמחזיק שיעור החזקות נמוך מעשרה אחוזים
יחול סעיף 63
ב()(2
האמור.)
הקלה לעניין
7
ג.
(א)
עלאףהאמורבסעיפים301
עד303
לחוק,
חלוקה בדרך של
דירקטוריון של חברת חו"ל או חברה כפולה
רכישה שאינה
רשאי לקבל החלטה על ביצוע חלוקה בדרך של
מקיימת את
רכישה בהתקיים התנאים שלהלן:,
מבחן הרווח
(1)
מתקיים מבחן יכולת הפירעון
כמשמעותו בסעיף 302
לחוק;
משכןהכנסת,ירושלים|טל:'02-6408801
|
פקס:02-6496804
|
[email protected]
אתרהוועדה:|www.knesset.gov.il/huka
(2)
החברה שלחה לנושים המנויים
בתקנתמשנה2
ב)לתקנותאישורחלוקה,(
לא יאוחר משלושה ימים ממועד קבלת
ההחלטה בדירקטוריון, הודעה על כוונתה
לבצע חלוקה שלא מקיימת את מבחן
המפורטים
פרטים
שתכלול
הרווח,
בתקנה 3
לתקנות אישור חלוקה,
בשינויים המחוייבים;
(3)
ההודעה פורסמה באתרהאינטרנט
של החברה, במועד שליחת ההודעה
לנושים כאמור בפסקה (2
;)
(4)
חלפו שלושים ימים ולא הועברה
התנגדות לחלוקה בידי נושה כאמור
בתקנת משנה (ג.)
(ב)
נושה כאמור בתקנת משנה (א()2
) של
חברה שקיבלה החלטה לבצע חלוקה לפי תקנת
משנה (א) רשאי לפנות לחברה ולבקש מידע
כמפורט בתקנה 6
לתקנות אישור חלוקה.
(ג)
נושה של חברה שקיבלה החלטה לבצע
חלוקה לפי תקנת משנה (א) רשאי לפנות לחברה
ולהתנגד לחלוקה בתוך שלושים ימים מיום
שפורסמה ההודעה.
(ד)
אם הועברה התנגדות כאמור בתקנת
משנה (ג), טעונה החלוקה הגשת בקשה ואישור
לפי סעיף 303
לחוק, וההתנגדות תצורף כנספח
לבקשה.
(ה)
בתקנה זו –
(1)
הודעה""–
הודעהששלחההחברה
לנושים לפי תקנת משנה(א()2
;)
(2)
חלוקה"" –
חלוקה בדרך של
רכישה;
(3)
רכישה"" –
כמשמעותה בהגדרת
חלוקה" בחוק;"
משכןהכנסת,ירושלים|טל:'02-6408801
|
פקס:02-6496804
|
[email protected]
אתרהוועדה:|www.knesset.gov.il/huka
(4)
תקנות אישור חלוקה"" –
תקנות
החברות (אישור חלוקה), התשס"א-
2001
.
3
הקלה לעניין
7
ד.
סעיף365
(א)לחוקלאיחולעלחברתחו"לובלבד
חובות דיווח
שהחברה דיווחה לרשם החברות בעניינים
שלהלן,בנוסףלדיווחיםהאמוריםבסיפהלסעיף
365
ב) לחוק:(
(1)
היכן הוצעו ניירות הערך שלה לציבור
מחוץ לישראל או את שם הבורסה שבה הם
רשומים למסחר;
(2)
מינויים לדירקטוריון ושינויים בהרכבו,
כאמור בסעיף 223
לחוק".
ב________התש_______ (___ ב___________ ____20
)
תאריךעברי] ([תאריך לועזי)][
(חמ__3-2999
)
חתימה]__________________[
שם מלא שלהמתקין][
התפקיד שמכוחומתקין][
ק"ת
התשס"א,990
.
3
משכןהכנסת,ירושלים|טל:'02-6408801
|
פקס:02-6496804
|
[email protected]
אתרהוועדה:|www.knesset.gov.il/huka