נוסח מהגורם המוסמך
טיוטת צו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בחברת דואר
ישראל בע"מ,)
התשפ"דג-
4
202
2023
בתוקףסמכותנולפיסעיפים59
חעד59ידו-
59
כ(א)לפרקח'2
לחוקהחברות
הממשלתיות, התשל"ה-
1975
1
(להלן –
החוק), באישור ועדת השרים לענייני
הפרטה, בהתייעצות עם רשות החברות הממשלתיות לפי סעיפים 59ח ו-
59
י
לחוק, ועם שר התקשורת לפי סעיף 59
ח לחוק,
לאחר שנתנו לחברת דואר
ישראל בע"מ
הזדמנות להשמיע את טענותיה, ובאישור ועדת הכספים של
הכנסת לפי סעיף 2
ב) לחוק העונשין,(
התשל
"ז-
1977
2
אנו מצווים לאמור:,
הגדרות
1. בצוזה-
אחראי על אבטחת מערכות ממוחשבות חיוניות"" –
כמשמעותו בסעיף 2
א
לחוק להסדרת הביטחון;
"
דירקטורים מסווגים" –
דירקטורים בעלי סיווג ביטחוני והתאמה
ביטחונית לתפקיד, כפי שיורה
לחברה שירות הביטחון הכללי;
"
החברה" –
חברת דוארישראל בע"מ;
"החזקות
חורגות" –
החזקת שליטה, השפעה ניכרת או אמצעי שליטה בלא
אישור כנדרש לפי סעיף59
ט או 59
י(ב) לחוק או בניגוד לסעיף 3
א;)(
"
השרים" –
ראש הממשלה
הושר
לשיתוף פעולה אזורי
ושר התקשורת3;
"
חוק החברות" – חוק החברות, התשנ"ט-
1999
4;
"
חוק להסדרת הביטחון" –
חוק להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים,
התשנ"ח-
1998
5;
"
ידע אבטחתי" –
מידע בדבר שיטות, פעולות ואמצעים הנדרשים לאבטחת
מידע מסווג, מידע בנוגע לאבטחה פיזית או לאבטחה חמושה, בידוק
ביטחוני, למיגון ואמצעים או לאבטחת מערכות ממוחשבות חיוניות
ויישומם, וכל מידע כאמור בדבר סיווג ביטחוני והתאמה ביטחונית
של עובדים ונותני שירותים לחברה;
"
מדינה עוינת" –
מדינה ששר הביטחון, בהתייעצות עם שר החוץ, הודיע
לחברה, כי היא מדינה עוינת, או גורם אחר, שאינו מדינה, ששר
הביטחון הודיע לחברה, כי הוא גורם עוין;
ס"ח התשל"ה,עמ'132
התשס"ג,עמ';396
;י"פ
התש ף,"
עמ'
6888
.
1
ס"ח התשל"ז,עמ'226
התשנ"ד,עמ';348
.
2
י"פ התשפ"ג,עמ'8674
6150
.
3
ס"ח התשנ"ט, עמ'189
.
4
ס"ח התשנ"ח, עמ'348
התשע"ט,עמ';182
.
5
"
מידע חיוני" –
מידע, לרבות מידע לא מסווג, בנוגעלפעולות לאבטחת מידע
או פעולות אבטחה פיזית;
"מידעמסווג"ו-
נושאמסווג""–
מידעאונושאשסיווגםהביטחוני"שמור,"
"סודי" או "סודי ביותר"כפי שסיווג
ממונה הביטחון בחברה;
"
מיזוג" –
כמשמעו בפרקראשון לחלק שמיני בחוקהחברות;
"
ממונה ביטחון", "מערכות ממוחשבות חיוניות", "פעולות אבטחה פיזית,"
"פעולות לאבטחת מערכות ממוחשבות חיוניות", "פעולות לאבטחת
מידע", "קצין מוסמך" –
כהגדרתם בחוק להסדרתהביטחון;
נושא משרה"" – כהגדרתו
בחוק החברות;
"סיווגביטחוני"ו-
התאמהביטחונית""–
כמשמעותםבחוקשירותהביטחון
הכללי, התשס"ב-
2002
6;
"
ענייני ביטחון" –
לרבות ידע אבטחתי, מידע מסווג, נושא מסווג, סיווג
ביטחוני והתאמה ביטחונית, פעולות לאבטחת מידע ופעולות
לאבטחת מערכת ממוחשבת חיונית;
"
פיצול"- כהגדרתו בסעיף103
לפ
קודת מס הכנסה7;
"
פירוק מרצון" –
כמשמעותו
בפרק ג'
לחוק החברות.
2.
למדינה אינטרסים חיוניים בקשר לחברה כמפורטלהלן:
הכרזה על
אינטרסים חיוניים
(1)
הבטחתהמשךקיומןשלפעילויותשהןחיוניותליחסיהחוץשלהמדינה,
בחברה
והבטחת רציפות אספקתם הנאותה של שירותי הדואר המפורטים ב
תקנות
הדואר
(שירותי דואר בסיסיים ושירותים כספיים אשר יינתנו לכלל הציבור
בכל המדינה), ה
תשס"ח-
2008
,
8
לכלל הציבור בפריסה ארצית;
(2)
שמירתאופיהשלהחברהכחברהישראליתשמרכזעסקיהוניהולהיהיו
בישראל;
(3)
קידום התחרות במשק אובתחום הדואר ומניעת ריכוזיות בהם;
(4)
מניעת
היווצרות של עמדת השפעה על החברה של גורמים עוינים או של
גורמים העלולים לפגוע בביטחון המדינה או ביחסיהחוץ שלה;
ס"ח התשס"ב, עמ'179
.
6
דיני מדינת ישראל, נוסחחדש6
עמ',120
.
7
ק"תתשס"ח מס'6641
מיום 15.1.2008
עמ'391
.
8
(5)
מניעתחשיפהאוגילוישלמידעמסווג,מטעמיםשלביטחוןהמדינהאו
יחסי החוץ שלה, לרבות מידע בקשר לאבטחה פיזית ולרבות אבטחת מערכות
ממוחשבות חיוניות.
מגבלות על החזקה
3.
(א)
החזקה, רכישה והעברה של שליטה או אמצעי שליטה בחברה יהיו
רכישה והעברה של
בכפוף למגבלות שלהלן:
שליטה, השפעה
(1)
לא ירכוש ולא יחזיק אדם שליטה בחברה בלא אישור מראש
ניכרת או אמצעי
ובכתב מאת השרים;
שליטה
(2)
לא יחזיק אדם –
(א)
אמצעי שליטה מסוג מסוים בחברה בשיעור של 20%
או
יותר בלא אישור בכתב ומראש מאת השרים;
(ב)
השפעה ניכרת בחברה בלא אישור בכתב ומראש מאת
השרים;
(3)
מי שקיבל אישור להחזקת אמצעי שליטה או להחזקת השפעה
ניכרת לפי פסקה (2), אינו רשאי להגדיל את החזקותיו מעבר לשיעור
שאושר לו או להוסיף לזכויותיו כפי שאושרו לו, לרבות בדרך של
הסכמים, ובכלל אלה הסכמי הצבעה, אלא לאחר שקיבל אישור נוסף
לפיפסקה(2),ואולםרשאיבעלהשליטהלהגדילאתהחזקותיובאמצעי
שליטה בחברה, בלא אישור נוסף;
(4)
בעל שליטה או מי שמחזיק שיעור כלשה
ו מאמצעי השליטה
בחברה או מי שיש לו השפעה ניכרת, לא יהיה אחדמאלה:
(א)
מדינה עוינת;
(ב)
אזרח או תושב מדינה עוינת;
תאגיד שנרשם, התאגד אושמרכז עסקיו במדינה עוינת;
(ג)
תאגיד שהשליטה בו היא בידי אזרח או תושב מדינה
עוינת, או בידי מדינה עוינת;
(5)
לא יעביר אדם שליטה או אמצעי שליטה בחברה לאחר או יעניק
לאחרהשפעהניכרתבחברה,לפיהעניין,ביודעושהחזקותיואוזכויותיו
של הנעבר בעקבות ההעברות אסורות לפי פסקה (4) או טעונות אישור
לפיפרקח2
לחוקאולפיצוזה,כלעודאיןבידיהנעבראישורלשליטה,
אואישורמא
תהשריםלהחזקתהשפעהניכרתאואמצעישליטהכנדרש
לפי צו זה; לעניין זה, "העברת אמצעי שליטה" – לרבות הקצאת מניות
בידי החברה, בשינויים המחוייבים.
(ב)
השרים רשאים לסרב ליתן אישור לפי סעיף זה וכן רשאים הם להתנות
את האישור בתנאים שהפרתם תהיה עילה לביטולובידי השרים.
בקשה לקבלת
4.
(א)
המבקש לקבל את אישור השרים לשלוט או להחזיק השפעה ניכרת או
אישור השרים
אמצעי שליטה בחברה בשיעורים הטעונים אישור לפי סעיף 3
או המבקש
להתקשר בהסכם שיקנהלו אחד מאלה, יגיש בקשהעל כך, בכתב ומראש.
(ב)
הפך אדם למחזיק שליטה, השפעה ניכרת או אמצעי שליטה בשיעורים
הטעונים אישור לפי סעיף 3 בלי שקיבל לכך אישור מראש, לרבות עקב מימוש
שעבוד של אמצעי שליטה, או מימוש זכות אחרת שהוקנתה לו, ידווח על כך
בכתב לחברה ויגיש בקשה לאישור החזקותיו, הכל בתוך 48
שעות ממועד
הפיכ
תו למחזיק כאמור.
(ג)
בקשהלפי
סעיפיםקטנים(א)או(ב
)תוגשלשריםלפיהנוסחשבתוספת
והיא תכלול פרטים אלה:
(1)
שם המבקש;
(2)
לגבי מבקש יחיד –
אזרחותו, מקום מושבו הקבוע והמדינות
שבהן הוא מנהל פעילות עסקית, ולגבי מבקש תאגיד –
המדינה שבה
התאגד, מקום מרכז עסקיו, והמדינות שבהן הוא פועל;
(3)
שיעורהחזקותיושלהמבקשבחברהבעתהגשתהבקשהוהשיעור
שיוחזק, אם תתקבל בקשתו לרבות מכוח הסכמות או הסכמי הצבעה
בינו לבין אחרים ובכלל זה פרטים בדבר נושאי המשרה שהוא רשאי
למנות, לרבות מכוח זכותלמ
ינוי משותף;
(4)
פירוט כל גורם מחזיק, במישרין או בעקיפין, במבקש, נושאי
משרהבמבקשובכלגורםמחזיק,במישריןאובעקיפיןבמבקש,וכלבעל
עניין בהם וכן שיעור החזקותיהם בו או המשרות שבהן הם מכהנים;
פירוטהתאגידיםשהםגורמיםמוחזקיםעלידוושיעורהחזקותיו
בהם,
פירוטכלתאגידשבעלהשליטהאובעלההשפעההניכרתבוהואגםבעל
השליטהאובעלההשפעההניכרתבמבקש;פירוטההחזקותשלכלאחד
מאלה בחברה, וכן יפורטלגבי כל אחד מהם גם האמור בפסקה (2
;)
לעניין פסקה זו -
"
גורם מוחזק" - תאגיד שמרכז עסקיו בישראל שהמבקש שולט בו או
מחזיק ב-
5%
או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה, 5%
מהזכויות
הרכושיות בו או תאגיד אחר שהמבקש שולט בו או
מחזיקב-
20%
אויותרמסוגמסויםשלאמצעישליטהבואו20%
מהזכויות
הרכושיות
בו,או מי
שהמבקש השקיע בוסכום העולה
על
20%
מההון העצמי של הגורם המוחזק או של המבקש, בין
במניות ובין בדרך
אחרת;
"
גורם מחזיק" - מי שמחזיק בשליטה במבקש אומחזיק ב-
5%
או יותר
מסוג מסוים של אמצעי שליטה במבקש או 5%
מהזכויות
הרכושיות במבקש, או מי שהשקיע בו סכום העולה על 20%
מההון העצמי של המבקש, בין במניות
ובין בדרך אחרת.
(5)
פרטים מהותיים בדבר ההסכם, האירוע או האופן שהקנו או
שאמורים להקנות למבקש את השליטה, השפעה ניכרת או אמצעי
שליטה בחברה לרבות פרטים בדבר דרכי המימון של האמור לעיל
והגורמים שהשתתפו בו, במישרין או בעקיפין, וכן נוסח הסכמים
ומסמכיםנלווים,לרבותפירוטביטחונותאומקורותכספייםשהועמדו
לצורך המימון;
(6)
פרטים בדבר
פעילותו של המבקש וכן בדבר פעילותם של כל
המנויים בפסקה (4) בתחום הדואר, הדפסת דואר או דיוור ובתחומים
של ניהול מחסני הפצה, איסוף והובלה בין-לאומית אוירית ויבשתית
וסחר מקוון בישראל ובעולם;
(7)
הצהרת המבקש וכל בעל שליטה ונושא משרה בו, על חקירה,
הרשעה או כתב אישום שהוגש כנגד מי מהם, אם היו כאלה מחוץ
לישראל, בעבירות פליליות, למעט
חקירות שהסתיימו ללא הגשת כתב
אישום;
(8)
הסכמת המבקש וכל בעל שליטה ונושא משרה בו כי השרים
יקבלו מידע מן המרשם הפלילי כאמור בסעיף 12
לחוק המידע הפלילי
ותקנת השבים, התשע"ט-
2019
ועל אישומים בעבירות פליליות שהוגשו
נגדם, לפי
סעיף 30
לחוק האמור;
במסגרת הליכי הפרטה של החברה
תימסר הסכמה כאמור למסירת מידע פלילי גם ל
ו
ועדת מכרזים לעניין
מכירת מניות המדינה לפי תקנה 8 לתקנות חובת המכרזים, התשנ"ג-
9;
1993
(ד)
על אף האמור בסעיף קטן(ג), יחולו ההוראות הבאות:
(1)
בסעיף קטן זה -
"
חברה מנהלת" ו"קופת גמל" –
כהגדרתן בחוק הפיקוח על שירותים
10
פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה-
2005
;
"
מבטח" –
כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח,)
התשמ"א-
1981
11
;
"
מוסד השקעות" – קרן נאמנות, קופת גמל, קרן השקעה פרטית, בנק
השקעות או חברת השקעות שמתקיימים בהם התנאים האלה:
(א)
המוסד מחזיק באמצעי השליטה בתאגיד, בעצמו, וזאת
לציבור לקוחותיו, כפי שיהיה מזמן לזמן;
(ב)
המוסד התאגד במדינה שאינה מדינה עוינת, מקום עסקיו
הוא במדינה כאמור, ואין בו בעל עניין שהוא אזרח או תושב
מדינה עוינת;
(ג)
הסכום הכולל של הנכסים שבניהולו עולה על
מיליארד
שקלים חדשים;
(ד)
המוסד מחזיק ברישיון לפעול, אם נדרש במדינה שבה
התאגד או שבה הוא פועלכמוסד;
"
קרן נאמנות" –
קרן כהגדרתה בחוק השקעות משותפות בנאמנות
התשנ"ד-
1994
12
;
תשנ"ג
מס'
5523
מיום
19.5.1993
עמ'
826
9 ק"ת
.
ס"ח התשס"ה, עמ'889
.
10
ס"ח התשמ"א,עמ'208
.
11
ס"ח התשנ"ד, עמ'308
.
12
"
תאגיד בנקאי" –
תאגיד שקיבל רישיון לפי חוק הבנקאות (רישוי,)
13
התשמ"א-
1981
, או
תאגיד שקיבל רישיון מקביל באחת
ממדינות ה-
;
OECD
(2)
תאגיד בנקאי, חברה לנאמנות שהיא בבעלות מלאה של תאגיד
בנקאי, קרן נאמנות, מבטח, קופת גמל או חברה מנהלת שמי מהם
מחזיקהשפעהניכרת,אמצעישליטהאומחזיקבשליטהבשלהיותובעל
שעבודבלבד,אינונדרשלמסוראתהפרטיםהאמוריםבסעיףקטן(ג()4
,)
(7) ו-(8), אלא אם כן הורו לו השרים לעשות כן; אין בהוראה זו כדי
לפטורמימהגופיםהאמוריםממסירתכללהפרטיםהאמורים,במסגרת
בקשה לקבלת אישור למימוש שעבוד;
(3)
לעניין מוסד השקעות יחולו הוראות אלה:
(א)
השריםרשאיםלפטורמוסדהשקעותממסירתפרטיםלפי
סעיף קטן (ג()4
בדבר החזקותיו בתאגיד כלשהו, כמפורט להלן:)
(1)
שיעורהחזקותיובתאגידכאמוראינועולהעל10%
מסוג כלשהו של אמצעי שליטה באותו תאגיד, ובלבד
שהמוסד אינו שולט באותו תאגיד, ושווי שיעור החזקותיו
באותו תאגיד אינו עולה על שווי של 10%
משווי נכסיו של
המוסד;
(2)
שיעור החזקות מוסד ההשקעות בתאגיד אינו עולה
על 25%
מסוג כלשהו של אמצעי שליטה באותו תאגיד,
ובלבד ששווי שיעור החזקותיו באותו תאגיד אינו עולה על
שווישל10%
מנכסיושלהמוסד,המוסדאינושולטבאותו
התאגיד וכלל החזקות מוסד ההשקעות בתאגידים
שלגביהם ניתן פטור ממסירת פרטים לפי פסקת משנה זו,
במצטבר,אינועולהעלשווי40%
מנכסיו;עלהשווישיעור
החזקותיושלמוסדההשקעות,במצטבר,עלשווי השיעור
הקבוע בפסקת משנה זו, לא יחול הפטור האמור לגבי
החזקות מוסד ההשקעותהעודפות מעל השיעור האמור;
ס"ח התשמ"א,עמ'232
.
13
(3)
שיעור החזקות מוסד ההשקעות בתאגיד אינו עולה
על 49%
מסוג כלשהו של אמצעי שליטה באותו תאגיד,
ובלבד ששווי שיעור החזקותיו באותו תאגיד אינו עולה על
שווי של 1%
מנכסיו של המוסד, המוסד אינו שולט באותו
תאגיד וכלל החזקות מוסד ההשקעות בתאגידים
שלגביהם ניתן פטור ממסירת פרטים לפי פסקת משנה זו,
במצטבר,אינועולהעלשווי40%
מנכסיו;עלהשווישיעור
החזקותיושלמוסדההשקעות,במצטבר,עלש
ווי השיעור
הקבוע בפסקת משנה זו, לא יחול הפטור האמור לגבי
החזקות מוסד ההשקעותהעודפות מעל השיעור האמור;
(4)
חישוב שיעוריההחזקה לעניין פסקה זו,
ייעשהלפי
דוחות כספיים מבוקרים של מוסד ההשקעות ערוכים לפי
כללי חשבונאות מקובלים ליום 31
בדצמבר של השנה
האחרונה
שהסתיימה לפני מועד החישוב, ולפי השער
היציגשלמטבעהדיווחלעומתהשקלהחדשליוםהאמור;
(ב)
פטור ממסירת פרטים לגבי החזקות מוסד השקעות לפי
פסקת משנה (א) יחול כל עוד מתקיימים התנאים האמורים בו
והתנאים שהורו השרים;חדלו להתקיים תנאים אלה:
(1)
לגבי החזקות מוסד השקעות בתאגיד מסוים –
ידווח המוסד על החזקותיו באותו תאגיד לפי צו זה;
(2)
לגבי מוסד ההשקעות –
יחול עליו סעיף קטן (ג()4
.)
(ה)
השרים רשאים לפטור אדם ממסירת פרטים לפי סעיף קטן (ג()4), כולם
אוחלקם,לרבותלענייןפרטיהבקשהשבתוספת,ורשאיםהם
להתנותאתמתן
הפטור בתנאים, ובלבד שראו כי אין במתן הפטור כדי לפגוע באינטרסים
החיוניים של המדינה כאמור בסעיף 2.
(ו)
השרים רשאים לדרוש פרטים ומסמכים נוספים על אלה שפורטו
בבקשה וכל אלה המנויים בסעיף קטן (ג) ובלבד שהם נדרשים לצורך הכרעה
בבקשה.
(ז)
נוספהמדינהעוינתכאמורבסעיף1,יביאשרהביטחוןאתהדברלידיעת
מי שהגיש בקשה לפי סעיף קטן (א) או (ב), ובקשתותלויה ועומדת.
(ח)
השרים יודיעו על החלטתם למבקש ולחברה בתוך 60
ימים מהיום שבו
קיבל
ו
השריםאתהבקשה,אואתהפרטיםוהמסמכיםהנוספיםבמלואם–לפי
המאוחר.
(ט)
לבקשה לפי סעיף קטן (א) או (ב) יצורף גם ייפוי כוח, המסמיך את
דירקטוריון החברה למכור את החזקותיו של המבקש, כאמור בסעיף 6.
רישום ודיווח
5.
(א)
נוסף על הוראות כל דין תנהל החברה פנקס לעניין צו זה (להלן בסעיף
זה –
הפנקס), שבו יירשמוהפרטים שנמסרו לה לפיצו זה, לרבות כל אלה:
(1)
הודעת השרים לפי סעיף4
ח;)(
(2)
בעל שליטה או מי שמחזיק 5%
או יותר מאמצעי השליטה
בחברה, בציון שיעור אחזקותיו;
(3)
בעל השפעה ניכרת;
(4)
החזקות חורגות בציון דבר היותן חורגות יירשמו מיד עם היוודע
הדבר לחברה;
(5)
דיווח לפי סעיפים קטנים(ב) עד (ה.)
(ב)
החברהתדווחלשרים,לפימיטבידיעתה,עלכלשינויבפרטיםהחייבים
רישום בפנקס; דיווח כאמור ייעשה בסמוך, ככל האפשר, לאחר שנודע לה
השינוי ולא יאוחר מ-7
ימים לאחריו.
(ג)
מישקיבלאתאישורהשריםלפיסעיף4(א)או(ב)ידווחלשריםולחברה
על כל שינוי בפרטים שמסר לפי סעיף 4(ג), (ד) או (ו), מיד עם היוודע לו דבר
השינוי.
(ד)
כל המחזיק 5%
מאמצעי השליטה בחברה ימסור לה הצהרה כי לא
מתקיימים לגביו התנאים הקבועים בסעיף 3
א()(4); השרים רשאים לדרוש
פרטים נוספים מכל מחזיק 5%
או יותר מאמצעי השליטה בחברה, לעניין
בדיקת התקיימות התנאים הקבועים בסעיף 3
א()(4
.)
(ה)
כלהמחזיק15%
אויותרמאמצעישליטהבחברהידווחלהולשרים,על
הפרטים המפורטים בסעיף 4
ג()(1
) עד (8
) ויחול על מסירת הפרטים סעיף 4
ד)(
עד (ה); הדיווח ייעשה לפיהנוסח שבתוספת.
(ו)
ב-
31
בדצמבר של כל שנה תמסור החברה לשרים דין וחשבון על
ההחזקות בחברה, אם מידע זה מצוי בידיעת החברה, ועל הפרטים הטעונים
רישום בפנקס ושינויים שאירעו בהם במשך השנה שהסתיימה במועד האמור,
לרבותפרטיםבדברהסכמים,מימוןושעבודיםהנוגעיםלהחזקותבחברה,אם
פרטים אלה מצויים בידיעתה של החברה.
(ז)
השרים רשאים להודיע לחברה כי אדם מחזיק אמצעי שליטה בניגוד
לסעיף 3
א()(4
.)
(ח)
בלילגרועמהוראותאחרותבצוזה,נודעלמזכירהחברהכיאדםמחזיק
החזקות חורגות או נמסרה לו הודעת השרים כי אדם מחזיק החזקות חורגות,
לרבות לפי סעיף קטן (ז), ידרוש ממנו מזכיר החברה לפעול לפי פרק ח2 לחוק
או צו זה, וידווח מיד לשרים.
(ט)
השריםרשאיםלפטורמישקיבלאישורלפיסעיף4ממסירתפרטיםלפי
סעיף זה, כולם או חלקם, ולהתנות את מתן הפטור בתנאים שיורו, אם ראו כי
אין במתן הפטור כדי לפגוע באינטרסים החיוניים של המדינה המפורטים
בסעיף 2.
(י)
השריםרשאיםלדרושממישקיבל
אישורלפיסעיף4מידענוסףשנמצא
ברשותו בקשר לפרטיםשהוא נדרש לגלותם לפי צוזה.
(יא)
מקום שלפי צו זה מחויבת החברה לנהל מרשם או לדווח לשרים לגבי
פרטים בדבר המחזיקים באמצעי השליטה בה, לרבות שינויים בהחזקותיהם,
חייב בעל שליטה, בעל השפעה ניכרת וכל המחזיק 5%
או
יותר מאמצעי
השליטה בחברה להגיש לחברה הודעה לפי הפרטים והמועדים הדרושים
לחברה למלא את חובותיה האמורות.
מכירת החזקות
6.
(א)
לגבי המחזיק החזקות חורגות יחולו הוראות אלה:
חורגות
(1)
מחזיק החזקות חורגות -
(א)
שלאביקשאישורמאתהשרים,כאמורבסעיף4–
ימכור,
בלא דיחוי, את החזקותיוהחורגות;
(ב)
שבוטל או שפקע אישור שניתן לו מאת השרים כאמור
בסעיף 8
ולא הגיש בקשה חדשה לפי סעיף 4
–
ימכור את
החזקותיו החורגות בתוך 14
ימים ממועד הביטול או הפקיעה,
לפי העניין;
(ג)
שביקשאישורמאתהשרים,לרבותמישהאישורשניתןלו
מאת השרים בוטל או פקע והגיש בקשה חדשה לפי סעיף 4
ונדחתה בקשתו –
ימכור את החזקותיו החורגות בתוך 60
ימים
מיום שהשרים הודיעו לועל דחיית בקשתו;
(ד)
לעניין פסקאות משנה (א) עד (ג), "החזקות חורגות" –
למעט השפעה ניכרת שאינה נובעת מהחזקה באמצעי שליטה;
(ה)
לא יקנה כל זכות לאחר בהחזקות החורגות, אלא לפי
האמור בפרק ח2 לחוק ובצו זה;
(2)
נוסף
על האמור
בכל דין, רשאים השרים או החברה לפנות לבית
המשפט כדי שיורה לאותו אדם למכור את
החזקותיו החורגות, שימנה
כונס נכסים למכירת ההחזקות החורגות, או שייתןכל סעד אחר.
(ב)
על אף האמור בסעיף קטן (א), ובלי לגרוע מסמכות השרים לפי סעיף
קטן (א()2
), השרים רשאים ליתן לבעל
היתר שעבוד, הוראות לעניין סמכויות
כונס
נכסיםשהואמינהולקצובמועדיםלמכירת
ההחזקותהחורגותבאמצעות
אותוכונס;בסעיףקטןזה,"בעלהיתרשעבוד"–מי
שקיבלאישורלפיסעיף4
להחזקת אמצעי שליטהבדרך של שעבוד.
(ג)
לעניין סעיף זה, "החזקות חורגות" –
למעט החזקה בניגוד לסעיף
3
א()(4
.)
החזקהבלאאישור 7.
לגבי הפעלת זכות בחברהמכוח החזקות חורגות יחולו ההוראות האלה:
(1)
לאיהיהתוקףכלפיהחברהלהפעלתזכותמכוחהחזקותחורגות,לרבות
לעניין קבלת דיבידנד ובלילגרוע מכלליות האמור–
(א)
לא ימונה דירקטור או מנהל כללי בחברה, לא ייבחר ולא יועבר
מכהונתו, מכוח החזקות חורגות; מונה, נבחר או הועבר מכהונתו
דירקטוראו
מנהלכלליכאמור,לאיהיהתוקףלמינוי,לבחירה,לכהונה
או להעברה מכהונה, לפיהעניין;
(ב)
הצבעה באסיפה הכללית של החברה מכוח החזקות חורגות לא
תבוא במניין הקולות המצביעים באסיפה;
(2)
החזיק אדם בהחזקות חורגות וכתוצאה מכך עלה השיעור היחסי של
החזקותיו של מחזיק אחר באמצעי שליטה בחברה לשיעור שאסור או שטעון
אישור לפי צו זה, (להלן בסעיף זה–
החזקותיו היחסיות), יחולו ההוראות
האלה:
(א)
לענייןהחזקותהטעונותאתאישורהשריםלפיפרקח2לחוק,או
סעיף 3
א()(1
) או (2
)
–
לא יראו את החזקותיו היחסיות של האחר
כטעונות אישור כאמור, אלא אם כן כתוצאה מן האמור הפך האחר
להיות בעל שליטה בחברה או שחלפה שנה מיום שעלו החזקותיו
היחסיות, כאמור; הפך בעל שליטה בחברה או חלפה שנה מיום שעלו
החזקותיו היחסיות ולא קיבל את אישור השרים לפי צו זה, לא יהיה
תוקף להפעלת זכות מכוח החלק בהחזקותיו היחסיות שלגביו לא ניתן
לו אישור, זולת הזכות להשתתף ברווחי החברה ובמניות הטבה, עד
קבלת אישור כאמור;
(ב)
לעניין
החזקות
האסורות לפי סעיף 3
א()(4
)
–
לא יהיה תוקף
להפעלת זכות מכוח החלק בהחזקותיו היחסיות האסורות לפי הסעיף
האמור, זולת הזכות להשתתף ברווחי החברה ובמניות הטבה;
(3)
החברה תעשה כמיטב יכולתה למנוע מאדם לפעול מכוח החזקות
חורגות, אם אלה בידיעתה.
תוקף האישור
8.
(א)
עברה לאחר השליטה במי שקיבל אישור מאת השרים, יפקע האישור,
זולת אם אישרו השריםאת העברת השליטה מראש.
(ב)
חל שינוי בפרטים שנמסרו לפי סעיף 4(ג), (ד) או (ו) וראו השרים כי זהו
שינוימהותי,אושקיבלוהשריםמידעלפיסעיף5(י)וראוכיקייםחששלפגיעה
באינטרסים החיוניים של המדינה כאמור בסעיף 2, רשאים השרים, לבטל
אישורשניתןאולהתנותו בתנאיםשהפרתםתהיהעילהלביטולובידיהשרים,
וכן יהיו השרים רשאים להתנותו בתנאים כאמור, אם קיבלו מידע כאמור
בסעיף 9(2
.)
(ג)
הפרמישקיבלאישורמאתהשריםתנאימהתנאיםהקבועיםבצוזהאו
באישור, רשאים השרים לבטל את האישור או לקצוב מועדים ותנאים לתיקון
ההפרה; ואולם לא יבט
לו השרים אישור כאמור, לפני ששקלו אם בנסיבות
העניין ניתן ליתן לבעל האישור הוראות לתיקון ההפרה, שהפרתן תהווה עילה
לביטול האישור.
(ד)
השרים לא יבטלו אישור שניתן ולא יתנו תנאים שהפרתם תהווה עילה
לביטול האישור, אלא לאחר שניתנה לבעל האישור הזדמנות להשמיע את
טענותיו.
(ה)
בוטל או פקע אישור מאת השרים, לפי צו זה, יהפכו החזקותיו של
המחזיק בשליטה בחברה, השפעה ניכרת או באמצעי שליטה הטעונים אישור
לפיצוזהלהחזקותחורגותויחולוסעיפים6ו-7;איןבסעיףקטןזהכדילמנוע
הגשת בקשה חדשה לפיסעיף 4.
מסירת מידע
בלי לגרוע מכל חובת דיווח או מסירת מידע המוטלתעל החברה לפי כל דין -
9.
(1)
החברה תמסור לשרים, לפי דרישתם, כל מידע בעניינים הקשורים
לאינטרסים החיוניים של המדינה המפורטים בסעיף 2(1
) עד (5) כפי שיפורט
בדרישה, נוסף על החובותלפי כל דין;
(2)
החברהתדווחמיידיתוביוזמתהלשרים,לשרהביטחון,ואם
הדברנוגע
ליחסי החוץ –
גם לשר החוץ על כל אירוע, לפי הידוע לחברה, שעלול לגרום
לשיבוש מהותי, שינוי מהותי או הפחתה מהותית בפעילות חיונית כאמור
בסעיף 2(1
;)
לעניין פסקה זו, "
שיבוש מהותי", "שינוי מהותי" או "הפחתה מהותית" – בין
אם כתוצאה מאירוע שאינו בשליטת החברה ובין אם כתוצאה
מפעולותיה או מחדליה.
מרכז העסקים
החברה תמלא בכל עת את הדרישות האלה:
10
.
וניהול שוטף
(1)
החברהתהיהבכלעתחברהמאוגדתורשומהבישראל,שהניהולהשוטף
ומרכז עסקיה ומשרדה הראשי יהיו בישראל;
(2)
רוב הדירקטורים
בחברה, ובהם יושב ראש הדירקטוריון, יהיו
דירקטורים מסווגים וכן אזרחי ישראל ותושביה, זולת אם הסכים שירות
הביטחון הכללי בכתב ומראש לחרוג מכך בתנאיםשיורה;
(3)
לשם שמירה על הדרישה האמורה בפסקה (2) תמלא החברה אחר
הדרישות האלה:
(א)
לא יתמנה ולא ייבחר יושב ראש דירקטוריון שאינו דירקטור
מסווג ולא יהיה תוקף למינויו כאמור, וכן לא יתמנה ולא ייבחר
דירקטור שאינו דירקטור
מסווג ולא יהיה תוקף למינויו כאמור אם
כתוצאה ממנו פחת שיעור הדירקטורים המסווגים מרוב חברי
הדירקטוריון;
(ב)
פקעה או הסתיימה
כהונתם של דירקטורים מסווגים באופן
שמספרם הכולל של הדירקטורים המסווגים פחת מרוב חברי
הדירקטוריון, רשאים הדירקטורים שאינם מסווגיםלהשתתף בישיבות
הדירקטוריון של החברה רק אם מספרם באותה הישיבה קטן ממספר
הדירקטורים המסווגים המשתתפים בישיבה, והכל כל עוד לא מונו
דירקטורים מסווגים ביחס הנדרש לפי פסקה (2
;)
(4)
בעלי התפקידים בחברה המנויים להלן, וממלאי מקומם, לרבות בעלי
תפקידים מקבילים, אף אם תואר משרתם שונה, יהיו אזרחי ישראל או
תושביה ובעלי סיווג ביטחוני והתאמה ביטחונית לתפקיד, כפי שיורה לחברה
שירות הביטחון הכללי:
(א)
המנהל הכללי;
(ב)
סגן המנהל הכללי בתחוםמערכות מידע;
(ג)
סגן המנהל הכללי בתחוםהכספים;
(ד)
יועץ משפטי;
(ה)
מבקר פנים;
(ו)
ממונה ביטחון וצוותו;
(ז)
אחראי על אבטחת מערכות ממוחשבות וצוותו;
(ח)
אחראי למילוי חובות לפי חוק איסור הלבנת הון,
ה
תש"ס-
14
15
0
200
,
חוק המאבק בטרור,
ה
תשע"ו-
2016
וצוותו;
(ט)
בעלי תפקידים או נושאי משרה נוספים ונותני שירותים לחברה,
לרבות יועצים שיש להם גישה למידע שהוגדר כמסווג ביטחונית או
העובדיםבפעילותעםגורמיהביטחוןכפישיורהלחברהשירותהביטחון
הכללי בתיאום עם ממונההביטחון של החבר
ה;
(5)
בעל תפקיד שלא התקיים בו האמור בפסקה (4), לא יהיה תוקף למינויו
בחברהאולהעסקתועלידהבתפקידהאמורוהמינוי אוההעסקה,לפיהעניין,
בטלים;
ס"ח התש"ס, עמ'293
.
14
.
15 ס"ח התשע"ו עמ', 898
(6)
שירות הביטחון הכללי יודיע על ההחלטה לעניין סיווג ביטחוני של
דירקטוראובעלתפקידבחברהבתוך60
ימיםמקבלתכל
המידעהנדרשלצורך
קבלת ההחלטה לדעת שירות הביטחון הכללי.
שמירת סודיות
11
לשםשמירתסודיות,אבטחתמידע,אבטחתמערכתממוחשבתחיונית
ושמירת
.
ואבטחת מידע
סודיות פעולות אבטחה פיזית, החברה תמלא בכלעת אחר הדרישות האלה:
(1)
החברה
וממונה הביטחון של החברה יבצעו את ההנחיות המקצועיות
לעניין פעולות אבטחת המידע
וסודיות אבטחה פיזית כפי שינתן לחברה
, מזמן
לזמן,
הקצין המוסמך, לרבות הנחיות בעניין בקרהודיווח;
(2)
על אף האמור בכל דין ובכפוף לסעיפים 19
א()(2) ו-
36ג(ב) לחוק ניירות
ערך אם הן חלות על החברה, ועל אף מגבלות, תנאים והוראות שהוטלו עליה,
לא יימסר ולא ייחשף מידע מסווג לנושאי משרה בחברה, לבעלי מניות בחברה
או לכל גורם אחר, אלא אם כן קצין מוסמך אישר את חשיפת המידע; החברה
אינה רשאית למסור לבעל מניה מידע מסווג אם הדבר נוגד את הנחיות הקצין
המוסמך;
(3)
נושאמסווגיידוןבד
ירקטוריוןהחברהלאחרתיאוםעםממונההביטחון
בחברה;דירקטורשאינומסווגלארשאילהשתתףבישיבתדירקטוריוןשיידון
בהנושאמסווגולאיהיהרשאילקבלמידעאולעייןבמסמךהנוגעלנושאמסווג
כאמור; החברה לא רשאית להעביר לדירקטור שאינו מסווג מידע או מסמך
בענייני ביטחון;
(4)
האסיפההכלליתלארשאיתליטול,לאצול,להעביראולהפעילסמכויות
בענייני ביטחון הנתונותלאורגן אחר בחברה;
(5)
דיווח או פרסום הנוגעים לענייני ביטחון יהיו לפי הסדרי ביטחון
מיוחדים שיורה עליהםהקצין המוסמך, לפי העניין;
(6)
על אף האמור בכל דין ובכפוף לסעיפים 19
א()(2) ו-
36ג(ב) לחוק ניירות
ערך,אםהןחלותעלהחברהועלאףמגבלות,תנאיםאוהוראותשהוטלועליה,
ובכפוף לאמור בפסקה (2), אם נדרשה החברה, לפי דין, לגלות מידע שלפי
החלטת קצין מוסמך יש בחשיפתו סיכון לחשיפת מידע מסווג או נושא מסווג,
יחולו ההוראות האלה:
(א)
המידעיימסררקלאחרהתייעצות,בדיקהואישורקציןמוסמך;
(ב)
לפידרישתקציןמוסמך,תפעלהחברהלקבלתפטורכדיןמחובת
הגילוי;
(ג)
דיווח או פרסום הנוגעים למידע מסווג יהיו לפי הסדרי ביטחון
מיוחדים שיורה עליהםקצין מוסמך.
מניעת חבלה
12
. לצורך שמירה על ביטחון הציבור ומניעת ביצוע פעולות חבלה או העברת
פריטים וחומרים אסורים לפי כל
דין, לרבות בדברי דואר, תפעל החברה לפי
הנחיות כוחות הביטחוןשלהלן:
(1)
החברה תמלא אחרי הנחיות נציג כוחות הביטחון והקצין
המוסמךבכלהנוגעלפעולותאבטחהפיזית,וכלהנחיותבנוגעלהבטחת
מידע;
(2)
החברה תמלא אחר הוראות קצין מוסמך בכל הנוגע לפעולות
בידוק וניטור של דברי דואר.
ידע אבטחתי
13
. החברה, נושאי המשרה שבה או עובדיה רשאים לעשות שימוש בידע אבטחתי
או במידע חיוני לצורכי אבטחה של החברה או פעילותה בלבד, לפי הוראות
הקציןהמוסמךובכפוףלשמירהעלהסדריסודיותכאמורבצוזהובכלדין;
כל
שימוש אחר בידע אבטחתי טעון הסכמה מראש ובכתב של שירות הביטחו
ן
הכללי.
מינוי משקיף
14
. השרים רשאים למנות משקיף בישיבות דירקטוריון החברה ובוועדותיו ויחול
האמור בסעיף
59
יא
לחוק החברות הממשלתיות.
שינויים במבנה
15
.
(א)
הפעולות בחברה המפורטות להלן, טעונות אישור מראש ובכתב מאת
החברה
השרים:
(1)
פירוק מרצון של החברה;
(2)
פשרה או הסדר בין החברה לבין נושיה או בעלי מניותיה;
(3)
מיזוג של החברה עם חברה אחרת;
(4)
פיצול של החברה;
(5)
שינוי או ארגון מחדש של מבנה החברה, למעט שינוי ארגוני
פנימי.
(ב)
נוסף על האמור בכל דין,
לפי סעיף 59
יט(ג) לחוק
רשאי בית המשפט
המחוזי
להורות על ביטול
פעולה כמפורט בסעיף קטן
א)(
שלא ניתן לה אישור
ול
הורות על התוצאות הנובעות מביטול כאמור.
צווים נוספים
16
.
(א)
חדלההחברהלקייםפעילותחיוניתכאמור
בסעיף2(1
,)אוסברוהשרים
שקייםחששסבירכיתחדלהחברהלקייםפעילותחיוניתכאמור, וראוהשרים
שישהכרחלהבטיחרציפותבפעילותאולמנועשיבושאוהפסקהשלה,רשאים
השרים להורות לחברה בצו, בכפוף לאישור הממשלה, ולאחר התייעצות עם
רשות החברות הממשלתיות, להמשיך בפעילות לתקופה וב
תנאים שיורו ויחול
האמור בסעיף 59
יד לחוק.
(ב)
הוצא צו לפי סעיף קטן (א), והחברה לא מילאה את האמור בו, רשאים
השרים למנות אדם שיופקד על המשך קיום הפעילות ועל ניהול המיתקנים
והנכסים שבאמצעותם מבוצעת הפעילות ויחול האמור בסעיף 59
יד לחוק,
כאמור בסעיף 2(1
) או (2
.)
תחילה, תחולה
17
.
(א)
צו זה יחול גם לאחר הפרטת החברה; הודעה בדבר הפרטת החברה
וסייג לתחולה
תפורסם ברשומות בתוך 30
ימים מיום הפרטת החברה.
(ב)
פרק ח'2
לחוק, לרבות הסמכות להוציא צווים נוספים לפיו וכן
המגבלות, התנאים וההוראות שבצו זה יחולו גם לאחר הפרטת החברה.
(ג)
הוראות צו זה אינן באותלגרוע מהוראות החוק להסדרת הביטחון.
(ד)
צו זה לא יחול על המדינה כמחזיקת אמצעי שליטה בחברה או כבעלת
שליטה בה.
הפעלת סמכויות
18
סמכויות השרים לפי צוזה יופעלו לאחר היוועצותעם שר התקשורת.
.
דיווח לשרים ולשר
19
החברה תגיש כל דיווח שעליה לדווח לפי צו זה לשרים ולשר התקשורת.
.
התקשורת
התוספת
(סעיפים 4(ג) ו-(ה) ו-
5
ה))(
בקשה
לקבלת אישור לשליטה, להשפעה ניכרת ולהחזקת אמצעי
שליטה
, או
לדיווח
על החזקת אמצעישליטה
1.
(א)
שם המבקש:
בעברית)(
באותיות לטיניות)(
מספר זהות או מספר תאגיד)(
(ב)
מען למשלוח דואר:
היישוב:
מיקוד:
מספר טלפון: כתובת דואר אלקטרוני:
(ג)
מען משרד רשום:
היישוב:
מיקוד:
מספר טלפון: כתובת דואר אלקטרוני:
(ד)
מען מרכז העסקים:
היישוב:
מיקוד:
מספר טלפון: כתובת דואר אלקטרוני:
(ה)
שמו של איש הקשר המוסמך של המבקש לצורך בקשה זו:
היישוב:
מיקוד:
מספר טלפון: כתובת דואר אלקטרוני:
2.
(א)
אזרחותו של המבקש:
,
ואם הוא תאגיד –
מקום התאגדותו
.
(ב)
מקוםמושבוהקבועשלהמבקש,ואםהואתאגיד–
מקוםמרכזעסקיו:
.
(ג)
המדינות שבהן פועל המבקש:
3.
(א)
שיעור החזקותיו של המבקש בחברה בעת הגשת הבקשה:
(ב)
שיעור החזקותיו של המבקש בחברה אם תתקבל בקשתו:
(לרבות מכוח הסכמות או הסכמי הצבעה בין המבקש לבין אחרים, ובכלל זה
פרטים בדבר נושאי המשרה שהוא רשאי למנות, לרבות מכח זכות למינוי
משותף.)
4.
(א)
פירוט התאגידים שהם גורמים מוחזקים על ידי המבקש, שיעור
החזקותיו בהם, פירוט כל תאגיד שבעל השליטה או ההשפעה הניכרת בו הוא
גם בעל השליטה או בעל ההשפעה הניכרת במבקש, פירוט ההחזקות של כל
אחד מאלה בחברה וכן יפורט לגבי כל אחד מהם גםהאמור בסעיף 2 (לצרף עץ
מבנה של "אילן היוחסין.)"
(ב)
תאגיד בלבד: פירוט כל גורם מחזיק, במישרין או בעקיפין, במבקש,
נושאימשרהבמבקשובכלגורםמחזיק,במישריןאובעקיפין,במבקש,וכלבעל
עניין בהם, וכן שיעור החזקותיהם בו או המשרות שבהן הם מכהנים; פירוט
ההחזקות של כל אחד מאלה בחברה וכן יפורט לגבי כל אחד מהם גם האמור
בסעיף 2
(לצרף עץ מבנהשל "אילן היוחסין.)"
5.
פרטיםמהותיים
בדברההסכם,האירועאוהאופןשהקנואושאמוריםלהקנות
למבקש את השליטה, אמצעי שליטה או השפעה ניכרת בחברה לרבות פרטים
בדבר
דרכי המימון של האמור והגורמים שהשתתפו בו, במישרין או בעקיפין,
וכן נוסח הסכמים ומסמכים נלווים, לרבות פירוט ביט
חונות או מקורות
כספיים שהועמדו לצורךהמימון.
6.
פרטים בדבר פעילותו של המבקש וכן –
אם ידוע לו –
בדבר פעילותם של כל
המנויים בסעיף 4, בתחום הדואר ובתחומים של ניהול מחסני הפצה, איסוף
והובלה בי
ן-לאומית או
וירית ויבשתית וסחר מקווןבישראל ובעולם.
7.
הצהרת המבקש, וכל בעל שליטה בו, ונושא משרה בו –
אם המבקש תאגיד –
עלהרשעה,אוהגשתכתבאישוםכנגדמימהםאועלחקירה,בעבירותפליליות
למעט
חקירות שהסתיימו ללא הגשת כתב אישום, מחוץ לישראל – יש לפרט
את אלה:
(א)
שמו של עובר העבירה, הנאשם או הנחקר;
(ב)
הקשר בין עובר העבירה, הנאשם או הנחקר לבין המבקש (נושא משרה,
בעל שליטה;)
(ג)
פרטי העברה
או תיק החקירה;
(ד)
פרטי תיק בית המשפט או תיק המשטרה:
מקום:
מספר תיק: .
וכן יש לצרף את אלה:
א)(
כתב האישום;
(ב) פסק הדין וגזר הדין –
אם ניתנו.
כל בעל שליטה, ונושא משרה בו לקבלת מידע
פלילי כאמור
8. הסכמת המבקש,
בסעיף 12
לחוק המידע הפלילי ותקנת השבים, התשע"ט-
2019
, הנוגעים להם
ועל אישומים בעבירות פליליות שהוגשו נגדם,
לפי סעיף 30
לחוק האמור; וכן
הסכמתםלקבלמידעפליליכאמורממדינותשונותומרשויותשונותבהןבנוסח
שבתוספת
השלישית של
החוק האמור. במסגרת הליכי הפרטה של החברה
תימסר הסכמה כאמור למסירת מידע
פלילי
גם ל
ו
ועדת מכרזים לעניין מכירת
מניות המדינה לפי תקנה8 לתקנות חוב
ת המכרזים,התשנ"ג-
1993
.
9.
חתימת המבקש:
לגבי התאגיד) באמצעותהמוסמכים לחתום בשמו;(
שמות החותמים:
חתימותיהם:__________________________
אישור
ביום
הופיעו לפני
שזיהו עצמם באמצעות ת"ז/דרכון
ולאחר שהזהרתי אותם כי עליהם לומר את האמת שאם לא כן יהיו צפויים
לעונשים הקבועים בחוק,חתמו בפני על תצהיריםדלעיל.
כמו כן אני מאשר –
לגבי תאגיד – כי החותמים מוסמכים לחייב את התאגיד
לכל דבר ועניין הקשור לבקשה זו.
_____________
עורך דין
ב________התש_______ (___ ב___________ ____20
)
תאריךעברי] ([תאריך לועזי)][
(חמ3-5842
)
__________________
__________________
בנימיןנתניהו
דוד אמסלם שלמה קרעי
שרהתקשורת
ראשהממשלה
השרלשיתוףפעולה אזורי