חקיקת משנה - פניית הגורם המומסך
רשותהחברות הממשלתיות
מנהל
תהרשות
ירושלים
ז'
באדר
ב'ה
תשפ״ד
17
בפברואר
2024
לכבוד
חברהכנסת
משה גפני
, יו"ר
ועדת הכספים
של
הכנסת
נכבדי,
הנדון:
חברת דואר ישראל בע"מ –אישור דרך ההפרטה ו
השקעת ב
עלים בחברה בדרךשל הסבת
ההלוואות
שהועמדו עלידי המדינה
לחברה
להשקעת
הון
הריני מתכבד
לפנות
לועדת הכספים של הכנסת לקבלת אישור לפי סעיף 59
ב(ח)
לחוק החברות
הממשלתיות,התשל"ה-
1975
"(חוק החברות הממשלתיות" או "
החוק)"
,
לנושאים הבאים:
א.
דרךההפרטה-אישור
ועדתהכספיםאתדרךהפרטת
חברת
דוארישראלבע"מ"(
החברה"
או "
הדואר)"
בהתאם להחלטת ההפרטה והחלטת השרים מכוחה מיום
21.9.2022
, על
מכירהפרטית
של 100%
ממניות החברהלמשקיעאסטרטגי.
ב.
השקעת בעלים בחברה בדרך של
המרת הלוואות המדינה להשקעת
הון -
אישור ועדת
הכספים של הכנסת להשקעת בעלים בחברה כאמור,בכפוף להשלמת הפרטת הדואר ובד
בבד עם השלמת עסקת מכירת מלוא מניות החברה לצד שלישי, כך שההלוואות הנחותות
שהוע
מדועלידיהמדינהלדוארבמסגרתהליךההבראה שלהדואר,תומרנה
להוןבחברה,
וזאתכחלקמקבלת תמורת ההפרטהכחלף לפירעוןההלוואות.
הכל כפי שיפורט להלן.
1.
רקע
1.1
ביום 5.10.2014
התקבלה החלטת ממשלה מס' חכ/42
של ועדת השרים לענייני חברה
וכלכלה
. בהמשך לכך, התקבלה
ביום 2.7.18
החלטת
ועדת שרים לענייני הפרטה
מח/7
"(
החלטה מח/7
)" בדבר
הפרטת
הדואר, בשני שלבים: שלב ראשון של מכירה פרטית של
20%
מאחזקות המדינה בחברה ("מכירה פרטית)" ושלב שני,, לאחר השלמת המכירה
הפרטית
בו
תפעל הרשות למכירה של מניות נוספות בחברה, כך ששיעור
אחזקותיה
של
המדינהבחברה
לאיפחתמ-
60%
בדרךשלהצעה/ותלציבורעלפיתשקיף.בהמשך,תוקנה
החלטה מח/7ב
החלט
תו ועדתהשריםלענייניהפרטהמח/
10
מיום
21.1.2020
.
1.2
.
הרשות פעלה
יחד עם כלל גורמי המדינה הרלבנטיים ועם החברה ליישום
החלטה מח/7
,
ופרסמה ביום 14.7.2020
הליך מכירה של 20%
ממניות החברה ("ההליך הקודם.)" זאת,
לאחר קבלת אישור ועדת הכספים
לדרך ההפרטה,
כפי שנקבעה בהחלטות ועדת השרים
לענייניהפרטה.
1.3
.
מסיבות שונות ובהן
מצבה הפיננסי של החברה, החליטה הוועדה למכירת מניות המדינה
עלהפסקת
ה
הליך ה
קודם.
1.4
.ביום ה-
12.4.2022
התקבלה החלטה מח/1
ע"י וועדת שרים לענייני הפרטה "(
החלטת
ההפרטה)"
,
המתקנתאתהחלטהמח/7,
לפיה
הוחלט
עלהפרטהמלאהבשיעורשל100%
.
ההחלטה קבעה בין היתר, כי ראשית
תתבצע הנפקת
40%
מהון המניות בבורסה לניירות
2
ערך בתל אביב,
וכי יתרת אחזקות המדינה בחברה (
60%
) תימכר כמקשה אחת, בדרך של
מכירהלמשקיעפרטי
או
לקבוצתמשקיעיםמהארץ
או
מחו"ל(
להלן:"המכירההפרטית,)"
והכל כמפורט בהחלט
ת ההפרטה. כמו
כן,
נקבע ב
סעיף
2.6
להחלט
ה כי
"אם שרי האוצר
והתקשורת קבעו שאין תועלת, מבחינת ההפרטה, לבצע את ההנפקה בבורסה קודם
למכירה למשקיע הפרטי, ובכלל זה בשל לוחות הזמנים לביצוע ההנפקה ובשים לב
לצרכים המימוניים של החברה וכן בשל מצב השוק וכדאיות העסקה, או שעד יום
31.3.2023
לא תבוצע הנפקה לבורסה, הם רשאים להחליט שהון המניות של החברה,
שהיה אמור להימכר בדרך של הנפקה בבורסה, יתווסף לשיעור הון המניות של החברה
שייכלל במסגרת המכירה הפרטית, כך שכל 100%
מניות המדינה בחברה יימכרו,
כמקשהאחת, במכירה פרטית;"
1.5
.
בהמשך לכך,
התקבלה ביום
21.9.2022
החלטת שרי האוצר והתק
שורת, לפיה אין תועלת
מבחינת ההפרטה לבצע את ההנפקה בבורסה קודם למכירה הפרטי
ת, וכי יש להפריט את
כל אחזקות המדינה בחברה בדרך של מכירה פרטית כמקשה אחת, של כל מניות מדינת
ישראלבחברה(
100%
)לרוכש
אוקבוצתרוכשיםוהכלכמפורטבהחלט
תהשרים
"(החלטת
השרים.)" רצ"ב
החלטת השרים.
2.
תיאור החברה ופעילותה
2.1
. חברת
הדואר הינה חברה
ממשלתית
בבעלות מלאה של המדינה. החברה התאגדה ביום
5.11.2003
כחברהממשלתיתבבעלותושליטהמלאיםשלמדינתישראלוהחלהבפעילותה
ביום 1.3.2006
("יום המעבר"). ביום המעבר הועברו כל פעילויות רשות הדואר ובנק
הדואר לחברה, בהתאם להוראות תיקונים 8 ו- 9
לחוק הדואר התשמ"ו –
1986
"(
חוק
הדואר") והחלה לפעול על פי רישיון שניתן לה מכוח הוראות חוק הדואר. השרים
האחראים לענייני החברה הינם שר האוצר ושר התקשורת, כאשר הרגולטור העיקרי של
החברה הינו משרדהתקשורת,המפעיל מערך לפיקוחעמידתהחברה ברישיוןהחברה.
2.2
.
החברה פועלת בשלושה תחומיםעיקריים:
2.2.1
.
שירותי דואר וקמעונאות –
דואר פנים ארצי (יחידני וכמותי) ושירות קמעונאי
באשנב.
2.2.2
.
שירותי הסחר – דואר בין-לאומי נכנס ויוצא ודואר
פנים ארצי –
הפצה, משלוחים
ושירותיםנלווים.
2.2.3
.השירותים הכספיים (בנק הדואר) –
גבייה, חשבונות עו"ש, מט"ח ושירותים
לממשלה.
בחברה כ-
3,880
עובדים ומנוהלים יחסי עבודה מאורגנים.
3.
נתונים כספייםשל החברה:*
30.9.2023
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
(באלפי)₪
(באלפי₪
)
(באלפי)₪
(באלפי)₪
סךמאזן
7,340,153
8,262,647
7,389,554
7,485,467
הון עצמי
(
547,071
)
(
863,528
)
(
214,880
)
(
80,020
)
1,274,500
1,531,890
1,624,689
1,579,425
הכנסות
רווחגולמי
176,159
(
86,508
)
(
119,381
)
(
123,784
)
רווחתפעולי
235,471
(
186,917
)
(
178,979
)
(
610,324
)
רווח נקיאחרימס 176,493
(
1,053,598
***)
(
175,012
)
(
643,277
**)
*דוח
מאוחדהכולל אתנתוני חברת בנקהדואר
**כולל הוצאות בגין מימון פרישת עובדים בסך של 382
מלש"ח
***הפסד
זה נובע בעיקרו מרישום
הוצאה חד פעמית בגין תכנית הפרישה בסך
כ-
790
מלש ח."
3
4.
דרך הה
פרטה
4.1
. מאזקבלתהחלטתהשרי
ם,פועל
תרשותהחברות
בשיתוףמשרדהתקשורתכללהגורמים
הרלבנטיים,וכןיחדעםהחברה,להסדרהשלסוגיותשונותלצורךהכנתהחברה
והמסגרת
הרגולטורית בה פועלת, לביצועההפרטה.
4.2
. החלטת ההפרטה קובעת בין
היתר, כי הרשות תפעל לכונן את כלל ההסדרים הנדרשים
לצורך ביצוע החלטת הפרטה, ובכלל זה לעדכן
בהסדרים כאמור את התחייבות החברה
אוהתחייבותהרוכש במסגרתהמכירההפרטית בנושאיםהבאים:
4.2.1
.במשך תקופת של 5 שנים מיום השלמת המכירה הפרטית יכהנו בדירקטוריון שני
דירקטוריםמקרב העובדים.
4.2.2
.במשךתקופהשל5שניםלאחרהשלמתהמכירההפרטיתלאניתןיהיהלבצעחלוקה
שעולה על
50%
מהרווחים השוטפים של החברה.
4.2.3
.אףאםתוסרהמגבלה החוקית שלמכירתמניות בנק הדואר,החברהלאתמכוראת
חברת בנק הדואר בע"מ
או את הפעילות שלה לתקופה של 5 שנים מיום השלמת
המכירה הפרטית, למעט הנפקה של עד
49%
ממניות חברת בנק הדואר בהנפקה
לציבור על פיתשקיף בבורסהלניירותערך בתלאביב.
4.3
. כמו כן,
קובעת החלטת ההפרטה כי
הרשות תגבש, בהסכמת משרד התקשורת, ובתיא
ום
עם הגורמים הנוגעים בדבר, את האינטרסים החיוניים של המדינה בחברה ובחברת בנק
הדואר ודרכי הסדרתם, ואלו יובא
ו
לאישור וועדת השרים לענייני הפרטה טרם פרסום
נוהלהמכירה לצורךהמכירההפרטית
(ראה סעיף 3
להלן).
4.4
.
יתרעלכן,
נקבעובהחלטתההפרטהצעדיםנוספיםשיינקטולצורךביצועהחלטתהפרטה,
ובכלל זה תשלומי תגמול הפרטה ומענקים לעובדי החברה, בכפוף לביצוע הליך ההפרטה
ולשיתוף
הפעולהשלהעובדיםעםההליך,וטיפולבמכלולהסוגיותהנוגעותלעובדיהחברה
וזכויותיהם.
5.
השקעתבעליםבהוןהחברהבדרךשלהסבתההלוואות
שהועמדועלידיהמדינה
לחברה
להון
רקעלנושא
5.1
.
על פי הסכם
המימון
ו
ההבראה,
מיום 13.9.2022
,
שנחתם בין המדינה לבין
החברה
(
"הסכם ההבראה"), התחייבה המדינה להעמיד ל
חברה
מסגרת הלוואה נחותה (ביחס
לנושיםאחריםשלהחברה)בסךשלעד400
מלש"חשתועמדבהתאםלצרכיהחברהכאשר
מתוכם סך של 150
מלש"ח
, הינו ב
כפוף לעמידה ביעדי התייעלות שנקבעו בהסכם
ההבראה.
5.2
.
כמו
כן,
נקבע בהסכם ההבראה כי לצורך
מימוש פרישת הסכם 2020
1
, תעמיד המדינה
בנוסףהלוואהנחותהלחברה
ב
סךשל
100
מיליוןש"חלטובתיישום
ה
הסכם,וזאתבכפוף
לכך שהשתכנע החשב הכללי כי לא קיימת היתכנות להעמדת מימון בנקאי לחברה מאת
בנקהפועליםלמימוש הסכם2020
.
5.3
.
בהסכם ההבראה נקבע כי ההלוואה תיפרע ב 8
תשלומים שנתיים שווים של קרן וריבית
החל מיום 31.12.26
, בכפוף לכך שלא קיים חשש כי בעקבות פירעון תשלום תגיע החברה
לסביבתחדלות פירעון (שכן במקרה כאמורניתן לבצע שתידחיות בנות שנה,
כל אחת.)
הסכם קיבוצי מיוחד שנחתםבין החברה להסתדרותביום 30.12.2020
אשר מכוחו נותרהפרישה של70
משרות
1
שנכון ליום 1.1.2022
פרישתם טרםמומשהכחלקמהסכם זה.
4
5.4
.
נכון ליום 31.12.2023
ניתנ
ה לחברה הלווא
ה בסכום כולל של
358
מיליון ₪
(בתוספת
ה
ריביות שנצברו). כמו כן, בפברואר 2024
ניתנה הלוואה נוספת של 100
מיליון ,₪
אשר
הוגדרוכהלוואות נחותותלפירעון.
5.5
. על פי הסכם ההבראה, המדינה
עשויה להעמיד הלוואות נחותות בסכום נוסף של עד
42
מי
ליון
₪
.
5.6
.
לעניין זה יצוין כי ביום 13.7.2023
, קיבלה הועדה למכירת מניות המדינה מכתב מאת
החשב הכללי באוצר והממונה על התקציבים, לפיו: "ככל שהליך הפרטת החברה יתקדם
כמתוכנן, בכוונת המדינה, בכפוף לקבלת אישור ועדת הכספים של הכנסת לפי סעיף 10
לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-
1975
, לפעול להסבת ההלוואות הנחותות שניתנו
לחברה(לרבותהריביתשנצטברהבגינן)להשקעתבעליםבהוןהמניות." עודנאמרבמכתב
כי: "יודגש כי הפנייה לוועדת הכספים של הכנסת לקבלת האישור הנדרש תעשה טרם
הגשת הצעות המחיר לרכישת מניות החברה בהליך ההפרטה." מצ"ב המכתב מיום
13.7.2023
.
5.7
.
לפיכך, הרינו לפנות
לקבלת אישור ועדת הכספים של הכנסת לפי
סעיף 10
לחוק החברות
הממשלתיות,התשל"ה–
1975
,להשקעתבעליםבהוןהמניותשלהחברה
בדרךשלהסבת
ההלוואותהנחותותשניתנו אושיינתנולחברה
בהתאםלהסכםההבראהבסךשלעד500
מליון ש"ח בתוספת הריבית שנצטברהבגינן, להון.
5.8
.
המרתההלוואותהנחותותלהוןמניותבפועלתעשהאךורקכחלקממכירתמניותהמדינה
בחברהובכפוף ובד בדעם
השלמתה.
5.9
.
הליך הפרטת הדואר נמצא בעיצומו,
ונמצא בימים אלה בשלב עיון בחדרי המידע של
הדואר
עלידיהפונים השונים.
5.10
.
בכוונת הרשות לפעול לסיום הליך ההפרטה בהקדם האפשרי, וככל הניתן להגשת הצעות
מחירעלידיפונים שיאושרו לקראת סוףחודש אפריל. יודגש
בהקשר זה, עלהמתעניינים
ברכישתהחברה
לקבלודאותלגביהמרתהלווא
ותהמדינהלהוןמניותהחברה
טרםגיבוש
עמדתםהסופיתותמחורהצעתם,ומכאןהדחיפותבקבלתאישורהועדה.
זאת,לצדהצורך
בקבלת אישור הוועדה בשני נושאים נוספים (אישור דרך ההפרטה והיבטים בצווי
האינטרסים החיוניים,לגביהם
הוגשופניותנפרדות לוועדה.)
הטעמים להמרת ההלוואה להון
5.11
.
עסקת מכירת הדואר נבנתה כעסקת מכר מלאה, באופן שמלוא התמורה בגין המניות
הנמכרות שתשולם על ידי הרוכש תועבר ישירות להכנסות המדינה), ללא מרכיב של
השקעה בחברה ("כסף פנימה"). על כן, אנו צופים כי הוויתור על החזר ההלוואה מצד
המדינהיקבל
ביטוי
בתמורתההפרטה.
5.12
.המרת הה
לוואות להון נדרשת לחיזוק מבנה ההון
(הון עצמי שלילי בסך של 547
מ' ש"ח
(
נכון לרבעון3
שנת2023
).
6.
אישור ועדת כספיםשל הכנסת
6.1
. בהמשך להחלטה מיום
5.8.2018, המצ"ב, ובתוקף סמכותה לפי סעיף 59
ב(ח) לחוק
החברות הממשלתיות מתבקשת ועדת הכספים לאשר את דרך הפרטת החברה בהתאם
5
להחלטת ההפרטה והחלטת השרים מכוחה מיום
21.9.2022
, על מכירה פרטית
של 100%
ממניותהחברהלמשקיע אסטרטגי.
6.2
.
סעיף 10
לחוק החברות הממשלתיות
התשל
"ה-
1975
,
קובע כי הממשלה לא תשקיע
בחברה ממשלתית
אלא באישורועדת הכספים של
הכנסת.
הואיל
והמרת ההלוואה הנחותה
להון, שקולה ל
ביצוע השקעה בהון
החברה על ידי
המדינה,
מתבקשת
הועדה לאשר בהתאם
להוראות סעיף 10
לחוק החברות הממשלתיות
את השקעת הבעלים בחברה בדרך של המרת ההלוואות
עד
סך כולל של 500
מלש"ח
(בתוספתהריבית הצבורה בגינה, כפי שתהיה במועד ההמרה).
יצוין, כי
המרת ההלוואות האמורה תעשה בכפוף להשלמת הפרטת הדואר ובד בבד עם
השלמתעסקת מכירת מלוא מניותהחברה
לצד שלישי.
בכבוד רב,
יובל יעקובי
סגן בכיר,
רשות החברות הממשלתיות
העתק:
מר בנימין נתניהו, ראשהממשלה
מר
דוד
אמסלם, השרלשיתוףפעולה אזורי
ד"ר
שלמהקרעי
, שר התקשורת
מרינקי קוינט, מ"מ מנהל רשותהחברותהממשלתיות
מר שלומיהייזלר, מנכ"ל משרדהאוצר
ד"ר אביטל בירגר, היועצת המשפטית (בפועל,)
רשותהחברותהממשלתיות
מר
כפיר
בטט, סגן לממונה עלהתקציבים,משרדהאוצר
מראורי שאשא, סגן לחשב הכללי, משרדהאוצ
ר