דיווח על-פי חוק

דוח2017שנתי מוגש לשר האוצר ולוועדת הכספים של הכנסת ירושלים, תשע"ח דוח שנתי 2017 | 1 דבר יושבת הראש 27 ביוני, 2018 י"ד בתמוז, תשע"ח לכבוד לכבוד ח"כ משה גפני ח"כ משה כחלון יו"ר ועדת הכספים שר האוצר הכנסת משרד האוצר חבר כנסת ויושב ראש נכבד, אדוני שר האוצר, הנדון: דוח על פעולותיה של רשות ניירות ערך בשנת 2017 בהתאם לסעיף 14 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968-, אני מתכבדת להגיש לכם דוח על פעולותיה של רשות ניירות ערך (להלן: "הרשות") בשנת 2017. בדוח שלפניכם סקירת פעילותה המרכזית של הרשות בשנת 2017 בתחום האסדרה ופיתוח שוק ההון; בתחום הפיקוח; בתחום האכיפה; ובתחומים נוספים בהן פועלת הרשות. בין היוזמות הרבות של הרשות והעניינים בהם הייתה מעורבות בשנת 2017, ראוי להזכיר כבר כעת את הנושאים המשמעותיים הבאים: • השלמת תיקון החקיקה בעניין שינוי מבנה הבעלות על הבורסה למודל של תאגיד למטרות רווח. בשנה הקרובה אני מצפה להשלמת המהלך המשמעותי הזה שנועד להפריד בין חברי הבורסה לבין בעלי מניותיה, ובכך להפחית את ניגודי העניינים בבורסה ולהגביר את האטרקטיביות של הבורסה ולתרום לשגשוג כלכלת ישראל. • השלמת תיקון החקיקה בעניין איסור גורף על הפצה, שיווק ומסחר באופציות בינאריות בשטח ישראל – הן כלפי ישראלים והן כלפי תושבים זרים. "תעשיית" האופציות הבינאריות גרמה לנזק פיננסי לאזרחים רבים ברחבי העולם, ולנזק תדמיתי אדיר למדינת ישראל. תיקון החקיקה נועד להתמודד עם בעיות אלו. • הקמת ועדה בין-מחלקתית לבחינת האסדרה של הנפקת מטבעות קריפטוגרפיים ICOs(). התעשייה המבוססת על טכנולוגיית הרישום המבוזר DLT() היא תעשייה חדשנית בעלת פוטנציאל לשנות ולייעל את העולם הפיננסי. לתעשייה זו עשויה להיות תרומה לצמיחת המשק הישראלי, אך גלומים בה גם סיכונים לא מבוטלים. הוועדה בחנה באופן יסודי את ההשלכות השונות של חידושי תעשייה זו ופרסמה דוח ביניים מקיף בחודש מרץ 2018. • השתתפות פעילה בצוות הבין-משרדי שבחן את הקמתה של בורסה ייעודית לחברות קטנות ובינוניות. הצורך בהקמת בורסה כזו נובע מכך שלאחוז גבוה מהעסקים הקטנים והבינוניים נגישות מוגבלת למימון, ולחברות הללו – המנויות על ענף ההייטק – קיימת העדפה נגלית ברורה שלא לגייס באמצעות הבורסה, אלא באמצעים אלטרנטיביים. הצוות הגיש את דוח הביניים בחודש דצמבר 2017. • פתיחה בחקירות משמעותיות (דוגמת פרשת "בזק"), והשגת גזרי דין משמעותיים (דוגמת גזר הדין בפרשת "פסגות"). לפעולות האכיפה של הרשות דוגמת הליכים אלה תרומה מכרעת ליצירת הרתעה ומשמעת שוק על ידי הגורמים השונים בשוק ההון, ולשמירת אמון הציבור בשוק ההון. ראוי גם להזכיר כי שנת 2017 הייתה שנה מוצלחת לבורסה בתל אביב. בשנה זו הושלמו 31 הנפקות ראשונות IPO's(),וכןניכרשיפורבמחזוריהמסחרבבורסהבתלאביבביחסלשניםהאחרונות.הנכונותשלחברותלגייס הון וחוב בבורסה והשיפור במחזורי המסחר הם כמובן סימנים חיוביים, ואני מצפה שלמגמה זו יהיה המשך גם בשנת 2018. אשר לעתיד, מאז כניסתי לתפקיד בתחילת שנת 2018 – ולצד פעילותה השוטפת של הרשות – אנו לומדים באינטנסיביות את התשתיות הקיימות של השוק ושחקניו, את המגמות המקומיות והבינלאומיות הצפויות להתבסס בשווקים בשנים הבאות, ואת ההתאמות הנדרשות לצורך כך במבנה הרגולציה. בשנים הקרובות בכוונתי להוביל מהלכים שיאפשרו לשוק ההון הישראלי להיות שוק הון אטרקטיבי, מתקדם ותחרותי עבור מנפיקים ומשקיעים. לשם כך, ובין היתר, בכוונתי לפעול להסרת חסמים ולהתאמת רגולציה; לאמץ תפיסת רגולציה גלובלית; לפעול להשקת מוצרי השקעה חדשים; לשלב חדשנות, עכשוויות, ואמצעים טכנולוגיים בעבודת הרשות ובעבודת הגופים המפוקחים; ולהוביל מדיניות אכיפה פרופורציונלית. במהלך שנת 2018 בכוונתי לפרסם תכנית עבודה שתפרט כיצד בכוונת הרשות להשיג יעדים אלה. בהזדמנות זו אני מבקשת להודות לפרופ' שמואל האוזר, קודמי בתפקיד, שהוביל את הרשות להישגים בשנים בהן כיהן כיושב הראש, ובכלל זה גם בשנת 2017, שנת הדוח. כמו כן, אני מודה לכל עובדי ועובדות הרשות על עבודתם בשנה החולפת ועל תרומתם להגשמת יעדיה של הרשות. בכבוד רב, ענת גואטה יושבת ראש רשות ניירות ערך תוכן עניינים הגדרות7.................................................................................................................................................................................................................................... 1. על הרשות 11.................................................................................................................................................................................................................. 1.1 תחומי האחריות של רשות ניירות ערך11............................................................................................................................................. 1.2 מבנה ארגוני12...................................................................................................................................................................................................... 1.3 מליאת הרשות, עובדיה הבכירים ומצבת תקנים13........................................................................................................................ 1.4. דרכי התקשרות עם הרשות 15.................................................................................................................................................................. 1.5 תיאור המחלקות השונות ויחידותיהן16.................................................................................................................................................. 2. עיקרי פעילות הרשות בשנת 2017 27........................................................................................................................................................... 2.1 נתונים על השוק27............................................................................................................................................................................................. 2.2. אסדרה ופיתוח שוק 38................................................................................................................................................................................. 2.3 פיקוח48...................................................................................................................................................................................................................... 2.4. אכיפה 55................................................................................................................................................................................................................. 2.5. פעילויות מרכזיות נוספות של הרשות בשנת 2017 74.............................................................................................................. 3. תקציב הרשות בשנת 79.............................................................................................................................................................................2017 4. תקציב הרשות לשנת 2018 83............................................................................................................................................................................ 5 רשימת חוברות ועלוני מידע שהרשות פרסמה בשנה החולפת87............................................................................................... 6. קרנות ומלגות במימון הרשות 87....................................................................................................................................................................... 7. תמיכות שנתנה הרשות למוסדות ציבור בשנה החולפת 87........................................................................................................... 8 מאגרי המידע של הרשות, הרשומים לפי חוק הגנת הפרטיות, התשמ"א1981-., בפנקס מאגרי המידע של משרד המשפטים: 91...................................................................................................................................................................................................... 9. דיווח הממונה על חופש המידע ברשות לפי סעיף 5(א) לחוק חופש המידע 95............................................................... הגדרות הבורסה" – הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;" "הרשות" – רשות ניירות ערך; "זירות סוחר" – זירות סוחר לחשבונן העצמי; חוק איסור הלבנת הון" – חוק איסור הלבנת הון, התש"ס;2000-" חוק אכיפה מנהלית" – חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), התשע"א;2011-" חוק החברות" – חוק החברות, התשנ"ט;1999-" חוק הייעוץ" – חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה;1995-" חוק העונשין" – חוק העונשין, התשל"ז;1977-" חוק השקעות משותפות" – חוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד;1994-" חוק חופש המידע" – חוק חופש המידע, התשנ"ח;1998-" חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח;1968-" "צו איסור הלבנת הון" – צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של חבר בורסה למניעת הלבנת הון ומימון טרור), התשע"א2010-; תקנות בעלי שליטה" – תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א2001-"; תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים" – תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל;1970-" תקנות זירות סוחר" – תקנות ניירות ערך (זירות סוחר לחשבונו העצמי), התשע"ה.2014-" דוח שנתי 2017 | 7 .1 על הרשות 1.1. תחומי האחריות של רשות ניירות ערך 1.2. מבנה ארגוני 1.3. מליאת הרשות, עובדיה הבכירים ומצבת תקנים 1.4. דרכי התקשרות עם הרשות 1.5. תיאור המחלקות השונות ויחידותיהן 10 | דוח שנתי 2017 1. על הרשות 1.1. תחומי האחריות של רשות ניירות ערך הרשות הוקמה על פי חוק ניירות ערך, ותפקידה הוא שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך. במסגרת תפקידה מטפלת הרשות, בין היתר, בתחומים שלהלן: .א פיקוח על תאגידים המציעים ניירות ערך לציבור, לרבות מתן היתרים לפרסום תשקיפים שעל פיהם מציעים תאגידים ניירות ערך לציבור; . ב פיקוח על מנהלי קרנות נאמנות, לרבות מתן היתרים לפרסום תשקיפים שעל פיהם מציעות קרנות נאמנות את יחידותיהן לציבור; . ג בדיקה של דוחות המוגשים על ידי גופים מדווחים כדלקמן: • דוחות מיידיים ודוחות כספיים רבעוניים ותקופתיים; • דוחות על עסקאות בין חברה לבין בעל שליטה בה; • דוחות על הקצאות פרטיות בחברה; • מפרטים של הצעות רכש; • דוחות שוטפים של קרנות נאמנות. . ד רישוי מנהלי תיקים, יועצי השקעות ומשווקי השקעות, הסדרת פעילותם ופיקוח עליהם; . ה פיקוח על מילוי חובותיהם של מנהלי תיקים וחברי בורסה שאינם בנקים לפי חוק איסור הלבנת הון; . ו פיקוח על ניהולה התקין וההוגן של הבורסה; . ז רישוי של זירות סוחר לחשבונן העצמי הסדרת פעילותן ופיקוח עליהן; .ח רישוי ופיקוח על רכזי הצעה; .ט פיקוח על עבודת החתמים; . י רישוי של חברות דירוג הסדרת פעילותן ופיקוח עליהן; .אי עריכת חקירות הנוגעות לעבירות על חוק ניירות ערך, חוק השקעות משותפות, חוק הייעוץ וחוקים אחרים הקשורים להפרת חוקים אלה; .בי ניהול הליכי אכיפה מנהליים – החל בבירורים בעניין הפרות מנהליות על פי חוק ניירות ערך, חוק השקעות משותפות וחוק הייעוץ ועד פתיחת הליכים מנהליים בפני ועדת האכיפה המנהלית, בהוראת יו"ר הרשות; .גי הרשות משתתפת, עם לשכת רואי חשבון בישראל, במימון ובהפעלה של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות. תקציב הרשות ממומן מאגרות המוטלות על הגופים המפוקחים על-ידה. את תקציב הרשות מאשרים שר האוצר ּוועדת הכספים של הכנסת. דוח שנתי 2017 | 11 1.2. מבנה ארגוני יושב/תראש 12 | דוח שנתי 2017 1.3. מליאת הרשות, עובדיה הבכירים ומצבת תקנים א. חברי מליאת רשות ניירות ערך בשנת :2017 • פרופ' שמואל האוזר, יו"ר; • מר האני חאג יחיא, רו"ח, עו"ד;-' • מר מיקי קהן; • גב' פנינה גיא, עו"ד; • גב' שולמית ברנע פרגו, עו"ד;- • מר ברוך לוברט, עו"ד; • מר אלון בכר, עו"ד; • מר ניצן שילון, עו"ד; • ד"ר אילנית גביוס, רו"ח; • מר תמים סעד, רו"ח; • ד"ר קירה רדינסקי; • מר אורי גרינברגר, עו"ד; • גב' ענת גואטה (מונתה כיו"ר רשות ניירות ערך ב- 16.1.2018). לפי חוק ניירות ערך, יו"ר הרשות וחבריה מתמנים בידי שר האוצר. מקצת מן החברים ממונים מקרב הציבור, ומקצתם מקרב עובדי המדינה; אחד מהם הינו עובד בנק ישראל. מליאת הרשות מתכנסת, על פי רוב, אחת לחודש. המליאה פועלת באמצעות ועדות העוסקות בנושאים הבאים: בקשות למתן היתר לפרסום תשקיפים; מתן פטורים וארכות; עניינים הנוגעים לפיקוח על הבורסה; עניינים הנוגעים לפיקוח על זירות סוחר לרבות מתן וביטול רישיונות זירת סוחר; כספי הרשות ותקציבה; מתן רישיונות והיתרים על פי חוק הקרנות, חוק הדירוג וחוק ייעוץ השקעות, עיצומים כספיים המוטלים על מנהלי גופים מפוקחים; נושאים אחרים לפי הצורך ב. כינוסי המליאה ּוועדותיה בשנת :2017 • מליאת הרשות – 12 ישיבות; • הוועדה לענייני גילוי ודיווח – 53 ישיבות; • הוועדה לענייני השוק המשני – 12 ישיבות; • הוועדה שהוסמכה לדון בהטלת קנסות ועיצומים – 6 ישיבות, בהן דנו במימון תובענות ייצוגיות, ובהטלת עיצום כספי לפי חוק ניירות ערך; • ועדת פיקוח והסדרה – 6 ישיבות; • ועדת הכספים – 3 ישיבות; • ועדת ביקורת – ישיבות.4 דוח שנתי 2017 | 13 ג. עובדיה הבכירים של רשות ניירות ערך בסוף חודש דצמבר 2017 (טבת התשע"ז:) • עו"ד אמיר וסרמן – היועץ המשפטי לרשות; • עו"ד אופיר איל – יועץ בכיר ליו"ר ומנהל המחלקה הבינלאומית; • עו"ד אלי לוי – מנהל מחלקת חקירות, מודיעין ובקרת מסחר; • ד"ר אילנה מודעי – הממונה על האכיפה המנהלית; • עו"ד עודד שפירר – המזכיר הכללי; • עו"ד אורלי דורון – מנהלת מחלקת ניירות ערך בפרקליטות מחוז תל אביב (מיסוי וכלכלה); • ד"ר גיתית גור גרשגורן – מנהלת המחלקה הכלכלית;- • מר נתן הרשקוביץ' – מנהל מחלקת מערכות מידע; • עו"ד מוטי ימין – מנהל מחלקת תאגידים; • מר דודו לביא מנהל מחלקת השקעות;- • עו"ד שרה קנדלר משנה ליועץ המשפטי לרשות;- • גב' שרונה מזליאן לוי – דוברת הרשות והממונה על חינוך הציבור;- • רו"ח איציק שורקי – מנהל המחלקה לפיקוח על הבורסה וזירות סוחר. ד. מצבת תקנים: הרשות מעסיקה עורכי דין, רואי חשבון, כלכלנים ועובדי מִנהל. מצבת כוח האדם המאושרת, נכון לסוף חודש דצמבר 2017, עומדת על 262 משרות, ובכללן משרות מתמחים וסטודנטים. בסוף חודש דצמבר 2017 (טבת התשע"ז) אוישו כ משרות, לפי הפירוט דלהלן:253.42- • לשכת היו"ר – משרות;4.25 • ייעוץ משפטי – משרות;10 • המחלקה הבינלאומית – משרות;3.5 • מחלקת תאגידים – משרות;55 • מחלקת השקעות - משרות;44 • מחלקת ניירות ערך בפרקליטות - משרות;16 • מחלקת אכיפה מנהלית - משרות;7 • מחלקת חקירות, מודיעין ובקרת מסחר - משרות;42 • מחלקת מחקר, פיתוח וייעוץ כלכלי ואסטרטגי - משרות;7 • מחלקת מערכות מידע - משרות;8 • המחלקה לפיקוח על הבורסה וזירות סוחר - משרות;10 • מחלקת ארגון, כספים ומשאבי אנוש - משרות;21.67 • מתמחים - משרות;16 • סטודנטים - משרות;9 14 | דוח שנתי 2017 שיעורי הגברים והנשים ברשות בדצמבר :2017 53% נשים ו47%- גברים. שיעור האקדמאים ברשות עומד על כ מהעובדים; מרביתם עורכי דין, רואי חשבון וכלכלנים.93%- 1.4. דרכי התקשרות עם הרשות א. פנייה לרשות, ובכלל זה לממונה על פניות הציבור: בדואר: רשות ניירות ערך, כנפי נשרים 22, ירושלים 9546434 באמצעות אתר האינטרנט של הרשות, על ידי שליחת טופס אלקטרוני באמצעות פקס: ,02-6513646 03-5601041 בטלפון: 02-6556555 ב. פנייה לממונה על חופש המידע ברשות: להגשת בקשה לפי חוק חופש המידע ולשאלות בנושא, ניתן לפנות לממונה על יישום החוק ברשות: עו"ד חנוך הגר, טל:' 02-6556456 פקס:' 02-6513646 דוא"ל:, [email protected] ג. פנייה ליחידות אחרות הנותנות שירות לציבור: פנייה ליחידות אחרות הנותנות שירות לציבור ברשות (קו ישיר למסירת מידע, מידע על יועצים, מידע בנושאי רישוי) אפשרית באמצעות אתר האינטרנט של רשות ניירות ערך. ד. המקומות והמועדים שבהם ניתן לעיין בהנחיות המנהליות הכתובות שלפיהן פועלת הרשות: המידע על אודות פעילותה של הרשות מתפרסם וזמין לעיון הציבור באתר האינטרנט של הרשות בכתובת: http://www.isa.gov.il דוח שנתי 2017 | 15 1.5. תיאור המחלקות השונות ויחידותיהן א. מחלקת ארגון, כספים ומשאבי אנוש המזכיר הכללי של הרשות משמש גם כמנהל מחלקת ארגון, כספים ומשאבי אנוש. המזכ"ל אחראי לתפעולה השוטף של הרשות, למעקב אחר יישום המדיניות שקבע היו"ר בתחומי הפעילות השונים של הרשות, וכן לתיאום ולאינטגרציה בין המחלקות השונות ברשות. תחומי אחריותו של המזכ"ל ותחומי הטיפול המרכזיים של המחלקה הם כדלקמן: • ניהול תחום הכספים והחשבות ברשות, לרבות הדיווח הכספי של הרשות, ניהול כספיה, ניהול מערך גביית האגרות, בניית הצעת התקציב השנתי, טיפול בהליכי אישור התקציב מול משרד האוצר ּוועדת הכספים של הכנסת ופיקוח על ביצועו; • ניהול מערך משאבי האנוש ברשות, לרבות תקני כוח אדם ואיושם, שכר, הסכמי עבודה ותנאי עבודה, מסלולי קידום של העובדים, הדרכות מקצועיות ורווחת העובדים; • ניהול תחום הרכש וההתקשרויות המקצועיות והתפעוליות ועריכת מכרזיה של הרשות; • ניהול המשאבים החומריים (בינוי, משק, רכב) ותחום הביטחון והבטיחות. ב. הייעוץ המשפטי מחלקת הייעוץ המשפטי אמונה על מתן ייעוץ משפטי ליו"ר הרשות ולכלל יחידות הרשות ועל ליווי משפטי של כל פעולותיה. במסגרת זו לייעוץ המשפטי שלושה תפקידים עיקריים: • ייעוץ משפטי לגבי פעילותה וסמכויותיה של הרשות – הייעוץ המשפטי עוסק בשאלות מדיניות ובקבלת החלטות רוחב בנוגע לתחום או לנושא מסוים, בהחלטות בנושאים נקודתיים בעלי חשיבות מיוחדת, וכן בקידום פרויקטים מרכזיים שעל סדר יומה של הרשות. נוסף על כך, הייעוץ המשפטי מנחה את המחלקות השונות, מספק להן תמיכה משפטית ועורך בקרה על פעילותן על מנת להבטיח שהיא מתיישבת עם סמכויותהרשות,מדיניותהועמדותיה.הייעוץהמשפטימקיים,עלפיהצורך,ממשקיםעםגורמיםחיצוניים לרשות, ומעורב בהליכים משפטיים שהרשות הינה צד להם או מעורבת בהם. הייעוץ המשפטי מרכז את הטיפול בפניות הציבור וכן בבקשות על פי חוק חופש המידע. כמו כן, הייעוץ המשפטי עוסק בהדרכות מקצועיות למשפטנים ברשות ומשתתף בפורומים מקצועיים שונים מחוץ לרשות. • חקיקה – יחידת החקיקה בייעוץ המשפטי אחראית למתן מענה לצורכי החקיקה הרבים של הרשות. היחידה אחראית להובלה ולקידום של ההסדרה הנוגעת לפעילות הרשות בנושאים שבתחום סמכותה וכן לייצוג עמדת הרשות בהליכי חקיקה שאינם ביוזמת הרשות ורלוונטיים לתחומי פעילותה. היחידה משתפת פעולה עם מחלקות הרשות השונות, כל אחת בהתאם לתחומים הנתונים לפיקוחה, וכן עם משרדי הממשלה השונים, הכנסת וגופים אחרים המעורבים בהליכי החקיקה. מעבר לכך, היחידה מקיימת שיח עם הגורמים המפוקחים השונים ועם ציבור המשקיעים בשלבים השונים של הליכי החקיקה. • ייעוץ משפטי ארגוני – במסגרת זו ניתן ייעוץ משפטי לרשות כארגון, בדומה לכל חברה או רשות ציבורית, אך בשילוב עם מאפיינים ייחודיים הקשורים למבנה הרשות ולסמכויותיה. בשנים האחרונות חל גידול משמעותי ברשות, הן במספר העובדים והן בהיקף תחומי הפעילות, וכפועל יוצא מכך נדרשת הרשות להתמודד עם מספר הולך וגדל של שאלות בנושאים הנוגעים לתחומים משפטיים כלליים, כגון דיני מכרזים, דיני עבודה וכיוצא באלו. 16 | דוח שנתי 2017 ג. מחלקת תאגידים מחלקתתאגידיםמפקחתעלכללהתאגידיםשהנפיקוניירותערךלציבור,ביןבמסגרתגיוסיחובוביןבמסגרת גיוסי הון. ישנם כ560- תאגידים נסחרים מדווחים, מתוכם 400 חברות ציבוריות הנסחרות בישראל בלבד, 78 חברות אג"ח, 2 חברות אג"ח מובנה, 21 תעודות סל ו58- חברות דואליות1. נוסף על אלה, המחלקה מפקחת על כמה עשרות חברות שנמחקו מהמסחר בבורסה אך עדיין חייבות בדיווח על פי הוראות החוק. במחלקה עובדים רואי חשבון, עורכי דין וכלכלנים, שמרביתם משמשים כרפרנטים של התאגידים המדווחים. כל תאגיד מדווח מטופל על ידי רפרנט בהיבטים הקשורים לחובות הדיווח שלו על פי חוק ניירות ערך. מתוקף היותה של מחלקת תאגידים אחת מזרועות ביצוע של רשות ניירות ערך, וכחלק מתפקידה של הרשות להגן על ענייניו של ציבור המשקיעים, תפקידה העיקרי של המחלקה הוא להבטיח את השקיפות של החברות המדווחות למשקיעים בשוק ההון. לצורך מילוי תפקידה המחלקה פועלת בשלושה מישורים: פיקוח, אסדרה ואכיפה. במישור הפיקוח פועלת המחלקה לוודא כי התאגידים המדווחים מקיימים את חובות הדיווח שלהם. במישור האסדרה פועלת המחלקה לגיבוש דרישות הגילוי ולהתאמתן להתפתחויות בשוק ההון, כדי שהגילוי ישרת את המשקיעים באופן מיטבי, ישקף מידע מהותי ורלוונטי ויעמיק את השימוש בדיווחים לצורך קבלת החלטות השקעה. במישור האכיפה המחלקה בוחנת את הציות להוראות הדין על ידי התאגידים המדווחים או בעלי העניין בהם, ומעבירה מקרים שבהם הופר הדין לטיפול אכיפתי. מחלקת תאגידים מורכבת משש יחידות: • מערך גילוי ודיווח (המורכב מחמישה צוותים) - במסגרת הפיקוח השוטף על התאגידים המדווחים, מקדיש סגל המחלקה משאבי ניהול ותשומות זמן לבדיקת תשקיפים, דוחות כספיים, דיווחים מיידיים ועסקאות והסדרי חוב. • מערך משפטי - האחראי לטיפול המקצועי במכלול הסוגיות המשפטיות המטופלות במחלקה. התחומים המשפטיים המרכזיים הם אלו: עסקאות בעלי שליטה, הצעות פרטיות, הצעות רכש, הסדרי חוב, תשקיפים וממשל תאגידי. המערך המשפטי מטפל בין היתר בפניות מקדמיות, בהגשת עמדות משפטיות לבית המשפט ובפרסום עמדות סגל. • מערך חשבונאי - האמון על הטיפול המקצועי במכלול הסוגיות החשבונאיות המטופלות במחלקת תאגידים וכן על מתן תמיכה וייעוץ מקצועי, לרבות חוות דעת מקצועיות, למחלקות אחרות ברשות. • יחידת ביקורת - האחראית לביצוע ביקורות בנושאים חשבונאיים, מימוניים ומשפטיים בחברות שהציעו ניירות ערך לציבור, כדי לוודא שהן עומדות בהוראות הדין ובכללי החשבונאות המקובלים. • יחידה למימון עסקים קטנים ובינוניים - במהלך שנת 2017 הוקמה יחידה מחלקתית חדשה – היחידה למימון עסקים קטנים ובינוניים SME's(). היחידה מתמקדת בפיקוח, באסדרה ובאכיפה של דיני ניירות ערך בנוגע לעסקים קטנים ובינוניים וכן באפיקי גיוס ההון הרלוונטיים עבורם על פי מאפייניהם. במסגרת זו, פעולותיה העיקריות של היחידה נכון למועד זה מתמקדות בבחינת פעילות מיזמי השקעה לא מפוקחים; פעילותמימוןהמוניםCrowdfunding(וlending-peertoPeer)ותשקיפימיזמיםהמגייסיםהוןמהציבור ללא רישום ניירות הערך למסחר. 1 הנתונים נלקחו מאתר הבורסה ומעודכנים ליום 23 בינואר .2018 דוח שנתי 2017 | 17 • יחידת כלכלן ראשי, חיתום ודירוג - הפיקוח על חברות דירוג אשראי כולל בחינה של עמידה בנהלים, בחינת דוחות דירוג ספציפיים ושאלות גילוי של מתודולוגיות ואופן יישומן. בנוסף, היחידה אחראית, לתת ליווי שוטף ולספק מענה מקצועי באשר לנושאים כלכליים שונים המתעוררים בעבודת המחלקה, ובעיקר בכל הקשור לסקירת הערכות שווי. כמו כן, היחידה אחראית לפיקוח ולרישום של חברות החיתום ולהיבטי אסדרה של השוק הראשוני. ד. מחלקת השקעות מחלקת השקעות מפקחת על פעילותם של גופים בשוק ההון האחראיים למתן שירותי ייעוץ השקעות ושיווק השקעות לציבור המשקיעים . כמו כן, המחלקה מפקחת על גופים האחראיים לניהול כספי ציבור בהיקף של יותר מחצי טריליון ש"ח – ניהול קרנות נאמנות, ניהול תעודות סל וניהול תיקים – ועל פעילותם של הנאמנים לקרנות הנאמנות ולתעודות הסל. בענף קרנות הנאמנות פעלו ביום 31.12.17 1,432 קרנות, ושווי נכסיהן הכולל היה כ243- מיליארד ש"ח. ענף תעודות הסל כלל ביום 31.12.17 695 תעודות שונות, בשווי נכסים כולל של כ97- מיליארד ש"ח. מנהלי התיקים ניהלו ביום 31 בדצמבר 2017 כ- 286 ש"ח2. שירותיהםשלבעליהרישיון(יועציהשקעות,משווקיהשקעותומנהליתיקיהשקעות)ניתניםהןבמסגרתמערך הייעוץ בבנקים והן באופן עצמאי, על ידי חברות ויחידים. יחידים מבקשי רישיון נדרשים לעמוד בבחינות רישוי שעורכת הרשות ולעבור תקופת התמחות כתנאי לקבלת הרישיון. בסוף 2017 עמד מספרם של בעלי הרישיון על 164 חברות בעלות רישיון, 4,033 יחידים בעלי רישיון פעיל ו- 7,562 יחידים נוספים בעלי רישיונות מותלים. • קרנות נאמנות סגל היחידה לפיקוח על קרנות נאמנות עוסק בפיקוח שוטף על עמידתם של מנהלי הקרנות והנאמנים בהוראות חוק השקעות משותפות. הפיקוח נעשה, בין היתר, באמצעות בדיקת תשקיפים ומתן היתר להצעת יחידות; בדיקת דיווחים; פיתוח והפעלה של מערכות התרעה ממוחשבות לאיתור חריגות מהוראות החוק; ביקורת שוטפת על המידע המפורסם על אודות קרנות הנאמנות בכלי התקשורת; בדיקות וביקורות נוספות מסוגים שונים (בין אם באמצעות סגל היחידה ובין אם באמצעות יחידת הביקורת וההערכה כמפורט להלן); אסדרה ופרסום חוזרים בעניינים הקשורים לקרנות נאמנות; ומתן מענה מקצועי לפניות גופים בענף ולפניות הציבור. מערך הרישוי במחלקה מטפל במתן אישור לשמש כמנהל קרן וכנאמן, במתן היתרים לבעלי שליטה במנהלי קרנות, ובמעקב ובטיפול בדיווחים על מינוי או פרישה של נושאי משרה ובעלי שליטה, לרבות בדיקת מהימנותם. • תעודות סל יחידת תעודות סל אמונה על אסדרת שוק תעודות הסל. על אף התפיסה שתעודת סל היא מוצר פשוט וגנרי, תחום תעודות הסל מאופיין במורכבות רבה ובסיכון יציבותי ומערכתי. הואיל ומבחינה משפטית תעודת סל היא איגרת חוב, הכפופה למשטר הגילוי של חוק ניירות ערך, מפקחת היחידה על יישום חובות הגילוי של החברות המנפיקות ופועלת להגברת השקיפות כלפי ציבור המשקיעים. לצד זה מקיימת היחידה מעקב שוטף אחר פעילות החברות, ובוחנת את הסיכונים הגלומים בתעודות הסל ואת אופני ניהול הסיכונים בחברות. 2 יצוין כי ישנה חפיפה מסוימת בין הכספים המנוהלים על-ידי מנהלי קרנות הנאמנות לבין אלה המנוהלים על-ידי חברות ניהול תיקים, הואיל וישנם מנהלי תיקים המנהלים קרנות עבור מנהלי הקרנות ("הוסטינג.)" 18 | דוח שנתי 2017 • פיקוח על בעלי רישיון יחידתהפיקוחעלבעלירישיוןעוסקתבפיקוחעלאלפיבעלירישיון,בהתאםלחוקהייעוץוהתקנותמכוחו. אוכלוסיית בעלי הרישיון היא אוכלוסייה המורכבת ממנהלי תיקים, יועצי השקעות ומשווקי השקעות. בעלי הרישיון היחידים מועסקים ברובם בבנקים או באחת מ164- החברות בעלות הרישיון. עבודת הפיקוח מקיפה שיח שוטף עם חברות אלה ועם מערכי הייעוץ בבנקים, מעקב אחר התנהלותם של גופים אלה, ביקורים בשטח, ביקורות, מפגשים שוטפים ובדיקת תלונות לקוחות. מטרת הפיקוח להביא להתנהלות הוגנת ומקצועית של המפוקחים כלפי לקוחותיהם, ואחד האמצעים החשובים להשגת מטרה זו הוא הציות לדין. מערך הרישוי במחלקה מטפל בכל הליכי מתן הרישיונות לחברות וליחידים. הליכים אלה כוללים עריכת בחינות רישוי וטיפול בבקשות לפטור מהן, פיקוח על ההתמחות, בדיקת מהימנותם של המבקשים לקבל רישיון לפי החוק ובדיקת עמידת החברות והיחידים ביתר התנאים הקבועים בחוק ובתקנות על מנת לקבלו. • ביקורת היחידה לביקורת ולהערכה עוסקת בעריכת ביקורות אצל מנהלי קרנות נאמנות, מנפיקי תעודות סל, חברות בעלות רישיון לניהול תיקי השקעות, מערך ייעוץ ההשקעות בבנקים, ביקורות לבחינת טוהר הבחינות ונאותות ההתמחות בייעוץ השקעות ובניהול תיקים, וכן ביקורות בעלות ממד קבוצתי (ביקורת סימולטנית אצל מספר גופים מפוקחים הנמנים עם אותה קבוצה). בנוסף, היחידה עוסקת בהערכת אופן אימוצם ויישומם של כללי הממשל התאגידי בידי הגופים המפוקחים המחויבים לעשות כן, ובמסגרת זו בוחנת את הגורמים הבאים: מאפייניהם ותפקודם של הדירקטוריון וההנהלה של גופים אלה מבחינת השמירה על כללי הממשל התאגידי, מערך הבקרה הפנימית, תוכנית אכיפה פנימית ואופן יישומה וכן מערך הביקורת הפנימית. ה. המחלקה לפיקוח על הבורסה וזירות הסוחר הפיקוח על הבורסה • המחלקה מרכזת את הפיקוח והבקרה על ניהולה התקין וההוגן של הבורסה לניירות ערך בתל אביב. סמכויות הפיקוח נובעות מהוראות חוק ניירות ערך, ובפרט פרק ח' של החוק, העוסק באחריות הרשות לפקח על ניהולה התקין וההוגן של הבורסה ובסמכותהבעניין קביעת הוראות בתקנון הבורסהובהנחיותיה. • נציגי המחלקה משמשים כמשקיפים בדירקטוריון הבורסה ובוועדותיו. • המחלקה בוחנת את בקשות הבורסה לשינויים בתקנון ובהנחיות שקבעה, ומביאה למליאת הרשות את המלצותיה. • המחלקה מטפלת בפניות מקדמיות המוגשות לרשות בנושא חובת רישיון בורסה לניהול מערכת למסחר בניירות ערך, ומקדמת את הטיפול כשעולה חשד לפעילות ללא רישיון, תוך הפרת חוק ניירות ערך. הפיקוח על המסלקות • המחלקה מפקחת על מערכות הסליקה של ניירות ערך שמנהלות מסלקות הבורסה. סמכויות הפיקוח נובעות מהוראות חוק ניירות ערך, ובפרט פרק ח' של החוק, הקובע כי במסגרת הפיקוח על פעולות המסלקות תערוך הרשות בקרה עליהן כדי לוודא את יציבותן ויעילותן של מערכות הסליקה. • פיקוח המחלקה על המסלקות כולל, בין היתר, בחינה של כללי המסלקה ועמידתה בחובות ובדרישות המוטלות על מערכות תשלומים וסליקה על פי סטנדרטים בינלאומיים מקובלים. • נציגי המחלקה משמשים כמשקיפים בדירקטוריון המסלקות ובוועדותיו. דוח שנתי 2017 | 19 הפיקוח על זירות סוחר • המחלקה מפקחת על ניהולן התקין וההוגן של זירות הסוחר. סמכויות הפיקוח נובעות מהוראות חוק ניירות ערך, ובפרט פרק ז3 של החוק, הקובע את אחריות הרשות לפקח על ניהולן התקין וההוגן של זירות הסוחר ואת סמכויות הפיקוח הניתנות לה למילוי תפקידה. • זירות הסוחר הן פלטפורמות מסחר ממוחשבות, המאפשרות למשקיעים לסחור מול מפעילי הזירות במכשירים פיננסיים שונים, בדרך כלל נגזרי מט"ח FOREX(), נגזרי סחורות או נגזרי ניירות ערך זרים. על פי רוב, המסחר מתנהל באמצעות האינטרנט. הזירות מצטטות באופן רציף מחירים למכשירים הפיננסיים הנסחרים בהן. • המחלקה מטפלת בבקשות לרישיון לניהול זירת סוחר המוגשות לרשות, ופועלת על מנת להבטיח כי חברות שקיבלו רישיון להפעלת זירת סוחר מקיימות את החובות החלות עליהן בדין. • המחלקה מקדמת את הטיפול במקרים של חשד להפרות דין, ובכלל זה פעילות ללא רישיון. • נוסף על הרישוי והפיקוח, פועלת המחלקה לאסדרת ענף זירות הסוחר, בין היתר במימוש סמכויותיה לקבוע הוראות לניהולן התקין וההוגן של זירות הסוחר. • כיום פועלות בישראל שש חברות בעלות רישיון לניהול זירת סוחר. ראו באתר האינטרנט של הרשות רשימה עדכנית. הפיקוח על חברי הבורסה שאינם בנקים ועל זירות סוחר בתחום איסור הלבנת הון ומימון טרור המחלקה מפקחת על יישום הוראות חוק איסור הלבנת הון, צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של חבר בורסה למניעת הלבנת הון ומימון טרור), התשע"א2010-, וצו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של זירת סוחר לחשבונו העצמי למניעת הלבנת הון ומימון טרור), התשע''ו2015- (להלן – "צווי איסור הלבנת הון"). במסגרת זו עוסקת המחלקה בנושאים הבאים: • עורכת ביקורות לבחינת עמידתם של חברי הבורסה שאינם בנקים ושל זירות הסוחר בהוראותיהם של חוק איסור הלבנת הון וצווי איסור הלבנת הון, ומגבשת עמדה בדבר הצורך לנקוט אמצעי אכיפה. • מקדמת תיקוני חקיקה לצווי איסור הלבנת הון, בשיתוף עם מחלקת הייעוץ המשפטי. • מפרסמת שאלות ותשובות (שו"ת) בעניין יישום הוראותיהם של חוק איסור הלבנת הון וצווי איסור הלבנת הון. • מפרסמת חוזרים לעניין היישומים הנדרשים להוראות חוק איסור הלבנת הון וצווי איסור הלבנת הון. • מטפלת באופן שוטף בפניות הנוגעות לפרשנות הוראותיהם של חוק איסור הלבנת הון וצווי איסור הלבנת הון וליישומן, ונותנת מענה לפניות אלה. • פועלת בפורומים משותפים עם גופי ממשל ומאסדרים אחרים. ו. המחלקה הבינלאומית המחלקה הבינלאומית פועלת ליישום האסטרטגיה של רשות ניירות ערך לשילוב שוק ההון הישראלי בתהליכי הגלובליזציה בכלל ובמהלכים לשיתוף פעולה הנרקמים בין גופי הפיקוח והאכיפה בתחום ניירות הערך בעולם בפרט. המחלקה הבינלאומית אמונה על ההיבטים הבינלאומיים של עבודת הרשות, בדגש על ביסוס והעצמת מעמדן של הרשות וישראל בזירה הבינלאומית. בכלל היבטים אלה, הקשר עם גופי פיקוח בינלאומיים, ארגונים בינלאומיים ורשויות ניירות ערך זרות, לרבות חתימה על מזכרי הבנה לשיתוף פעולה עם רשויות וגופים 20 | דוח שנתי 2017 אלה. כמו כן, המחלקה אמונה על הכנת סקירות וניירות עמדה הנוגעים לדין משווה, כחלק אינטגרלי ממגוון הפרוייקטים שעל שולחנה של הרשות. על מנת להגשים יעדים אלה פועלת המחלקה בשני אופנים עיקריים: האחד – חתירה להתאמה בין דיני ניירות הערך בישראל ובין הדינים הקיימים במדינות המפותחות, בשים לב לתשתית הרגולטורית ולמאפייני השוק המקומי. הארגון הבינלאומי של רשויות ניירות ערך - IOSCO Commissions( Securities of Organization International( (להלן – "יוסק"ו") קובע מדיניות וכללים בינלאומיים אחידים בקרב הרשויות החברות בו. בהקשר הזה, המחלקה הבינלאומית משמשת בסיס ידע אודות שווקים ואסדרה בעולם, ומשקפת ידע זה בהתוויה וביישום של פרויקטים מרכזיים המצויים על סדר יומה של הרשות. השני – שילוב הרשות במהלכי שיתוף פעולה הנרקמים בין גופי הפיקוח והאכיפה בתחום ניירות הערך בעולם. ההסכם הרב-צדדי לשיתוף פעולה בהחלפת מידע ובאכיפה מבסס שיתוף פעולה נרחב בין הרשות ובין רשויות חוץ החתומות עליו. הסכם זה נחתם במסגרת ארגון יוסק"ו, המאפשר החלפת מידע לא פומבי בין הרשויות וכן מסייע בביצוע פעולות אכיפה. נוסף על כך, המחלקה הבינלאומית מייעצת ומסייעת לסגל הרשות ביחס להיבטים בינלאומיים בהחלטות שונות וביוזמות אסדרה, תוך שימוש בניסיון, בידע ובהבנה של סגל המחלקה בנוגע לשווקים בינלאומיים ולדין הזר. כמו כן, המחלקה בוחנת ומנתחת יוזמות חקיקה ברשויות זרות שעשויות להשפיע על השוק המקומי. ז. המחלקה הכלכלית תפקידהשלהמחלקההכלכליתהואלתתייעוץכלכלילגורמיהרשותהשוניםבנושאיםשעומדיםעלסדריומה של הרשות. הייעוץ שנותנת המחלקה מבוסס על מספר יסודות: מעקב שוטף אחר שוק ההון וההתפתחויות הכלכליות בישראל ובעולם (כגון: גיוסי מטבעות דיגיטליים, ה"פינטק", ה"רגטק", שחקני אלגו וHFT-); בחינת ההשלכות של החלטות ושל אירועים נקודתיים הנוגעים לעבודת הרשות או לשוק ההון; ומחקר גנרי של המחלקה בנושאים בעלי השלכות רוחביות על שוק ההון ורלבנטיים לעבודת הרשות (כגון: מבנה האחזקות בשוק, השפעות המסחר הפסיבי על איכות השוק, שיפור הנזילות). כל זאת, תוך שימוש במאגרי נתונים ובמדדים ממוחשבים המפותחים ומתוחזקים על ידי המחלקה. המחקרים הכלכליים מהווים כלי עבודה לבחינה ולבנייה של אסטרטגיית הפעולה של הרשות. כמו כן, המחלקה אחראית על פיתוחן של מערכות ייעודיות תומכות החלטה. המחלקה הכלכלית מרכזת את טיפול הרשות בסיכון הסיסטמי ובשיתופי הפעולה הבין-משרדיים העוסקים בנושאכמוגםבשיתופיהפעולההבינלאומייםבמסגרתצוותRisks)Emergingon(CommitteeIOSCO-CER, ובתת צוות Technology) .Regtech-(Regulatory המחלקה מייעצת לגורמים שונים בתוך הרשות ומחוצה לה. בין השאר, המחלקה מייעצת למחלקת ניירות ערך בפרקליטות ת"א (מיסוי וכלכלה) בנושאים כלכליים, בשלבים שונים של ההליך המשפטי, תוך שימוש בידע וביכולות ניתוח הנתונים והמסחר שצברה לאורך השנים. בנוסף המחלקה מבצעת שיתופי פעולה עם גורמים ורגולטורים אחרים, דוגמת משרד האוצר, רשות הגבלים עסקיים, והבורסה לניירות ערך. עבודתהמחלקהמבוססת,ביןהשאר,עלמסדינתוניםשהמחלקהמייצרת,רוכשת,מעדכנת,מרחיבהומתחזקת באופן שוטף, ועל פיתוח כלים ותוכנות לעבודה עם מסדי הנתונים, ובכלל זה כלים המאפשרים לעשות שימוש בData- Scale על מנת לבצע ניתוחים ברזולוציית נתונים גבוהה.Large דוח שנתי 2017 | 21 ח. מחלקת מערכות מידע במחלקת מערכות מידע שמונה עובדי רשות, וחלק מפעילותה נעשה באמצעות מיקור חוץ outsourcing(). המחלקה אחראית לכל מערכות המחשוב של הרשות שהוקמו ומשרתת את הציבור הרחב, הגופים המפוקחים ועובדי הרשות לצורך ביצוע תפקידיהם. המחלקה שותפה בקביעת אסטרטגיית המחשוב של הרשות ומבצעת אותה על פי תוכניות העבודה השנתיות המאושרות. המחלקה פועלת הן על-פי פניות של מחלקות הרשות והן – מתוך היכרות עם אופי העבודה במחלקות – כאשר היא זו המזהה את הצרכים הדורשים מענה. בהמשך לכך המחלקה יוזמת פרויקטים המיועדים לענות על צרכים אלו ולתת להם מענה מחשובי. בהתאם לכך, המחלקה עוסקת בתחומים הבאים: פיתוח ותחזוקה של כל מערכות המחשוב ברשות; טיפול בתשתיות,בתוכנותתשתיתובאבטחתמידעוסייבר;רכישתמחשביםאישיים,שרתיםותחזוקתם;רכישהוהתקנה שלתוכנותמדף;תחזוקתרשתהתקשורתהפנימיתוקוויהתקשורתהחיצוניים–קוויהטלפוןוהמרכזיות;תפעול ומתן שירות למדפסות; אספקה והתקנה של ציוד מתכלה מכל הסוגים. בנוסף, עובדי המחלקה מבצעים פעילויות מנהלה עבור הגופים המפוקחים ובכלל זאת: טיפול בטפסים למינוי וגריעה של מדווחים במגנא, מורשים למערכת הצבעות ולמערכת יעל; בקשות להארכות תוקפן של תעודות חתימה אלקטרונית; רישום של גופים מדווחים חדשים; טיפול בעדכון פרטים של מדווחים ושל גופים המעדכנים את פרטיהם במגנא; פניות יזומות לתאגידים בשל אי התאמות בנתונים או בשל אי עמידה בדרישות החוק לגבי המספר המינימלי של מורשי חתימה בתאגיד; טיפול בנוגע לסגירת תאגידים שחדלו לשמש כתאגידים מדווחים; עריכת טיוב נתונים בתחום בעלי עניין; מתן מענה לפניות ושאלות של הגופים והמדווחים. ט. מחלקת חקירות, מודיעין ובקרת מסחר מחלקת חקירות, מודיעין ובקרת מסחר מיישמת את מדיניות יו"ר הרשות בכל הנוגע להגברת ההרתעה והאכיפה, לייעול הטיפול בתיקי החקירה והבירורים המנהליים ולפיקוח על תקינות המסחר. בשנת 2017 המשיכה המחלקה להשקיע בתהליכי ייעול עבודתה לרבות באמצעים טכנולוגים מתקדמים במטרה להמשיך לשדרג יכולותיה בתחומים השונים. • חקירות פליליות - במהלך שנת 2017 חקרה מחלקת חקירות, מודיעין ובקרת מסחר אירועים הנוגעים לחשד להכללת פרטים מטעים בדוחות כספיים של תאגידים ולמעשי מרמה הקשורים לפעילות תאגידים אלה, כאשר חלק עיקרי מפעילות ומהתשומות של יחידת החקירות בשנה החולפת הופנה לחקירת פרשת בזק. כמו כן המשיכה המחלקה בחקירת פעילות מיזמים המגייסים מציבור המשקיעים כספים ללא תשקיף, או ללא רישיון עפ"י חוק, תוך יצירת מצגי שווא. בנוסף חקרה המחלקה פעילות מסחר החשודה כפעילות שנעשתה תוך שימוש במידע פנים או בתרמית. • בירורים מנהליים - במסגרת פעילות המחלקה נערכים בירורים מנהליים, וממצאיהם מועברים ליו"ר הרשות לצורך קבלת החלטה על פתיחה בהליך מנהלי. הבירורים בשנת 2017 נגעו בעיקר להפרות דיווח של תאגידים מדווחים, ולהצעה או מכירה לציבור של ני"ע ללא תשקיף. • בקרת מסחר - יחידת בקרת המסחר פועלת בשלושה מישורים: פעילות ממוקדת לאיתור פעילות חריגה העשויה להצביע על עבירות והפרות על חוק ניירות ערך, איתור וניתוח תופעות ומגמות במסחר, וכן סיוע שוטף בתחום התמחותה למחלקות הרשות. במהלך שנת 2017 פעלה היחידה להרחבת יעילותה בזיהוי פעילות חריגה במסחר בדגש על תחום הנגזרים. כמו כן פעלה היחידה לצורך כיול, הרחבה, ושיפור יכולות מערכת הBI- Intelligence) ( המשמשת לניטור המסחר בבורסה.Business • יחידת הייעוץ המשפטי במחלקה מהווה מעטפת משפטית לפעילות היחידות השונות בה. במהלך השנה מירב התשומות הופנו לליווי המשפטי של פרשת בזק וכן ליווי משפטי של פרוייקטים רוחביים - ארציים הנוגעים לתחום המשפט הפלילי (צוות חיפושי מחשב במשרד המשפטים, הנחיות יועמ"ש ופרקליט 22 | דוח שנתי 2017 מדינה, נטילת חלק פעיל במסגרת הערכת הסיכונים הלאומית וכניסת ישראל לארגון הFATF- בשיתוף יחידות האכיפה השונות ובהובלת הרשות לאיסור הלבנת הון). • חיקורי דין - כחלק מאסטרטגיית הרשות להשתלב בתהליכי הגלובליזציה, המשיכה המחלקה, גם בשנה החולפת, להיענות לבקשות לביצוע חיקורי דין של רשויות זרות במסגרת האמנות עליהן היא חתומה. חלק משמעותי מהבקשות שהגיעו בשנת 2017 נגעו לתחום הפורקס ואופציות בינאריות, עובדה המחייבת השקעת משאבי חקירה מוגברים. • שיתופי פעולה - המחלקה שותפה לפעילותם של גופי אכיפה אחרים במסגרת המאבק של הרשויות בישראל למיגור הפשיעה הכלכלית. י. מחלקת אכיפה מנהלית • אכיפה מנהלית מחלקת האכיפה המנהלית ברשות משמשת כתביעה המנהלית ברשות, והיא מגבשת כתבי טענות מנהליים לאחרבחינתחומרהבירורהמנהלישמועבראליהממחלקתחקירות,מודיעיןובקרתמסחר.מחלקתהאכיפה המנהלית מקבלת גם תיקים פליליים שנסגרו, ולאחר שהיא בוחנת אם חומר הראיות שהועבר מהפרקליטות יכול לשמש בסיס להליכים מנהליים, ממליצה ליו"ר הרשות לפתוח בהליך מנהלי בתיקים המתאימים. לאחר פתיחת ההליך מנהלת מחלקת אכיפה מנהלית את תיק התביעה בשם הרשות בפני מותב של ועדת האכיפה המנהלית. כמו כן, על פי חוק ניירות ערך, ליו"ר הרשות סמכות, באישור מותב הוועדה המנהלית, להתקשר עם חשוד בהפרה בהסדר אכיפה חלף ניהול חקירה פלילית, בירור מנהלי או הליך מנהלי בפני ועדת האכיפה המנהלית. מחלקת האכיפה המנהלית מגבשת את הסדרי האכיפה ומייצגת את יו"ר הרשות בניהול המשא ומתן עם הגורמים המפרים וכן מול מותב הוועדה המנהלית, בבקשה לאישור הסדר אכיפה. • עיצומים כספיים לצד ההליך המנהלי מול ועדת האכיפה המנהלית כוללים דיני ניירות ערך, הליך מנהלי של הטלת עיצומים כספיים על ידי ועדה פנימית בראשות יו"ר רשות ניירות ערך ושני חברי מליאה היושבים לצדו (להלן – "הליך העיצום הכספי הפשוט"). העיצומים הכספיים הפשוטים מוטלים על גורמים מפוקחים המבצעים הפרות על דיני ניירות ערך והפרות לפי פרק 4 בסימן ד' לחוק החברות. מחלקת האכיפה המנהלית אמונה על ריכוזם וניהולם של הליכי העיצום הכספי הפשוט. בנוסף, המחלקה אחראית על ריכוזם וניהולם של הליכי עיצום כספי לפי חוק איסור הלבנת הון, הקובע כי יו"ר רשות ניירות ערך הינו הממונה לצורך פיקוח ואכיפת חוק זה בנוגע לחברי בורסה שאינם בנקים, זירות סוחר ומנהלי תיקים. • הליכים משפטיים הנוגעים להליכי אכיפה מנהליים מחלקת אכיפה מנהלית מעורבת במענה לעתירות ולערעורים כנגד החלטות מותבי ועדת אכיפה המנהלית, החלטות הרשות להטיל עיצומים כספיים בהליך פשוט וכנגד החלטותיה של הוועדה להטלת עיצום כספי הפועלת לפי חוק איסור הלבנת הון. במסגרת זו פועלת המחלקה בשיתוף עם הפרקליטות האזרחית מחוז תל אביב בהכנת תגובות ומסמכים שונים הנדרשים בהליך. • פעילות רוחבית בתחום האכיפה נוסף על האמור לעיל, מחלקת אכיפה מנהלית עוסקת בנושאים שונים הנוגעים לתחום האכיפה באופן שוטף: ניתוח תיקי מודיעין לפי אמות המידה לניתוב תיקים לחקירה פלילית או לבירור מנהלי; מעבר על דוחות חקירה פליליים בטרם העברה לפרקליטות; מעורבות ביוזמות חקיקה, בעמדות סגל ובנושאי מדיניות הנוגעים לאכיפה. דוח שנתי 2017 | 23 יא. מחלקת ניירות ערך בפרקליטות מחוז תל אביב (מיסוי וכלכלה) מחלקת ניירות ערך בפרקליטות היא מחלקה מתמחה בתחומה, העוסקת בהעמדה לדין של נאשמים בתיקים שבהם טיפלה מחלקת חקירות, מודיעין ובקרת מסחר. מתוקף מעמדה כמחלקה במסגרת פרקליטות מחוז תל אביב (מיסוי וכלכלה), נתונות בידיה סמכויות נרחבות להעמדה לדין, וכתבי האישום המוגשים כוללים נוסף על עבירות ניירות ערך גם עבירות חוק עונשין רלוונטיות, עבירות הלבנת הון, עבירות מס וכן עבירות כנגד סדרי שלטון ומשפט במקרים המתאימים. כתבי האישום מוגשים במחלקה הכלכלית שבבית המשפט המחוזי בפני כב' השופט כבוב, והם נידונים על ידה ביעילות רבה. המחלקה מתמחה בטיפול בעבירות על חוק ניירות ערך, ובהן עבירות תרמית, עבירות מידע פנים ועבירות דיווח, נוסף על עבירות חמורות מכוח חוק העונשין שמתבצעות בסביבת חברות ציבוריות או בקשר עם המסחר בבורסה. כמו כן, המחלקה צברה ידע רב בטיפול בתיקים בעלי היבטים חשבונאיים וכלכליים מגוונים. בידי המחלקה ידע וניסיון רב בתחום העמדה לדין של תאגידים, והיא מעורבת בייעוץ רוחבי בתחום זה למשרד המשפטים ובייצוג הפרקליטות במסגרות פנימיות ובינלאומיות. 24 | דוח שנתי 2017 .2 עיקרי פעילות הרשות בשנת 2017 2.1. נתונים על השוק 2.2. אסדרה ופיתוח שוק 2.3. פיקוח 2.4. אכיפה 26 | דוח שנתי 2017 2.עיקריפעילותהרשותבשנת2017 2.1. נתונים על השוק 2.1.1. גיוסים והנפקות בשנים 2017-2016 2016 2017 מניות, כתבי אופציות ואג"ח להמרה: א. הנפקות לציבור מניות וכתבי אופציות בשוק המקומי 2,441 7,012 זכויות 803 820 אג"ח להמרה בשוק המקומי 1,332 574 הנפקות בחו"ל 489 747 ב. הנפקות פרטיות מניות וכתבי אופציות בשוק המקומי 682 2,572 הקצאות לעובדים 646 42 אג"ח להמרה בשוק המקומי 0 109 הנפקות בחו"ל 22,021 479 אג"ח להמרה בחו"ל 86 954 ג. מימוש כתבי אופציות אופציות למניות 674 1,039 אופציות ליחידות השתתפות 177 6 אופציות לאג"ח להמרה 24 680 סה"כ מניות, כתבי אופציות ואג"ח להמרה 29,375 15,034 איגרות חוב: א. הנפקות לציבור אג"ח קונצרניות 61,379 63,572 ב. הנפקות פרטיות אג"ח קונצרניות 1,895 2,910 ג. אג"ח רצף מוסדיים 3,206 4,010 ד. אג"ח נ.ש.ר. 631 834 ה. מימוש כתבי אופציות לאג"ח 0 סה"כ איגרות חוב 67,111 71,326 סה"כ גיוסי הון לציבור והנפקות פרטיות 96,486 86,360 דוח שנתי 2017 | 27 2.1.2 ההתפתחות במספר התאגידים המדווחים,. 2017-20153 559 554 546 2017 2016 2015 2.1.3. מספר ההנפקות של חברות חדשות מול חברות שסיימו חובות דיווח 38 33 31 30 28 26 22 22 20 18 13 13 11 9 5 3 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 IPO 3 הנתונים נכונים לינואר של השנה העוקבת 28 | דוח שנתי 2017 2.1.4. מספר הבקשות להיתר לפרסום תשקיף וההיתרים שניתנו בשנים 2017-20154 בשנת 2017 הוגשו 173 בקשות לקבלת היתר לתשקיפים, וניתנו 134 היתרים, מתוכם 89 היתרים לתשקיפי מדף,42תשקיפיIPO5 ושלושהתשקיפיהנפקהרגילים.ניתןלראותכיבשנת2017חלגידולמשמעותיבמספר ההיתרים לתשקיפי הIPO-. בשנת 2017 הושלמו 31 הנפקות IPO, מתוכן 17 חברות שהנפיקו לראשונה מניות (למעשה מספר החברות שהנפיקו השנה מניות, גדול ממספר החברות שהנפיקו בחמש השנים האחרונות גם יחד). בנוסף, הונפקו בשנת 2017 שמונה מיזמי השקעה (ללא רישום למסחר). בשנת 2017 פורסמו 260 דוחות הצעת מדף על ידי תאגידים.160 תשקיפים תשקיפי מדף היתר להנפקות היתר מס' התאגידים מספר מספר ראשונות לציבור לתשקיפי מדף שהציעו ניירות סה"כ דוחות השנה הבקשות ההיתרים IPO() (שיעורם (שיעורם מסך ערך על פי הצעת מדף שהוגשו שניתנו מסך ההיתרים) ההיתרים) תשקיף מדף 2015 131 112 )18%( 21 )70%( 79 112 171 2016 133 119 )13%( 16 )79%( 95 144 228 2017 173 134 )31%( 42 )66%( 89 160 260 2.1.5 מספר הבדיקות המלאות של תשקיפים ודוחות כספיים,. 2017-2015 - 117 109 9 9 6 8 47 32 108 69 61 2015 2016 2017 4 הנתונים מתייחסים לתשקיפים שהוגשו ולתשקיפים שקיבלו היתר מתאריך 1 בפברואר בכל אחת מהשנים המנויות בטבלה ועד 31 בינואר בשנה העוקבת. הנתון מתייחס לתשקיפים שקיבלו היתר ולא להנפקות שהצליחו.5 דוח שנתי 2017 | 29 2.1.6 דיווחי עסקאות עם בעל שליטה, הצעות פרטיות והצעות רכש,. 2017-2015 700 632 625 585 600 500 400 300 232 200 131 108 100 18 20 13 0 2015 2016 2017 ) ( 2.1.7. הסדרי חוב סה"כ ערך נקוב מתואם ערך נקוב מתואם של מספר אחוז החוב הנכנס של החוב הסחיר*** השנה החוב הנכנס להסדר** החברות* מהחוב הסחיר (מיליוני ש"ח) (מיליוני ש"ח) 2017 4 838 310,529 0.27% 2016 6 5,106 291,687 1.75% 2015 7 2,056 267,821 0.77% בשנת 2017 נכנסו להסדר חוב חדש ארבע חברות, עם חוב בערך נקוב מתואם של כ830- מיליון ש"ח, זאת בהשוואה לשש חברות שנכנסו להסדר חוב חדש בשנת 2016 עם חוב בערך נקוב מתואם של כ5-, מיליארד ש"ח. הפער, בין סך הערך הנקוב המתואם של החוב הנכנס להסדר בשנת 2016 לעומת שנת 2017, מקורו בשתי חברות עם היקפי חוב גבוהים שנכנסו להסדר חוב בשנת 2016 – אפריקה ישראל להשקעות בע"מ, עם חוב בערך נקוב מתואם של כ3.6- מיליארד ש"ח, ופלאזה סנטרס בע"מ, עם חוב בערך נקוב מתואם של כ מיליון ש"ח.800- * חברה עשויה להופיע מספר פעמים בלוח אם הייתה צד לכמה הליכי הסדר עם מחזיקים בסדרות אג"ח שונות שלה, או שהייתה צד להליכי הסדר שני או שלישי, ככל שההסדרים שקדמו לכך לא צלחו. יובהר כי סך הערך הנקוב של החוב שעליו מוותרים המחזיקים במסגרת ההסדרים נמוך מהסכום המוזכר כאן. ** מעודכן למועד כניסת החברה להליכי ההסדר. *** אג"ח חברות ואג"ח להמרה (מעודכן לסוף השנה). 30 | דוח שנתי 2017 2.1.8. קרנות נאמנות א. כללי בסוף שנת 2017 הגיע מספר קרנות הנאמנות הפעילות לשיא של כל הזמנים, ועמד על 1,432 קרנות, מתוכן 1,430 קרנות פתוחות (לעומת 1,393 בסוף שנת 2016) ושתי קרנות סגורות, שהינן קרנות טכנולוגיה עילית הנמצאות בשלבי המכרז הציבורי. במהלך השנה נוספו 181 קרנות פתוחות ושתי קרנות סגורות, ואילו 144 קרנות חדלו לפעול, מתוכן 124 מוזגו עם קרנות אחרות והיתר פורקו. מספר מנהלי הקרנות הפעילים לא השתנה ב2017-, ובסיומה המשיך לעמוד על 19 (יצוין כי בפועל, פעילותו של מנהל קרן אחד מוזגה לפעילות של מנהל קרן אחר ומנהל קרן חדש החל לפעול). מספר הנאמנים לקרנות נאמנות הפעילים לא השתנה גם הוא, ועמד על חמישה בסוף שנת הדוח. מספר קרנות הנאמנות, 2017-2013 1432 1392 1393 1500 1306 1257 1200 900 600 300 0 2013 2014 2015 2016 2017 נכסי קרנות הנאמנות שווי הנכסים שהוחזקו בקרנות הנאמנות בסוף שנת 2017 עמד על כ243.1- מיליארד ש"ח, בהשוואה לכ- 214.1 מיליארד ש"ח בסוף שנת 2016. העלייה בהיקף הנכסים בשנת 2017 שעמדה על כ29-, מיליארד ש"ח, נובעת מעודף יצירות בהיקף של כ19.6- מיליארד ש"ח, בתוספת רווחי הון של כ9.4- מיליארד ש"ח. שווי נכסי קרנות הנאמנות ב31- בדצמבר, (במיליארדי ש"ח)2017-2013 300 261.5 243.1 230.8 229.2 250 214.1 200 150 100 50 0 2013 2014 2015 2016 2017 דוח שנתי 2017 | 31 בהתאם להוראות סעיף 73 ג1()1() לחוק השקעות משותפות, על קרנות הנאמנות להיות מסווגות בפרסום על פי הוראות שקבע שר האוצר בתקנות. רשימת הסיווגים מתפרסמת באתר האינטרנט של הרשות. להלן נתונים סטטיסטיים על קרנות הנאמנות לפי סיווגן, לרבות מספר הקרנות ושווי נכסיהן בכל קטגוריה, בסוף שנת .2017 נתונים סטטיסטיים של קרנות נאמנות פתוחות על פי סיווגיהן, 31 בדצמבר 2017 מספר הקרנות גודל קרן שווי הנכסים שיעור מנכסי ב31- בדצמבר ממוצעת (במיליוני ש"ח) הקרנות 2017 (במיליוני ש"ח) אג"ח בארץ – כללי 376 94,985 252.62 39.1% אג"ח בארץ – חברות והמרה 222 37,892 170.68 15.6% אג"ח בארץ – מדינה 182 31,193 171.39 12.8% מניות בארץ 145 17,240 118.89 7.1% אג"ח בארץ – שקליות 119 16,899 142.01 7.0% קרן כספית 29 15,418 531.65 6.3% 14,571 74.34 6.0% מניות בחו"ל 196 אג"ח בחו"ל 91 7,961 87.48 3.3% גמישות 41 5,587 136.26 2.3% ממונפות ואסטרטגיות 17 642 37.76 0.3% אגד קרנות 7 365 52.17 0.2% חו"ל כללי 1 231 231.12 0.1% אג"ח בארץ – מט"ח 2 85 42.69 0.04% לתושבי חוץ בלבד 2 30 14.97 0.01% על פי הנתונים ועל רקע המשך קיומה של סביבת הריבית הנמוכה, נמשכה מגמת הפדיונות באפיק הסולידי ("כספיות" ו"אג"ח בארץ – שקליות"). האפיק המוביל ביצירות השנה היה אפיק "אג"ח בארץ – כללי", והוא גם אפיק ההשקעה בעל שווי הנכסים הגבוה ביותר כיום (עלייה של כ23- מיליארד ש"ח). אפיקים נוספים שרשמו גידול בשווי הנכסים המנוהל היו אפיקים מנייתיים, כגון "מניות בארץ", "מניות בחו"ל ו"גמישות" (עלייה של 9.6 מיליארד ש"ח). 32 | דוח שנתי 2017 נתונים סטטיסטיים על הקרנות המחקות, 2017-2013 השווי המנוהל עודף היצירות מס' המנהלים מס' הקרנות המחקות (במיליארדי ש"ח) (במיליארדי ש"ח) 2013 6 126 14.7 4.5 2014 7 159 24.5 9.2 2015 10 228 29.3 4.2 2016 9 276 27.6 -2.6 2017 7 314 29.6 -0.17 בשנתיים האחרונות חלה מגמה של פדיונות בקרנות הנאמנות המחקות למרות גידול בנכסיהן הנובע מרווחי הון. שיעור דמי הניהול הממוצעים בקרנות הנאמנות (לפי ממוצע פשוט,) 2017-2008 2.0% 1.8% 1.71% 1.6% 1.45% 1.4% 1.36% 1.34% 1.22% 1.2% 1.04% 1.0% 0.97% 0.91% 0.86%0.83% 0.8% 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 דמי הניהול בענף הקרנות והמתווה להגבלת תדירות העלאות שכר לאחר כניסתה לתוקף של רפורמת בכר ומאז הרפורמה הנרחבת בתחום קרנות הנאמנות בשנת 2008, דמי הניהול בענף הקרנות נמצאים בירידה מתמדת. בשבע השנים האחרונות ירדו דמי הניהול הממוצעים בשיעור של יותר מ50%- בשלוש השנים האחרונות השיעור הממוצע נמוך מ1%-. (בשנת הדוח – 0.83%). המשך מגמת הירידה בדמי הניהול היא אינדיקציה לרמת תחרותיות גבוהה בענף. סגל הרשות גיבש בשנת 2016 מתווה אחיד להתחייבויות בנושא העלאת דמי ניהול, שביחס אליו תפרסם הרשות באופן שוטף נתונים באשר לאימוצו או אי אימוצו בידי מנהלי קרנות. על פי המתווה מתחייב מנהל קרן שלא להעלות את שכרו או את שיעור ההוספה בקרנות שבניהולו במהלכה של שנה קלנדרית. גילוי אודות המנהלים שאימצו מתווה כאמור מפורסם באתר הרשות. נכון לשנת הדוח, כל מנהלי הקרנות הפעילים אימצו את המתווה, אימוץ שמשמעו כי השכר שגבו ב1.1.18- יישאר על כנו עד ליום 1.1.2019. דוח שנתי 2017 | 33 השתתפות באסיפות כלליות שיעור ההשתתפות של מנהלי קרנות באסיפות כלליות שבהן היו מחויבים להשתתף ולהצביע על פי חוק, 2017-2013 השתתפו פחות מ30%- השתתפו בין 30% השתתפו יותר מ70%- מהמנהלים ל70%- מהמנהלים מהמנהלים מספר שנה האסיפות מספר מספר מספר באחוזים באחוזים באחוזים האסיפות האסיפות האסיפות 2013 880 21 2.4% 52 5.9% 807 91.7% 2014 802 4 0.5% 34 4.2% 764 95.3% 2015 662 2 0.3% 22 3.32% 638 96.3% 2016 593 24 4.05% 0 0 569 95.95% 2017 722 19 2.63% 0 0 703 97.37% גם השנה התאפיינה במעורבות גבוהה של מנהלי הקרנות באסיפות הכלליות, וביותר מ96%- מהאסיפות נכחו והצביעו יותר מ70%- ממנהלי הקרנות. התקנות מגדירות את סוגי האסיפות שבהן מחויבים מנהלי הקרנות להשתתף, וההחלטה אם להשתתף אינה במסגרת שיקול הדעת הבלעדי של מנהלי הקרנות. 2.1.9. תעודות הסל שווי החזקות הציבור בתעודות סל, 2017-2013 6 120 118 103.6 101.3 100 97.2 96.1 80 60 40 20 0 2013 2014 2015 2016 2017 6 הנתון הינו בנטרול החזקות הדדיות. 34 | דוח שנתי 2017 בענף תעודות הסל פועלות ארבע קבוצות מנפיקים, וכל אחת מהן כוללת מספר חברות. שווי החזקות הציבור בתעודות הסל בסוף שנת הדוח הגיע לכ97.2- מיליארד ש"ח, בהשוואה ל 96.1 מיליארד ש"ח בסוף שנת 2016. מדובר בגידול של כ מיליארד ש"ח, הנובע בעיקר מעליית מדדים.1.1- מספר סדרות תעודות הסל, 2017-2013 800 695 691 638 600 591 531 400 200 0 2013 2014 2015 2016 2017 בסוף שנת 2017 הגיע מספר סדרות תעודות הסל ל695- וזאת בהשוואה ל691-, בסוף שנת 2016. במהלך השנה הונפקו 15 סדרות תעודות סל חדשות ונפדו 11 סדרות תעודות סל. משנת 2012 גדל מספר סדרות תעודות הסל בכ30%- אחוזים בעקבות הנפקת מוצרים העוקבים אחר מדדים שונים בארץ ובחו"ל. במהלך שנת 2017 אושרו שבעה מדדים חדשים כנכסי מעקב לסדרות תעודות סל, מתוכם שני מדדים זרים וחמישה מדדים מקומיים. במהלך שנת 2017 פורסמו 19 הצעות מדף, שכללו הצעות לציבור של 30 סדרות תעודות סל, לעומת 22 הצעות מדף שפורסמו בשנת 2016, שכללו סדרות תעודות סל.58 נתחי השוק של ארבעת המנפיקים הפעילים בשוק תעודות הסל 15.47 % 28.76 % 26.58 % 29.19 % דוח שנתי 2017 | 35 2.1.10. יועצי השקעות, משווקי השקעות ומנהלי תיקי השקעות שווי הנכסים המנוהלים בחברות לניהול תיקים, 2017-2013 שווי הנכסים המנוהלים ללקוחות לא מוסדיים לסוף שנת 2017 ‏שווי הנכסים המנוהל עבור לקוחות שיעור מסה"כ שיעור מסה"כ מספר החברות שאינם מוסדיים במליוני ש"ח מספר החברות שווי הנכסים ‎עד 50 32 24.80% 0.37% 50-100 16 12.80% 0.65% 100-500 40 32% 5.68% 500-1,000 11 8.80% 4.61% 1,000-5,000 17 13.60% 18.01% ‎מעל 5,000 10 8% 70.68% סה"כ 126 100% 100.00% דוח מרכז הכולל נתונים לגבי ענף ניהול התיקים מפורסם באופן שנתי ומופיע באתר הרשות. 36 | דוח שנתי 2017 סך הרישיונות שניתנו ליחידים – מנהלי תיקים, יועצי השקעות ומשווקי השקעות, 2017-2013 שנה מנהלי תיקים יועצי השקעות משווקי השקעות עד 2013 2,642 7,136 1,435 2014 153 163 150 2015 139 145 132 128 114 104 2016 2017 114 139 112 סך כל הרישיונות שניתנו 3,176 7,697 1,933 בסוף דצמבר 2017 פעלו 4,033 יחידים בעלי רישיון, ובהם 820 מנהלי תיקים, 2,730 יועצי השקעות ו483- משווקי השקעות. הענקה, המרה וביטול רישיונן של חברות במהלך 2017 חברות לייעוץ חברות לשיווק סה"כ חברות לניהול תיקים השקעות השקעות ב31- בדצמבר 2016 162 125 15 22 הענקת רישיון 10 7 2 1 נגרעו עקב המרה 1 1 – – בוטלו מרצון 7 5 – 2 בוטלו על ידי הרשות 1 – 1 – נוספו עקב המרה 1 – – 1 ב31- בדצמבר 2017 164 126 16 22 * החל משנת 2017 החישוב מבוצע לפי מספר העוברים ביחס למספר יחידות הבחינה (חלף חישוב ביחס למספר הנבחנים). אחוזי המעבר מחושבים כממוצע משוקלל של שני מועדים הבחינה. דוח שנתי 2017 | 37 רישוי – בחינות והתמחויות אחוז המעבר בבחינות בשנת 2017 שיעור ההצלחה השנתי נושא הבחינה מספר הנבחנים בבחינות* דיני ניירות ערך ואתיקה מקצועית 570 43 חשבונאות 839 38 סטטיסטיקה ומימון 789 42 כלכלה 879 42 מקצועית א' 1253 51 מקצועית ב' 87 65 בחינות הרישוי נערכות בשני מועדים – בחודשים מאי-יוני ובחודשיםנובמבר-דצמבר. במהלך שנת הדוח נערכו כ4,964- יחידות בחינה, לעומת 5,490 יחידות בחינה בשנת 2016. מספר הנבחנים עמד על 3,919 ומתוכם 1,904 עמדו בהצלחה בבחינות, לעומת שנת 2016, שבה עמד מספר הנבחנים על 3,861, ומתוכם 1,756 עמדו בהצלחה בבחינות. 2.2. אסדרה ופיתוח שוק 2.2.1. שינוי מבנה הבעלות על הבורסה ממודל של שותפות למודל של תאגיד למטרות רווח והיערכות ליישום הוראות החוק (תיקון )63 ביום 6.4.2017 פורסם חוק ניירות ערך (תיקון מס' 63 התשע"ז2017-),, בנושא שינוי מבנה הבעלות בבורסה. תיקון החקיקה נועד להניח את התשתית להפיכתה של הבורסה לתאגיד למטרות רווח ולהפרדת הבעלות וזכויות ההצבעה בבורסה מהזכות לגישה Access() למסחר. מטרה נוספת היא הרחבת בסיס החברות בבורסה והנגשתה למספר גדול יותר של גורמים בעלי זכות מסחר. שינוי מבנה הבעלות בבורסה יגרום לכך שהגישה למסחר לא תהא תלויה עוד בקיומן של זכויות בעלות, אלא תהא מבוססת על התקשרות חוזית בין הבורסה לבין חברים פוטנציאליים, דבר שיאפשר להגדיל את מספר בעלי זכויות המסחר בבורסה, במנותק ממספר בעליה ומזהותם. זאת ועוד, ההפרדה בין בסיס הבעלות בבורסה לבסיס בעלי זכות המסחר בה נועדה להניח תשתית איתנה והכרחית לשיתופי פעולה אסטרטגיים עתידיים עם בורסות זרות, לפעילותן של בורסות נוספות בישראל בעתיד ולגיוסי הון על ידי הבורסה עצמה. במבט רחב יותר, השינוי המוצע נועד לחזק את מעמדה של הבורסה כתשתית חיונית לשוק ההון ולפעילות הכלכלית בישראל ולהפוך את הבורסה לגורם תחרותי ויעיל יותר מכפי שהיא כיום – גורם המסוגל ליצור תחרות משמעותית לבורסות בשווקים בינלאומיים ולזירות מסחר חלופיות בארץ ובחו"ל. 38 | דוח שנתי 2017 היבט מרכזי נוסף בתיקון החקיקה הוא חיזוק מנגנוני הפיקוח על פעילות הבורסה – הן מנגנוני הפיקוח הפנימייםשבתוךהבורסה,באמצעותקביעתהסדריממשלתאגידילטיפולבניגודיהענייניםהעשוייםלהתעורר כתוצאהממבנההבעלותהחדשבבורסה,והןאלההחיצוניים,באמצעותפיקוחרגולטוריעלקיוםתנאיהרישיון, קבלת היתרי שליטה או החזקה בבורסה וקביעת סמכויות הפיקוח והאכיפה של הרשות לגבי הבורסה. תיקון החוק עסק בין היתר גם בנושאים הבאים: .א הגדרת בורסה והגדרת מערכת למסחר בניירות ערך הכפופה לחובת רישיון, תנאים ושיקולים למתן רישיון בורסה, הגדרת מסלקה הכפופה לחובת רישיון; . ב קביעת חובה לקבלת היתרי החזקה ושליטה בגין החזקה בשיעור או יותר של אמצעי שליטה בבורסה;5% . ג ממשל תאגידי בבורסה ובמסלקות, ובהם הסדרים הנוגעים למינוי הדירקטוריון, הרכבו ותפקידיו, תנאי כשירות לדירקטורים בלתי תלויים והוראות הנוגעות לוועדות דירקטוריון, להרכבן ולתפקידיהן; . ד הטלתחובהעלמסלקהלאפשרלכלבורסהאוחברמסלקהלקבלממנהשירותיםולאלסרבסירובבלתי סביר להעניק שירותים כאמור; . ה קביעת מגבלות על העיסוקים המותרים לבורסה ולמסלקה; קביעת סמכויות הפיקוח והאכיפה של הרשות בנוגע לבורסה ולמסלקה. 2.2.2. אישור תוכנית ההסדר לשינוי מבנה הבורסה הוראת המעבר הקבועה בסעיף 41 לחוק בנושא שינוי מבנה הבורסה קבעה, כי בתוך ארבעה חודשים מיום פרסומו של החוק תגיש הבורסה הצעה בנוגע לאופן הקצאת זכויות הון המניות בבורסה בין חבריה, ותגיש לבית המשפט בקשה להורות על כינוס אסיפות לאישור ההצעה לפי סעיף 350 לחוק החברות. עם גיבושה של החקיקה החלה הבורסה בפעולות הכנה לגיבושו של מודל כלכלי להקצאת המניות לחברי הבורסה (להלן – "המודל הכלכלי"). עקרונות היסוד של המודל הכלכלי שיקפו את ההסכמה, כי הקצאת המניות בין חברי הבורסה, המיועדת לשקף את חלקם בבעלות על הבורסה, תתבצע בהתאם לתרומתם ליצירת הערך הנוכחי של הבורסה. שני הפרמטרים המרכזיים במודל הכלכלי, שנבחרו כאינדיקטורים למדידת תרומתם של חברי הבורסה ליצירת ערך, היו מחזורי המסחר שלהם בבורסה וההכנסות שנבעו לבורסה בשל המסחר והסליקה של עסקאותיהם בניירות הערך ובמכשירים הפיננסיים הרשומים למסחר בבורסה. בנוסף, ניתן משקל מסוים לפרמטרים הקשורים לעצם החברות בבורסה ובמסלקות שבבעלותה, לרבות שנות הוותק של כל חבר בבורסה. הצעתההסדרואופןביצועו – הבורסה הקצתה לחברי הבורסה 94,000,000 מניות רגילות על פי טבלת הקצאה שנקבעה. כמו כן, הבורסה הקצתה לנאמן, עבור העובדים, 6,000,000 מניות רגילות בהתאם לרשימת הזכאים שהוגשה לדירקטוריון הבורסה על ידי נציגות העובדים. אישור ההסדר – ביום 7.9.2017 אושרה תוכנית ההסדר במחלקה הכלכלית שבבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו אצל כב' השופטת רות רונן. השפעות ההסדר על חברי הבורסה – (א) הפיכתם של חברי הבורסה לבעלי מניות בבורסה; (ב) ביטול המנגנונים הייחודיים למינוי הדירקטורים הנבחרים בבורסה על ידי חברי הבורסה והצמדתן של הזכויות למינוי דירקטורים בבורסה למניות הרגילות בהון המניות של הבורסה; (ג) ביטול המגבלות ההוניות באופן שיאפשר חלוקת דיווידנדים לחברי הבורסה, כמו גם את חלוקת יתרת נכסיה של הבורסה בעת פירוקה על פי הכללים הרגילים. דוח שנתי 2017 | 39 2.2.3. סופיות הסליקה (תיקון )61 ביום 30.3.2017 פורסם ברשומות חוק ניירות ערך (תיקון מס' 61 התשע"ז2017-), בנושא סופיות הסליקה., תכלית התיקון להעניק הגנה לעסקאות הנסלקות במסלקות הבורסה על מנת לחזק את יציבות המסלקות ולצמצם את אפקט ההדבקה במקרה של חדלות פירעון של חבר מסלקה. עיקרי תיקון החוק בנושא סופיות הסליקה הם אלו: .א הוראת סליקה שניתנה למסלקה היא בלתי חוזרת החל ממועד שייקבע בכללי המסלקה. . ב סופיות הסליקה חלה גם כלפי צדדים שלישיים, לרבות כלפי בעל תפקיד שמונה לחבר מסלקה המצוי בהליכי חדלות פירעון. . ג קביעה כי לא יהיה בהליכי חדלות פירעון כדי לפגוע בתוקף הסדרים המפורטים בכללי המסלקה, ובמסגרת זו סיוג תחולת סעיף בפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג1983- (שאיפשר לפני התיקון ביטול רטרואקטיבי של פעולות ועסקאות), במקרה של הליכי חדלות פירעון כנגד חבר מסלקה. . ד עיגון זכותה של מסלקה לסיים לסלוק את הוראות הסליקה שהתקבלו לפני המועד הקובע כהגדרתו בחוק, גם במקרה של חדלות פירעון של אחד מחברי המסלקה, בהתאם לקבוע בכללי המסלקה. . ה עיגון זכויות המסלקה בכספים המשועבדים לטובתה. . ו קביעת מגבלות בנוגע לאפשרות להכרה בפסקי דין שניתנו מחוץ לישראל במסגרת הליכי חדלות פירעון לגבי חברי מסלקה. תיקוןההוראהלהבטחתפעילותןהתקינה שלמסלקתהבורסהלניירותערך בתלאביבבע"מומסלקתמעו"ף בע"מ בדצמבר 2015 אושרה במליאת הרשות הוראה להבטחת פעילותן התקינה של מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ומסלקת מעו"ף בע"מ לפי סעיף 50ג(ב) לחוק ניירות ערך (להלן – "ההוראה"). מטרת ההוראה להסדיר את פעילותן של מסלקות הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בהתאם לעקרונות ולכללים הבינלאומיים. ההוראה כוללת, בין היתר, אסדרה של הממשל התאגידי, הסדרי סליקה, ניהול סיכונים, בטוחות, ניהול מקרי כשל של חבר מסלקה, דרישות חברות במסלקה, מידע וגילוי, וכן דרישות הון עצמי, נזילות וביטוח. בנובמבר 2017 אושר תיקון להוראה לצורך התאמתה לתיקונים בחוק ניירות ערך (תיקון 63 – שינוי מבנה הבורסה ותיקון – סופיות הסליקה).61 40 | דוח שנתי 2017 2.2.4. תיקון קרנות הסל בחודש אוגוסט 2017 אישרה הכנסת את תיקון מס' 28 לחוק השקעות משותפות בנאמנות. בעקבות התיקון יהפכותעודותהסלל"קרנותסל"–מכשירהדומהבבסיסול-ETFבחו"ל,אשראינוכוללאתמרכיבההתחייבות, שהינו מרכיב מרכזי בתעודות הסל בתצורתן היום. "קרנות סל" הן קרנות נאמנות המיועדות להשיג תשואה דומה לשינוי בנכסי בסיס שנקבעו מראש בכל קרן effort( Best), אך אינן מתחייבות לתשואת המדד. קרנות הסל ייסחרו בבורסה במתכונת דומה לתעודות הסל ולמוצרי ה- ETF המונפקים בעולם. תיקון החוק יכנס לתוקף לאחר אישורן של התקנות על ידי ועדת הכספים של הכנסת. טיוטות תקנות אלה, ולצדן טיוטות הוראות משלימות, קודמו במהלך השנה על-ידי סגל הרשות. במסגרת ההיערכות התפעולית של הרשות לתיקון החוק הוחל באפיונם של טפסי דיווח ייעודיים ובתיקונם של טפסי דיווח קיימים (ראו להלן דוגמה בנוגע לדוח הרכב נכסים וגילוי על נגזרי OTC). כמו כן, הוחל בביצוע התאמות למערכות הפיקוח של הרשות ולמערכות ההפצה והדיווח. 2.2.5. תאגיד לפיקוח על הביקורת בחברות ציבוריות PCAOB() סגל הרשות המשיך בצעדים לקידום תיקון חקיקה שיאפשר להקים בישראל מוסד שתפקידו לפקח על רואי החשבון המבקרים, כפי שמקובל בכל המדינות המפותחות בעולם, וזאת מתוך כוונה להעלות את איכות הביקורת ולהגביר את אמון המשקיעים בשוק ההון. במסגרת זו מכין הסגל הצעה לתזכיר חוק להסדרתו של תאגיד לפיקוח על רואי חשבון של תאגידים ציבוריים, על מנת לקדמה מול משרדי הממשלה הרלוונטיים. 2.2.6. תיקון חוק ניירות ערך (תיקון 66), האוסר על זירות סוחר הפועלות מישראל להציע ללקוחות מחוץ לישראל מסחר באופציות בינאריות ביום 26.10.2017 פורסם חוק ניירות ערך (תיקון מס' 66) הקובע איסור על הצעת אופציות בינאריות, הן ללקוחות בישראל והן ללקוחות מחוצה לה. הפרק בחוק ניירות ערך, המסדיר את פעילותן של זירות סוחר, חל טרם התיקון רק על פנייה או הצעה למשקיעים בישראל. מצב דברים זה איפשר לזירות סוחר הממוקמות בישראל להציע ללקוחות מחוץ לישראל לסחור באמצעותן במכשירים פיננסיים שונים, ובפרט באופציות בינאריות, ללא שהיה בידן רישיון מהרשות. במהלך הזמן התקבלו אצל גורמי האכיפה השונים בישראל, ובהם רשות ניירות ערך, תלונות רבות וקשות מצד רשויות מחוץ לישראל ואזרחים של מדינות זרות בנוגע לפעילותן של חברות מישראל כלפי לקוחות במדינות שונות, בעיקר בשל פעילות באופציות בינאריות. בחלק מהמקרים היווה המסחר המוצע בזירות מרמה והונאה ויצר הדים שליליים נרחבים בעולם, תוך נזק תדמיתי משמעותי לישראל בכלל ולשוק ההון בישראל בפרט. על רקע זה פעלה רשות ניירות ערך – בשיתוף עם משרד האוצר, היועץ המשפטי לממשלה ומחלקת הייעוץ והחקיקה במשרד המשפטים – לגבש הצעת חוק שתאסור על חברות שפועלות מישראל להציע ללקוחות מחוץ לישראל מסחר באופציות בינאריות. תיקון החוק השלים החלטה של הרשות ממרץ 2016, במסגרתה אסרה הרשות על זירות סוחר הפועלות מול לקוחות ישראלים להציע אופציות בינאריות, וזאת לאור אופי המכשיר והסיכונים הכרוכים במסחר בו. תיקון החוק מעניק לרשות ניירות ערך סמכויות אכיפה בנוגע לפעילותן של חברות הפועלות בניגוד לחוק, וקובע כי הצעת מסחר באופציות בינאריות תהווה עבירת מקור לפי חוק איסור הלבנת הון. דוח שנתי 2017 | 41 2.2.7. עבודת הוועדה לבחינת אסדרה של הנפקות מטבעות קריפטוגרפיים מבוזרים לציבור ICOs-Initial( .)Coin Offering בעת האחרונה אנו עדים להתהוותה של תופעת גיוסי הון מהציבור באמצעות הנפקתם של מטבעות קריפטוגרפיים המבוססים על רישום מבוזר ICOs(). ההערכות הן כי במהלך שנת 2017 גויסו בדרך זו כ6- מיליארד דולר. יזמים ומפתחים ישראלים נחשבים לדומיננטיים בתעשייה הבינלאומית של תחום הבלוקצ'יין, ובישראל פועלות מספר לא מבוטל של חברות שבוחנות הנפקות מסוג זה, נמצאות במהלכן או כבר ביצעו אותן במהלך השנה האחרונה. לאור התפתחויות אלה מונתה ברשות ועדה בין-מחלקתית לבחינת האסדרה של הנפקות מטבעות קריפטוגרפיים מבוזרים לציבור. תפקיד הוועדה לבחון את תחולת דיני ניירות ערך על הצעות והנפקות לציבור בישראל שביסודן רישום מבוזר ledger( Distributed) והמסחר בהם. הוועדה התבקשה ללמוד ולאפיין מיזמים אלה, להכין סקירה השוואתית של הדין במדינות מפותחות ולהמליץ על מתווה למדיניות אסדרה ביחס אליהם בתחומים הנוגעים לרשות ניירות ערך, תוך חתירה לאיזון בין עידוד חדשנות טכנולוגית לבין הגנה על משקיעים מהציבור. היבטים בתעשיית הרישום המבוזר: התעשייה המבוססת על טכנולוגיית רישום מבוזר DLT() היא תעשייה חדשנית, בעלת פוטנציאל לשנות וליעל את העולם הפיננסי, כפי שאנו מכירים אותו, בארץ ובעולם. מאפייניה הייחודיים של ישראל ומעמדה העולמי בתעשייה זו יכולים להביא לכך שלתעשייה זו תהיה תרומה לצמיחת המשק הישראלי. הנפקה לציבור של מטבע קריפטוגרפי מאפשרת למיזמים טכנולוגיים חדשניים בתחילת דרכם לגייס כספים בזמן קצר יחסית, תוך צמצום ההסתמכות על הגורמים המממנים המסורתיים, כמו קרנות הון-סיכון. יתרון נוסף של ההנפקות הוא האפשרות של משקיעים להשתתף בפיתוח המוצר או השירות ולתרום להצלחתועלידיהשתתפותבכתיבתהקודהטכניאודרךשימושפעילבפלטפורמהעצמהבאמצעותהמטבעות. מנגד, בחלק מההנפקות התגלו מקרים של תרמיות ומניפולציות במסחר ואף פרצות אבטחה, שהובילו לאובדן כספי משקיעים ויזמים. יש הסבורים כי תחום הנפקות המטבע מצוי בשלבי בועה פיננסית, בדומה לתעשיית האינטרנט בתחילת דרכה, וכי חלק מעסקאות אלו אינן אלא דרך לעקוף את האסדרה הקיימת על גיוס הון מהציבור. בחודשים האחרונים פרסמו מספר רשויות אסדרה התייחסויות ראשוניות להנפקות המטבע, המציגות גישות שונות כלפי המעמד הנורמטיבי של המטבעות מבחינת הדין המקומי. עבודת הוועדה: על רקע כל אלו, ובשים לב למדיניות רשות ניירות ערך בשנים האחרונות לעידוד פיתוחם של אמצעי מימון חדשניים, תוך שמירה על עניינם של המשקיעים ואזהרה מפני השקעות לא מפוקחות, בחנה הוועדה את הנושא. הוועדה שמה לה למטרה להגביר את הוודאות בכל הנוגע לתחולתם של דיני ניירות ערך בתחום, מתוך הבנה כי ודאות זו חיונית הן להתפתחות התעשייה בישראל והן לשמירה על אמון המשקיעים בשוק ההון שבו הן פועלות. מטרה נוספת שראתה הוועדה מול עיניה היא לבחון המלצות לעתיד ככל שיידרשו לעניין החלת דיני ניירות ערך בכל הקשור לתחום זה, וזאת מתוך הראייה כי תחום חדש זה מאתגר את כללי האסדרה הקיימים וכי ייתכן שיעלה הצורך להתאימם בהמשך. במהלך עבודתה נפגשה הוועדה עם גורמים רבים, ובהם נציגי גופי אסדרה אחרים מישראל ומחו"ל, אנשי מפתח בתעשייה, מפתחים ויזמים שביצעו או צפויים לבצע הנפקות מטבע, גופי השקעה הפועלים בתחום, איגודים מקצועיים וכן גופי ייעוץ מקצועי ובכללם משרדי עו"ד וראיית חשבון. מפגשים אלה קוימו במטרה ללמוד את הנושא המורכב לעומקו ועל כל היבטיו ולהפיק מסקנות מושכלות ככל האפשר בזמן קצוב. 42 | דוח שנתי 2017 2.2.8. בורסה ייעודית לחברות קטנות ובינוניות בחודש דצמבר 2016 מינה יו"ר רשות ניירות ערך צוות בין-מחלקתי ברשות שתפקידו לבחון חלופות אפשריות עבור הקמתה של בורסה המותאמת לחברות קטנות, שמטרתה לאפשר להן גיוס כספים לצמיחתן ולתרום לפיתוח שוק ההון המקומי. במחצית הראשונה של שנת 2017 התמקדה עבודת הצוות בשני רבדים מרכזיים: א) סקירה ספרותית ומחקרית של בורסות ייעודיות לSMEs-( בעולם, תוך ניתוח המאפיינים המבניים ומיפוי היתרונות והחסרונות של בורסות משניות בעולם; (ב) פגישות יזומות עם גורמים מהשוק ופנייה בקול קורא להעלאת רעיונות והצעות בנוגע להיבטים השונים הכרוכים בהקמת הבורסה הייעודית. בחודש אפריל 2017 הודיעו שר האוצר משה כחלון ושרת המשפטים איילת שקד על מינוי צוות לבחינת הקמתו של שוק הון בורסאי ייעודי לחברות קטנות ובינוניות, אשר בו יהיו חברים נציגים מטעם משרד המשפטים, רשות ניירות ערך, אגף תקציבים במשרד האוצר ורשות המסים (להלן – "הצוות הבין-משרדי"). על בסיס המסקנות והתובנות שעלו מעבודת הצוות הבין-משרדי, גובשה שורה של המלצות משותפות הנוגעות להיבטים השונים של התשתית הרגולטורית הנדרשת להקמת בורסה ייעודית. המלצות הצוות הבין-משרדי הוגשו לשרים במהלך חודש נובמבר 2017 ובמקביל פורסמו להערות הציבור. בימים אלו שוקד הצוות הבין- משרדי על ריכוז הערות הציבור שהתקבלו ועל למידתן על מנת לגבש בהמשך המלצות מעודכנות וסופיות. 2.2.9. הוספת בורסות להסדר הרישום הכפול הסדר הרישום הכפול, אשר נכנס לתוקפו בשנת 2000 על רקע תהליכי הגלובליזציה בעולם, מאפשר לחברות שניירות הערך שלהן רשומים למסחר בבורסות זרות מסוימות לרשום אותם למסחר גם בישראל בהתבסס על דיווחיהן לפי הדין הזר החל עליהן, חלף גילוי לפי הדין בישראל. הסדר זה נוצר מתוך הבנה שתהליכי הגלובליזציה מובילים כיום חברות לבחור ביותר ממקום מסחר אחד בעולם, לצד תחרות של שווקים על חברות גדולות ובינלאומיות. כיום כולל הסדר הרישום הכפול שלוש בורסות – בורסת ניו-יורק, הנאסד"ק ובורסת לונדון – מהן מגיעות כ60- חברות דואליות שנסחרות בבורסת תל אביב. חברות אלה מהוות בשנים האחרונות בין 40% ל60%- משווי השוק של הבורסה בתל אביב, ולמעלה מ50%- משוויו של מדד תא35-. הן גם אחראיות לשיעורים ניכרים מהיקפי המסחר בבורסה. רובן של החברות הדואליות לא נסחר בבורסה בתל אביב קודם להסדר הרישום הכפול. לאור האמור, סגל הרשות ביקש לבחון אפשרות להרחיב את ההסדר לשלוש בורסות נוספות – סינגפור, הונג קונג וטורונטו. זאת, בין היתר, על רקע התעניינות הולכת וגוברת של חברות ישראליות ברישום למסחר בשווקים במזרח הרחוק, בהם סינגפור והונג קונג, בין בשל זיקה עסקית לשווקים אלה או בשל תפיסה לפיה מדובר בשוקי הון אטרקטיביים לגיוס. התעניינות דומה ניכרת גם לגבי בורסת טורונטו. על רקע האמור ביצעה הרשות בחינה מקיפה של שוקי ההון הזרים, במסגרת זו קיים סגל הרשות פגישות עם נציגי הבורסות הרלוונטיות, רגולטורים וגורמים בכירים נוספים בשוקי ההון הזרים, במטרה ללמוד את מעטפת האסדרה החלה בשווקים אלו ולבחון האם מדובר ברמת אסדרה גבוהה, שאינה נופלת מזו של בורסות הרישום הכפול הקיימות ותספק מעטפת הגנה ראויה לציבור המשקיעים. לאחר הבחינה הגיע סגל הרשות למסקנה כי האסדרה בשווקים שנבחנו עומדת באמות מידה דומות לבורסות הרישום הכפול הקיימות, והביא למליאת הרשות המלצה להוספת בורסות אלו להסדר הרישום הכפול. ביום 31.12.17 אישרה מליאת הרשות את הצעת התיקון לתוספת השלישית לחוק ניירות ערך, אשר עניינה הוספת הבורסות שנבחנו להסדר הרישום הכפול. דוח שנתי 2017 | 43 2.2.10. רישום צולב ביום 30.3.2017 פורסם תיקון מס' 62 לחוק ניירות ערך, במסגרתו נוסף לחוק הסדר המאפשר רישום למסחר בבורסהשלמניותחברותזרותגדולותבמיוחדהנסחרותבבורסותמרכזיותבחו"ל,מבלישתידרשלכךהסכמתן או מעורבותן של החברות הרלוונטיות, ומבלי שיחולו על אותן חברות דרישות הגילוי מכוח חוק ניירות ערך ותקנותיו ופיקוח הרשות בעניינן. מטרתהוספתההסדרלחוקניירותערךהיאהגברתהנזילותבבורסהושכלולשוקההוןהמקומי,זאתבאמצעות גיוון הנכסים הנסחרים והגדלת מחזורי המסחר, תוך הפחתת עלויות העסקאות בניירות ערך זרים. בשל היעדר התחולה של הוראות חוק ניירות ערך על מניות שיירשמו בדרך זו, ההסדר כולל תנאים ומגבלות שנועדו לצמצם את הסיכונים העולים ממנו לציבור המשקיעים. כך למשל, ההסדר מוגבל לחברות גדולות מאוד הנסחרות באחת משתי הבורסות הגדולות ביותר של ארצות הברית. ההסדר ייכנס לתוקף בראשית שנת 2018, עם פרסומן של התקנות המפרטות את התנאים והמגבלות שנקבעו להסדר האמור. 2.2.11. ניירות ערך מסחריים ניירות ערך מסחריים הם איגרות חוב לטווח קצר המהווים חלק ממקורות המימון של תאגידים לצורך פעילותם השוטפת ולהרחבת עסקיהם. מבחינת התאגיד, נייר ערך מסחרי הוא תחליף לאשראי הבנקאי לזמן קצר ומספק לו אשראי שוטף לניהול פעילותו. מבחינת המשקיעים, נייר ערך מסחרי הוא תחליף לפיקדון בנקאי, המעניק לו תשואה גבוהה יותר. נכון להיום, שוק ניירות הערך המסחריים בישראל אינו מפותח ואינו יוצר תחרות לאשראי הבנקאי. כדי לפתח את השוק, הרשות הציעה מספר תיקוני חקיקה על מנת לייעל את השימוש במכשיר זה ולהפחית את העלויות הכרוכות בו; ובנוסף להבטיח את יציבותו, באופן שיוכל להוות חלופה ממשית לאשראי הבנקאי. במסגרתזומוצעלתקןאתהגדרת"ניירותערךמסחריים"בסעיף1לחוקניירותערך.תיקוןזהנכללבתזכירחוק תיקוני אכיפה בדיני ניירות ערך, שפורסם בחודש דצמבר 2017. התיקון יאפשר להנפיק ניירות ערך מסחריים לתקופה של חמש שנים לכל היותר, באופן שבכל שנה הניירות "יגולגלו" באופן אוטומטי, למעט למי שיבקש שלא לעשות כן, וכל זאת על פי כללים שתקבע הרשות. הארכת התקופה תהפוך את המכשירלאטרקטיבי יותר בעיני המנפיקים ותחסוך בעלויות ההנפקה החוזרות. לאחר תיקון הגדרת ניירות ערך מסחריים, בכוונת הרשות להציע תיקון גם את תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), שיקבעו את הדיווחים הנדרשים לצורך הצעת ניירות ערך מסחריים במודל החדש. רכיב משלים הוא תיקון תקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים). התיקון יאפשר החזקה גדולה יותר של ניירות ערך מסחריים בקרנות כספיות עם מרכיב קונצרני. התקנות אושרו ופורסמו ברשומות ביום .6.2.18 2.2.12. קרנות למימון עסקים קטנים ובינוניים רשות ניירות ערך והחשב הכללי במשרד האוצר הקימו במשותף ועדה בין-משרדית, שמטרתה לבחון אמצעים ומהלכיםאשרישבהםכדילעודדהקמתקרנותנסחרותלמימוןעסקיםקטניםובינונייםולהמליץעלהאמצעים והמהלכים הראויים. הקמתן של קרנות אלו נועדה לשרת שלוש מטרות עיקריות: .א הנגשת עסקים קטנים ובינוניים לאשראי, בעיקר לטווח שאינו קצר; . ב יצירת אפיקי השקעה חדשים לגופים מוסדיים ואחרים; . ג גיוון מכשירי ההשקעה בבורסה. 44 | דוח שנתי 2017 ריכוז העבודה הכרוכה בגיבוש עקרונות המודל וכתיבת הדוח נעשים על ידי סגל הרשות. בשנה האחרונה התמקדה העבודה בעיצוב המפורט של המודל והיבטי המיסוי של הקרנות, בממשקי העבודה העיקריים עם רשות המיסים ובישיבות פנימיות של הוועדה. דוח ביניים עם המלצות הוועדה התפרסם באפריל .2018 2.2.13 בחינת התחרות בשוק הברוקראז' בישראל (במשותף עם רשות הגבלים עסקיים). שוק ברוקראז' קמעונאי בריא ותחרותי הינו מרכיב חיוני להתנהלות שוק ההון ולהבטחת אפשרויות החיסכון וההשקעה של הציבור ומכאן לצמיחת המשק. במהלך שנת 2017 המחלקה הכלכלית ברשות ניירות ערך, יחד עם רשות ההגבלים העסקיים, ערכו ניתוח של מצב התחרות בשוק הברוקראז' ללקוחות קמעונאים, במהלכו זיהו כי קיימות מספר אינדיקציות לכך שיתכן וקיימת בעיה תחרותית בשוק הברוקראז' ללקוחות קמעונאים, ובהן פערים בין עמלות הברוקראז' בבנקים לבין העמלות שגובים חברי הבורסה שאינם בנקים (חש"בים); הדומיננטיות של הבנקים בשוק זה; קיטון במספר החש"בים; וממצאיהן של ועדות ציבוריות שעסקו בנושא. 2.2.14.חתימהעלמזכריהבנהלשיתוףפעולהעםרשותניירותהערךהבריטיתFCA()ועםרשותניירותהערך הגרמנית )BaFin( במאי 2017 חתמה רשות ניירות ערך על שני מזכרי הבנה שעניינם שיתוף פעולה עם מוסדות אסדרה בשוק ההון באירופה. הראשון הוא מזכר הבנות עם רשות ניירות הערך הבריטית, המניח עקרונות לשיתוף פעולה, להתייעצות ולחילופי מידע בנוגע לאישורו של הAuthority)- Conduct (Financial FCA לתשקיף שפרסם מנפיק ישראלי. באופן זה יהא תשקיף ישראלי, בתוספת שורה של פריטים נוספים, בר-הגשה באנגליה. השני הוא מזכר הבנות עם רשות ניירות הערך הגרמנית – BaFin – המניח עקרונות לשיתוף פעולה, להתייעצות ולחילופי מידע בנוגע להגשת תשקיף על ידי מנפיק ישראלי בגרמניה ולהגשת תשקיף על ידי מנפיק גרמני בישראל. ביולי 2015, לאחר הליך הערכה אשר קיימו רשות ניירות ערך ורשות ניירות ערך האירופית ESMA() בעקבות תיקון הדירקטיבה האירופית ושינויים שחלו באסדרה הישראלית, פרסמה ESMA החלטה מעודכנת לפיה היא מכירה באסדרה הישראלית המסדירה את תוכנו וצורתו של תשקיף על פי חוק ניירות ערך. משמעות ההחלטה הינה כי תשקיף ישראלי, בתוספת שורה של פריטים נוספים, יהיה בר-הגשה במדינות האיחוד האירופי לצורך רישומה למסחר של חברה ישראלית בבורסה אירופית, בהתאם לשיתופי פעולה פרטניים עם גורמי אסדרה אירופיים. החתימות על מזכרי ההבנה עם הרשות הבריטית ועם הרשות הגרמנית היו חלק ממהלך שנועד ליישם את החלטת ESMA לכדי הסכמים פרטניים להכרה הדדית בתחום התשקיפים מול מוסדות אסדרה מקבילים במדינות האיחוד האירופי. לפי מזכר ההבנות שנחתם עם הרשות הבריטית, יוכל מנפיק ישראלי, אשר רשם את ניירות הערך שלו למסחר בישראל טרם הגשת התשקיף לרשויות בבריטניה או במקביל לכך, להגיש לרשויות הרלוונטיות בבריטניה תשקיף שאושר על ידי רשות ניירות הערך הישראלית (בצירוף מידע נוסף שנדרש על פי החלטת ESMA( לצורך רישום ניירות הערך שלו למסחר בשוק מוסדר בבריטניה. מזכר ההבנות שנחתם עם הרשות הגרמנית הינו הדדי, ומאפשר למנפיק ישראלי שרשם את ניירות הערך שלו למסחר בישראל טרם הגשת התשקיף לרשויות בגרמניה, או במקביל לכך, להגיש תשקיף בגרמניה, וכך גם בנוגע לתשקיף של מנפיק גרמני בישראל. כל זאת בכפוף לתנאי מזכר ההבנות. דוח שנתי 2017 | 45 מהלך זה מבסס את מעמדה של האסדרה הישראלית ככזו העומדת בסטנדרטים הבינלאומיים, משקף הבעת אמון בה, ויאפשר לחברות ישראליות גישה לשווקים חדשים, חשיפה לגורמים בינלאומיים והרחבת בסיס המשקיעים שלהן. 2.2.15. חתימה על הסכם, בשיתוף עם רשות שוק ההון הביטוח והחיסכון, לשיתוף פעולה עם רשות ניירות הערך בשווייץ FINMA() בנושא שיתופי פעולה לחדשנות בסקטור הפיננסי בספטמבר 2017 חתמה רשות ניירות ערך יחד עם רשות שוק ההון הביטוח והחיסכון על הסכם שעניינו שיתוף פעולה עם רשות ניירות הערך השווייצית FINMA() בנושא FinTech. ההסכם מניח ומפרט עקרונות לשיתוף פעולה, להתייעצות ולחילופי מידע במטרה לעודד ולטפח חדשנות בענפי השירותים הפיננסיים ולתמוך בחדשנות פיננסית, על מנת לאפשר ליזמים להציע שירותים פיננסיים חדשניים בשווקים הפיננסיים המתאימים, תוך עמידה בחוקים ובתקנות הרלוונטיים. 2.2.16. אישור שינויים בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו בשנת 2017 נדונו ואושרו ברשות הצעות של הבורסה לתיקון תקנונה והנחיותיה. להלן עיקרי החלטות הרשות שהתקבלו במהלך שנת :2017 1 1 . אישור רישום למסחר של מניות בכורה במסגרת הנחיות זמניות. 2 2 . רישום למסחר של תעודות התחייבות של תאגיד בנקאי הניתנות למחיקה כפויה – עיגון הכללים הקבועים בהנחיות הזמניות במסגרת תקנון הבורסה. 3 3 . תיקון התקנון וההנחיות בעניין הגדרת פרויקט בשותפות מוגבלת שתחום פעילותה הינו הפקת סרטים שאינם ישראליים ובעניין השעיה ומחיקה של שותפות סרטים. 4 4 . הגדרת פרויקט בשותפות מוגבלת שתחום פעילותה הינו חיפושי נפט או גז – עיגון הכללים, הקבועים כיום בהנחיות הזמניות, במסגרת תקנון הבורסה והרחבה לפרויקטים בשלב ההפקה. 5 5 . שינויים בתנאי הכשירות והקבלה לחברות בבורסה – תיקון התקנון וההנחיות. 6 6 . הלימות הון ונזילות של חברי בורסה שאינם בנקים – הצעה לשינוי רכיב הסיכון התפעולי; תיקון הנחיות. 7 7 . חברה לרישומים של הבורסה – תיקון התעריפון (נספח להנחיות) בעניין עמלות ודמי טיפול. 2.2.17. חקיקה ראשית וחקיקת משנה שפורסמו ברשומות בשנת הדוח חקיקה ראשית חוק ניירות ערך (תיקון מס' 61 התשע"ז – סופיות הסליקה במסלקות;2017-), חוק ניירות ערך (תיקון מס' 62 התשע"ז – רישום צולב;2017-), חוק ניירות ערך (תיקון מס' 63 התשע"ז – שינוי מבנה הבורסה;2017-), חוק ניירות ערך (תיקון מס' 66 התשע"ח – אופציות בינאריות;2017-), חוק השקעות משותפות בנאמנות (תיקון מס' 28 התשע"ז – קרנות סל.2017-), 46 | דוח שנתי 2017 חקיקת משנה תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשע"ז – מדרג רגולציה;2017- תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) (תיקון), התשע"ז2017- – אימוץ מוקדם של תקן דיווח כספי בינלאומי שפורסם אבל עוד לא מחייב; תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה) (תיקון), התשע"ז2017- – הקלות בנוגע לדוחות רבעוניים: ביטול דוח אירועים בעת הורדה מהמדף והנפקה במרץ ואופן החתימה על דוח אירועים; תקנות ניירות ערך (הצעת ניירות ערך באמצעות רכז הצעה), התשע"ז – מימון המונים;2017- תקנות הסדרת פעילות חברות דירוג האשראי (פטור מהוראות החוק), התשע"ז2017- – מתן פטור לרכזי הצעה הפועלים בתחום של מימון המונים מחובת הרישום כחברת דירוג ומיתר חובות חוק הדירוג; צו ניירות ערך (תיקון התוספת החמישית לחוק), התשע"ז2017-, וצו ניירות ערך (תיקון התוספת השביעית לחוק), התשע"ז – הוספת הפרות מנהליות לזירות סוחר;2017- צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של מנהל תיקים למניעת הלבנת הון ומימון טרור) תיקון), התשע"ח2017-( – התאמת הצו להמלצות ה;FATF- צואיסור הלבנתהון(חובותזיהוי,דיווחוניהולרישומים שלחברבורסהלמניעת הלבנתהוןומימוןטרור)(תיקון), התשע"ח2017- – התאמת הצו להמלצות ה;FATF- סדרי טיפול בבקשות להתיר פרסומם של תשקיפי חברות ושותפויות (תיקון), התשע"ז2017-; נהלי בדיקה של טיוטות תשקיפים של חברות ושותפויות (תיקון), התשע"ז2017-. הצעות לתיקוני חקיקה ראשית וחקיקת משנה שטופלו בשנת הדוח חקיקה ראשית טיוטת חוק ניירות ערך (תיקוני אכיפה), התשע"ח – הצעה לתיקוני חקיקה בנושאי אכיפה שונים.2017- טיוטת חוק ניירות ערך (תיקון), התשע"ח2017- – הצעה לתיקון סעיפי אכיפה ופרט מטעה לבורסה, למסלקה, לחברי בורסה ולחברי מסלקה. חקיקת משנה תקנות ניירות ערך (הצעת ניירות ערך באמצעות רכז הצעה) (תיקון), התשע"ז2017- – התאמת התקנות המסדירות את נושא מימון המונים להסדר הP2B- תקנות ניירות ערך (דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק-עילית) (תיקון), התשע"ז2017- – אי תחולת ההקלה בדיווח חצי שנתי לחברות טק-עילית תקנות ניירות ערך (דואר אלקטרוני מאובטח) (תיקון), התשע"ז2017- – החלת תקנות דואר אלקטרוני על רכז הצעה, בורסה ומסלקה הצעה לתיקון תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני) (תיקון), התשע"ז2017- – החלת תקנות חתימה ודיווח אלקטרוני על רכז הצעה, בורסה ומסלקה תקנות ניירות ערך (רישום צולב), התשע"ז2017- – השלמת הסדר הרישום הצולב הצעה לתקנות הסדרת פעילות חברות דירוג האשראי (הפחתה של סכומי עיצום כספי), התשע"ז2017- דוח שנתי 2017 | 47 תקנות והוראות מכוח תיקון 28 לחוק השקעות – השלמת החקיקה בנוגע לקרנות הסל צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של זירת סוחר לחשבונו העצמי למניעת הלבנת הון ומימון טרור) (תיקון), התשע"ח2017- – התאמת הצו להמלצות הFATF- תיקון רשימת הנסיבות שיש בהן כדי להעיד על פגם במהימנות בעניין רכז הצעה, בורסה ומסלקה תקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים) (תיקון) – אפשרות להחזקה גדולה יותר של ניירות ערך מסחריים בקרנות כספיות עם מרכיב קונצרני תיקון תקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף) (הוראת שעה) – הפחתת האגרה בגין הנפקת ניירות ערך מסחריים תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך) (תיקון) – קביעת הדיווחים הנדרשים לצורך הצעת ניירות ערך מסחריים 2.3. פיקוח 2.3.1 בתחום התאגידים:. מספר הפניות המקדמיות שהוגשו אל מחלקת תאגידים 51 42 36 36 33 29 2015 2016 2017 48 | דוח שנתי 2017 החלטות אכיפה בנושא חשבונאות וביקורת – החלטות אכיפה חשבונאיות שפורסמו בשנת :2017 • החלטת אכיפה 17-1 – סיווג הלוואה מתאגיד פיננסי במסגרת התחייבויות שוטפות בדוח על המצב הכספי - קישור • החלטת אכיפה 17-2 – סיווג הלוואות מתאגידים פיננסים במסגרת התחייבויות שוטפות בדוח על המצב הכספי - קישור • החלטת אכיפה 17-3 – מדידת שווי הוגן של השקעה במכשיר פיננסי שאינו רשום למסחר בבורסה בשל מגבלה על רישומו - קישור • החלטת אכיפה 17-4 – סיווג תזרימי מזומנים בגין רכישת כלי רכב באשראי ספקים לזמן ארוך - קישור • החלטת אכיפה 17-5 – רישום הוצאות מיסים שוטפים ונדחים בחברה שקופה - קישור • החלטת אכיפה 17-6 – בחינת קיומה של שליטה בחברות מוחזקות - קישור החלטת אכיפה בביקורת שפורסמו בשנת :2017 החלטת אכיפה בביקורת AU-17-1 – נהלי ביקורת וראיות ביקורת - קישור עמדות סגל ומליאה בנושאים משפטיים עמדות סגל • עמדת סגל 199-14 - הפקדת ניירות ערך חסומים בידי נאמן - קישור • עדכון עמדת סגל 105-27 - גילוי בדבר תזמ"ז חזוי - קישור • עמדת סגל 111-01 - מחיקה מן המסחר ביוזמת תאגיד חוץ - קישור • עדכון עמדת סגל 104-15 - אירוע אשראי בר דיווח - קישור • עמדת סגל 104-18 - מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור - קישור • עדכון עמדת סגל 103-37 - צירוף דוח אירועים וכתבי הסכמה למסמכי הצעה - קישור • עדכון עמדת סגל 103-29 - ממצאים בקשר עם נאותות הגילוי בדבר בטוחות ו/או שעבודים שניתנו ע"י תאגידים מדווחים להבטחת פירעון תעודות התחייבות - קישור פרסום עמדות סגל אגב דיווחים פומביים, שהוגשו לבית משפט או שאלות ותשובות שאלות ותשובות נוספות במסגרת עדכון לעמדת סגל 104-18 - מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור - קישור שאלות ותשובות בתחומים משפטיים – קישור, ובין היתר בנושאים הבאים - 102( הצעות רכש; ומיזוגים;) 103() תשקיפים; 104( דיווחים מיידיים ומערכת מגנא;) ) דוחות תקופתיים ודוח דירקטוריון.105( ביקורות יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים ביצעה במהלך שנת 2017 שתי ביקורות רוחב בשבע חברות ציבוריות בנושא הכנסות ורכוש קבוע (שיפורים שמושכר בחברות קמעונאיות). במסגרת אותן ביקורות בוצעה הרחבת בדיקה בשתי חברות בנושאים נוספים מעבר לביקורת הרוחב. בנוסף, בוצעה הרחבה של ביקורת רוחב משנה קודמת בתחום מיזמי השקעה לא מפוקחים. בנוסף ביצעה היחידה מספר ביקורות בליווי יחידת הכלכלן הראשי ובסיוע מיקור חוץ בקשר להערכות שווי (שמאויות) של שלושה נכסי נדל"ן להשקעה בישראל בשלוש חברות דוח שנתי 2017 | 49 ציבוריות שונות והערכת שווי של פעילות ששימשה לבדיקת ירידת ערך בחברה ציבורית רביעית אשר תוצאתן שימשה בסיס לקביעת ערך בדוחותיהן הכספיים של חברות ציבוריות. כמו כן, במהלך שנת 2017 פרסמה יחידת הביקורת את הדוחות הבאים באתר הרשות על מנת לשתף את ציבור המדווחים והמשקיעים בתוצאות ביקורות שנערכו: • דוח ריכוז ממצאים בנושא חברות נדל"ן זרות; • דוח ריכוז ממצאי ביקורת רוחב בנושא חוזי הקמה; • דוח ממצאים בנושא ביקורת שמאות מקרקעין של נכס מסחרי במרכז הארץ. 2.3.2. עיקר הפרסומים בתחום קרנות נאמנות בשנה החולפת: • חוזר למנהלי קרנות ולנאמנים בדבר הרפורמה במדדי הבורסה )24.1.17( • חוזר למנהלי קרנות ולנאמנים בדבר קובץ גילוי נאות (עדכון) )6.2.17( • חוזר למנהלי קרנות ולנאמנים בדבר מדיניות בחירת השקעות ואופן ניהולן (עדכון) )12.6.17( • חוזר למנהלי קרנות ולנאמנים בדבר עקרונות וכללים לקביעת שם קרן )4.7.17( • חוזר למנהלי קרנות חוץ בדבר החזקת פיקדון וערבות בנקאית בבנק בארץ ותשלום אגרה שנתית על ידי מנהל קרן חוץ שחדל להציע יחידות קרנות שבניהולו בישראל )8.8.17( • רשימתניירותערךאומדדיםאשרניירותהערךהנכלליםבהםייחשבולענייןתקנותאלהכניירותערךבעלי סחירות מתאימה )7.9.17( • חוזר היערכות בדבר קרן טכנולוגיה עילית )18.10.17( • שינויים והבהרות בקשר עם הדוח החודשי (ק)203 )7.11.17( • רשימת מדדים אשר ניירות הערך הכלולים בהם מותרים להחזקה בקרן טכנולוגיה עילית )6.12.17( ראו קישור לעמוד באתר הרשות. הנחיות מקדמיות: • חריגה ממגבלות שווי רשום למסחר של מניות )4.7.17( • הודעות שמנהל קרן נדרש להעביר למפיצים לפי הוראות הדין )7.9.17( • השיעור המרבי מהשווי הרשום למסחר שמותר בהחזקה במניות בכורה )7.11.17( ראו קישור לעמוד באתר הרשות. שאלות ותשובות: ראו קישור לאתר הרשות. 50 | דוח שנתי 2017 2.3.3 עיקרי הפרסומים בתחום תעודות הסל מהשנה החולפת:. • תובנות סגל הרשות לאור מפגשים שנערכו בשנים 2017-2016 בנושא ניהול סיכונים בתעודות סל – קישור. • תשובה לפנייה מקדמית בנושא הטיפול החשבונאי בדוחות הכספיים של חברות המנפיקות תעודות סל בעת המעבר ממשטר תעודות סל למשטר קרנות סל​ – קישור. • מבנה לדיווח דוח הרכב נכסים לתעודות סל – קישור. . עיקרי הפרסומים לבעלי רישיון מהשנה החולפת:2.3.4 •חוזר לבעלי הרישיון והתאגידים הבנקאיים בדבר הרפורמה במדדי הבורסה • חוזר לתאגידים הבנקאיים העוסקים בייעוץ השקעות בדבר התנהלות נאותה ביחס לקרנות עוקבות תיק בנק • חוזר סוגיות ממפגשים עם דירקטורים בחברות מנהלות ומביקורות שנערכו בהן ראו קישור לאתר הרשות. פניות מקדמיות פורסם מענה לפנייה מקדמית בסוגיות של ניגוד עניינים במתן ייעוץ השקעות – האם מתן שירותי ייעוץ השקעות בתאגיד בנקאי בנוגע לרכישת ני"ע בהנפקות של חברה המוחזקת בשיעור מסוים ע"י התאגיד הבנקאי ומשמשת חתם או מפיץ להצעתם מהווה ניגוד עניינים בהתאם לחוק הייעוץ. קישור לאתר הרשות. שאלות ותשובות - קישור לאתר הרשות. 2.3.5. פעילויות הפיקוח העיקריות על תעודות סל ניהול סיכונים במהלך השנה ערך הסגל פגישות עם נציגי כל החברות ועם הנאמנים לתעודות הסל על מנת לבחון את הגילוי הנדרש בגין חשיפות לסיכונים ובדבר דרך ניהול הסיכונים בתחום תעודות הסל, ופרסם מסמך תובנות מקיף בנושא. במסגרת המסמך נקבעו בין היתר דרישות למיפוי ולזיהוי פעילויות היוצרות או עלולות ליצור חשיפה לסיכונים, עודכן מודל תרחישי הקיצון ביחס לסיכון ריבית ולסיכון שוק, נקבעו קריטריונים למודל למשיכה והעברה של כספים מהחברה, והוצג מודל ביחס לניהול סיכון הנזילות ולשימוש באג"ח חלף פיקדונות. מעקב אחר יישום מתווה הפיקוח לנאמנים לתעודות סל בשנת 2016 גובש, פורסם והחל יישומו של מתווה פעילות לנאמן לתעודות סל באופן המותאם לתחום תעודות הסל ולסיכונים הגלומים בו. על פי המתווה, בשטרי הנאמנות של תעודות הסל מורחבים סמכויות הנאמן והתחייבויות מנהל תעודות הסל בקשר עם סמכויות אלו. במהלך שנת 2017 קיים הסגל מעקב ביחס לעמידת הנאמנים באבני הדרך שנקבעו ובחן את היישום בפועל של המתווה, והעביר את דגשיו בנוגע לדרך היישום הראויה. הסגל ימשיך ללוות את הנאמנים לתעודות הסל ואת מנפיקי תעודות הסל ביישום המתווה גם במהלך שנת .2018 גילוי בדבר נגזרי OTC בדוח הרכב נכסים עסקאות בנגזרי OTC הן עסקאות שאינן נסחרות, אינן נסלקות והפעילות בהן אינה שקופה. לאור היעדר האחידות והשקיפות בעסקאות מסוג זה ומכיוון שמנפיקי תעודות הסל עושים כיום שימש נרחב במוצרים אלו, פעל הסגל במהלך השנה החולפת לגיבוש מודל גילוי ייעודי לנגזרי OTC במסגרת הדוח החודשי בדבר הרכב דוח שנתי 2017 | 51 הנכסים המוחזקים בתעודה. המידע האמור צפוי להתפרסם לציבור במהלך המחצית הראשונה של שנת .2018 מכיוון שלאחר תיקון 28 לחוק השקעות משותפות בנאמנות יתאפשר לקרנות הסל לעשות שימוש בנגזרי OTC, הרי שמודל הגילוי האמור ישמש לקרנות הסל גם כבסיס לדיווח. 2.3.6. ביקורות מחלקת השקעות 2017 2016 2015 ביקורות ציות אצל מנהלי קרנות נאמנות 4 3 3 ביקורות ציות אצל מנפיקי תעודות סל 0 1 2 ביקורות ציות אצל מנהלי תיקים 7 9 15 ביקורות מדריכות אצל מנהלי תיקים חדשים 9 9 9 ביקורות לבירור חשד לפעילות ללא רישיון ניהול תיקים 4 6 1 ביקורות ציות על מערך הייעוץ בבנקים 2 3 7 ביקורות בנושא נאותות ההתמחות 24 4 5 ביקורות בנושא טוהר הבחינות 3 0 0 ביקורות בנושא ממשל תאגידי 2 4 3 2 3 ביקורות בנושא המשכיות עסקית והיערכות לחירום 3 ביקורות רוחב 2 2 2 2.3.7. פיקוח בתחום הבורסה וזירות הסוחר בחינת עמידתן של מסלקות הבורסה בחובות ובדרישות המוטלות על מערכות תשלומים וסליקה על פי סטנדרטים ועקרונות בינלאומיים, מיפוי הפערים ומעקב אחר הפעולות שנוקטות מסלקות הבורסה לסגירת הפערים כדי לבחון אם הן מיישמות עקרונות אלה. ההכרה בסיכונים הכרוכים בסליקה הניעה את הבנק הבינלאומי לסליקה BIS() ואת ארגון רשויות ניירות ערך הבינלאומי IOSCO() לקבוע, במסגרת דוח ועדה מיוחדת לנושא התשלומים והסליקה CPSS - Systems) Settlement & Payment on Committee(, מסמך של עקרונות בינלאומיים (להלן – "עקרונות הליבה") שיחולו על תשתיות שוק פיננסיות, ובכללן מערכות מרכזיות לסליקת ניירות ערך ונגזרים הפועלות כצד נגדי מרכזי CCP() וגופי משמורת מרכזיים CSD( דוח הוועדה7). פורסם בחודש אפריל 2012, והוא כולל 24 עקרונות ליבה. עקרונות אלה הרחיבו וחיזקו את עשרת עקרונות הליבה שנקבעו שנים מספר קודם לכן על ידי ה.BIS- בחודש אוקטובר 2015 פרסם המפקח על הבנקים חוזר מס' ח2485-6-, המבוסס על כללי באזל, ומתייחס לדרישות ההון של תאגידים בנקאיים בגין חשיפות לצדדים נגדיים מרכזיים הנגרמות ממסחר בנגזרים. החוזר קבע כי חשיפות לצד נגדי מרכזי שאינו פועל על פי הסטנדרטים והעקרונות הבינלאומיים דורשות הקצאת הון נוספת בשיעור של על מנת לשקלל את הסיכון הרלוונטי.1250% החל מתחילת שנת 2015 ביצעה המחלקה לפיקוח על הבורסה וזירות הסוחר הערכה של פעילות מסלקות הבורסה להשלמת הפערים שזוהו ובחנה את עמידתן בעקרונות הליבה. הבחינה נשענה הן על פערים שזוהו על ידי סקר הערכה עצמית שביצעה קבוצת הבורסה באמצעות ובסיוע יועצים חיצוניים והן על בחינה עצמאית לזיהויפעריםבכלאחדמעקרונותהליבה.התהליךלפיובחנההמחלקהאתעמידתמסלקותהבורסהבעקרונות 7 Principles for Financial Market Infrastructures, April 2012 52 | דוח שנתי 2017 הבינלאומיים נעשה על פי המתודולוגיה שנקבעה במסמך עקרונות הליבה. בחודש יוני 2017 הצהירה רשות ניירות ערך כי היא מיישמת על מסלקת מעו"ף ועל מסלקת הבורסה, על בסיס שוטף, חוקים וכללים מקומיים העקביים עם מסמך עקרונות הליבה, וכי ניתן לראותן כפועלות בהתאם לעקרונות אלה. הצהרת הרשות מחייבת בחינה שוטפת באשר לעמידת המסלקות בהוראת הרשות ובעקרונות הליבה גם לאחר מועד ההצהרה. הקמת מערכת לפיקוח ובקרה על המסחר בזירות סוחר פעילות זירות הסוחר מאופיינת בניגוד עניינים בינן ובין לקוחותיהן, שכן המסחר בזירת הסוחר מתבצע מול הזירה עצמה. לכן קיימת חשיבות רבה לפיקוח ולבקרה על תקינות המסחר והוגנות המסחר. זאת ועוד, בזירות הסוחר מוצעים מדי יום מיליוני ציטוטי קנייה ומכירה על עשרות סוגי מכשירים פיננסיים מורכבים, ולכן משימת הפיקוח על המסחר מורכבת. על רקע זה פותחה ברשות מערכת לפיקוח ובקרה על המסחר. המערכת הופעלה בדצמבר 2017, והיא קולטת באופן שוטף את נתוני המסחר הרלוונטיים מהזירות הכפופות לפיקוח הרשות ובונה מחסן נתונים. כן קולטת המערכת למחסן הנתונים נתוני השוואה מספק ציטוטים ואת דיווחי הזירות המתקבלים דרך מגנא. המערכת מריצה יישומים לאיתור חריגות, ומתריעה לבעלי התפקידים במחלקה בעת הצורך. מעבר לסביבת הממשקים ומחסן הנתונים, המערכת כוללת גם כלי לסביבת המשתמש, המאפשר לעובדים לתחקר ולעבד נתונים על פי רצונם. עיקרי החלטות הרשות בתחום זירות הסוחר ב14-במרץ2017אישרה הרשות בקשה של זירה בעלת רישיון לשנות את תקנונה באופן שיאפשר לה להימנע מסגירה גורפת של כל העסקאות הפתוחות של לקוח במצב בו הבטוחה של הלקוח נופלת מתחת לרמת הבטוחה התחזוקתית שנקבעה בתקנונה. בכך אמורה להצטמצם הפגיעה האפשרית בלקוח נוכח סגירה גורפת של כל העסקאות שהוא מחזיק, ובכלל זה עסקאות מרוויחות. על פי המנגנון שאושר ימוינו כל העסקאות ביניהן, וביחס לכל עסקה בתורה ייבחן האם קיים צורך לסגור אותה במלואה, או לחלופין רק באופן חלקי. במידה שהעסקה תיסגר במלואה, תעבור הבדיקה לעסקה הבאה בהתאם לסדר המיון. פעולה זו תבוצע עד שרמת הבטוחה התחזוקתית, שחושבה מחדש לאחר ביצוע סגירת העסקה (באופן מלא או חלקי), תרד מתחת לגובה הבטוחה של הלקוח. ב20- ביוני 2017 אישרה הרשות עדכון של כללים בתקנוני הזירות העוסקים בחלוקת דיווידנד במזומן ובפיצול אובאיחודמניות actions( Corporate) בקשר למניותזרות המשמשות כנכס בסיס שלחוזההפרשיםהמוצע בזירות. ב7- בספטמבר 2017 – .א הרשות אישרה כי מועד בחינת קריטריונים לצורך אישורו של חוזה הפרשים על מניות זרות ייעשה על ידי זירת הסוחר במועד שלא יקדם משבועיים ממועד הגשת בקשתה להוספת מכשיר פיננסי למסחר בזירה. כן קבעה הרשות תנאים בהם הזירות נדרשות לבחון את עמידתו של מכשיר פיננסי בקריטריונים באופן מתמשך. . ב הרשות התירה לזירה לקזז פוזיציות הפוכות ברכיבי סיכון שוק מטבעי גם אם אינן נובעות ממכשירים פיננסיים שתנאיהם זהים, וזאת במסגרת חישוב הקצאת ההון של החברה בגין סיכון שוק. האישור ניתן בכפוף לכך שהקיזוז יתבצע בשיעור של 50% מהערך המקוזז, וכי שאר התנאים של המכשירים הפיננסיים יהיו זהים. דוח שנתי 2017 | 53 ב29- באוקטובר 2017 - .א הרשות אישרה לזירה להוסיף במסמך ניגוד העניינים בתקנונה נסיבה שעשויה להביא לניגוד עניינים בינה ובין לקוחותיה, אשר נובעת מהתקשרות של זירת סוחר עם מרכזי הדרכות בהם מועברים קורסים בנושאים הקשורים לשוק ההון (להלן – "בתי ספר"). אישור הרשות נדרש נוכח רצונה של הזירה להתקשר עם בתי ספר לצורך שיווקה. בדומה לאישור שניתן לזירות אחרות בנושא, אישור הרשות ניתן בכפוף לכך שהזירה תתחייב לאמץ בתקנונה אמצעים לצמצום ניגוד העניינים האמור. בין האמצעים שנקבעו: איסור לתגמל את בית הספר באופן שנגזר מפעילות הלקוחות בזירה וגילוי בולט של בית הספר בנוגע לטיב הקשר שלו עם זירת הסוחר שאותה הוא משווק. . ב הרשות דחתה בקשה של זירה לקבוע בתקנונה אמצעים פחותים ביחס לאלה שהרשות אישרה בעבר לצורך צמצום ניגוד העניינים בין החברה, עובדי הזירה ונותני שירות מטעמה (להלן – "מועסקים") ובין לקוחות הזירה, הנובע מאופן תגמול המועסקים. פרסום עמדות סגל משפטיות ושאלות ותשובות – זירות סוחר קובץ שו"ת בנושא הון עצמי וביטוח – ב23- ביולי 2017 פרסמה המחלקה לפיקוח על הבורסה וזירות הסוחר עמדה לגבי האופן בו זירות הסוחר נדרשות לחשב את סכום ההקצאה בגין סיכון תפעולי הנדרש על פי תקנות זירות סוחר. ראו העמדה באתר. 2.3.8. פיקוח על מילוי חובותיהם של חברי בורסה שאינם בנקים ושל זירות סוחר בתחום איסור הלבנת הון ומימון טרור פרסום ממצאי הערכת הסיכונים הלאומית במהלך שנת 2017 פורסמו עיקרי ממצאי הערכת הסיכונים שביצעה המחלקה לפיקוח על הבורסה וזירות הסוחר במסגרת תהליך הערכת הסיכונים הלאומית. התהליך נועד להעריך את הסיכונים שבפניהם ניצבת מדינת ישראל בתחום איסור הלבנת הון ומימון טרור. תכליתו הייתה לזהות את נקודות התורפה והאיומים המרכזיים בתחום הלבנת הון ומימון טרור הכרוכים בפעילות חברי הבורסה שאינם בנקים ובתחום המסחר בניירות ערך. התהליך כלל איסוף מידע מחברי הבורסה שאינם בנקים וממקורות נוספים וניתוחו. ניתוח האיומים ונקודות התורפה השתלב בהערכת הסיכונים הלאומית הכוללת ושימש בסיס לתוכנית עבודה, לרבות קביעת סדרי עדיפויות ליישום. בחודש יוני 2017 הציגה המחלקה, בשיתוף הרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור, את תוצאות הערכת הסיכונים הלאומית בפני חברי הבורסה שאינם בנקים וזירות סוחר, בדגש על אופי הפעילות וסוגי הלקוחות שעשויים להצביע על סיכון מוגבר להלבנת הון ומימון טרור. פרסום חוזרים בתחום איסור הלבנת הון ביום 1/1/2018 פרסמה המחלקה לפיקוח על הבורסה וזירות הסוחר חוזר לחברות המנהלות זירות סוחר ביחס לניהול סיכוני הלבנת הון ומימון טרור, וזאת על מנת להבהיר לחברות כיצד עליהן ליישם את חובותיהן בהתאם להוראות הצו. ראו באתר הרשות. המחלקה לפיקוח על הבורסה וזירות הסוחר עדכנה את חוזר ניהול סיכוני הלבנת הון ומימון טרור לחברי בורסה שאינם בנקים. העדכון מציג הבהרות נוספות כיצד על חברי הבורסה שאינם בנקים ליישם את חובותיהםעלפיהצו,תוךמתןדגשעלנושאיםשעלולאורתיקוןהצוובהתייחסלסוגיותשהתעוררובביקורות שערך סגל הרשות. החוזר פורסם ביום . ראו באתר הרשות.1/1/2018 54 | דוח שנתי 2017 עריכת ביקורות לגבי עמידה בהוראות צו איסור הלבנת הון – במהלך שנת 2017 הסתיימה ביקורת בחבר בורסה והחלה ביקורת בשש זירות סוחר. שאלות ותשובות – במהלך השנה פרסמה המחלקה לפיקוח על הבורסה וזירות הסוחר מספר שאלות ותשובות הנוגעות לבדיקה מול הרשימה ולמורשי חתימה בחשבונות במערכת סגורה. ראו באתר הרשות. 2.4. אכיפה 2.4.1. נתונים מרכזיים על חקירות בשנת הדוח התפלגות תיקי חקירה שיחידת החקירות החלה לטפל בהם בשנים ,2017-2013 לפי סוגי עבירות (פלילי בלבד) סוג העבירה 2013 2014 2015 2016 2017 סה"כ תרמית בניירות ערך 5 5 3 1 1 15 שימוש במידע פנים 3 2 3 4 1 13 פרט מטעה ואי דיווח (בתשקיף, בדוח כספי או בדוח מיידי וגיוס ללא 1 2 3 4 3 13 תשקיף) עבירות עובד חבר בורסה ועבירות - 0.1 1 - 3 לפי חוק הייעוץ 1 עבירות לפי חוק העונשין: שוחד, 1 1 1 1 5 גנבה, קבלת דבר במרמה 1 סה"כ 11 10 11 11 6 49 סיוע מחלקת חקירות, מודיעין, בקרת מסחר לרשויות זרות (חיקורי דין) בשנים 2017-2013 2013 2014 2015 2016 2017 סה"כ 4 16 12 8 49 חיקורי דין 9 דוח שנתי 2017 | 55 תיקים שבהם הייתה הכרעה לגבי ראיות לכאורה לביצוע עבירה בשנים 2017-2013 תיקים שבהם הייתה הכרעה תיקים שבהם הייתה שנה כי אין ראיות לכאורה הכרעה כי יש ראיות סה"כ לביצוע עבירות לכאורה לביצוע עבירות 2013 0 10 *10 2014 2 8 **10 2015 3 9 ***12 2016 1 10 ****11 2017 0 10 *****10 סה"כ 6 47 53 התפלגות תיקי חקירה שהועברו לפרקליטות בחמש השנים האחרונות, לפי סוג העבירה העיקרית בתיק, 2017-2013 סוג העבירה 2013 2014 2015 2016 2017 סה"כ תרמית בניירות ערך 5 4 8 4 - 21 שימוש במידע פנים 2 4 2 3 1 12 פרט מטעה ואי דיווח (בתשקיף, בדוח 1 1 3 5 12 כספי או בדוח מיידי וגיוס ללא תשקיף)2 עבירות לפי חוק הייעוץ – – –- 1 1 עבירות לפי חוק העונשין: שוחד, גנבה, –1 2 1 1 5 קבלת דבר במרמה סה"כ 9 10 13 11 8 51 * נתון זה אינו כולל תשעה תיקים של חיקור דין שממצאיהם הועברו לרשות הזרה. כמו כן, נתון זה אינו כולל שבעה תיקי בירור מנהלי שהועברו בשנה זו ליו"ר. ראו בטבלה נפרדת. ** נתון זה אינו כולל שישה תיקים של חיקור דין שממצאיהם הועברו לרשות הזרה. *** נתון זה אינו כולל תיקים של חיקור דין שממצאיהם הועברו לרשות הזרה.11 **** נתון זה אינו כולל תיקים של חיקור דין שממצאיהם הועברו לרשות הזרה.10 ***** נתון זה אינו כולל שמונה תיקים של חיקור דין שממצאיהם הועברו לרשות הזרה. 56 | דוח שנתי 2017 התפלגות תיקי בירור מנהלי שהועברו לטיפול יחידת החקירות, לפי סוגי ההפרות, 2017-2013 סוג ההפרה 2013 2014 2015 2016 2017 סה"כ תרמית בניירות ערך 2 1 3 3 - 9 שימוש במידע פנים - - - - 1 1 הפרותדיווחופרטיםמטעים(בתשקיף, בדוח כספי או בדוח מיידי) וגיוס ללא 7 8 4 3 7 29 תשקיף הפרות בקשר עם זירות סוחר וחוק - 2 2 1 5 הייעוץ והשקעות משותפות בנאמנות - סה"כ 9 9 9 8 9 44 התפלגות תיקי בירור מנהלי שהועברו ליו"ר, לפי סוג ההפרה העיקרית בתיק, 2017-2013 סוג ההפרה 2013 2014 2015 2016 2017 סה"כ תרמית בניירות ערך 2 - 2 3 2 9 שימוש במידע פנים 1 - - - - 1 הפרות דיווח ופרטים מטעים (בתשקיף, בדוח כספי או בדוח 4 6 6 3 4 23 מיידי) וגיוס ללא תשקיף הפרות בקשר עם זירות סוחר - - 3 1 4 וחוק הייעוץ - סה"כ 7 6 8 9 7 37 תיקים שהחלו טיפול ביחידת החקירות בשנים 2017-2013 (לא כולל חיקורי דין) 2013 2014 2015 2016 2017 סה"כ תיקי עבירות פליליות 1 10 11 11 6 49 תיקי בירור מנהלי 9 9 9 8 9 44 סה"כ 20 19 20 19 15 93 בסוף שנת הדוח נותרו במחלקת חקירות, מודיעין ובקרת מסחר 8 תיקי חקירה שהחקירה בהם טרם הסתיימה ו- 8 תיקי בירור מנהלי שהבירור בהם טרם הסתיים. כמו כן, נותרו 13 חיקורי דין שהטיפול בהם טרם הסתיים. דוח שנתי 2017 | 57 2.4.2. אכיפה מנהלית במהלך שנת 2017 נפתחו הליכים מנהליים ב8- תיקים, ושני תיקים נסגרו לאחר בחינת הראיות והכנת חוות דעת לסגירה. כן עסקה המחלקה בניהול שני תיקים נוספים שהוגשו לוועדה בשנת 2016. סך הכול יעמוד מספר התיקים המנהליים שבהם טיפלה המחלקה השנה על 13 תיקים. שלושה תיקים נוספים שהועברו השנה לטיפול המחלקה עודם בהכנה. התפלגות התיקים המנהליים שנפתחו בשנת 2017 סוג ההפרה מס' תיקים דיווחים חסרים / מטעים 4 שימוש במידע פנים 1 תרמית בניירות ערך (עסקאות עצמיות) 1 הפרת חובת זהירות מנהל קרן 1 הצעה ומכירה של ניירות ערך ללא תשקיף 1 החלטות ועדת האכיפה המנהלית במהלך שנה זו פרסמה ועדת האכיפה המנהלית החלטות בחמישה הסדרי אכיפה וכן בשלושה הליכים שנוהלו באופן מלא: הסדרי אכיפה .א תיק מנהלי 8/16 רשות ניירות ערך נ' תראפיקס ביוסיינס בע"מ ואח' – ועדת האכיפה המנהלית אישרה הסדר אכיפה בין רשות ניירות ערך לבין חברת תראפיקס ביונסיינס בע"מ ונושאי המשרה ארי עמינצח, דורית קריינר ואשר שמולביץ. בהסדר יוחסו לארבעתם הפרה של אי דיווח במועד ברשלנות, הפרה של הכללת פרטים מטעים בדו"ח תקופתי ברשלנות וכן הפרה של הטעיית הרשות ברשלנות. תראפיקס, עמינצח ושמולביץ הודו בעובדות בהסדר וכן בביצוע ההפרות, קריינר הודתה בעובדות בהסדר אך לא הודתה שיש בהן כדי לגבש את ההפרות. במסגרת ההסדר הוטל על תראפיקס עיצום כספי בסך של 150,000 ש"ח, עיצום כספי על תנאי בסכום זהה וכן החברה התחייבה לרענן את נוהל הדיווחים המיידיים שלה, על ארי עמינצח - 125,000 ש"ח, עיצום כספי על תנאי בסכום זהה ומניעת כהונה כנושא משרה בכירה בגוף מפוקח בפועל ל30- חודשים, על דורית קריינר - 75,000 ש"ח ומניעת כהונה על תנאי לחצי שנה, על אשר שמולביץ - 150,000 ש"ח ומניעת כהונה על תנאי לשנה. באותה החלטה דחתה ועדת האכיפה המנהלית הסדר אכיפה נוסף בתיק זה, שנערך עם עו"ד גל חת, היועץ המשפטי החיצוני של בחברה, אשר יוחסה לו הפרה של הכללת פרטים מטעים בדו"ח תקופתי ברשלנות. חת הודה במסגרת ההסדר בעובדות ובביצוע ההפרה והסכים ליטול על עצמו עיצום כספי בסך של 50,000 ש"ח. הוועדה סברה כי סכום זה הינו נמוך באופן בלתי סביר ועל כן דחתה את ההסדר. לאור החלטת הוועדה, החליטה רשות ניירות ערך להמשיך בניהול התיק כנגד חת. . ב תיק מנהלי 1/17 רשות ניירות ערך נ' אינסוליין מדיקל ואח' – ועדת האכיפה המנהלית אישרה הסדרי אכיפה בין רשות ניירות ערך לבין חברת אינסוליין מדיקל בע"מ ונושאי המשרה רון נגר ורונן מלניק. בהסדרים יוחסו ארבע הפרות של הכללת פרטים מטעים בדו"ח ברשלנות לאינסוליין ולנגר, ושלוש הפרות של הכללת פרטים מטעים בדו"ח ברשלנות למלניק. המשיבים הודו בעובדות בהסדר וכן בביצוע ההפרות. במסגרת ההסדרים הוטל על אינסוליין עיצום כספי בסך של 150,000 ש"ח ועיצום כספי על תנאי בסכום זהה, על רון נגר - 160,000 ש"ח ומניעת כהונה כנושא משרה בכירה בגוף מפוקח בפועל לשנתיים, על רונן מלניק - 120,000 ש"ח ומניעת כהונה בפועל לשלושה חודשים. 58 | דוח שנתי 2017 . ג תיק מנהלי 2/17 רשות ניירות ערך נ' איתן רבי – ועדת האכיפה המנהלית אישרה הסדר אכיפה בין רשות ניירות ערך לבין איתן רבי, בו הודה רבי בביצוע הפרה של שימוש במידע פנים ברשלנות. במסגרת ההסדר הוטל על רבי עיצום כספי בסך של 95,000 ש"ח וכן עיצום כספי על תנאי בסכום זהה. . ד תיק מנהלי 7/17 רשות ניירות ערך נ' בסדנו יזמות והשקעות בע"מ ואח' - ועדת האכיפה המנהלית אישרה הסדר אכיפה בין רשות ניירות ערך לבין בסדנו יזמות והשקעות בע"מ, פרנסה ניהול בס"ד בע"מ ונושא המשרה ברוך אליעזר גרוס, בו הודו משיבים בביצוע שלוש הפרות של הצעה ומכירת ניירות ערך לציבור ללא תשקיף. במסגרת ההסדר הוטל על בסדנו ופרנסה ניהול (בצוותא) עיצום כספי בסך של 200,000 ש"ח וכן עיצום כספי על תנאי בסכום זהה, על ברוך אליעזר גרוס - 100,000 ש"ח, עיצום כספי על תנאי בסכום זהה וכן מניעת כהונה כנושא משרה בכירה בגוף מפוקח על תנאי לחצי שנה. . ה תיק מנהלי 6/17 רשות ניירות ערך נ' ספיץ' מודולס אחזקות בע"מ – ועדת האכיפה המנהלית אישרה הסדר אכיפה בין רשות ניירות ערך לבין חברת ספיץ' מודולס אחזקות בע"מ. בהסדר הודתה החברה בעובדות ובביצוע שלוש הפרות של הכללת פרט מטעה בתשקיף ובדו"ח ברשלנות וכן הפרה של הטעיית הרשות ברשלנות. במסגרת ההסדר הוטל על ספיץ' מודולס עיצום כספי בסכום של 150,000 ש"ח, תוך התחשבות במצבה הכלכלי הקשה. הליכי אכיפה מנהליים .א תיק מנהלי 10/16 רשות ניירות ערך נ' פלוני – ועדת האכיפה המנהלית קבעה כי פלוני ביצע הפרות מניפולציה במסחר, על ידי ביצוע 456 עסקאות עצמיות. הוועדה הטילה על פלוני עיצום כספי בסך של 20,000 ש"ח, עיצום כספי על תנאי בסך של 150,000 ש"ח למשך שנתיים וכן הימנעות ממסחר בניירות ערך במשך 36 חודשים, תוך התחשבות במצב כלכלי ונפשי קשה, בחרטה העמוקה שהביע וברצונו לתקן דרכיו. . ב תיק מנהלי 2/17 רשות ניירות ערך נ' רן אמיתי וכרמים שוקי הון (ניהול תיקי השקעות) בע"מ – ועדת האכיפה המנהלית קבעה כי אין לייחס לאמיתי ולכרמים הפרה של שימוש במידע פנים שהגיע לידיהם מאיש פנים, וזאת בהעדר ראיות מספיקות לגיבושה של הפרה זו. . ג תיק מנהלי 8/16 רשות ניירות ערך נ' גל חת – ועדת האכיפה המנהלית קבעה כי גל חת, עו"ד חיצוני בחברת תראפיקס ביוסיינס בע"מ, ביצע הפרה של הכללת פרטים מטעים בדו"ח מיידי ברשלנות. הוועדה הטילה על חת עיצום כספי בסך של 60,000 ש"ח ועיצום כספי בסכום זהה על תנאי. עו"ד חת הגיש עתירה מנהלית לבית המשפט המחוזי (המחלקה הכלכלית) על החלטת המותב, שעודנה מתנהלת. עיצומים כספיים בשנת 2017 בחנה מחלקת האכיפה המנהלית הטלת עיצומים כספיים פשוטים על גופים מפוקחים ב37- מקרים. מתוך אלו הוטלו עיצומים כספיים ב12- מקרים, ובכללם עיצומים בנושאים שטופלו לראשונה, כגון פרטים מטעים בדוח ופרסום מטעה ביחס לזירות סוחר, וכן מכירת תעודות חסומות בחברת תעודות סל. לגבי 8 מקרים הוחלט שלא להתקדם בהליך הטלת העיצום הכספי, ו17- מקרים נוספים מצויים בשלבים שונים בתהליך הטלת העיצום הכספי. בשנה זו הוטלו 12 עיצומים כספיים: 7 עיצומים כספיים מכוח חוק ניירות ערך ו/או חוק החברות, שני עיצומים כספיים מכוח חוק הייעוץ ו עיצומים כספיים מכוח חוק הקרנות.3- דוח שנתי 2017 | 59 עיצומים כספיים שהוטלו מכוח חוק ניירות ערך ו/או חוק החברות שם המפר סכום העיצום סעיף ההפרה ותיאור ההפרה הוראות סעיף 44כט7() לחוק ותקנה 40(א) לתקנות זירות .1 אייטרייד בע"מ 150,000 ש"ח סוחר – הטעיית לקוחות בפרסום בטלוויזיה ובאינטרנט הוראות סעיף 36 לחוק ניירות ערך ותקנה 39 לתקנות גמאטרוניק תעשיות 35,117 ש"ח הדיווח – איחור בהגשת הדוחות הכספיים לרבעון .2 אלקטרוניות בע"מ הראשון לשנת 2016 ההסתדרות הציונית הוראות סעיף 37(א) לחוק ותקנה 33(א) לתקנות הדיווח .3 13,500 ש"ח העולמית – אי דיווח על החזקות בעלי עניין הוראות סעיף 15 לחוק – מכירת שתי סדרות של תעודות .4 הראל סל בע"מ 375,000 ש"ח סל חסומות הוראות תקנה 74(א) לתקנות זירות סוחר – אי הגשת אר. אפ. אקס גלובל .5 125,000 ש"ח הדוחות הרבעוניים לרבעון השלישי לשנת 2016 והדוחות טריידינג בע"מ השנתיים לשנת 2016 כנדרש הוראות תקנה 2(ב) לתקנות עסקה עם בעל שליטה - אי .6 לוינסקי עופר בע"מ 37,290 ש"ח הגשת דוח מיידי על עסקה חריגה עם בעל שליטה הוראות סעיף 36 לחוק ותקנה 7 לתקנות הדיווח – איחור .7 בתי זיקוק צירון בע"מ 18,945 ש"ח בהגשת הדוחות הכספיים לשנת 2016 עיצומים כספיים שהוטלו מכוח חוק הייעוץ שם המפר סכום העיצום סעיף ההפרה ותיאור ההפרה הוראות סעיף 17 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ אי. סי. אם אינווסטור .1 57,398 ש"ח השקעות – קבלת החזרי עמלות מחברי הבורסה שלא מנג'מנט בע"מ בהתאם להסכמת הלקוח הוראות סעיף 17 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ .2 פיטנגו השקעות בע"מ 36,921 ש"ח השקעות – קבלת החזרי עמלות מחברי הבורסה שלא בהתאם להסכמת הלקוח 60 | דוח שנתי 2017 עיצומים כספיים שהוטלו מכוח חוק הקרנות שם המפר סכום העיצום סעיף ההפרה ותיאור ההפרה אלומות ניהול קרנות הוראות סעיפים 59 ו61-(א) לחוק השקעות משותפות .1 64,078 ש"ח נאמנות בע"מ בנאמנות–רכישתאיגרותחובבניגודלמדיניותההשקעה. מגדל קרנות נאמנות הוראות סעיף 97(ב) לחוק השקעות משותפות בנאמנות – .2 35,289 ש"ח אי דיווח על חשבונות מוצפנים. בע"מ הראל פיא קרנות נאמנות הוראות סעיף 60 לחוק השקעות משותפות בנאמנות – .3 94,842 ש"ח בע"מ אישור בדיעבד ולא מראש של עסקאות מתואמות 2.4.3. אכיפה פלילית א. כתבי אישום בעקבות חקירות שניהלה הרשות הגישה מחלקת ניירות ערך בפרקליטות מחוז תל אביב (מיסוי וכלכלה) שמונה כתבי אישום בשנת :2017 בחודש פברואר הוגש למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב כתב אישום נגד אברהם אשכנזי בגין עבירות השפעה בדרכי תרמית בניירות ערך, גניבה בידי מורשה ומרמה והפרת אמונים. על פי כתב האישום, בשנים 2012-2010 פעל אשכנזי מול חברו עמרי וייסמן, שעבד כמנהל דסק מניות בחדר מסחר של לקוחות מוסדיים באקסלנס. השניים עשו שימוש בחשבונות לקוחות אקסלנס על מנת לבצע מאות רבות של סבבים תרמיתיים מול חשבונות של אשכנזי. על פי מתווה הפעולה של השניים, כאשר קיבל וייסמן הוראה מלקוח לרכוש נייר ערך, הוא הנחה את אשכנזי להקדים ולרכוש את אותו נייר ערך באמצעות חשבונות אשכנזי מגורמים אקראיים בשוק, ולאחר מכן לנצל את עליית השער ולמכור במחיר גבוה יותר ללקוחות אקסלנס בעסקאות מתואמות. כתוצאה מהפעילות התרמיתית הפיק אשכנזי בחשבונותיו רווח של 1.2 מליון ש"ח. על פי כתב האישום, כדי לתאם את פעולתם באופן שלא יביא לגילוים, נהגו השניים לעשות שימוש בכרטיסי סים משולמים מראש ובמכשירי טלפון ניידים שנרכשו במיוחד לצורך הפעילות התרמיתית והוחלפו מעת לעת. כמו כן, הם חילקו ביניהם את הרווחים במזומן מדי מספר שבועות. בחודשמאי הוגש למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב כתב אישום נגד אלי גבאי, הבעלים של קבוצת גבאי-בניה, יזום ניהול ואחזקות נדל"ן בע"מ ונגד חברת אליתמר החברה הישראלית לנדל"ן בע"מ, כתב האישום הוגש בגין עבירות של אי קיום הוראת סעיף 37 לחוק ניירות ערך ותקנות דוחות תקופתיים ומידיים על פי סעיף 53 א4()(). וכנגד גבאי בלבד כלל כתב האישום גם עבירה של תרמית בקשר לניירות ערך בדרך של הנעה או ניסיון להניע לרכוש ניירות ערך על פי סעיף 54 א1()() לחוק ניירות ערך. לפי כתב האישום, כחלק מניסיונו לרכוש את השליטה בחברת אנגל משאבים ופיתוח בע"מ (חברה ציבורית שמניות השליטה שלה היו תחת צו כינוס נכסים), רכש גבאי בעסקאות שביצע בבורסה ומחוצה לה ביום 15.1.15 כ9.9%- ממניות החברה והפך לבעל עניין בה. הרכישות בוצעו באמצעות חברת אליתמר, חברה פרטית בבעלותו של גבאי. אף שידע על חובת הדיווח החלה עליו, נמנע גבאי מלדווח על היותו בעל עניין בחברת אנגל, ומעמדו זה דווח לראשונה לציבור רק בחודש נובמבר 2015, לאחר שנפתחה חקירה פלילית נגדו. כמו כן, לפי כתב האישום ניסה גבאי להניע את כונסי הנכסים והנאמנים של חברת אנגל לבצע עסקה בניירות ערך, מבלי שגילה שהוא בעל עניין בחברה. דוח שנתי 2017 | 61 בחודש אוגוסט הוגש למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב כתב אישום נגד בן חביב, ששימש כסוחר וכמנהל הסוחרים בשותפות אר.ג'י.אר, העוסקת במסחר בשוק ההון בהיקפים גדולים, באמצעות ניהול תיק השקעות של כספי הנוסטרו של השותפות. כתב האישום ייחס לחביב עבירות רבות של השפעה בדרכי תרמית על תנודות השער של ניירות ערך והנעה בתרמית, וזאת באמצעות פעילות תרמיתית בניירות ערך שנועדה להשפיע על שערי הניירות בהם פעלו בין השנים .2012-2011 לפי כתב האישום, נהגו חביב והסוחרים האחרים באר.ג'י.אר לרכוש מניות שהיו צפויות להערכתם להיכנס למדדי הבורסה ולמכור בחסר מניות שהעריכו שייצאו מן המדדים, וכתוצאה מכך ירד שערם. על מנת להשיא אתרווחיהם,השפיעוחביבוהסוחריםהנוספיםבדרכיתרמיתעלשערימניותאלה,בהתאםלתוכניתהתרמיתית שגיבשו. תוכניתם כללה הזרמת אלפי הוראות וביצוע אלפי עסקאות תרמיתיות, לרבות עסקאות עצמיות ומתואמות בין חשבונות אר.ג'י.אר לבין עצמם, בהיקפים גדולים ובאופן כמעט יומיומי. פעילות זו בוצעה בעיקר לקראת סוף יום המסחר בהיקפים המצטברים למאות מיליוני שקלים. כן ביצעו חביב והסוחרים עסקאות אמיתיות-תרמיתיות במהלך היום. כתוצאה מהפעילות התרמיתית נצברו רווחים של מיליוני שקלים לחשבונות השותפות, ובתוך כך נצבר רווח של מיליון ש"ח לחשבון שבו סחרו חביב וסוחר נוסף.1.9 בחודש נובמבר הוגש למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב כתב אישום בגין הונאת משקיעים וגניבת כספם נגד יחיאל טפירו ואמיר בירמן, הבעלים והמנהלים של חברת ט.ב. מתקדמים (בפירוק), שגייסה משקיעים תחת השם "קרן אור", ונגד חברת ט.ב. מתקדמים עצמה. כתב האישום מייחס לנאשמים עבירות של גיוס משקיעים ללא תשקיף ועבירות של קבלת דבר במרמה בנסיבות מחמירות בסכום של כ80- מיליון ש"ח, עבירות גניבה בידי מורשה בסכום של כ מיליון ש"ח ועבירות מנהלים בתאגיד.45- לפי כתב האישום, בשנים 2014-2012 גייסה ט.ב. מתקדמים כ80- מיליון ש"ח מכ600- משקיעים, ללא פרסום תשקיף כדין, תוך הבטחת תשואה גבוהה וידועה מראש ואגב הצגת מצגי שווא בדבר טיב ההשקעה. טפירו ובירמן התחייבו כי הכספים יושקעו בפרויקטים של תמ"א 38 ובאשראי חוץ-בנקאי, ואולם בפועל חלק ניכר מהכספים שימש לביצוע החזרים למשקיעים, למימון הוצאות תפעול, לצורכיהם האישיים של טפירו ובירמן וכן לשימושים נוספים שלא תאמו את המצג שניתן למשקיעים. לקראת שנת 2014 פירקו טפירו ובירמן את השותפות ביניהם וטפירו, אשר נשאר הבעלים והמנהל היחיד של החברה, המשיך בביצוע העבירות. פעילות גיוס הכספים נפסקה באפריל 2014 בעקבות דרישה של רשות ניירות ערך להפסיק את פעולות גיוס הכספים. בחודש נובמבר הוגש למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב כתב אישום נגד מרב גת. כתב האישום ייחס לה עבירות דיווח שלא בכוונה להטעות ועבירות מנהלים ועובדים – פגיעה בניהול תקין של עסקי תאגיד. גת, רואת חשבון במקצועה, שימשה כמנהלת הכספים של חטיבת השירותים המנוהלים בחברת טלדור מערכות מחשבים 1986() בע"מ משנת 2007 עד שנת 2014. בתפקידה זה הייתה אחראית לריכוז הנתונים הכספיים של החטיבה ולהעברתם לביקורת על ידי רואי החשבון המבקרים לקראת עריכת הדוחות הכספיים של החברה. במשך שנים אלו שינתה גת נתונים של דוחות מלאי ממוחשבים, בדרך כלל על ידי שהגדילה את ערך המלאי של החטיבה, ונתונים הנוגעים לסעיפי מאזן שונים. גת שלחה דוחות אלו לרואי החשבון המבקרים שלהחברהבלילהסבאתתשומתלבםלשינוייםשביצעה,ובכךגרמהלהכללתפרטיםמטעיםבדוחותהחברה. בחודש נובמבר הוגש למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב כתב אישום נגד אמיר ברונפלד, שהיה אחראי לפיתוח העסקי בחברת המשביר 365. כתב האישום מייחס לברונפלד עבירות של שימוש במידע פנים ועבירת הנעה בדרכי תרמית. לפי כתב האישום, בינואר 2015 נודע לברונפלד כי בעל השליטה בחברת 62 | דוח שנתי 2017 גטר גרופ בוחן אפשרות לביצוע הצעת רכש. מיד לאחר מכן פנה ברונפלד לחברת אלטשולר שחם וביקש לרכוש מהם מניות של חברת גטר גרופ, מבלי לעדכן אותם במידע שבידיו. בעקבות פנייתו אכן בוצעה עסקה בה רכש ברונפלד מאלטשולר שחם מניות גטר גרופ בסכום של כ200,000- ש"ח. ברונפלד הוסיף ומסר את המידע והמלצת קנייה לשני מכרים שלו, ואלה רכשו אף הם ממניות גטר גרופ. יום אחרי הרכישה פרסמה גטר גרופ דוח מיידי על כך שבעל השליטה בוחן ביצוע הצעת רכש. שער המניה עלה בכ19%- אחרי פרסום הדוח המיידי. ברונפלד מכר את המניות שרכש, והפיק רווח של כ ש"ח.68,000- בחודש נובמבר הוגש למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב כתב אישום נגד אילן מלכה בגין עבירות דיווח בקשר להחזקות בעלי עניין, לפי סעיף 53(ב) וסעיף 37 לחוק ניירות ערך. על פי כתב האישום, הפך מלכה ביום 21.11.11 לבעל עניין בשלד הבורסאי מטרת מיזוג חברות בע"מ, וזאת מכוח החזקותיו, שעלו על 5% מהון החברה. בהמשך הגדיל מלכה את החזקותיו מעת לעת, כך שבתחילת שנת 2015 עמד שיעור החזקותיו בחברה על 34% מהון מניותיה המונפק והנפרע. לפי כתב האישום, אף שמלכה היה מודע לחובת הדיווח, הוא לא דיווח לחברה בשום שלב שהפך לבעל עניין בה, וכן לא דיווח לה על השינויים שחלו בהחזקותיו לאחר מכן,כמתחייב לפיהדין. בשלמחדליו של מלכה לאדיווחההחברהלציבור שמלכה החללהיות בעלעניין בה, וכן לא דיווחה על השינויים המהותיים שחלו בהחזקותיו. כמו כן, בשל מחדליו של מלכה דיווחה החברה 23 דיווחים מטעים על אודות מצבת בעלי העניין בה, וכן נמנעה במועדים אחרים מדיווחים כאמור, וזאת משום שסברה כי לא חל כל שינוי בהחזקות בעלי העניין במועד הדרוש בדיווח. בחודש דצמבר הוגש למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב כתב אישום נגד עמרי וייסמן בגין עבירות תרמית בניירות ערך, קבלת דבר במרמה, הפרת אמונים בתאגיד והלבנת הון. וייסמן עבד כמנהל דסק מניות בחדר מסחר של לקוחות מוסדיים באקסלנס, והיה אמון על ביצוע הוראות של לקוחות מוסדיים, ביניהם חברות ביטוח, קופות גמל וקרנות השתלמות. על פי כתב האישום, בשנים 2012-2010 עשה וייסמן שימוש בחשבונות הלקוחות על מנת לבצע מאות רבות של סבבים תרמיתיים מול חשבונות של חברו, אברהם אשכנזי. על פי מתווה הפעולה של השניים, כאשר קיבל וייסמן הוראה מלקוח לרכוש נייר ערך, הוא הנחה את אשכנזי להקדים ולרכוש את אותו נייר ערך באמצעות חשבונות אשכנזי מגורמים אקראיים בשוק, ולאחר מכן לנצל את עליית השער ולמכור במחיר גבוה יותר ללקוחות אקסלנס בעסקאות מתואמות. כתוצאה מהפעילות התרמיתית קיבל וייסמן לידיו סכום של בין 150 אלף ל250- אלף ש"ח מהרווח שהופק. כדי לתאם את פעולתם באופן שלא יביא לגילוים נהגו הנאשם ואשכנזי לעשות שימוש בכרטיסי סים משולמים מראש ובמכשירי טלפון ניידים, שנרכשו במיוחד לצורך הפעילות התרמיתית והוחלפו מעת לעת. ב. תיקים שנסגרו בשנת הדוח בשנת הדוח סגרה מחלקת ניירות ערך תיק אחד בסגירת תיק מותנית. תיק זה היה בעניינו של יונתן מורן, והצדדיםהגיעולהסכמהעלכךשמורןביצעעסקאותעצמיותומתואמותבמנייתקווינקו.הוסכםכיהפרקליטות לא תגיש כתב אישום בעניינו של מורן, ומורן התחייב לשלם סכום של 200,000 שקלים וכן שלא יכהן כנושא משרה בכיר בגוף מפוקח למשך שנה מהחתימה ושלא יסחור בני"ע לטובת אחרים משך שנה. כן נסגרו השנה שני תיקים בשלמותם. נוסף על כך, במסגרת מדיניות הפרקליטות לסגור תיקים נגד חשודים במועד מוקדם ככל שניתן, מתקבלות החלטות לגבי כלל החשודים בשלבים שלפני העמדה לדין. מי שנמצא כי אין להעמידו לדין, מתבצעת סגירת התיק כנגדו בסמוך להגשת כתב אישום בפרשה שבה נחקר. דוח שנתי 2017 | 63 ג. תיקים פליליים התלויים ועומדים בבתי המשפט בסוף השנה היו תלויים ועומדים בבתי המשפט תיקים שונים, כמפורט להלן: 8 תיקים פליליים בערכאה ראשונה, מתוכם הסתיימו בהכרעת דין 4 תיקים, ובאחד מתוכם ניתן גם גזר דין; בערכאת ערעור בבית משפט מחוזי – ערעור אחד ובערכאת ערעור בבית המשפט העליון – 6 ערעורים. ד. פסקי דין בערכאה ראשונה - במהלך השנה ניתנו 21 גזרי דין ו הכרעות דין בערכאה ראשונה:15- • תפ (ת"א) 59582-12-16 מדינת ישראל נ' סיוון ציבולסקי – בימ"ש המחוזי ת"א הרשיע את סיוון ציבולסקי, במסגרת הסדר טיעון, בעבירות של הצעה ומכירת ניירות ערך לציבור ללא פרסום תשקיף עבירה לפי סעיף 15 לחוק ניירות ערך וגזר עליה עונש מאסר על תנאי של 8 חודשים וקנס כספי בסך 300,000 ש"ח ביןהשנים2015–2012,עבדהציבולסקיכמגייסתמשקיעיםבקרןקלע.במסגרתתפקידהעסקהציבולסקי בגיוס משקיעים לקרן. באותה תקופה הקרן גייסה למעלה מ550- משקיעים מתוכם גייסה ציבולסקי באופן ישיר או באמצעות עובד הכפוף לה משקיעים, וזאת מבלי שקרן קלע פרסמה תשקיף כדין.305 • ת"פ 37279-05-16 מדינת ישראל נ' רוזמן ואח-' בית המשפט המחוזי בתל אביב הרשיע את רמבם שביט על פי הודאתו במסגרת הסדר טיעון, בביצוע עבירה של סיוע לעיסוק בניהול תיקי השקעות בלי רישיון. שביט, ניהל תיקי לקוחות במסגרת חברה שבבעלותו, ואיפשר לדב רוזמן לנהל תיקי השקעות עבור לקוחותיו, בעת שרשיונו של רוזמן מותלה. • ת"פ 29496-05-16 מדינת ישראל נ' צ'צקס אקסלברד- בית המשפט המחוזי הרשיע את אריה צ'צקס אקסלברד על סמך הודאתו בכתב אישום מתוקן, בגין עבירה של שימוש במידע פנים בידי איש פנים. במסגרת כתב האישום הואשמה לצד צ'צקס אחותו, חנה רדו. צ'צקס הורשע בכך שהחזיק במידע פנים אודות משא ומתן מתקדם בין חברת קומפיוג'ן לחברת באייר הגרמנית, אליו נחשף באמצעות אשתו, סמנכ"לית כספים בקומפיוג'ן. צ'צקס מסר לרדו שמחזיק במידע פנים והמליץ לה לקנות את מניות קומפיוג'ן. לפני פרסום הדיווח המיידי, רכשה רדו את מניות חברת קומפיוג'ן, בעודה מחזיקה במידע הפנים. לאחר עליית שער המנייה בעקבות הדיווח, מכרה רדו את מלוא הכמות שרכשה. • ת"פ 64889-09-16 מדינת ישראל נ' בן דוד ואח-' בית המשפט המחוזי גזר את עונשם של גד אוסובסקי וגבריאלקלימי,לאחרשהורשעועלפיהודאתםבמסגרתהסדרטיעון,בביצועעבירותנשואכתבהאישום. אוסובסקי וקלימי שימשו סוחרים באר ג'י אר גרופ. השניים הורשעו בעבירות רבות של תרמית בניירות ערך על ידי השפעה בדרכי תרמית על תנודות השער של ניירות ערך, והנעה בתרמית. בית המשפט גזר על אוסובסקי 6 חודשי מאסר לריצוי בעבודות שירות, מאסר על תנאי וקנס כספי בסך 200,000 שקלים. על קלימי נגזר 8 חודשי מאסר על תנאי וקנס כספי בסך 60,000 שקלים. במסגרת כתב האישום, הואשמו לצד אוסובסקי וקלימי, גיא בן דוד, הבעלים והמנהל של שותפות אר ג'י אר גרופ ,ערן גרינפלד ששימש כסוחר באר ג'י אר ושותפות אר ג'י אר. על פי כתב האישום, גיבשו הסוחרים באר ג'י אר, תחת ניהולו של בן דוד, תוכנית תרמיתית שנועדה להשפיע על שערי ניירות הערך הצפויים להיכנס ולצאת מהמדדים בשנים .2011-2012 • ת"פ 30453-04-10 מדינת ישראל נ' צולר ואח-' בית משפט השלום בתל אביב גזר את דינם של יהושע צולר שכיהן כיו"ר דירקטוריון ד"ש איפקס הולדינגס בע"מ ואת יהודה קרן, ששימש דירקטור בחברה, לאחר שהורשעו בשורה של עבירות של קבלת דבר במרמה, ומסירת דיווחים כוזבים במטרה להטעות. בית המשפט גזר את דינה של אתי טנצר, אשר הורשעה ביחד עם צולר, בעבירות של שימוש במידע פנים. בית המשפט גזר על צולר 6 חודשי מאסר בדרך של עבודות שירות, מאסר על תנאי וקנס כספי בסך 500,000 שקלים. על קרן הוטל מאסר על תנאי וקנס כספי בסך 150,000 שקלים, על טנצר הוטל מאסר על תנאי וקנס קספי בסך של שקלים. הפרקליטות הגישה ערעור על קלות העונש.140,000 64 | דוח שנתי 2017 • ת"פ 37279-05-16 מדינת ישראל נ' רוזמן ואח-' בית המשפט המחוזי בתל אביב, גזר את דינו של רמבם שביט, לאחר שהורשע על פי הודאתו במסגרת הסדר טיעון (ראו לעיל, ב15- בינואר). בית המשפט גזר על שביט, שני חודשי מאסר לריצוי בעבודות שירות, מאסר על תנאי וקנס כספי בסך של שקלים.15,000 • ת"פ 15820-02-17 מדינת ישראל נ' אשכנזי- בית המשפט המחוזי בתל אביב, גזר את עונשו של אברהם אשכנזי, לאחר שהוגש לבית המשפט כתב אישום, אשכנזי הורשע על סמך הודאתו במסגרת הסדר טיעון בעבירות נשוא כתב האישום. אשכנזי הורשע בעבירות של גניבה בידי מורשה, עבירה של מרמה והפרת אמונים בתאגיד ועבירה של השפעה בדרכי תרמית על שער נייר ערך. במסגרת כתב האישום, מאושם גם עמרי וייסמן שהיה עובד בבית ההשקעות אקסלנס. בית המשפט גזר על אשכנזי 7 חודשי מאסר, מאסר על תנאי וקנס כספי בסך שקלים.200,000 • ת"פ 4368-05-16 מדינת ישראל נ' סימנס ישראל בע"מ ואח-' בית המשפט המחוזי בתל אביב הרשיע את דוד ריצרד קון, יעקב חאין, חיים בר נר, יונה שוויצר וצבי אייל, בעבירות של לקיחת שוחד מרמה והפרת אמונים של עובד ציבור, ולמעט שוויצר בעבירות של הלבנת הון. בית המשפט הרשיע על פי הודאתם במסגרת הסדר טיעון בעובדות כתב האישום המתוקן. פרשת סימנס מתוארת בכתב האישום כפרשת שוחד חמורה, במסגרתה שיחדה חברת סימנס העולמית, באמצעות חברת הבת סימנס ישראל, שורה ארוכה של עובדים בכירים בחברת החשמל, באמצעות תשלומים שהסתכמו במיליוני דולרים, בקשר למכרזים של חברת חשמל בשווי מיליארדי שקלים. בכתב האישום נאשמים גם דוד אלמייקס וחברת סימנס ישראל. • ת"פ 37279-05-16 מדינת ישראל נ' רוזמן ואח-' בית המשפט המחוזי בתל אביב הרשיע את דב רוזמן ראו לעיל, ב15-( בינואר), על סמך הודאתו בעבירות נשוא כתב אישום מתוקן. רוזמן הורשע בגין עבירות של תרמית בקשר לניירות ערך, בעבירה של עיסוק בניהול תיקי השקעות ללא רישיון, ובעבירות דיווח. • ת"פ 29496-05-16 מדינת ישראל נ' צ'צקס אקסלברד- בית המשפט המחוזי גזר את עונשו של אריה צ'צקסאקסלנרד,לאחרשהורשעעלסמךהודאתובעובדותכתבאישוםמתוקן(ראולעיל,ב6-בפברואר). בית המשפט גזר על צ'צקס 4 חודשי מאסר לריצוי בעבודות שירות, מאסר על תנאי וקנס כספי בסך שקלים.100,000 • ת"פ 31515-05-16 מדינת ישראל נ' הולצמן - בית המשפט המחוזי בתל אביב, גזר את דינו של שרון הולצמן, לאחר שהורשע על סמך הודאתו בעבירות המיוחסות לו בכתב האישום. הולצמן הורשע בגין עבירותשלתרמיתבקשרלניירותערךועבירתזיוףהמשפיעעלעסקאות.לפיכתבהאישום,הולצמןפעל להפצת מידע חיובי כוזב ברשת האינטרנט כדי להניע אחרים לרכוש ניירות ערך, של חברה שאת ניירות הערך שלה רכש לפני. בית המשפט גזר על הולצמן שישה חודשי מאסר לריצוי בעבודות שירות, מאסר על תנאי וקנס כספי בסך שקלים.30,000 • ת"פ 16500-06-16 מדינת ישראל נ' ייני- בית המשפט המחוזי בתל אביב, הרשיע את ירון שלום ייני, על סמך הודאתו בעבירות המיוחסות לו בכתב אישום מתוקן שהוגש במסגרת הסדר טיעון. ייני , אשר שימש כמנכ"ל, בעל שליטה ודירקטור של חברת קדרון אחזקות תעשייתיות בע"מ, הורשע בעבירות דיווח, מרמה והפרת אמונים בתאגיד ובעבירות מנהלים ועובדים בתאגיד. על כך שביצע בשם החברה עיסקה חריגה בה היה לו עניין אישי, ללא אישור של ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית וגרם לאי דיווח על עסקה מהותית לציבור. • ת"פ 13643-04-14 מדינת ישראל נ' דוד אדרי ואח' - בית המשפט המחוזי בת"א גזר את דינם של דוד אדרי ושי בן דוד. על דוד אדרי אשר כיהן במועדים הרלוונטים לאישומים כמנהל מחלקת ברוקראז' בבית ההשקעות פסגות גזר בית המשפט 54 חודשי מאסר בפועל וקנס של 4.5 מליון ש"ח. על שי בן דוד, שותפו של אדרי בביצוע העבירות ביחס לשני אישומים, אשר כיהן במועדים הרלוונטים לאישומים כמנהל חדר מסחר ברוקראז' בבית ההשקעות פסגות, גזר בית המשפט עונש של 30 חודשי מאסר בפועל וקנס של דוח שנתי 2017 | 65 1.75 מיליון ש"ח. הנאשמים הורשעו בעבירות השפעה בדרכי תרמית על תנודת שער נייר ערך ובעבירות קבלת דבר במרמה בנסיבות מחמירות. במסגרת אישום נוסף, הורשע אדרי בנוסף על עבירות התרמית, גם בעבירת מרמה והפרת אמונים בתאגיד. • ת"פ 54736-06-14 מדינת ישראל נ' יבסטפייב - בית המשפט המחוזי בת"א הרשיע את הנאשם ולדימיר יבסטפייב, מנהל השקעות לשעבר בחברת איפקס ניהול קופות גמל, במסגרת הסדר טיעון, בשורה של עבירות גניבה בידי מורשה, קבלת דבר במרמה, תרמית בניירות ערך, הלבנת הון, העלמת הכנסות, קשירת קשרלביצועפשע,מרמהוהפרתאמוניםבתאגיד,עבירותעלחוקהייעוץובעבירהשלשיבושמהלכימשפט. ביןהשנים2011–2008ביצעיבסטפייבמאותעסקאותעצמיותומתואמותביןחשבונותהעמיתיםשניהללבין חשבונות-קשבבעלותגורמיםשוניםהקשוריםאליו,תוךשהואמשפיעבדרכיתרמיתעלשעריהןשלעשרותמניות. עסקאותאלההניבוליבסטפייבולבעליחשבונותהקשסכוםשלכ מיליוןשקל,חלקועלחשבוןהמשקיעים.5- יבסטפייב עזב את ישראל בשנת 2013, זמן קצר לפני הגשת כתב אישום, ושב אליה לאחרונה לאחר שאותר ונעצר ע"י רשויות אכיפה בחו"ל. • ת"פ 37279-05-16 מדינת ישראל נ' רוזמן ואח' - בית המשפט המחוזי בת"א גזר את דינו של רוזמן (ראו לעיל, 27 במרץ) ל10- חודשי מאסר לריצוי בפועל, מאסר על תנאי וקנס בסכום של ש"ח.120,000 • ת"פ 61256-09-16 מדינת ישראל נ' מורן ואח' - (גדעון מורן) בימ"ש המחוזי בת"א הרשיע את גדעון מורן, איש שוק הון, במסגרת הסדר טיעון בעשר עבירות של שימוש במידע פנים, על כך שביצע עסקאות במניית חברת זוקו כאשר מידע פנים מצוי בידו, בשש עבירות של שימוש במידע פנים על ידי איש פנים, על כך שביצע עסקאות במניות של חברת כלנית עת כיהן דירקטור בחברה, בעבירת תרמית בניירות ערך ובעבירת דיווח במטרה להטעות משקיע סביר. • ת"פ 4368-05-16 מדינת ישראל נ' סימנס ישראל בע"מ ואח-' בית המשפט המחוזי בת"א גזר את דינם של דוד קון, יונה שוויצר, יעקב (יאשה) חאין, חיים ברנר וצבי אייל, שהורשעו לאחר שהודו בכתב אישום במסגרת במסגרת הסדר טיעון (ראו לעיל, 12 במרץ). על דוד קון, אז המשנה למנכ"ל חברת החשמל, נגזרו 45 חודשי מאסר לריצוי בפועל, מאסר על תנאי וחילוט של מיליון שקל. בנוסף, גזר בית המשפט על קון קנס נוסף של 450 אלף שקל. על יונה שוויצר, אז מנהל האגף לתכנון הנדסי, נגזרו 29 חודשי מאסר לריצוי בפועל, מאסר על תנאי וחילוט בסך 200 אלף שקל. בנוסף, גזר בית המשפט על שוויצר קנס נוסף בהיקף של 80 אלף שקל. על יעקב (יאשה) חאין, אז סגן מנהל באגף הייצור, נגזר עונש של שנתיים מאסר, וזאת לאור נסיבות אישיות חריגות. בנוסף גזר בית המשפט על חאין עונש של מאסר על תנאי וחילוט בהיקף 1,160,000 ש"ח. על חיים ברנר, אז סגן מנהל באגף לתכנון הנדסי, נגזר עונש של 33 חודשימאסרבפועל,מאסר עלתנאיוחילוטבגובה1,700,000ש"ח,ועלצביאייל, אז מנהלמחלקה באגף לתכנון הנדסי, נגזר עונש של 28 חודש מאסר בפועל, מאסר על תנאי וחילוט בגובה מיליון שקל.1.04 • ת"פ 30682-05-17 מדינת ישראל נ' גבאי ואח' - בית המשפט המחוזי בת"א הרשיע את אלי גבאי, על פי הודאתו ובמסגרת הסדר טיעון, בשורה של עבירות דיווח. על פי הודאתו, כחלק מניסיונו לרכוש את השליטה בחברת אנגל משאבים רכש גבאי, בעסקאות שביצע בבורסה ומחוצה לה, כ9.9%- ממניות החברה והפך לבעל עניין בה. הרכישות בוצעו באמצעות חברת אליתמר, חברה פרטית בבעלותו של גבאי. גבאי נמנע מלדווח על היותו בעל עניין בחברה על אף שיידע על חובת הדיווח החלה עליו, ורק לאחר פתיחת החקירה הפלילית נגדו דווח לראשונה לציבור על היותו בעל עניין בחברה. • ת"פ (ת"א) 54736-06-14 מדינת ישראל נ' יבסטפייב - בית המשפט המחוזי בת"א גזר על ולדימיר יבסטפייב (ראו לעיל, 25 במאי), עונש של 40 חודשי מאסר בפועל, מאסר על תנאי, קנס בגובה של ש"ח וחילוט.1,000,000 • ת"פ 30682-05-17 מדינת ישראל נ' גבאי ואח' - בית המשפט המחוזי בת"א גזר על אלי גבאי (ראו לעיל, 13 ביוני), עונש של 6 חודשי מאסר בפועל שירוצו בדרך של עבודות שירות וקנס בגובה של 350,000 ש"ח. 66 | דוח שנתי 2017 על חברת אליתמר, חברה פרטית בבעלותו של גבאי שהורשעה אף היא בעבירות דיווח, נגזר קנס בסך של ש"ח.50,000 • ת"פ 61256-09-16 מדינת ישראל נ' מורן ואח' - (גדעון מורן) בית המשפט המחוזי בת"א גזר על גדעון מורן שהודה והורשע במסגרת הסדר (ראו לעיל, 4 ביוני) טיעון עונש של 8 חודשי מאסר בפועל, מאסר על תנאי וקנס בגובה ש"ח.450,000 • ת"פ 16500-06-16 מדינת ישראל נ' ייני - בית המשפט המחוזי בת"א גזר על ירון ייני, לאחר שהורשע במסגרת הסדר טיעון (ראו לעיל, 6 באפריל) עונש של 6 חודשי מאסר שירוצו בעבודות שירות וקנס בגובה של ש"ח.200,000 • ת"פ 61256-09-16 מדינת ישראל נ' מורן ואח' -(עופר איתן) בית המשפט המחוזי בת"א הרשיע את עופר איתן, איש שוק הון, במסגרת הסדר טיעון בביצוע עבירה של שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים, על כך שהעביר מידע פנים שהיה מצוי בידו לגדעון מורן, כשהיה לו יסוד סביר להניח כי מורן יעשה שימוש בו לצורך עסקה לעצמו או לאחר. • ת"פ 61256-09-16 מדינת ישראל נ' מורן ואח' - (עופר איתן) בית המשפט המחוזי בת"א גזר על עופר איתן (ראו לעיל, 20 באוגוסט), עונש של 6 מאסר על תנאי וקנס בגובה ש"ח.10,000 • ת"פ (ת"א) 50875-08-17 מדינת ישראל נ' בן חביב - בן חביב הורשע על פי הודאתו בכתב אישום בהסדר טיעון במסגרת הסכם עד מדינה. בן חביב הועסק כסוחר וכמנהל הסוחרים בשותפות אר.ג'י.אר, העוסקת במסחר בשוק ההון בהיקפים גדולים באמצעות ניהול תיק השקעות של כספי הנוסטרו של השותפות. כתב האישום ייחס לבן חביב וסוחרים נוספים עבירות רבות של השפעה בדרכי תרמית. על בן חביב נגזר עונש של עשרה חודשי מאסר וקנס של ש"ח.350,000 • ת"פ 2239-06-16 אייל חדד ואחרים - בית המשפט המחוזי בת"א הרשיע את אייל חדד, איש עסקים ובעל השליטה בחברת "סלקשיין מחסני אופנה בע"מ" (חברה פרטית) על פי הודאתו, בעבירות תרמית בניירות ערך ובעבירות דיווח לפי חוק ניירות ערך. חדד הורשע בכך שביצע באמצעות חשבונות ניירות ערך שהיו בבעלותו או בשליטתו, אלפי עסקאות עצמיות בניירות ערך של החברה הציבורית איתמר מדיקל בע"מ ובכך השפיע על השער של מניה זו. היקף פעילותו התרמיתית של חדד במניה הגיע לכ50- מיליון ש"ח. עוד הודה חדד בכך שנמנע מלדווח לחברת איתמר, ביודעין, על כך שהוא וחברת סלקשיין הפכו להיות בעלי עניין בה. • ת"פ 52446-06-16 מדינת ישראל נ' ברמלי ואח' - בית המשפט המחוזי בת"א הרשיע את החברות קרן קלע ורוביקון (בפירוק). רוביקון הורשעה בעבירות של גניבה, מרמה והלבנת הון וחברת קרן קלע בעבירות של גניבה, מרמה, הלבנת הון, גיוס משקיעים ללא תשקיף, ניסיון לקבלת דבר במרמה וזיוף. • ת"פ 52446-06-16 מדינת ישראל נ' ברמלי ואח' - בית המשפט המחוזי בת"א גזר את דינן של החברות קרן קלע ורוביקון (בפירוק) (ראו לעיל, 17 באוקטובר). על קרן קלע הוטל קנס בגובה של 200,000 ₪ ועל רוביקון הוטל קנס בסך ו- ש"ח.50,000 • ת"פ. 37820-11-17 מדינת ישראל נ' מירב גת - בית המשפט המחוזי בת"א הרשיע את מירב גת, רואת חשבון במקצועה, ששימשה כמנהלת הכספים של חטיבת השירותים המנוהלים בחברת טלדור מערכות מחשבים 1986() בע"מ, על בסיס הודאתה במסגרת הסדר טיעון, בעבירות דיווח שלא בכוונה להטעות ובעבירות מנהלים ועובדים – פגיעה בניהול תקין של עסקי תאגיד, וגזר עליה עונש של שישה חודשי מאסר שיבוצעו בדרך של עבודות שירות, מאסר על תנאי וקנס בגובה של ש"ח.250,000 • ת"פ 4368-05-16 מדינת ישראל נ' סימנס ישראל בע"מ ואח' - בית המשפט המחוזי בת"א הרשיע במסגרת הסדר טיעון את סימנס ישראל בע"מ, חברה ישראלית בשליטת הקונצרן הבינלאומי SIEMENS AG, בעבירה של קשירת קשר לביצוע פשע. עם הרשעת סימנס ישראל הגיעה לכדי סיומה פרשה זו דוח שנתי 2017 | 67 לאחר שבכירים בחברת חשמל הורשעו במסגרת הסדר טיעון בקבלת שוחד, והושתו עליהם עונשי מאסר משמעותיים (ראו לעיל 12, במרץ). סימנס ישראל הודתה והורשעה בגין מעורבותה ביצירת תשתית להעברת כספים מסימנס העולמית לנמענים שונים ובהסתרת מקורם – תוך שימוש בחשבונות קש והסכמי ייעוץ פיקטיביים. במסגרת מעורבותה של סימנס ישראל הועברו בסך הכל 9.5 מיליון דולר, שהיו מיועדים לתשלומי שוחד לעובדים בכירים בחברת החשמל. בסך הכל שולמו בפועל כ – 2.5 מיליון דולר לעובדי חברת החשמל. • ת"פ 4368-05-16 מדינת ישראל נ' סימנס ישראל בע"מ ואח' - בית המשפט המחוזי בת"א גזר על סימנס ישראל בע"מ (ראו לעיל, 6 בנובמבר), קנס בסך 63 מיליון ש"ח, וכן האריך בשנה מינויו של מפקח חיצוני שמונה לחברה במסגרת הסדר סגירת תיק מותנית עם AG SIEMENS בשנת .2016 • ת"פ 47647-06-16 מדינת ישראל נ' אבני ואח' - בית המשפט המחוזי בת"א הרשיע את שי אבני וחברת קול 2 בע"מ במסגרת הסדר טיעון, בעבירות גניבה בידי מורשה, השפעה בדרכי תרמית על שערי ניירות ערך, ניהול תיקים ללא רישיון ומשיכת שיקים ללא כיסוי. אבני הורשע בכך שניהל תיקי ניירות ערך ללא רישיון עבור 17 לקוחות שונים, תוך שהוא מבטיח ללקוחות תשואות יוצאות דופן, ועל כך שביצע כ2,000- עסקאות מתואמות בין חשבונותיהם של הלקוחות לבין חשבונותיו השונים, ובכך גנב כ280- אלף ש"ח מן הלקוחות והשפיע בדרכי תרמית על שערי ניירות הערך בהם סחר. • ת"פ (ת"א) 29436-05-16 מדינת ישראל נ' רדו - בית המשפט המחוזי בתל אביב, נמנע מהרשעתה של חנה רדו בעבירה של שימוש במידע פנים, אף שהודתה בביצוע המעשים. בית המשפט קבע כי הגם שאין להקל ראש במעשיה של רדו, הנזקים המקצועיים והאישיים הכבדים שייגרמו לה אם תורשע בדין אינם הולמים את חומרת מעשיה. עוד הוסיף בית המשפט כי לא ניתן להתעלם גם מכך שעניינם של מעורבים אחרים בפרשה נדון במסגרת הליך אכיפה מנהלית, אף שלא סבר כי הדבר עולה כדי אכיפה בררנית. • ת"פ 54711-11-17 מדינת ישראל נ' מלכה - בית המשפט המחוזי בת"א הרשיע את הנאשם אילן מלכה, על פי הודאתו ובמסגרת הסדר טיעון, בביצוע עבירות דיווח בקשר להחזקות בעלי עניין, שלא בכוונה להטעות משקיע סביר. מלכה הורשע בכך שהפך לבעל עניין בשלד הבורסאי מטרת מיזוג חברות בע"מ, וזאת מכוח החזקותיו שעלו על 5% מהון החברה והגיעו עד ל34%- מהון מניותיה המונפק והנפרע, מבלי שדווח לחברה על שהפך לבעל עניין בה ועל השינויים שחלו בהחזקותיו לאחר מכן. בית המשפט גזר על אילן מלכה, עונש מאסר על תנאי וקנס בגובה של ש"ח.50,000 • ת"פ 10571-02-15 מדינת ישראל נ' יובל פלג - בית המשפט המחוזי בת"א הרשיע את יובל פלג בעבירות של מתן שוחד, השפעה בדרכי תרמית, קבלת דבר במרמה בנסיבות מחמירות, ועבירות לפי חוק איסור הלבנת הון. על כך שפעל בצוותא עם חברו גיא ממן (דינו נגזר בשנת 2015), לביצוע מאות עסקאות תרמיתיות בין חשבונות מגדל עליהם היה אחראי ממן במסגרת תפקידו, לבין חשבונותיו הפרטיים של פלג. באמצעות ביצוע עסקאות תרמיתיות וסיבוביות בין חשבונות מגדל לחשבונות פלג, שלשלו השניים לכיסם הפרטי רווחים של מעל 10 מיליון ש"ח על חשבון כספי החוסכים בפנסיה של חברת מגדל. ממן ופלג קבעו מראש כי רווחי הפעילות יחולקו ביניהם בצורה שווה. פלג העמיד את חשבונותיו לצורך ביצוע הפעילות, העניק את המימון לפעילות, והעביר לממן מחצית מהרווחים. ה. פסקי דין בערעורים פליליים במהלך השנה ניתן פסק דין אחד בערכאת ערעור בבית המשפט העליון:- • ע"פ 6544/16 עידו ניסנצויג נ' מדינת ישראל - ערעור על גזר דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב, אשר גזר על המערער 27 חודשי מאסר בפועל, 18 חודשי מאסר מותנה וקנס בסך של 50,000 ש"ח. עידו ניסנצויג, לשעבר מבצע הוראות בחדר המסחר באקסלנס, הורשע על פי הודאתו במסגרת הסדר טיעון שהוביל לכתב אישום מתוקן, בביצוע עבירות נשוא כתב האישום המתוקן.עבירות של רישום כוזב במסמכי תאגיד, מאות עבירות של גניבה בידי מורשה, מאות עבירות של השפעה בדרכי תרמית על שער 68 | דוח שנתי 2017 ניירות ערך , עבירה של מרמה והפרת אמונים בתאגיד, ועבירות הלבנת הון. בית המשפט העליון דחה את הערעור. לפירוט פסקי הדין ראו באתר הרשות. ו. התפלגות תיקים התפלגות תיקי החקירה שהועברו לפרקליטות בשנת 2017 לפי סוגי עבירה8, סוג העבירה מספר דיווח 2 תרמית 1 שוחד 1 גניבה 3 סה"כ 7 התפלגות כתבי האישום בשנת 2017, לפי סוגי עבירה סוג העבירה מספר דיווח 3 תרמית 3 מידע פנים 1 שוחד 0 גניבה 1 סה"כ 8 מצבת תיקי החקירה בפרקליטות בסוף 2017 וטרם הוחלט אם להגיש בהם כתב אישום, לפי שנת העברתם. שנה מספר 2014 1 2015 2 2016 4 2017 6 מתוך 13 התיקים שנותרו בפרקליטות, כאשר בשלושה מתוכם התקיימו הליכי שימוע. ב3- תיקים מאלו האחרונים טרם התקבלה החלטה בעקבות השימוע. 8 לפי העבירה העיקרית; לעיתים נכללות עבירות חוק עונשין חמורות בנוסף על עבירות ניירות ערך. באחד מהתיקים שהועברו לטיפול הפרקליטות בשנת 2017, הוגש כתב אישום בחודש ינואר .2018 דוח שנתי 2017 | 69 מצבת תיקי החקירה בפרקליטות בסוף 2017 שטרם הוחלט אם להגיש בהם כתב אישום, לפי סוגי העבירות סוג העבירה מספר דיווח 3 תרמית 5 מידע פנים 2 שוחד 1 גניבה 2 סה"כ 13 2.4.4. שיתופי פעולה באכיפה ובחילופי מידע הרשות מייחסת חשיבות רבה למהלכי שיתוף פעולה בין גופי הפיקוח והאכיפה בתחום ניירות הערך, כאמצעי חיוני להשגת יעדי האכיפה של הרשות. הרשות מנהלת מספר גדל והולך של חקירות המחייבות פעילות מחוץ לישראל וקבלת מידע מגורמי חוץ, ועל מנת להשיג תוצאות אופטימליות, המחלקה פועלת באופן שוטף מול רשויות חוץ שהינן צד להסכם יוסק"ו. ההשתייכות להסדר הפועל במסגרת הסכם יוסק"ו היא אחד המרכיבים המשמעותיים בפעילות האכיפה של הרשות בזירה הבינלאומית. כיום חתומות על ההסכם 117 רשויות. המחלקה הבינלאומית מרכזת את הטיפול השוטף בבקשות סיוע המתקבלות מרשויות חוץ ובבקשות סיוע מהרשות אל רשויות חוץ. מרבית בקשות אלה מטופלות ישירות בין הרשות לבין רשויות החוץ החתומות על מזכר ההבנות לשיתוף פעולה אכיפתי, ומקום בו מדובר ברשות חוץ שאינה צד למזכר ההבנות – באמצעות המחלקה הבינלאומית במשרד המשפטים, על פי חוק עזרה משפטית בין מדינות, התשנ"ח1998-. בשנת 2017 שלחה הרשות 13 בקשות סיוע לרשויות זרות לקבלת מידע ולסיוע בחיקורי דין, מתוכן 5 בקשות לבדיקת כשירות ומהימנות Proper( and Fit בנוסף, הרשות טיפלה ב42-). בקשות שהגיעו מרשויות זרות, מתוכן בקשות לבדיקת כשירות ומהימנות.26 2.4.5. אכיפה פרטית - הליכים בבתי משפט א. ריכוז וליווי הליכים משפטיים אזרחיים ומנהליים הרשות מעורבת בכמה הליכים משפטיים אזרחיים ומנהליים. מעורבות הרשות בהליכים משפטיים אזרחיים מתבטאת בשלושה ערוצים מרכזיים: ראשית, הליכים משפטיים שבהם הרשות הביעה עמדה מקצועית (בשלב הפשרה או בשלב ניהול ההליך); שנית, הליכים משפטיים שבהם הרשות נתבעת (במסגרת הליך רגיל) או משיבה (במסגרת עתירה מנהלית); שלישית, תובענות ייצוגיות או תביעות נגזרות שהרשות מסייעת במימונן ובוחנת את הפשרות המושגות בהן. הליכים משפטיים אזרחיים שהרשות הביעה בהם עמדה מקצועית בשנה החולפת או עדיין תלויים ועומדים בבתי המשפט במהלך שנת הדוח הביעה הרשות את עמדתה בפני בית המשפט בהליכים משפטיים שבהם ראתה חשיבות עקרונית או מיוחדת. לעתים הוגשו עמדות אלה על ידי היועץ המשפטי לממשלה או בא כוחו, אך גם במקרים אלה נטלה הרשות חלק מהותי בעיצובן. יפורטו להלן מקצת מההליכים הרלבנטיים. פירוט נוסף לגבי עמדות אלה ראו גם בפרק "מחלקת תאגידים", סעיף "עמדות מליאה וסגל בנושאים משפטיים", וכן באתר הרשות. 70 | דוח שנתי 2017 א1.. ת"צ 14144-05-09 הראל פיא קרנות נאמנות בע"מ ואח' נ' לנדמארק גרופ בע"מ בקשה לאישור תובענה ייצוגית, שעניינה העיקרי טענות לפרטים מטעים רבים בתשקיף שפרסמה חברת לנדמארק גרופ בע"מ בשנת 2007. בחודש מרס 2012 הגישה הרשות עמדה לבית המשפט ועניינה מספר סוגיות מרכזיות: (א) תחולת ההגנות הקבועות בסעיף 1(33) ובסעיף 1(33א) לחוק ניירות ערך על חתמים להנפקה; (ב) חשיבות הגילוי בדבר אינדיקציות מהותיות לשווי נכסים לצורך קבלת החלטת השקעה מושכלת; (ג) אפשרות הגשת תובענות ייצוגיות וניהולן על ידי מנהל קרן בגין הפרות דין שביצע לטענתו אחד התאגידים שבהם הושקעו כספי הקרן. בחודש דצמבר 2012 קיבל בית המשפט את בקשת האישור בנוגע לעילת התביעה העיקרית, לאחר שקבע כי המבקשים עמדו בנטל שהיה מוטל עליהם בשלב בקשת האישור - להוכיח שהתקיים פרט מטעה בתשקיף שפרסמה חברת לנדמארק גרופ בע"מ בנוגע לעסקה מסוימת עם חברת בנייה אמריקאית. יצוין כי בית המשפט הזכיר בהחלטתו את עמדת הרשות, ואף אימץ חלקים נרחבים מתוכה. בחודש פברואר 2013 הגישו המשיבים בקשת רשות ערעור על החלטה זו לבית המשפט העליון (רע"א ;995/13 625/13), והמבקשים השיבו לבקשות אלה. לאחר שהליכי הגישור שאליהם הופנו הצדדים נכשלו, התחדשו ההליכים בבית המשפט העליון. בחודש ספטמבר 2013 הגישה הרשות לבית המשפט העליון תשובה לבקשות רשות הערעור, שבמסגרתה נטענו טענות דומות לאלה שהרשות טענה בבית המשפט המחוזי. בחודש יוני 2015 החליט בית המשפט העליון לדחות את בקשת רשות הערעור שהגישו המשיבים, והדיון בתובענה הוחזר לבית המשפט המחוזי. בית המשפט העליון בחר שלא לדון בסוגיות שהועלו בבקשת רשות הערעור לגופן, מאחר שסבר כי המועד הנכון לדון בהן הוא לאחר שמלוא התשתית העובדתית תיפרס בפני הערכאה הדיונית. בית המשפט העליון ציין כי החלטת הרשות לתמוך בתובענה הובאה בחשבון בהחלטתו לדחות את בקשת רשות הערעור. בחודש ספטמבר 2017 אישר בית המשפט המחוזי הסדר פשרה בתובענה ייצוגית נגד חברת לנדמארק, נושאי משרה בה וגופים ששימשו כחתמים בהנפקת החברה. הרשות הייתה מעורבת גם בשלב אישור הסדר הפשרה, ביחס לאופן חלוקת הפיצוי בין חברי הקבוצה, ובעקבות מעורבות זאת הוגשה חוות דעת מתוקנת ביחס לרכיב זה. לפירוט ראו פסק הדין באתר הרשות. א2.. עמדות בנוגע לפשרות שהרשות הייתה מעורבת בהגשתן 2.1. ת"א פסגות ואח' נ' אלסינט ואח'1318/99 תובענה ייצוגית שהוגשה בשנת 1999 ועניינה קיפוח בעלי מניות המיעוט והטעיית המשקיעים על ידי יצירת מצג שווא בדבר כוונה לבצע הצעת רכש. התובענה נדחתה על הסף בבית המשפט המחוזי. הוגש ערעור לבית המשפט העליון. בחודש מאי 2012, לאחר שהתקיימו מספר רב של הליכים, קבע בית משפט העליון כי יש לקבל את בקשת האישור. לפיכך, התיק הוחזר לבית המשפט המחוזי על מנת לדון בתובענה הייצוגית. בחודש אפריל 2015 הוגשה בקשה לאישור הסדר פשרה חלקי, שכן לא כל הנתבעים התפשרו. סכום הפשרה לפי ההסדר עמד על 46 מיליון ש"ח. להסדר הפשרה הוגשו התנגדויות, הן מטעם שני חברי קבוצה והן מטעם אלרון, אחת הנתבעות שלא התפשרה. במקביל מינה בית המשפט בודק להסדר הפשרה. דוח שנתי 2017 | 71 בחודש ספטמבר 2016 הגיש בא כוח היועץ המשפטי לממשלה עמדה ובה הבהיר כי דוח הבודק המפורט והמקיף מניח את דעתו, אך יש להפנות את תשומת לבו של בית המשפט למספר עניינים נוספים. בין היתר, מנגנון חלוקת הפיצוי עשוי ליצור מצב שבו חברי קבוצה מועטים מתחלקים בפיצוי גדול. בא כוח היועץ המשפטי לממשלה הציע לקבוע כי חברי הקבוצה בכל מקרה לא יקבלו פיצוי העולה על חלקם היחסי בפשרה. בחודש ספטמבר 2017 ניתן פסק דין המאשר הסכם פשרה חלקי בתביעה, ולפיו קבוצת התובעים תפוצה בסכום של כ50- מיליון ש"ח. לפירוט ראו פסק הדין באתר הרשות. כלל פסקי הדין וההחלטות שניתנו בשנה החולפת מצויים באתר הרשות. ב. הליכים שהוגשו נגד הרשות להלן פירוט הליכים אזרחיים ומנהליים שהוגשו נגד הרשות בנושאי פיקוח, בנושאים הקשורים לפעילותה כרשות מנהלית ובנושאים אחרים: ב1. ת.א.. 1689/08 מולקנדוב נ' פרוש, טרי ורשות ניירות ערך תביעה כספית נגד הרשות, נגד מי שהיה יו"ר הרשות במועד הרלוונטי לתביעה ונגד מי שהייתה במועד הרלוונטי לכתב התביעה מנהלת המחלקה לפיקוח על קרנות נאמנות (כיום חלק ממחלקת השקעות). בתביעה נטען לנזק שנגרם לתובע בשל ביטול הסכם בין מנהל קרן לבין התובע ואובדן הכנסה עקב כך. לטענת התובע, הדבר אירע עקב פעולות שנעשו על ידי הרשות. במהלך שנת הדוח ניתן פסק דין בתיק זה, ובו נקבע כי הרשות ומי מטעמה פעלו במסגרת סמכויותיה של הרשות על פי הוראות הדין, ולפיכך עומדות להם טענות ההגנה שנטענו בהליך. לכן דחה בית המשפט את התביעה. הוגש ערעור לבית המשפט העליון, ובו עתר התובע לביטול פסק הדין. במסגרת הדיון בערעור ביקש הרכב הערעורים בבית המשפט העליון לקבל פסק דין מאת הערכאה הדיונית (בית המשפט המחוזי) אודות הנזק שנגרם לתובע. בית המשפט המחוזי פסק לתובע סך 51,000 ש"ח בלבד. על פסק דין משלים זה בעניין הנזק הגישו גם התובע וגם רשות ניירות ערך ערערו לבית המשפט העליון. ביום 22.2.2017 ניתן פסק דינו של בית המשפט העליון הדוחה את ערעורו של התובע ומקבל את טענות הרשות. ב2.. ת"א 1634/06 אבייב יורי ואח' נ' רוסנפטגז אינווסט ואח'; ת"א 27603-12-11 אברמוביץ' ואח' נ' רשות ניירות ערך ואח'; ת"א 1470/06 חביץ ולדימיר ואח' נ' חב' רוסנפטגז ואח'; עת"מ 61352-06-13 חביץ' ולדימיר ואח' נ' משטרת ישראל ואח' תביעות כספיות שהוגשו נגד משטרת ישראל, שירות בתי הסוהר ורשות ניירות ערך בנוגע לפרשת הונאה שביצע גרגורי לרנר. את התביעות הגישו כ560- אזרחים, ונטען בהן כי במסגרת הונאה שביצע מרלרנרהפסידו כ2,500- אישסכום של כ120-מיליוןש"ח.לטענתהתובעים, מרלרנר קיבללידוסכום זה במסגרת הצעה לציבור של ניירות ערך ללא תשקיף, בניגוד לחוק ניירות ערך. לתובעים טענות רבות נגד גורמים שונים. טענת התובעים נגד הרשות היא שהרשות ידעה כי מדובר בהפרת חוק ניירות ערך, אך לא מנעה את המהלך שהוביל לנזק שנגרם לתובעים, ולכן התרשלה. במהלך שנת הדוח הושלם שלב הגשת הסיכומים בתיק. נכון למועד שנת הדוח, טרם ניתן פסק הדין. ב3..ת"א26307-03-16רותםואח'נ'רשותניירותערך;ת"א11283-09-16קסלרואח'נ'רשותניירותערך; תא 62033-11-17 דבורה נ' הרשות; ת"א חיים אהרון נ' רשות ניירות ערך.11094-11-17 ארבעה הליכים שאוחדו נוכח עילת התביעה הדומה בבסיסן. המדובר בתביעות נגד הרשות (בסכומים 72 | דוח שנתי 2017 של 800,000 ש"ח, 300,000 ש"ח, 153,000 ש"ח ו700,000- ש"ח, בהתאמה). עילת התביעה היא רשלנות לכאורה של רשות ניירות ערך בנושא הפיקוח על חברת יוטרייד פרימיום בע"מ. לטענת התובעים, כספים שהשקיעו בחברה הנ"ל ירדו לטמיון, ויכול שרשות ניירות ערך התרשלה בפיקוח על התנהלות החברה הנ"ל. במועד סיום הדוח ההליך מצוי בשלב של הליכים מקדמיים. ב4.. ת"א 31876-03-16 סודיט נ' רשות ניירות ערך הליך שבו הוגשה תביעה נגד הרשות בסכום של 100,000 ש"ח, ועילתה רשלנות לכאורה של רשות ניירות ערך בנושא הפיקוח על חברת יוטרייד פרימיום בע"מ. לטענת התובע, כספים שהשקיע בחברה הנ"ל ירדו לטמיון, ויכול שרשות ניירות ערך התרשלה בפיקוח על התנהלות החברה הנ"ל. במועד סיום הדוח ההליך מצוי בשלב של הליכים מקדמיים. ב5.. עת"מ 19803-08-17 LLC BROKERS INTERACTIVE נ' רשות ניירות ערך עתירה מנהלית שהגישה LLC Brokers Interactive נגד החלטת הרשות לפיה העותרת מנהלת פעילות של ניהול סוחר ללא רישיון, תוך הפרת הוראות סעיף 44יג(א) לחוק ניירות ערך תשכ"ח1968-. במועד הדוח ההליך מצוי בשלב הליכים מקדמיים. ב6.. עת"מ 42487-11-17 א.ד.ר כלכלה בטוחה בע"מ נ רשות ניירות ערך עתירה מנהלית שהגישה א.ד.ר. כלכלה בטוחה בע"מ נגד החלטת הרשות כי על העותרת לחדול מלשווק את פעילותה מאחר וזו מתבצעת תוך הפרת הוראות סעיף 15 לחוק ניירות ערך תשכ"ח1968-. במועד הדוח ההליך מצוי בשלב הליכים מקדמיים. ב7.. ת"א 21397-11-16 וליד סייד נ' מדינת ישראל ואח'; ת"א פלוני נ' מדינת ישראל ואח'6931-05-17 שתי תביעות נזיקיות תביעות שהוגשו נגד הרשות ואוחדו, בטענה כי בהגשת כתבי אישום נ' התובעים התרשלה הרשות, ובכך הסבה להם נזקים. במועד הדוח ההליך מצוי בשלב הליכים מקדמיים. ג. מימון תובענות ייצוגיות ותביעות נגזרות במהלך שנת 2017 המשיכה הרשות להיות מעורבת בתחום האכיפה הפרטית של דיני ניירות ערך ודיני חברות, וזאת בשני ערוצים עיקריים: (א) סיוע במימון תובענות ייצוגיות בתחום ניירות ערך ותביעות נגזרות (ב) בחינה של הסדרי פשרה במסגרת הליכים אלה ומעורבות בהם. אחד מיעדיה של הרשות הוא הסרת חסמים בתחום האכיפה הפרטית ועידוד הגשת הליכים פרטיים ראויים. הרשות מבקשת ליישם יעד זה באמצעות הקניית כלים ויצירת "סביבת עבודה" נוחה למשקיעים המעוניינים להגיש תובענות ייצוגיות ותביעות נגזרות ראויות. אחד הכלים המשמעותיים העומדים לרשותה של הרשות לצורך זה הוא השתתפות במימון תובענות ייצוגיות בתחום ניירות ערך ותביעות נגזרות. לפי סעיף 55ג לחוק ניירות ערך וסעיף 205א לחוק החברות, הרשות רשאית לסייע במימון הוצאות הליכי תובענה ייצוגית או נגזרת, לפי העניין, אם השתכנעה כי יש בתובענה עניין לציבור, וכי יש סיכוי סביר שבית המשפט יאשר אותה כתובענה ייצוגית או נגזרת. הרשות עושה שימוש בסמכותה למימונן של תובענות ייצוגיות ותביעות נגזרות באופן שוטף. במהלךשנת2017קיבלההרשותהחלטהעקרוניתלסייעבמימונםשלארבעההליכיםחדשים.הסיועמתבטא, בדרך כלל, במימון חוות דעת מומחים, שעלותן גבוהה. בנוסף, במהלך שנת 2017 בחנה הרשות את כל הסדרי הפשרה שסוכמו בתובענות ייצוגיות בתחום ניירות הערך ובתביעות נגזרות, והייתה מעורבת בהגשת ארבע עמדות בנוגע להסדרי פשרה בתובענות כאמור. במרבית המקרים השפיעו עמדות אלה על גיבושם של הסדרי הפשרה, כפי שאושרו בסופו של דבר, באופן שהיטיב עם חברי הקבוצה. דוח שנתי 2017 | 73 בשנת הדוח החליטה הרשות לסייע במימון שלוש תובענות ייצוגיות ותביעה נגזרת, כפי שיפורט להלן. ג1.. ת"צ יוליאן בנדל נ' אפריקה ישראל להשקעות בע"מ ואח'37693-06-15 הטענה העיקרית העומדת בבסיס בקשת האישור היא הפרת חובת גילוי של החברות מקבוצת אפריקה ישראל, בהקשר לדיווחי החברות שלפיהם נפלו טעויות בדוחותיהם הכספיים בשנים 2012 - 2014 כתוצאה מאי סדרים בניהול הכספי של חברות בנות בקבוצה. בבקשה נטען כי דוחותיהם הכספיים של החברות כללו פרטים כוזבים על אודות מצב החברות, לרבות ביחס להון עצמי, מלאי, הכנסות ורווחים של החברות. כן נטען כי הדיווחים של החברות על אודות גילוי הפרטים המטעים והצורך בתיקון הדוחות היה חסר וכלל פרטים מטעים. הבקשה מכוונת לחברות, לנושאי משרה בהן, וכן לרואי החשבון המבקרים של החברות. הנזק המוערך בגין הפרטים המטעים עומד על סך של ש"ח.71,669,000 ג2.. ת"צ 29437-04-13 בועז שנקר נ' חבס השקעות 1960() בע"מ הטענה העיקרית העומדת בבסיס התובענה הייצוגית היא הפרת חובת דיווח, בקשר לפירעון חלקי של הלוואת בעלים שנתנה החברה לחברה בת שמניותיה שועבדו לטובת מחזיקי האג"ח. על פי הנטען בתובענה, פירעון ההלוואה היה אירוע מהותי, המחייב בדיווח מיידי, שכן היה בו כדי להשפיע על שער איגרות החוב ועל שווי הבטוחה שניתנה למחזיקי האג"ח. בית המשפט אישר את בקשת האישור וקבע שהתובע הרים את הנטל הנדרש בשלב הבקשה והוכיח קיומה של חובת דיווח מיידי. הסעד הנטען בכתב התביעה הוא פיצוי כספי בסך ש"ח.82,613,466 ג3.. תנ"ג 18839-04-15 אמוץ חורב נ' י.ו.א.ל. ירושלים אויל אקספלוריישין בע"מ הטענה העיקרית העומדת בבסיס הבקשה היא שההחלטה שקיבלה החברה להקצות אופציות למזכירת החברה והיועצת המשפטית שלה, נעשתה בניגוד לדין. בבקשה נטען שלא ניתן גילוי לקיומו של קשר אישי וקרוב בין היועצת המשפטית ויו"ר דירקטוריון החברה. לטענת המבקש, קשר זה היה צריך להביא לסיווגם של יו"ר הדירקטוריון, ושל דירקטורים נוספים הקשורים אליו, כבעלי עניין אישי בעסקת הקצאת האופציות. כן נטען כי נושאי המשרה בחברה הפרו את חובותיהם כלפיה מאחר שלא שקלו בהחלטתם את העובדה שבסמוך ובמקביל להקצאת האופציות התגלה מידע על אודות תגלית גז משמעותית שהיה בו כדי להשפיע באופן מהותי על שער ניירות הערך של החברה, וכפועל יוצא גם על שווי ההטבה שניתנה ליועצת המשפטית. הסעד הנתבע הוא ביטול העסקה והשבת האופציות שהוקצו ע"י החברה וטרם מומשו, או לחלופין חיוב המשיבים לפצות את החברה בגין הנזק שנגרם לה כתוצאה מהקצאת האופציות. ג4.. ת"צ 36604-02-10 דניאל מגן נ' אוליצקי כריה 1990() בע"מ הטענה העיקרית העומדת בבסיס התובענה היא כי התמורה ששולמה עבור מניות חברת אוליצקי כריה 1990() בע"מ, במסגרת הצעת רכש מלאה הייתה פחותה משוויון ההוגן של המניות. בין היתר נטען כי קביעת המחיר על ידי בעלי השליטה נעשתה בלי שביצעו כל הערכה אובייקטיבית או שקיבלו חוות דעת חשבונאית המעריכה את שווי החברה לצורך הצעת הרכש. הסעד הנתבע הוא לחייב את המשיבים לשלם למבקש וליתר בעלי המניות שמניותיהם נרכשו בהצעת הרכש סכומים נוספים. 74 | דוח שנתי 2017 2.5. פעילויות מרכזיות נוספות של הרשות בשנת 2017 2.5.1. השתתפות בפורומים בינלאומיים פעילות במסגרת יוסק"ו הארגון יוסק"ו הוא הפורום הבכיר ביותר לשיתוף פעולה בינלאומי בין רשויות ניירות הערך. נמנים עמו כ215- חברים מכ115- מדינות בעולם. בארגון חברות בעיקר רשויות פיננסיות רגולטוריות ובורסות לניירות ערך, והוא הקובע את סדר היום בקרב גורמי אסדרה בעולם הפיננסי. הארגון פועל לקביעת מדיניות וכללים בינלאומיים אחידים, המאומצים על ידי הרשויות החברות בו. עקרונות יוסק"ו הוכרו כאמות המידה המובילות בניתוחים ובהערכות פיננסיות של גופים בינלאומיים, כגון דוחות קרן המטבע הבינלאומית, וכן כבסיס לחקיקה פיננסית. בשנת הדוח נטלה המחלקה הבינלאומית חלק משמעותי ופעיל בדיוני הוועדות המפורטים להלן במסגרת ארגון יוסק"ו: הוועדההאזוריתהאירופיתERC(–CommitteeRegionalEuropean):הוועדהעוסקתבסוגיותשונותהקשורות באסדרההאירופיתוכןבמגמותובסיכוניםבשווקיםהאירופיים.בכללסוגיותאלוהגנהעלמשקיעים,הפצהשל מוצרים פיננסיים ופיקוח על מוצרים ממונפים בשוק המשני. הוועדה גם מטפלת בנושאים שוטפים המגיעים לשולחן העבודה של הארגון. השנה הוצגו על ידי הרשות בוועדה נושא האופציות הבינאריות ויוזמת החקיקה שנקטה הרשות בהקשר זה, וכן נושא התמודדות האסדרה עם תחום הפינטק. מפגשי ועדת הקבלה Group( Screening MMOU): השנה החלה הוועדה את תהליכי הקבלה של רשויות המבקשות להצטרף להסכם יוסק"ו המורחב EMMOU(), אשר במסגרתו הורחבו סמכויות שיתוף הפעולה בין הרשויות החתומות על ההסכם וחברות בארגון. במסגרת זו בוחנת הוועדה בחינה מדוקדקת את התשתית המשפטית במדינות המועמדות להצטרפות להסכם המורחב אל מול העקרונות החדשים לשיתוף פעולה שמציב הארגון. • C4 – ועדה העוסקת בנושאי אכיפה וחילופי מידע במסגרת הסכם יוסק"ו: פרויקט מרכזי שעמד השנה על סדר יומה של הוועדה הוא נושא האופציות הבינאריות. במסגרת זו הוקם צוות משימה לנושא, והמחלקה הבינלאומיתחברהפעילהבצוותזה.בנוסףהוצגלוועדהאופןההתקדמותבנושאיוזמתהחקיקההישראלית בעניין האופציות הבינאריות, שעניינה בין היתר איסור מוחלט על זירות סוחר הפועלות מישראל להציע אופציות בינאריות מישראל ללקוחות ישראלים וללקוחות מחוץ לישראל. עוד נדונו בוועדה שינויים בתחיקה האירופית הנוגעים להגנת מידע אישי. • C5 – ועדה העוסקת בתחום ניהול השקעות: ועדה זו דנה בנושאים מרכזיים בזירה הבינלאומית הנוגעים לניהול השקעות, ובכלל זה קרנות השקעה משותפות CIS( – Schemes Investment .)Collective C6 – ועדה העוסקת בחברות דירוג אשראי: השנה פרסמה הוועדה דוח בנושא "מוצרים שונים שמציעות • חברות הדירוג" Products( CRA Other), וכן החלה את עבודתה בפרויקט הבוחן סוגיות במיקור חוץ ע"י חברות דירוג אשראי. נציגה מטעם המחלקה הבינלאומית מכהנת כסגנית יו"ר הוועדה. • ועדת הערכה Committee( Assessment): ועדת ההערכה עוסקת בעיבוד ובעדכון של תקנים בינלאומיים בתחום ניירות הערך שפותחו בידי יוסק"ו. תקנים אלה כוללים כיום מערך של 38 עקרונות, היוצרים מפתח השוואתי לפעילות ראויה של גורם מאסדר בתחום ניירות הערך. בנוסף, הוועדה מבצעת בדיקות הערכה של רשויות ניירות ערך החברות בארגון, ובוחנת באיזו מידה הוטמעו העקרונות האלה, וזאת בהתאם למתודולוגיה שפיתח הארגון. כמו כן, הוועדה מבצעת בחינה רוחבית של נושאים, ופרסמה לאחרונה דוח בנושא הגנה על נכסי לקוחות. • C1–ועדההעוסקתבתחוםהחשבונאות:הרשותפועלת,באמצעותסגלמחלקתתאגידים,במסגרתקבוצת העבודה בנושא חשבונאות, ביקורת וגילוי, הדנה בנושאים המרכזיים בתחומים אלה בזירה הבינלאומית. דוח שנתי 2017 | 75 • CER – ועדה העוסקת בסיכונים: הרשות פועלת, באמצעות סגל המחלקה הכלכלית, במסגרת קבוצת העבודה בנושא. C8 – ועדה העוסקת במשקיעים קמעונאיים investors( Retail(: הרשות מיוצגת בוועדה זו באמצעות • דוברות הרשות. תפקידי הוועדה המרכזיים כוללים התוויית מדיניות בכל הנוגע לחינוך פיננסי של משקיעים אלה וכן ייעוץ למועצת המנהלים Board( IOSCO) בנוגע אליהם ויישום מדיניות בעניינם. 2.5.2 חינוך פיננסי חוק ניירות ערך קובע את תפקידה של הרשות כ"שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך". במסגרת זו הציבה הרשות את נושא החינוך הפיננסי של המשקיעים כיעד משלים באסטרטגיית השמירה על עניינם של המשקיעים. בשנת המשיכה הרשות לפעול בתחום למען ציבור המשקיעים, בין היתר:2017 • הרשות הפעילה את תוכנית "משקיעים בעתיד" – שיתוף פעולה של רשות ניירות ערך עם כנפי כסף (ארגון סטודנטיאלי). התוכנית כוללת סדנאות שמטרתן להקנות לציבור הרחב כלים בסיסיים להתנהלות פיננסית נבונה, הכרות עם העולם הכלכלי ושוק ההון. הסדנאות מוצעות לציבור הרחב במסגרות עירוניות, במסגרות הפועלות לקידום אוכלוסיות מוחלשות ועוד. • רשות ניירות ערך שיתפה פעולה עם רשות שוק ההון ביטוח וחסכון והפיקוח על הבנקים בעריכת כנס משותף לשלושת הרגולטורים של המגזר הפיננסי. מטרת הכנס הייתה להביא לידיעת הציבור את השינויים האחרונים ברגולציה, לעורר מודעות להתנהלות כלכלית וליצור שיח פתוח בין הציבור לבין הרשויות. • במסגרת פעילות הרשות בוועדת החינוך הפיננסי C8() של יוסק"ו נבחרה הרשות להוביל את שבוע החינוך הפיננסיהבינלאומיהראשוןWeek(InvestorWorld),במסגרתצוותהיגוימיוחדשהוקםלצדרשויותניירות הערך של ארה"ב, ברזיל, סין, איטליה, ספרד, מקסיקו ומלזיה. הקמפיין הבינלאומי WIW נועד להעלות את המודעות לחשיבות החינוך הפיננסי בקרב הציבור הרחב ולהדגיש את מחויבותן של הרשויות המפקחות בעולם להגנה על ציבור המשקיעים. כ100- רשויות ניירות ערך בעולם לקחו חלק בקמפיין. • הרשות ארגנה יום עיון לאזרחים ותיקים – "אזרחים ותיקים משקיעים בלדעת", אירוע ראשון מסוגו שכלל הרצאה מותאמת על שוק ההון וכן הרצאה על זכויות ותיקים. 2.5.3. הנגשת אתר האינטרנט של הרשות נגישותהאתרוהמסמכיםשבושופרהבהתאםלהוראותחוקשוויוןזכויותלאנשיםעםמוגבלויות,התשנ"ח1998- והתקנות על פיו, לרבות הנחיות הנגישות הקבועות בתקן ישראלי רשמי מספר 5568. בשנה החולפת נבנה מערך המטפל בהנגשת המסמכים המועלים לאתר, ובמסגרתו נערכו הדרכות נגישות לעובדים העורכים מסמכים המועלים לאתר ושופרה נגישות האתר, בדגש על עיוורים העושים שימוש בקורא מסך. 2.5.4. חידוש האישור לתקן 27001 ISO התקן הישראלי 27001 ISO אומץ במלואו מתקן בינלאומי בעל אותו שם, והוא מגדיר עקרונות שיטתיים ותכליתיים להקמה, לניהול ולתחזוקה של מערכת אבטחת מידע המתאימה לארגון, תוך טיפול בכל הרבדים של האבטחה: טכנולוגיה, נהלים, בקרה ושיפור. לצורך התמודדות עם איומי הסייבר קבעה ממשלת ישראל בהחלטה 2443 מיום 15.2.15, כי כל משרדי הממשלה יעברו הסמכה לתקן זה. הרשות, בדומה לארגונים המתקדמים בארץ ובעולם האוצרים מידע משמעותי וקיבלו על עצמם לעמוד בתקנים בינלאומיים להגנה על מידע, החליטה לפעול לקבלת הסמכה זו באופן וולונטרי. הרשות עברה בהצלחה את המבדקים של מכון התקנים, וביום 17.8.17 נמצאה ראויה לקבל תעודת הסמכה מחודשת לתקן הבינלאומי לאבטחת מידע ISO .27001 76 | דוח שנתי 2017 2.5.5. משלחות לימודיות בארץ .3 בסוף יוני 2017 התקיים ביקור של נציגי הרשות ההודית ברשות, שהגיעו על מנת לשמוע על פעולות הרשות בנושאי סייבר. אנשי הרשות, ממחלקות שונות, העבירו מצגות שונות בנושא. את הרשות ההודית ייצגו שלושה תקציב הרשות בשנת 2017 משתתפים בכירים, כולל חבר מליאה ומנהל כללי. 2.5.6. פניות הציבור בשנת הדוח טופלו ברשות כ1,200- פניות מהציבור, לעומת כ1,100- פניות בשנת .2016 הנושאיםשלגביהםמוגשותפניותמטעםהציבוררביםומגוונים,והםכולליםנושאיםרוחבייםהנוגעיםלפעילות הרשות,לפעילויות שלתאגידיםמדווחיםולפעילותהבורסהלניירותערךוחבריה;נושאיםהנוגעיםלהתנהלותם של בעלי רישיון יועצי השקעות, משווקי השקעות ומנהלי תיקים; בקשות לבדיקת חשדות בנושא המסחר בבורסה; נושאים רוחביים בעניין פעילותן של קרנות נאמנות ותעודות סל; בקשות מידע על פעילותה של הרשות או על פעילותו של מי שהיא מפקחת עליו בשוק ההון. כמו כן, מתקבלות בקשות מגורמים רשמיים או מאנשים פרטיים לקבלת מידע בנושא שוק ההון. בקשות אלה מטופלות ברובן בהתאם לחוק חופש המידע. השנה החולפת התאפיינה בריבוי פניות מהארץ ומחו"ל הנוגעות למסחר באופציות בינאריות בזירות המנוהלות בישראל ולנושאי השקעות לא מפוקחות וזירות סוחר, ובכלל זה ניהול השקעות ממוחשב (כגון מסחר רובוטי). פניות אלה התמקדו בשאלות הנוגעות לרישוי ולחקיקה, לצד תלונות בנוגע להתנהלות הגורמים השונים ולהפסדים של משקיעים. לקראת סוף השנה ובהתאמה לעיסוק הגובר בשוק ולהידרשותה של הרשות לעניין זה, התקבלו גם פניות העוסקות בהיבטים השונים של המסחר במטבעות דיגיטליים. פניות היו השנה גם בקשר למסחר בבורסה על היבטיו הטכניים וכן בנוגע לשינויי החקיקה שהובילה הרשות בעניין שינוי מבנה הבורסה. הפניות מוגשות על ידי גורמים שונים, ובכלל זה: יחידים הפועלים בשוק ההון, הן כמשקיעים והן כמנהלי תיקים או יועצי השקעות; עורכי דין המייצגים יחידים או תאגידים מדווחים הפועלים בשוק ההון; יחידים המעוניינים לדווח על אי סדרים או על בעייתיות בשוק ההון בכלל או באחת מזרועותיו, או נפגעו מאלה; גופים ממשלתיים ואחרים המפנים גורמים שונים אל הרשות; גורמי תקשורת למיניהם, כגון עיתונאים; סטודנטים, מכוני מחקר וארגונים שונים, המבקשים מידע, מחקר ונתונים על שוק ההון. 78 | דוח שנתי 2017 3.תקציבהרשותבשנת2017(באלפיש"ח) תקציב מאושר תקציב מעודכן ביצוע תקציב מס' סעיף שם הסעיף 2017 2017 2017 כללי: סה"כ הוצאות: 185,179 185,179 170,861 שכר: סה"כ 105,429 105,429 100,625 ]228[ ]228[ ]228[ 1001 משכורת עובדי הרשות 83,738 83,658 80,082 1002 הפרשה לפנסיה ופיצויים 12,351 12,351 11,825 4,900 4,552 1003 שעות נוספות 4,900 1004 עובדים למשימות חולפות 400 480 480 ]34[ ]34[ ]34[ 1005 מתמחים במשפטים וסטודנטים 2,950 2,950 2,748 1006 שכר יושב הראש 840 840 811 1008 תשלום הוצאות לחברי הרשות 250 250 127 הוצאות נלוות: סה"כ 9,340 9,340 9,337 2001 הדרכה והשתלמות 1,040 1,010 1,010 2002 אחזקת כלי רכב 1,700 1,437 1,437 2003 שכירת כלי רכב 50 13 12 2004 נסיעות בארץ, אש"ל והובלות 6,350 6,690 6,690 2005 קרן למתן הלוואות 200 190 188 אחזקה: סה"כ 22,090 22,090 20,904 1,000 916 3001 הוצאות ארגוניות 1,000 3002 צורכי משרד 640 640 549 3003 אחזקת בית ותיקונים 19,250 19,250 18,462 3004 דואר וטלפונים 1,000 1,000 875 3005 ציוד, מכונות וריהוט 200 200 102 פעילות מקצועית: סה"כ 12,670 12,670 10,562 4002 רישוי יועצי השקעות ומנהלי תיקים 1,900 1,900 1,629 4004 הוצאות משפטיות 1,000 1,000 511 4005 ספריה מקצועית 460 460 414 4007 תקינה חשבונאית (השתתפות) 1,220 1,220 1,219 4008 ביקורת ואכיפה 2,725 2,725 2,464 4010 חינוך הציבור 650 561 373 4011 ייעוץ לרשות 870 870 739 331 331 4012 ימי עיון 250 4015 קרן למחקרים אקדמיים 250 250 195 4016 קשרי חוץ בינלאומיים 580 588 588 דוח שנתי 2017 | 79 תקציב מאושר תקציב מעודכן ביצוע תקציב מס' סעיף שם הסעיף 2017 2017 2017 4017 ביקורת פנימית 335 335 274 4018 הכנת דוחות כספיים 530 530 364 4019 הוצאות פרקליטות 1,900 1,900 1,461 מערכות מידע: סה"כ 15,900 15,900 14,670 5003 אחזקת מחשבים 14,500 14,500 13,445 5004 רכישת מידע ממוחשב 1,400 1,400 1,225 תקציב פיתוח: סה"כ 15,750 15,750 14,764 6001 מערכות מידע (תוכנה וחומרה) 15,250 15,250 14,661 6003 שיפוץ מבנים 500 500 102 רזרבה: סה"כ 4,000 4,000 - 2,300 - 7005 רזרבה לשכר 2,300 7006 רזרבה להתייקרויות 700 700 - 7010 רזרבה כללית 1,000 1,000 - הכנסות: סה"כ )185,179( )185,179( )192,362( 9001 אגרות תשקיף )59,233( )59,233( )66,573( 9002 אגרות שנתיות )106,062( )106,062( )105,382( 9003 הכנסות מימון, נטו )1,800( )1,800( )5,157( 9004 אגרות מיועצי השקעות )14,564( )14,564( )15,250( 80 | דוח שנתי 2017 .4 תקציב הרשות לשנת 2018 82 | דוח שנתי 2017 4. תקציב הרשות לשנת 2018 תקציב מאושר 2018 מס' סעיף שם הסעיף (באלפי ש"ח) כללי: סה"כ הוצאות:187,685 שכר: סה"כ 108,770 ]228[ 1001 משכורת עובדי הרשות 84,800 1002 הפרשה לפנסיה ופיצויים 13,900 1003 שעות נוספות 4,950 1004 עובדים למשימות חולפות 450 ] 34 [ 1005 מתמחים במשפטים וסטודנטים 3,050 1006 שכר יושב הראש 1,370 1008 תשלום הוצאות לחברי הרשות 250 הוצאות נלוות: סה"כ 9,640 2001 הדרכה והשתלמות 1,040 2002 אחזקת כלי רכב 1,700 2003 שכירת כלי רכב 50 2004 נסיעות בארץ, אש"ל והובלות 6,650 2005 קרן למתן הלוואות 200 אחזקה: סה"כ 21,180 3001 הוצאות ארגוניות 1,000 3002 צורכי משרד 630 3003 אחזקת בית ותיקונים 18,500 3004 דואר וטלפונים 900 3005 ציוד, מכונות וריהוט 150 פעילות מקצועית: סה"כ 12,155 4002 רישוי יועצי השקעות ומנהלי תיקים 1,900 4004 הוצאות משפטיות 970 4005 ספריה מקצועית 475 4007 תקינה חשבונאית (השתתפות) 1,220 4008 ביקורת ואכיפה 2,550 4010 חינוך הציבור 540 4011 ייעוץ לרשות 800 4012 ימי עיון 250 4015 קרן למחקרים אקדמיים 250 4016 קשרי חוץ בינלאומיים 680 דוח שנתי 2017 | 83 תקציב מאושר 2018 מס' סעיף שם הסעיף (באלפי ש"ח) 4017 ביקורת פנימית 350 4018 הכנת דוחות כספיים 530 4019 הוצאות פרקליטות 1,640 מערכות מידע: סה"כ 16,900 5003 אחזקת מחשבים 15,500 5004 רכישת מידע ממוחשב 1,400 תקציב פיתוח: סה"כ 15,040 6001 מערכות מידע (תוכנה וחומרה) 14,890 6003 שיפוץ מבנים 150 רזרבה: סה"כ 4,000 7005 רזרבה לשכר 2,300 7006 רזרבה להתייקרויות 700 7010 רזרבה כללית 1,000 הכנסות: סה"כ (הערכה) )187,685( 9001 אגרות תשקיף )65,960( 9002 אגרות שנתיות )103,180( 9003 הכנסות מימון, נטו )900( 9004 אגרות מיועצי השקעות )15,160( 9050 מימון מעודפים )2,485( 84 | דוח שנתי 2017 .5 רשימת חוברות ועלוני מידע שהרשות פרסמה בשנה החולפת .6 קרנות ומלגות במימון הרשות .7 תמיכות שנתנה הרשות למוסדות ציבור בשנה החולפת 86 | דוח שנתי 2017 5. רשימת חוברות ועלוני מידע שהרשות פרסמה בשנה החולפת • דוח נתונים בדבר פעילות חברות בעלות רישיון לניהול תיקי השקעות (נכון ליום ;)31.12.16 • דוח ביניים הצוות לבחינת הקמתה של בורסה ייעודית לחברות קטנות ובינוניות בישראל;- • דוח על פעולותיה של הרשות לשנת .2016 6. קרנות ומלגות במימון הרשות א. מלגות מחקר רשות ניירות ערך מעניקה מלגות מחקר בנושאים בעלי השלכות על המדיניות בשוק ההון בישראל בכלל ובנושאים בעלי זיקה לתחומי פעילות הרשות ומטרותיה בפרט. בין נושאים אלו: פיתוח שוק ההון והסרת כשלים כלכליים ורגולטוריים, הגנה על המשקיעים, הגברת אמון המשקיעים והגברת מודעות הציבור לסוגיות בשוק ההון. גובה מלגות המחקר נע בין 5,000 ש"ח ל אלף ש"ח.120- ההצעות נבחנות ומאושרות על ידי ועדה מטעם הרשות, בין השאר על פי השיקולים הבאים: • חשיבות הנושא ומהותיות השלכותיו; • היכולת להפיק מהמחקר יישומים רגולטוריים; • התאמת כישורי החוקר והשכלתו לעריכת המחקר; • האפשרות לסיום המחקר בתוך פרק זמן הקצר משנתיים. • במהלךשנת2017ניתנהמלגתמחקרחדשהאחת.נושאהמחקר:השפעהשלעלייהבהשקעותהפאסיביות על תשואה לאינפורמציה ואיכות השוק. ב. מלגות לסטודנטים בשנת 2017 שולמו לסטודנטים הלוקחים חלק בתוכנית "משקעים בעתיד" (ראו סעיף 2.5.2. לדוח) מלגות בסך כולל של ש"ח.39,589 7. תמיכות שנתנה הרשות למוסדות ציבור בשנה החולפת הרשות הקימה, בשיתוף עם לשכת רואי חשבון בישראל, את המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות (להלן: "המוסד") על מנת שיעסוק בתקינה בחשבונאות. המוסד מאוגד כחברה בעלת הון מניות ללא ערך נקוב, ומדווח לרשויות המס כמלכ"ר. המוסד פועל בתקציב מאוזן, ונוכח מתכונתו, בעלי המניות בו אינם זכאים ליהנות מהעודפים, הזכויות ו/או הפירות מנכסיו נטו. לרשות וללשכה זכויות שוות בבעלות ובמינוי דירקטורים. תקציב המוסד ממומן בעיקרו על ידי הרשות וכן על ידי הלשכה. שיעור ההשתתפות של הרשות במימון פעילות המוסד הינו מדי שנה.81% דוח שנתי 2017 | 87 88 | דוח שנתי 2017 .8 מאגרי המידע של הרשות, הרשומים לפי חוק הגנתהפרטיות,התשמ"א1981-,בפנקסמאגרי המידע של משרד המשפטים 90 | דוח שנתי 2017 8 מאגרי המידע של הרשות, הרשומים לפי חוק הגנת הפרטיות,. התשמ"א1981- בפנקס מאגרי המידע של משרד המשפטים:, שם המאגר תיאור ומטרות המאגר מידע על אודות לקוחות של מנהלי תיקים וחברי בורסה פעילות מנהלי תיקים וחברי בורסה שאינם בנקים לצורך ביצוע פיקוח ואכיפה על פעילות מנהלי 1 שאינם בנקים תיקים ועל חברי הבורסה שאינם בנקים, בהתאם לסמכותה של הרשות נתונים הקשורים במסחר בבורסה לצורך פיקוח על הוגנות בינה עסקית – BI 2 ותקינות המסחר נתונים הקשורים במסחר בבורסה לצורך פיקוח על הוגנות 3 מאגרי מחלקת מודיעין – חקירות ותקינות המסחר פרטים על נושאי משרה בכירה שמונו על ידי התאגידים תאגידים ומורשי חתימה 4 המדווחים על מנת לדווח במגנ"א – לצורך תפעול שוטף של אלקטרוניות מערכת הדיווחים האלקטרוניים וזיהוי המדווח רישוי יועצי השקעות ומנהלי תיקי פרטים לצורך הליכי רישוי של המועמדים לקבלת רישיון 5 השקעות ולשם פיקוח על בעלי הרישיון נתונים של יחידים וחברות המוגדרים כבעלי עניין בחברות 6 בעלי עניין לצורך מילוי תפקידי הרשות בהגנה על ציבור המשקיעים בשוק ההון מאגר תשלום לספקים והנהלת 7 פרטי ספקים לצורך ביצוע תשלומים חשבונות 8 מל"מ – שכר מערכת תשלומי השכר של הרשות 9 מאגר כח אדם – רקורד פרטים על אודות עובדי הרשות לצורך ניהול משאבי האנוש 10 מצלמות אבטחה מצלמות לאבטחת הרשות מידע על החזקות בניירות ערך לצורך השתתפות בהצבעות 11 מאגר בעלי זכות הצבעה אלקטרוניות 92 | דוח שנתי 2017 .9 דיווח הממונה על חופש המידע ברשות לפי סעיף 5(א) לחוק חופש המידע 94 | דוח שנתי 2017 9. דיווח הממונה על חופש המידע ברשות לפי סעיף 5(א) לחוק חופש המידע להלן פירוט הטיפול בבקשות לקבלת מידע שקיבלה הרשות במהלך שנת הדוח ובשנה שקדמה לה, לפי סעיף 5 א) לחוק חופש המידע, התשנ"ח1998-(, ותקנה 7 לתקנות חופש המידע, התשנ"ט , "דיווח של הממונה":1999- שנת 2016 שנת 2017 הרשות מסרה את כל המידע המבוקש 23 8 הרשות מסרה את המידע המבוקש באופן חלקי 4 5 הרשות דחתה את הבקשה למסירת מידע 12 19 0 הטיפול בבקשה הופסק בשל אי תשלום אגרה 0 הטיפול בבקשה הופסק מטעמים הנוגעים לפונה 2 7 הטיפול בבקשה טרם הסתיים 1 מספר הבקשות שהוגשו לרשות 41 40 מידע על בקשות שנדחו: העילה (סעיף החוק) מספר הבקשות שנדחו בשל עילה זו 2(8) – נוצר לפני שבע שנים 2 3(8) – המידע המבוקש אינו מצוי ברשות 16 4(8) – המידע פורסם ברבים 3 5(8) – המידע נוצר בידי רשות אחרת 2 9 א4()() – איסור על פי דין 3 9 ב1()() – שיבוש תפקוד הרשות 2 9 ב4()() – דיונים פנימיים 1 9 ב6()() – סוד מסחרי 2 14 – החוק אינו חל 2 מידע בנוגע לשיעורי הבקשות שנענו במועדים השונים הקבועים בסעיף 7 לחוק חופש המידע: זמן הטיפול מספר הבקשות באחוזים עד 15 יום 23 57.5% בין 16 ל30- יום 12 30% בין 31 ל60- יום 3 7.5% בין 61 ל120- יום 1 2.5% מעל 120 יום 1 2.5% סה"כ 40 100% דוח שנתי 2017 | 95 בשנת 2016 הוגשה עתירה על ידי התנועה לאיכות השלטון נגד רשות ניירות ערך ואח' (עת"מ 8257-10- 16), ובה התבקש בית המשפט לחייב את הרשות למסור לעותרת את הפרוטוקולים של הדיונים שהתקיימו בדירקטוריון הבורסה (להלן – "הבורסה") ובוועדותיה בקשר עם בניין הבורסה החדש (להלן – "המידע המבוקש"); זאת, לטענת העותרת, בשל האינטרס הציבורי בחשיפת המידע המבוקש. עמדת הרשות, אליה הצטרפה גם הבורסה, הייתה כי אין למסור את המידע המבוקש, וזאת בין היתר מנימוקים שונים שעיקריהם הם אלו: המידע המבוקש חוסה תחת חריגים שנקבעו בחוק חופש המידע; העותרת לא הציגה אינטרס ציבורי מהותי, ענייני לחשיפת המידע המבוקש, במיוחד נוכח העובדה שעיקרי המידע פורסמו בדוחות הכספיים של הבורסה, הנגישים לכלל הציבור באתר האינטרנט שלה; באיזון האינטרסים שבין גילוי המידע המבוקש לחסיונו יש להעדיף את חסיון המידע בשל אפשרות קרובה לשיבוש פעילותה התקינה של הרשות ולפגיעה בסמכויות הפיקוח והביקורת שלה, וכתוצאה מכך גם בציבור המשקיעים בשוק ההון. עם זאת, לאחר הידברות בין הצדדים הסתיים ההליך בפסק דין שניתן ביום 18.12.17 בהסכמת הצדדים, ולפיו ניתן גילוי חלקי של המידע המבוקש. בשנת 2017 הוגשה עתירה על ידי התנועה לאיכות השלטון נגד רשות ניירות ערך ואח' (עת"מ 54678-01-17), ובה התבקש בית המשפט לחייב את הרשות למסור לעותרת חוות דעת משפטית פנימית שהכינה בקשר עם הצעת החוק לשינוי מבנה הבעלות בבורסה, (להלן – "התיקון לחוק") בנושא זה (להלן – "המידע המבוקש"); זאת, לטענת העותרת, בשל האינטרס הציבורי בחשיפת המידע המבוקש. עמדת הרשות הייתה כי אין למסור את המידע המבוקש, וזאת בין היתר בשל הנימוקים הבאים: המידע המבוקש חוסה תחת חריגים שנקבעו בחוק חופש המידע; מדובר במסמך פנימי מובהק של הרשות, שהוכן לצורך דיונים פנימיים ברשות; החלטת הרשות בכל הנוגע לתיקון החוק, לרבות עיקרי חוות הדעת, פורסמו באופן פומבי באתר הרשות במסגרת פרוטוקול הדיון שהתקיים בנושא במליאת הרשות, כך שאין עוד בחוות הדעת גופה חשיבות ציבורית; העותרת התוודעה מקרוב למידע המבוקש הן משום שעיקריו הובאו בישיבות ובדיונים שהתקיימו בוועדת הכספים של הכנסת עובר לתיקון החוק, שבהם השתתפו נציגי העותרת, והן מאחר שהדברים הובאו במכתב של יו"ר הרשות דאז לח"כ שרן השכל, שעותק ממנו נשלח גם לעותרת; העותרת לא הציגה אינטרס ממשי, ספציפי לחשיפת חוות הדעת, שיש בו כדי לגבור בחשיבותו ובעוצמתו על האינטרס הציבורי של אי חשיפת דיונים פנימיים וחוות דעת פנימיות שהוכנו לצורך דיונים אלה; הכנסת אישרה את התיקון לחוק, ומשכך קיים ספק רב באשר לקיומו לכאורה של אינטרס ציבורי שהעותרת טוענת לו. ביום 26.4.2017 ניתן פסק דינו של בית המשפט המחוזי בירושלים, שקיבל את עמדת הרשות ודחה את העתירה. העותרת ערערה על פסק הדין לבית המשפט העליון, ואולם הערעור נמחק בהסכמת הצדדים לפני תום שנת הדוח. יצוין כי לעתים מוגשות לרשות פניות ציבור, שבהן משולבות גם בקשות לקבלת מידע כהגדרתו בחוק חופש המידע. התשובות להן כרוכות גם במסירת מידע כאמור, אף שאינן מוגשות בהתאם לתהליך הקבוע בחוק חופש המידע. פניות אלה אינן נכללות בהכרח בדוח הממונה. בנוסף, הרשות נדרשת לעתים לגלות או להעביר מידע כהגדרתו בחוק חופש המידע גם מכוח צו שיפוטי במסגרת הליכים משפטיים שונים להם אינה צד. גם דרישות אלה אינן בהכרח נכללות בדוח הממונה, והכללתן תלויה בנסיבות העניין ובמתכונת הטיפול הנדרשת. 96 | דוח שנתי 2017