נוסח מהגורם המוסמך
טיוטת תקנות
א. שם התקנותהמוצעות
טיוטת
תקנותה
חברות(הקלות בעסקאותעם בעלי ענין)
תיקון), התשפ"(
ה-
2025
מטרת התקנות המוצעותוהצורך בהן
ב.
חוק החברות (תיקון מס'
38) (ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן בעל שליטה), התשפ"
ה-
2025
עדכן
בחוק
החברות, התשנ"ט-
1999
את ה
מנגנו
נים ל
אישור לעסקה של חברה עם דירקטור בה;
וכן קבע, בחברה
שאיןבהבעלשליטה,
מנגנוןלאישורעסקהעם מישמחזיקבעשרהאחוזיםאויותרמזכויותההצבעהבאסיפה
הכללית של החברה. בתקנות אלו מוצעלהוסיף בתקנות הקיימות
הקלות ביחס לחובות אלו.
ג.
להלן נוסחטיוטת התקנות המוצעות:
טיוטת תקנות מטעם משרד המשפטים:
טיוטת תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעליענין)
תיקון)( התשפ",
ה-
2025
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 284
ו-
366
לחוק החברות, תשנ"ט-
1999
(להלן -
החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק
ומשפט של הכנסת, אנימתקין תקנות אלה:
הוספת תקנה
לאחרתקנה1א1ל
תקנותהחברות(הקלותבעסקאותעםבעליענין),תש"ס-
1.
1א2
2000
יבוא:
"הקלות בעניין
1א2.
עסקה חריגה של חברה עם דירקטור
או עם
ניגוד עניינים בין
קרובו, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות
חברה ציבורית
חברה שבשליטתם,
לא תהא טעונה אישור
לבין דירקטור
האסיפה הכללית, אם נתקיים בה אחד מאלה
המכהן בה
וועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו את
התקיימותו:
(1)
היאמאריכהעסקהקיימת(להלן-
עסקה נוספת) ובלבד שהעסקה הקיימת
בין אותם הצדדים אושרה לפי סעיף
272(א()
2)
לחוק ולא חל שינוי של ממש
בתנאי העסקה הנוספת וביתר הנסיבות
הצריכות לענין, לעומת העסקה הקיימת,
או שאין בשינוי אלא כדי לזכות את
החברה;
(2)
אין בעסקה אלא כדי לזכות את
החברה.
(3)
היא
תואמת את התנאים שנקבעו
בעסקת המסגרת; לעניין זה "עסקת
מסגרת" -
עסקה שאושרה לפי הוראות
סעיף 272
א)((2),
המתירה להתקשר,
במהלך העסקים הרגיל, בעסקאות מסוג
שנקבעבה,והקובעתמראשאתהתקופה,
ויתר התנאים לעסקאותכאמור;
(4)
היא
נועדה
לשם עסקה שלהם עם
גורם אחר או לשם הגשת הצעה משותפת
להתקשרות עם גורם אחר, ותנאיה לגבי
החברה הציבורית אינם שונים באופן
מהותי מתנאיה לגבי
הדירקטור,
או
קרובו
, או החברה בשליטתם,
לפי העניין,
בשים לב לחלק
ם
היחסיבעסקה;
(5)
ההתקשרות היא בתנאי שוק
ובמהלך העסקים
הרגיל ואינה פוגעת
בטובת החברה.
ב________התש_______ (___ ב___________ ____20
)
תאריךעברי] ([תאריך לועזי)][
(חמ_____-3)
חתימה]__________________[
יריב לוין
שרהמשפטים
דברי הסבר
בחוק החברות (תיקון מס'
38
) (ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן בעל שליטה), התשפ"
ה-
2025
(להלן –
התיקון לחוק)
נקבע
כי עסקה חריגה עם דירקטור
או עסקה
עם קרובו, במישרין או בעקיפין,
לרבותבאמצעותחברהשבשליטתם,
תהיהטעונהאישורועדתהביקורת,הדירקטוריוןוהאסיפההכללית
ברוברגיל.בתקנותאלה
מוצעל
קבוע
הקלותביחסלחובה
להביאעסקאותאלהלאישורהאסיפההכללית
בדומה ל
הקלות הקיימותהיום ביחס לעסקה עם בעל שליטה.