נוסח מהגורם המוסמך
טיוטת תקנות
א. שם התקנותהמוצעות
טיוטת תקנות
החברות (הוראותותנאים לענייןהליך אישורהדוחות הכספיים)
תיקון),התשפ"(
ה-
2025
מטרת התקנות המוצעותוהצורך בהן
ב.
חוק החברות (תיקון מס'
38) (ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן בעל שליטה), התשפ"
ה-
2025
קובע
דרישותמעודכנותביחס
להרכבהדירקטוריוןבחברהשאיןבהבעלשליטה,
ומחליףבחברה
כזואתחובתמינוי
שניהדירקטוריםהחיצונייםבחובת מינוי רוב דירקטורים בלתי תלויים. תקנות אלה נועדולהתאיםאת הרכב
ה
וועדהלאישורהדוחותהכספייםבחברהשאיןבהבעלשליטהלהרכבהדירקטו
ריוןהמעודכןלפיתיקוןהחוק.
ג.
להלן נוסחטיוטת התקנות המוצעות:
טיוטת תקנות מטעם משרד המשפטים:
טיוטת תקנות
החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים) (תיקון
), התשפ"ה-
2025
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 171(ה) ו-
366
לחוק החברות, התשנ"ט-
1999
,
לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט
של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
תיקון תקנה3
בתקנה 3
לתקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות
1.
הכספיים,) תש"ע-
2010
(להלן -
התקנות העיקריות:)
(א)
בתקנת משנה
א()(2)
אחרי המילים "דירקטור חיצוני;" יבוא
ובחברה שאין בה בעל שליטה דירקטור בלתי תלוי";".
(ב)
בתקנת משנה
א()(6
) במקום המילים "ובהם דירקטור חיצוני
אחד לפחות" יבוא "ובחברה שיש בה בעל שליטה אחד מהם לפחות
הוא דירקטור חיצוני".
תיקון תקנה 3ב
בתקנה 3
ב לתקנות העיקריות בפסקה (5),
במקום המילים "ובהם דירקטור
2.
חיצוני אחד לפחות" יבוא "ובחברה שיש בה בעל שליטה אחד מהם לפחות
הוא דירקטור חיצוני".
ב________התש_______ (___ ב___________ ____20
)
תאריךעברי] ([תאריך לועזי)][
(חמ_____-3)
חתימה]__________________[
יריב לוין
שר
המשפטים
דברי הסבר
חוק החברות (תיקון מס'
38) (ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן בעל שליטה), התשפ"
ה-
2025
קובע
דרישותמעודכנותביחס
להרכבהדירקטוריוןבחברהשאיןבהבעלשליטה
ומחליף
בחברה
כזואתחובתמינוי
שניהדירקטוריםהחיצונייםבחובתמינוירוב
דירקטוריםבלתיתלויים.שינויזהמצריךהתאמ
ות
בהרכבועדת
המאזן אשר
תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים), תש"ע-
2010
(להלן –
התקנות העיקריות) קובעות כי בהרכבן ייכלל דירקטור חיצוני, אשר יכהן כיושב ראש ה
וועדה. בחברות שאין
בהן בעל שליטה מוצע לקבוע כי יושב ראש הוועדה יהיה דירקטור בלתי תלוי, בהתאם לתיקון בחוק החברות.
כיוון שהתקנות כבר קובעות כי רוב חברי הוועדה יהיו דירקטורים בלתי תלויים,וביתרחברי הוועדה יתקיימו
דרישות אי-
תלות מסוימות לפי סעיפים 115(ב) ו-
ג) לחוק החברות,(
לא נדרשת התאמה בהיבט זה. עוד
מוצע
לקבוע,לענייןההרכבהחוקי
לדיוןבוועדה,
כיהדרישהבענייןהשתתפותדירקטורחיצוני
תחולרקבחברהשיש
בה בעל שליטה.
עוד מוצע לקבוע התאמות בהקלה לחברה שהציעה לראשונה ניירות ערך לציבור ולחברה הנחשבת תאגיד קטן
המנויה בתקנה 3ב לתקנות העיקריות
. הקלה זו מאפשרת לחברות כאמור לאשר את הדוחות הכספיים
בדירקטוריוןללא צורך בדיוןקודם לכן בוועדהלאישור הדוחותהכספיים, בתנאים מסוימים.מוצע כי התנאי
לפיואישורהדירקטוריון יינתן ב
תמיכ
ת
דירקטור חיצוני אחדלפחות יחול רק
בחברה עם בעל שליטה.