קטע מדברי הכנסת

הצעת חוק החברות (תיקון מס' 20), התשע"ג–2012 [מס' מ/677; "דברי הכנסת", מושב רביעי, חוב' כ"א, עמ' ; נספחות.] (קריאה שנייה וקריאה שלישית) היו"ר יצחק וקנין: רבותי, הצעת חוק החברות (תיקון מס' 20), התשע"ב–2012, קריאה שנייה וקריאה שלישית. יציג את הצעת החוק יושב-ראש ועדת החוקה, חוק ומשפט, חבר הכנסת דוד רותם, כולל לוח התיקונים. אדוני יושב-ראש ועדת החוקה, רשות הדיבור שלך. דוד רותם (יו"ר ועדת החוקה, חוק ומשפט): אדוני היושב-ראש, אדוני השר, חברי חברי הכנסת, על דעת ועדת החוקה, חוק ומשפט, אני מתכבד להביא בפניכם את הצעת חוק החברות (תיקון מס' 20), התשע"ב–2012. הצעת החוק היא הצעת חוק ממשלתית. שכר נושאי משרה בחברות ציבוריות מצוי בוויכוח ציבורי זה שנים רבות. על רקע טענות בדבר גובהו המופרז של השכר, ובעקבות הגשתן של הצעות חוק פרטיות להגבלת שכרם, מינתה הממשלה ועדת משנה לוועדת השרים לענייני חקיקה בראשות שר המשפטים לבחינת הנושא. הצעת חוק זו מבוססת, בשינויים מסוימים, על המלצותיה של ועדת השרים, והיא מצטרפת לתיקונים קודמים לחוק החברות, שעניינם ייעול הממשל התאגידי בחברות ציבוריות והגברת הממשל התאגידי בחברות אגרות חוב. הצעות החוק נועדו להסדיר את מבנה התגמול לנושאי משרה בחברות ציבוריות ובחברות אג"ח, וכן לקבוע הליך מיוחד לאישורו. על-פי הצעת החוק, חברה ציבורית וחברת אג"ח יהיו חייבות לאמץ מדיניות תגמול לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה. מדיניות התגמול תקבע בהתאם לשיקולים ולהוראות המפורטים בהצעת החוק, וביניהם: תרומתו של נושא המשרה לקידום מטרות החברה ולרווחיותה בראייה ארוכת טווח; יצירת תמריצים ראויים לנושא המשרה בהתחשב במדיניות ניהול הסיכונים של החברה; היחס בין תנאי השכר של נושא המשרה לשכר שאר עובדי החברה ועובדי הקבלן המועסקים בה; היחס בין רכיבי השכר הקבועים לרכיבים המשתנים. ביסוס רכיבי השכר על קריטריונים ניתנים למדידה לעניין מענק פרישה. יש לבחון את תרומת נושא המשרה לביצועי החברה וכן את נסיבות פרישתו. מדיניות התגמול תהיה חייבת לכלול הוראות מסוימות, וביניהן תקרות לרכיבים המשתנים, תוך הבחנה בין סוגים שונים של רכיבים, וכן תקרות למענקי פרישה. מדיניות התגמול תיקבע על-ידי דירקטוריון החברה, לפי המלצות ועדת התגמול, ובאישור האספה הכללית. עוד מוצע להגביר את מעורבות בעלי המניות, ובעיקר בעלי מניות המיעוט, הן בקביעת מדיניות התגמול, הן בקביעת תנאי כהונה והעסקה החורגים ממדיניות זו והן באישור תנאי ההעסקה של המנכ"ל, וזאת במסגרת האספה הכללית. אישור מדיניות התגמול באספה הכללית של חברה ציבורית יהיה טעון, בנוסף לרוב רגיל של בעלי המניות, גם רוב בקרב בעלי המניות שאין להם עניין אישי בהחלטה הנובע מקשרים עם בעל השליטה. בחברת אג"ח יידרש רוב רגיל. הצעת החוק מאפשרת לדירקטוריון ולוועדת התגמול לאשר מדיניות תגמול על אף התנגדות האספה הכללית, ובתנאי שתתקבל החלטה מנומקת בעניין לאחר דיון מחדש בוועדת התגמול ובדירקטוריון. תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה ייקבעו ככלל בהתאם למדיניות התגמול, עם אפשרות לחרוג ממנה במקרים מיוחדים ובהתקיים תנאים מסוימים, וזאת לטובת גיוס ושימור של נושאי משרה מצטיינים. כמו כן מוצעים שינויים בהליכים הקיימים לאישור תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה. תנאי העסקה וכהונה של סמנכ"לים יהיו טעונים אישור האספה הכללית רק אם הם חורגים ממדיניות התגמול. בניגוד למצב הדברים הרגיל בחברה ציבורית או בחברת אג"ח, בחברה נכדה ציבורית, הנשלטת בעקיפין באמצעות כמה חברות אחרות, יש במקרים רבים פער בין השליטה האפקטיבית של בעל השליטה לבין האינטרס ההוני שלו, וכתוצאה מכך אינו מפקח בצורה מיטבית, בין היתר, על החלטות בעניין תגמול נושאי משרה. לפיכך, מוצע כי בחברות אלו עמדת האספה הכללית, שבה מקבל המיעוט כוח להשתתף בהכרעה, תהיה מחייבת, הן לגבי מדיניות התגמול והן לגבי אישור תנאי כהונה והעסקה פרטניים הטעונים את אישור האספה. אני רוצה להודות ליועצת המשפטית, עורכת-הדין תמי סלע, שליוותה את דיוני הוועדה וגם כתבה לי את הנאום. אני רוצה להודות למשנה ליועץ המשפטי לממשלה, עורך הדין אבי ליכט, למנהלת הוועדה דורית ואג, לעוזרים שלי ולכל אלה שהשתתפו בדיון. להצעת החוק אין הסתייגויות. אני קורא לכם לאשר את הצעת החוק בקריאה השנייה ובקריאה השלישית בנוסח המוצע על-ידי הוועדה ואת לוח התיקונים במקביל. תודה רבה. היו"ר יצחק וקנין: תודה ליושב-ראש ועדת החוקה, חוק ומשפט, חבר הכנסת דוד רותם. רבותי, להצעת חוק זו אין בקשות לרשות דיבור וגם אין הסתייגויות. אם כן, רבותי, אנחנו עוברים להצבעה בקריאה שנייה כולל לוח התיקונים. רבותי, מי בעד ומי נגד? אני אמתין ליושב-ראש הוועדה שיגיע למקומו, ואז אנחנו נצביע. הצעת חוק החברות (תיקון מס' 20), התשע"ב–2012 – קריאה שנייה. רבותי, מי בעד? מי נגד? הצבעה מס' 9 בעד סעיפים 1–12 – 11 נגד – 1 נמנעים – אין סעיפים 1–12 נתקבלו. היו"ר יצחק וקנין: בעד – 11, אחד נגד, ואין נמנעים. אם כן, רבותי, הצעת החוק נתקבלה בקריאה שנייה, כולל לוח התיקונים. אדוני היושב-ראש, לעבור להצבעה בקריאה שלישית? דוד רותם (יו"ר ועדת החוקה, חוק ומשפט): - - - היו"ר יצחק וקנין: רבותי, אנחנו עוברים להצבעה בקריאה שלישית. רבותי, מי בעד? מי נגד? הצבעה מס' 10 בעד החוק – 14 נגד – אין נמנעים – אין חוק החברות (תיקון מס' 20), התשע"ג–2012, נתקבל. היו"ר יצחק וקנין: בעד – 14, אחד מתנגד, אין נמנעים. אם כן, רבותי, הצעת החוק נתקבלה בקריאה שלישית, ותיכנס לספר החוקים של מדינת ישראל.