חוק - פרסום ברשומות
*2012—), התשע"ג20 'חוק החברות (תיקון מס
1 תיקון סעיף.1
— 1 (להלן — החוק העיקרי), בסעיף11999—בחוק החברות, התשנ"ט
:אחרי ההגדרה "מען" יבוא
)1(
""מענק פרישה" — מענק, תשלום, גמול, פיצוי או כל הטבה אחרת הניתנים לנושא
;";משרה בזיקה לסיום תפקידו בחברה
:אחרי ההגדרה "תזכיר" יבוא
)2(
""תנאי כהונה והעסקה", של נושא משרה — תנאי כהונה או העסקה של נושא
משרה, לרבות מתן פטור, ביטוח, התחייבות לשיפוי או שיפוי לפי היתר
שיפוי, מענק פרישה, וכל הטבה, תשלום אחר או התחייבות לתשלום
.";כאמור, הניתנים בשל כהונה או העסקה כאמור
92 תיקון סעיף .2
.") לחוק העיקרי, אחרי "מדיניות השכר" יבוא "והתגמול3()(א92 בסעיף
'הוספת סימן י
לפרק שלישי
בחלק שלישי
.3
: לחוק העיקרי יבוא118 אחרי סעיף
"סימן י': ועדת תגמול
מינוי ועדת תגמול.א118
דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת
(א)
איגרות חוב ימנה מבין חבריו ועדת תגמול (בחוק זה — ועדת
.)תגמול
מספר חבריה של ועדת תגמול לא יפחת משלושה, כל
(ב)
,הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה והם יהיו רוב חבריה
ושאר חבריה יהיו דירקטורים שתנאי כהונתם והעסקתם הם
ובחברה ממשלתית244 בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף
לחוק החברות19 — בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף
, לפי העניין; יושב ראש הוועדה1975—הממשלתיות, התשל"ה
.יהיה דירקטור חיצוני
(ב) עד (ה) יחולו על ועדת115 הוראות סימן ח' וסעיף
(ג)
.תגמול, בשינויים המחויבים
תפקידי ועדת
התגמול.ב118
:תפקידיה של ועדת התגמול הם
,להמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול לנושאי משרה
)1(
א(א), וכן להמליץ לו, אחת לשלוש267 כמשמעותה בסעיף
שנים, בעניין אישור המשך תוקפה של מדיניות תגמול שנקבעה
;)א(ד267 לתקופה העולה על שלוש שנים, כאמור בסעיף
להמליץ לדירקטוריון על עדכונה, מעת לעת, של מדיניות
)2(
;התגמול ולבחון את יישומה
להחליט אם לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה
)3(
והעסקה של נושאי משרה הטעונות אישור של ועדת התגמול
;275– ו273 ,272 לפי סעיפים
לפטור עסקה מאישור האסיפה הכללית, כאמור בסעיף
)4(
".)3()1(ג272
); הצעת החוק ודברי הסבר פורסמו בהצעות חוק2012 בנובמבר5( התקבל בכנסת ביום כ' בחשוון התשע"ג *
.742 '), עמ2012 במרס21( , מיום כ"ז באדר התשע"ב677 — הממשלה
.493 '; התשע"ב, עמ189 'ס"ח התשנ"ט עמ 1
12.11.2012 ,, כ"ז בחשוון התשע"ג2385 ספר החוקים
7
'הוספת פרק רביעי א
בחלק שישי.4
: לחוק העיקרי יבוא267 אחרי סעיף
"פרק רביעי א': מדיניות תגמול לנושאי משרה
קביעת מדיניות
תגמול לנושאי
משרה
.א267
דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת
(א)
איגרות חוב יקבע מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של
נושאי משרה בחברה (בחוק זה — מדיניות התגמול), לאחר
ששקל את המלצות ועדת התגמול שהוגשו לו לפי סעיף
.); מדיניות התגמול טעונה אישור האסיפה הכללית1(ב118
באישור האסיפה הכללית בחברה ציבורית, לפי סעיף
(ב)
:קטן (א), יתקיים אחד מאלה
במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו
)1(
רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה
,בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול
המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי
;המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים
,276 על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף
;בשינויים המחויבים
סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים
)2(
) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל1( בפסקה
זכויות ההצבעה בחברה; השר רשאי לקבוע שיעורים
.שונים מהשיעור האמור בפסקה זו
על אף האמור בסעיפים קטנים (א) ו–(ב), דירקטוריון
(ג)
החברה, למעט בחברה נכדה ציבורית, רשאי לקבוע את
,מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה
ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על
,יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול
כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית
— "הוא לטובת החברה; לעניין זה, "חברה נכדה ציבורית
חברה ציבורית הנשלטת בידי חברה ציבורית או בידי חברה
פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שהיא עצמה נשלטת בידי
חברה ציבורית או בידי חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
.אחרת, הנשלטת בידי בעל שליטה
מדיניות תגמול לתקופה העולה על שלוש שנים טעונה
(ד)
אישור אחת לשלוש שנים; אישור לפי סעיף קטן זה יינתן בדרך
.)שבה נקבעת מדיניות התגמול לפי סעיפים קטנים (א) עד (ג
,בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ד), הדירקטוריון יבחן
(ה)
מעת לעת, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה
ב אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו267 להוראות סעיף
.קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים
שיקולים בקביעת
מדיניות התגמול.ב267
:מדיניות התגמול תיקבע בין השאר לפי שיקולים אלה
(א)
קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה
)1(
;ומדיניותה בראייה ארוכת טווח
.4
: לחוק העיקרי יבוא267 אחרי סעיף 'הוספת פרק רביעי א
בחלק שישי
"פרק רביעי א': מדיניות תגמול לנושאי משרה
קביעת מדיניות
תגמול לנושאי
משרה
.א267
דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת
(א)
איגרות חוב יקבע מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של
נושאי משרה בחברה (בחוק זה — מדיניות התגמול), לאחר
ששקל את המלצות ועדת התגמול שהוגשו לו לפי סעיף
.); מדיניות התגמול טעונה אישור האסיפה הכללית1(ב118
באישור האסיפה הכללית בחברה ציבורית, לפי סעיף
(ב)
:קטן (א), יתקיים אחד מאלה
במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו
)1(
רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה
,בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול
המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי
;המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים
,276 על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף
;בשינויים המחויבים
סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים
)2(
) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל1( בפסקה
זכויות ההצבעה בחברה; השר רשאי לקבוע שיעורים
.שונים מהשיעור האמור בפסקה זו
על אף האמור בסעיפים קטנים (א) ו–(ב), דירקטוריון
(ג)
החברה, למעט בחברה נכדה ציבורית, רשאי לקבוע את
,מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה
ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על
,יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול
כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית
— "הוא לטובת החברה; לעניין זה, "חברה נכדה ציבורית
חברה ציבורית הנשלטת בידי חברה ציבורית או בידי חברה
פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שהיא עצמה נשלטת בידי
חברה ציבורית או בידי חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
.אחרת, הנשלטת בידי בעל שליטה
מדיניות תגמול לתקופה העולה על שלוש שנים טעונה
(ד)
אישור אחת לשלוש שנים; אישור לפי סעיף קטן זה יינתן בדרך
.)שבה נקבעת מדיניות התגמול לפי סעיפים קטנים (א) עד (ג
,בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ד), הדירקטוריון יבחן
(ה)
מעת לעת, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה
ב אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו267 להוראות סעיף
.קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים
שיקולים בקביעת
מדיניות התגמול.ב267
:מדיניות התגמול תיקבע בין השאר לפי שיקולים אלה
(א)
קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה
)1(
;ומדיניותה בראייה ארוכת טווח
12.11.2012 ,, כ"ז בחשוון התשע"ג2385 ספר החוקים
,יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה
)2(
בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של
;החברה
;גודל החברה ואופי פעילותה
)3(
לעניין תנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים
)4(
משתנים — תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי
החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח
.ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה
מדיניות התגמול תכלול, בין השאר, התייחסות לעניינים
(ב)
המפורטים בחלק א' לתוספת ראשונה א' וייקבעו בה, בין
.השאר, הוראות כמפורט בחלק ב' לתוספת האמורה
השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך ובאישור
(ג)
ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי, בצו, לשנות את
.'תוספת ראשונה א
תקנות לעניין פרק
'רביעי א.ג267
השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי
הוראות פרק זה לא יחולו על סוגים של חברות ציבוריות או
".של חברות איגרות חוב, כפי שיקבע
270 תיקון סעיף.5
— לחוק העיקרי270 בסעיף
;), הסיפה החל במילים "לרבות מתן פטור" — תימחק2( בפסקה
)1(
), במקום הסיפה החל במילים "באשר לתנאי כהונתו" יבוא "באשר3( בפסקה
)2(
לתנאי כהונתו והעסקתו, לעניין כהונתו כדירקטור, וכן לעניין העסקתו בתפקידים
."אחרים — אם הוא מועסק כאמור
272 תיקון סעיף.6
— לחוק העיקרי272 בסעיף
בכותרת השוליים, בסופה יבוא "ועסקאות עם נושא משרה שאינו דירקטור באשר
)1(
;"לתנאי כהונתו והעסקתו
בסעיף קטן (א), במקום "או שמתקיים בה" יבוא "או עסקה של חברה פרטית שאינה
)2(
;"חברת איגרות חוב שמתקיים בה
:במקום סעיף קטן (ג) יבוא
)3(
)"(ג ,עסקה של חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
)1(
), למעט עסקה עם המנהל הכללי של2(270 שמתקיים בה האמור בסעיף
), טעונה אישור של ועדת התגמול ולאחר1החברה כאמור בסעיף קטן (ג
.מכן אישור הדירקטוריון
) יהיה בהתאם1( אישור ועדת התגמול והדירקטוריון לפי פסקה
)2(
,למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים
במקרים מיוחדים, לאשר עסקה כאמור באותה פסקה שלא בהתאם
:למדיניות התגמול, בהתקיים שניים אלה
ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון אישרו את העסקה, בין
(א)
ב(א), תוך התייחסות267 השאר, לפי השיקולים המנויים בסעיף
לעניינים המפורטים בחלק א' לתוספת ראשונה א' ובתנאי שנקבעו
;בעסקה, בין השאר, ההוראות כמפורט בחלק ב' לתוספת האמורה
12.11.2012 ,, כ"ז בחשוון התשע"ג2385 ספר החוקים
האסיפה הכללית אישרה את העסקה, ובלבד שבחברה ציבורית
(ב)
.)2( ) או1()א(ב267 מתקיים האמור בסעיף
), בחברה, למעט חברה נכדה ציבורית2( על אף הוראות פסקה
)3(
,א(ג), ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים267 כהגדרתה בסעיף
במקרים מיוחדים, לאשר עסקה כאמור באותה פסקה גם אם האסיפה
הכללית התנגדה לאישור העסקה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה
הדירקטוריון החליטו על כך, על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שדנו מחדש
.בעסקה ובחנו בדיון כאמור, בין השאר, את התנגדות האסיפה הכללית
)1(ג ,עסקה של חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
)1(
), טעונה2(270 עם המנהל הכללי של החברה, שמתקיים בה האמור בסעיף
:אישור של אלה בסדר הזה
;ועדת התגמול
(א)
;הדירקטוריון
(ב)
האסיפה הכללית, ובלבד שבחברה ציבורית מתקיים האמור
(ג)
); לעניין אישור האסיפה הכללית לפי פסקת2( ) או1()א(ב267 בסעיף
.)3()משנה זו, יחולו הוראות סעיף קטן (ג
) יהיו1( אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בפסקה
)2(
בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון
רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות
)(א); אין באמור בסעיף2()כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף קטן (ג
.))(ג1( קטן זה כדי לגרוע מהוראות פסקה
)(ג), ועדת התגמול רשאית לפטור מאישור1( על אף הוראות פסקה
)3(
האסיפה הכללית עסקה עם מי שמועמד לכהן כמנהל כללי של החברה
,(ב), אם מצאה, על יסוד נימוקים שפירטה240 שמתקיים לגביו האמור בסעיף
כי הבאת העסקה לאישור האסיפה הכללית תסכל את ההתקשרות, ובלבד
;".שהעסקה תואמת את מדיניות התגמול
)", אחרי1בסעיף קטן (ד), במקום "בסעיף קטן (א)" יבוא "בסעיפים קטנים (א), (ג) ו–(ג
)4(
"ועדת ביקורת" יבוא "או ועדת תגמול, לפני העניין," ובמקום "ועדת הביקורת" יבוא
.""הוועדה האמורה
273 תיקון סעיף.7
— לחוק העיקרי273 בסעיף
במקום כותרת השוליים יבוא "עסקה עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו
)1(
;"והעסקתו
;"האמור בו יסומן "(א)" ובו, במקום "ועדת הביקורת" יבוא "ועדת התגמול
)2(
:אחרי סעיף קטן (א) יבוא
)3(
"(ב) אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיף קטן (א), בחברה
ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, יהיו בהתאם למדיניות
,התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים
לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף
)(א) וכן, בחברה ציבורית — מתקיים באישור האסיפה הכללית האמור2()(ג272
".)2( ) או1()א(ב267 בסעיף
האסיפה הכללית אישרה את העסקה, ובלבד שבחברה ציבורית
(ב)
.)2( ) או1()א(ב267 מתקיים האמור בסעיף
), בחברה, למעט חברה נכדה ציבורית2( על אף הוראות פסקה
)3(
,א(ג), ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים267 כהגדרתה בסעיף
במקרים מיוחדים, לאשר עסקה כאמור באותה פסקה גם אם האסיפה
הכללית התנגדה לאישור העסקה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה
הדירקטוריון החליטו על כך, על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שדנו מחדש
.בעסקה ובחנו בדיון כאמור, בין השאר, את התנגדות האסיפה הכללית
)1(ג ,עסקה של חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
)1(
), טעונה2(270 עם המנהל הכללי של החברה, שמתקיים בה האמור בסעיף
:אישור של אלה בסדר הזה
;ועדת התגמול
(א)
;הדירקטוריון
(ב)
האסיפה הכללית, ובלבד שבחברה ציבורית מתקיים האמור
(ג)
); לעניין אישור האסיפה הכללית לפי פסקת2( ) או1()א(ב267 בסעיף
.)3()משנה זו, יחולו הוראות סעיף קטן (ג
) יהיו1( אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בפסקה
)2(
בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון
רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות
)(א); אין באמור בסעיף2()כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף קטן (ג
.))(ג1( קטן זה כדי לגרוע מהוראות פסקה
)(ג), ועדת התגמול רשאית לפטור מאישור1( על אף הוראות פסקה
)3(
האסיפה הכללית עסקה עם מי שמועמד לכהן כמנהל כללי של החברה
,(ב), אם מצאה, על יסוד נימוקים שפירטה240 שמתקיים לגביו האמור בסעיף
כי הבאת העסקה לאישור האסיפה הכללית תסכל את ההתקשרות, ובלבד
;".שהעסקה תואמת את מדיניות התגמול
)", אחרי1בסעיף קטן (ד), במקום "בסעיף קטן (א)" יבוא "בסעיפים קטנים (א), (ג) ו–(ג
)4(
"ועדת ביקורת" יבוא "או ועדת תגמול, לפני העניין," ובמקום "ועדת הביקורת" יבוא
.""הוועדה האמורה
.7
— לחוק העיקרי273 בסעיף273 תיקון סעיף
במקום כותרת השוליים יבוא "עסקה עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו
)1(
;"והעסקתו
;"האמור בו יסומן "(א)" ובו, במקום "ועדת הביקורת" יבוא "ועדת התגמול
)2(
:אחרי סעיף קטן (א) יבוא
)3(
"(ב) אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיף קטן (א), בחברה
ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, יהיו בהתאם למדיניות
,התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים
לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף
)(א) וכן, בחברה ציבורית — מתקיים באישור האסיפה הכללית האמור2()(ג272
".)2( ) או1()א(ב267 בסעיף
12.11.2012 ,, כ"ז בחשוון התשע"ג2385 ספר החוקים
10
275 תיקון סעיף.8
— לחוק העיקרי275 בסעיף
), בסופו יבוא "ובעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה — ועדת1()בסעיף קטן (א
)1(
;"התגמול
— )בסעיף קטן (ג
)2(
), בסופה יבוא "ובעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה — ועדת1( בפסקה
(א)
;"התגמול
:) יבוא2( אחרי פסקה
(ב)
;".) בעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה — האסיפה הכללית3("
:אחרי סעיף קטן (ג) יבוא
)3(
)) אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיפים קטנים (א1"(ג
,ו–(ג), בעסקה שעניינה תנאי כהונה והעסקה, יהיו בהתאם למדיניות התגמול
ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר
את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף
;".)3())(א); אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ג2()(ג272
— )בסעיף קטן (ד
)4(
), אחרי "אישור ועדת הביקורת" יבוא "או ועדת התגמול, לפי1( בפסקה
(א)
העניין (בסעיף קטן זה — הוועדה)" ובמקום "לאחר שוועדת הביקורת" יבוא "לאחר
;"שהוועדה
."), בכל מקום, במקום "ועדת הביקורת" יבוא "הוועדה3(–) ו2( בפסקאות
(ב)
הוספת תוספת
'ראשונה א.9
:אחרי התוספת הראשונה לחוק העיקרי יבוא
'"תוספת ראשונה א
)ב267 (סעיף
'חלק א
עניינים שחובה להתייחס אליהם במדיניות התגמול
;השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה
)1(
;תפקידו של נושא המשרה, תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו
)2(
היחס שבין תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לשכר של שאר עובדי
) 3(
החברה ושל עובדי קבלן המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר
;החציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה
— לעניין זה
"עובדי קבלן המועסקים אצל החברה" — עובדים של קבלן כוח אדם שהחברה היא
המעסיק בפועל שלהם, ועובדים של קבלן שירות המועסקים במתן שירות אצל
החברה; לעניין זה, "קבלן כוח אדם", "קבלן שירות", "מעסיק בפועל" — כהגדרתם
;21996—בחוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם, התשנ"ו
"שכר" — ההכנסה שבעדה משולמים דמי ביטוח לאומי לפי פרק ט"ו לחוק הביטוח
;31995—הלאומי [נוסח משולב], התשנ"ה
.201 'ס"ח התשנ"ו, עמ 2
.210 'ס"ח התשנ"ה, עמ 3
12.11.2012 ,, כ"ז בחשוון התשע"ג2385 ספר החוקים
11
כללו תנאי הכהונה וההעסקה רכיבים משתנים — האפשרות להפחתת הרכיבים
)4(
המשתנים על פי שיקול דעת הדירקטוריון והאפשרות לקביעת תקרה לשווי המימוש
;של רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן
כללו תנאי הכהונה וההעסקה מענקי פרישה — תקופת הכהונה או ההעסקה של
)5(
,נושא המשרה, תנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו, ביצועי החברה בתקופה האמורה
.תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה ונסיבות הפרישה
'חלק ב
הוראות שחובה לקבוע במדיניות התגמול
— לעניין רכיבים משתנים בתנאי הכהונה וההעסקה
)1(
ביסוס הרכיבים על ביצועים בראייה ארוכת טווח, ועל פי קריטריונים
(א)
הניתנים למדידה; ואולם חברה רשאית לקבוע כי חלק לא מהותי מהרכיבים
כאמור יוענק על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה בהתחשב בתרומתו של
;נושא המשרה לחברה
היחס בין הרכיבים המשתנים לרכיבים הקבועים, וכן תקרה לשווי רכיבים
(ב)
משתנים במועד תשלומם; ואולם לעניין רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים
;במזומן — תקרה לשוויים במועד הענקתם
,תניה שלפיה נושא המשרה יחזיר לחברה, בתנאים שייקבעו במדיניות התגמול
)2(
סכומים ששולמו לו כחלק מתנאי הכהונה וההעסקה, אם שולמו לו על בסיס נתונים
;שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה
תקופת החזקה או הבשלה מזערית של רכיבים משתנים הוניים בתנאי כהונה
)3(
;והעסקה, תוך התייחסות לתמריצים ראויים בראייה ארוכת טווח
".תקרה למענקי הפרישה
)4(
תיקון חוק ניירות
52 ' מס- ערך.10
— , בתוספת הרביעית41968—בחוק ניירות ערך, התשכ"ח
: יבוא3 אחרי פרט
)1(
א. ועדת תגמול3"
;"ב118–א ו118 סעיפים
: יבוא8 אחרי פרט
)2(
א. מדיניות תגמול לנושאי משרה8"
ותנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה
)2(270 ,ב267 ,א267 סעיפים
".273– ו272 ,)3(–ו
תחילה ותחולה.11
.) ימים מיום פרסומו (להלן — יום התחילה30 תחילתו של חוק זה
(א)
הוראות חוק זה יחולו על תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה שיאושרו ביום
(ב)
התחילה ואילך, וכן על הארכה של תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה, שנקבעו לפני
יום התחילה, שאושרה ביום התחילה ואילך; ואולם עד לקביעה של מדיניות תגמול
(א) לחוק זה לא יחולו הוראות חוק זה על אישור הארכה בלא שינוי12 לחברה לפי סעיף
.של תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה, שנקבעו לפני יום התחילה
הוראות מעבר.12
,ב לחוק העיקרי267–א ו267 חברה תקבע לראשונה מדיניות תגמול לפי סעיפים
(א)
. לחוק זה, בתוך תשעה חודשים מיום התחילה4 כנוסחו בסעיף
.696 '; התשע"ב, עמ234 'ס"ח התשכ"ח, עמ 4
כללו תנאי הכהונה וההעסקה רכיבים משתנים — האפשרות להפחתת הרכיבים
)4(
המשתנים על פי שיקול דעת הדירקטוריון והאפשרות לקביעת תקרה לשווי המימוש
;של רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן
כללו תנאי הכהונה וההעסקה מענקי פרישה — תקופת הכהונה או ההעסקה של
)5(
,נושא המשרה, תנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו, ביצועי החברה בתקופה האמורה
.תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה ונסיבות הפרישה
'חלק ב
הוראות שחובה לקבוע במדיניות התגמול
— לעניין רכיבים משתנים בתנאי הכהונה וההעסקה
)1(
ביסוס הרכיבים על ביצועים בראייה ארוכת טווח, ועל פי קריטריונים
(א)
הניתנים למדידה; ואולם חברה רשאית לקבוע כי חלק לא מהותי מהרכיבים
כאמור יוענק על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה בהתחשב בתרומתו של
;נושא המשרה לחברה
היחס בין הרכיבים המשתנים לרכיבים הקבועים, וכן תקרה לשווי רכיבים
(ב)
משתנים במועד תשלומם; ואולם לעניין רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים
;במזומן — תקרה לשוויים במועד הענקתם
,תניה שלפיה נושא המשרה יחזיר לחברה, בתנאים שייקבעו במדיניות התגמול
)2(
סכומים ששולמו לו כחלק מתנאי הכהונה וההעסקה, אם שולמו לו על בסיס נתונים
;שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה
תקופת החזקה או הבשלה מזערית של רכיבים משתנים הוניים בתנאי כהונה
)3(
;והעסקה, תוך התייחסות לתמריצים ראויים בראייה ארוכת טווח
".תקרה למענקי הפרישה
)4(
.10
— , בתוספת הרביעית41968—בחוק ניירות ערך, התשכ"ח תיקון חוק ניירות
52 ' מס- ערך
: יבוא3 אחרי פרט
)1(
א. ועדת תגמול3"
;"ב118–א ו118 סעיפים
: יבוא8 אחרי פרט
)2(
א. מדיניות תגמול לנושאי משרה8"
ותנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה
)2(270 ,ב267 ,א267 סעיפים
".273– ו272 ,)3(–ו
.11
.) ימים מיום פרסומו (להלן — יום התחילה30 תחילתו של חוק זה
(א)
תחילה ותחולה
הוראות חוק זה יחולו על תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה שיאושרו ביום
(ב)
התחילה ואילך, וכן על הארכה של תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה, שנקבעו לפני
יום התחילה, שאושרה ביום התחילה ואילך; ואולם עד לקביעה של מדיניות תגמול
(א) לחוק זה לא יחולו הוראות חוק זה על אישור הארכה בלא שינוי12 לחברה לפי סעיף
.של תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה, שנקבעו לפני יום התחילה
.12
,ב לחוק העיקרי267–א ו267 חברה תקבע לראשונה מדיניות תגמול לפי סעיפים
(א)
. לחוק זה, בתוך תשעה חודשים מיום התחילה4 כנוסחו בסעיף
הוראות מעבר
12.11.2012 ,, כ"ז בחשוון התשע"ג2385 ספר החוקים
12
אישור, לרבות אישור הארכה, של תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה, ביום
(ב)
התחילה ואילך ולפני שנקבעה לראשונה מדיניות התגמול לחברה כאמור בסעיף
) לחוק1(ג275–(ב) ו273 ,)2()1)(א), (ג2()(ג272 קטן (א), יהיה בהתאם להוראות סעיפים
. לחוק זה, לפי העניין8 עד6 העיקרי, כנוסחם בסעיפים
בנימין נתניהו
ראש הממשלה
יעקב נאמן
שר המשפטים
שמעון פרס
נשיא המדינה
ראובן ריבלין
יושב ראש הכנסת
*2012— והוראת שעה), התשע"ג69 'חוק לעידוד השקעות הון (תיקון מס
'הוספת סימן ד
בפרק שביעי.1
: יבוא52 , אחרי סעיף11959—בחוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט
הוראת שעה— "סימן ד': מס חברות על הכנסה צבורה נבחרת
מס חברות על
הכנסה צבורה
נבחרת
.א52
בסעיף זה, "הכנסה צבורה" — סך הכנסתה של חברה
(א)
,)2011 בדצמבר31( שנצברה עד יום ה' בטבת התשע"ב
:שמתקיימים לגביה שניים אלה
היא הכנסה שהיתה פטורה ממס חברות בשנת
)1(
), לפי סעיף1) או (א5()(א47 המס שבה הופקה, לפי סעיף
(ב) כנוסחו לפני תחילתו של פרק י' לחוק המדיניות51
,) (תיקוני חקיקה2005 הכלכלית לשנת הכספים
), או לפי60 ' (בהגדרה זו — תיקון מס22005—התשס"ה
;)3( ) או2( ,))(א1()א(א51 סעיף
החברה טרם חבה בשלה במס חברות לפי סעיף
)2(
(ג) או (ח) כנוסחו לפני תחילתו של51 ), סעיף2(א47
ב, למעט חבות במס בשל סכום51 , או סעיף60 'תיקון מס
שנתנה לחבר בני אדם המוחזק על ידה או שזקפה אותו
לחובתו, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות רכישתו מצד
)3( שלישי; לעניין זה, "החזקה" — כהגדרתה בפסקה
. לפקודה88 להגדרה "קרוב" בסעיף
על אף ההוראות לפי פרק זה, חברה תהיה זכאית לשלם
(ב)
בשל הכנסתה הצבורה, כולה או חלקה, בהתאם לבחירתה
לפי סעיף קטן (ד) (בסימן זה — הכנסה צבורה נבחרת), מס
.)חברות בשיעור כאמור בסעיף קטן (ג
מס החברות שתשלם חברה על ההכנסה הצבורה
(ג)
הנבחרת יהיה בשיעור מס החברות שהיה חל על אותה הכנסה
, בשנה שבה הופקה, אילולא היתה פטורה47 לפי הוראות סעיף
ממס חברות בשנה זו, כשהוא מוכפל במקדם המס, ולא פחות
— (בסימן זה — שיעור המס המזערי); לעניין זה6%–מ
); הצעת החוק ודברי הסבר פורסמו בהצעות חוק2012 בנובמבר5( התקבל בכנסת ביום כ' בחשוון התשע"ג *
.1396 '), עמ2012 באוגוסט6( , מיום י"ח באב התשע"ב722 — הממשלה
.165 '; התשע"א, עמ234 'ס"ח התשי"ט, עמ 1
.346 'ס"ח התשס"ה, עמ 2
12.11.2012 ,, כ"ז בחשוון התשע"ג2385 ספר החוקים