הצעת חוק לקריאה השניה והשלישית - פונצ בננה
סימוכין
: 01812712
נספח מס
מ ' -
677
/ 'א
הצעת חוק
החברות
)
תיקון מס
' 20
(
,התשע
"ב–2012
הצעת חוק זו נדונה בכנסת בקריאה הראשונה ביום
כ"
ז באדר התשע
"ב
)21 במרס
2012
(
והועברה לוועדת
החוקה חוק ומשפט של הכנסת
.
הצעת החוק מוגשת
–
ללא
הסתייגויות
–
לק
ריאה השנייה ולקריאה
השלישית ביום
" י
א בא
לול
התשע
) ב "29
באוגוסט2012
.(
להצעת החוק
לא הוגשו
בקשות רשות דיבור
.
- 1 -
הצעת חוק לקריאה השנייה ולקריאה השלישית
נספח מס
מ ' -
677
/ 'א
חוק החברות
)
תיקון מס
' 20
(, התשע
"ב–2012
תיקון סעיף1
1.
בחוק החברות
,
התשנ
"ט–1999
1)
להלן
–
החוק העיקרי
, (
בסעיף 1 –
)1(
אחרי ההגדרה
"
מען
"
יבוא
:
""
מענק פרישה
– "
מענק
,
תשלום
,
גמול
,
פיצוי או כל הטבה אחרת
הניתנים לנושא משרה בזיקה לסיום תפקידו בחברה
;";
)2(
אחרי ההגדרה
"
תזכיר
"
יבוא
:
""
תנאי כהונה והעסקה
, "
של נושא משרה
–
תנאי כהו
נה או העסקה
של נושא משרה
,
לרבות מתן פטור
,
ביטוח
,
התחייבות לשיפוי או
שיפוי לפי היתר שיפוי
,
מענק פרישה
,
וכל
הטבה
,
תשלום אחר
או התחייבות לתשלום כאמור
,
הניתנים בשל כהונה או העסקה
כאמור
.";
תיקון סעיף 92
2
.
בסעיף92
)() א3( לחוק העיקרי
,
אחרי
"
מדיניות השכר
"
יבוא
"
והתגמול
".
הוספת סימן י
'
לפרק שלישי
בחלק שלישי
3.
אחרי סעיף118 לחוק העיקרי יבוא
:
"
סימן
: 'י
ועדת
תגמול
מינוי ועדת תגמול
118.א )(א
דירקטוריון חברה ציבורית או חברה
פרטית שהיא חברת איגרות חוב ימנה מבין חבריו
ועדת תגמול
)
בחוק זה
–
ועדת תגמול
(.
1 ס"
ח התשנ
"
ט עמ
' 189
;התשע
עמ , ב"
' 493
.
- 2 -
)ב(
מספר חבריה של ועדת תגמול לא יפחת
משלושה
,
כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים
בה והם יהיו רוב חבריה
,
ושאר חבריה יהיו
דירקטורים
שתנאי כהונתם והעסקתם הם
בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף244
ובחברה
ממשלתית
–
בהתאם להוראות שנקבעו לפי
סעיף
19 לחוק החברות הממשלתיות
,
התשל
"ה–1975
,
לפי העניין
;
יושב ראש הוועדה יהיה
דירקטור
חיצוני
.
)ג(
הוראות סימן ח
'
וסעיף 115
)( ב
( ה) עד
יחולו
על
ועדת תגמול
,
בשינויים המחויבים
.
תפקידי ועדת
התגמול
118.ב תפקידיה של ועדת התגמול הם
:
)1(
להמליץ
ל
דירקטוריון על מדיניות התגמול
ל
נושאי משרה
,
כמשמעותה בסעיף 267, (א)א
וכן
להמליץ
לו
,
אחת לשלוש שנים
,
בעניין
אישור
המשך תוקפה
של מדיניות תגמול
שנקבעה
לתקופה העולה על שלוש שנים
כ ,
אמור בסעיף
267 ;(ד)א
)2(
להמליץ
ל
דירקטוריון על עדכונה
,
מעת לעת,
של מדיניות התגמול ולבחון את יישומה
;
)3(
להחליט אם לאשר עסקאות
באשר לתנאי
כהונה והעסקה ש
ל נושאי משרה הטעונות אישור
של ועדת התגמול
לפי סעיפים 272
,
273 ו-
275
;
)4(
לפטור עסקה מאישור האסיפה הכללית,
כאמור בסעיף272
)ג1
)(
3
".(
הוספת פרק רביעי
' א
בחלק שישי
4.
אחרי סעיף267 לחוק העיקרי יבוא
:
"
פרק
רביעי
: 'א
מדיניות
תגמול
לנושאי
משרה
- 3 -
קביעת מדיניות
תגמול לנושאי
משרה
267. א)(א
דירקטוריון חברה ציבורית או חברה
פרטית שהיא חברת איגרות חוב יקבע מדיניות
לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה
בחברה
)
בחוק
זה
–
מדיניות התגמול
, (
לאחר
ששקל את המלצות ועד
ת התגמול שהוגשו לו לפי
סעיף118)ב1(
;מדיניות התגמול
טעונה
אישור
האסיפה הכללית
.
)ב(
באישור האסיפה הכללית בחברה ציבורית,
לפי סעיף קטן
, (א)
יתקיים אחד מאלה
:
)1(
במניין קולות הרוב באסיפה הכללית
ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות
שאינם בעלי השליטה
בחברה או בעלי עניין
מדיניות
באישור
אישי
התגמול,
המשתתפים בהצבעה
;
במניין כלל
הקולות
של בעלי המניות האמורים לא יובאו
בחשב
ון קולות הנמנעים
;
על מי שיש לו
עניין אישי יחולו הוראות סעיף276
,
בשינויים המחויבים
;
)2(
סך קולות המתנגדים מקרב בעלי
המניות האמור
ים בפסקה
)1
(לא עלה על
שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות
ההצבעה בחברה
;
השר רשאי לקבוע
שיעורים שונים מהשיעור האמור בפסקה
. זו
- 4 -
)ג(
על אף
האמור ב
סעיפים קטנים
ו ( א)-),(ב
דירקטוריון החברה
,
למעט
ב
חברה נכדה ציבורית
,
רשאי
לקבוע את מדיניות
התגמול גם אם
האסיפה
ה
כללית התנגדה לאישורה
,
ובלבד שוועדת התגמול
ולאחריה הדירקטוריון
החליטו
,
על יסוד נימוקים
מפורטים ולאחר ש
דנו מחדש במדיניות התגמול
,
כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות
האסיפה הכללית הוא לטובת החברה
;
לעניין זה,
"חברה נכדה ציבורית
– "
חברה ציבורית הנשלטת
בידי חב
רה ציבורית או
בידי
חברה פרטית שהיא
חברת איגרות חוב
,
שה
יא
עצמ
ה
נשלטת בידי
חברה ציבורית או
בידי
חבר
ה פרטית שהיא חבר
ת
איגרות חוב
אחרת
,
הנשלטת בידי בעל שליטה
.
)ד(
מדיניות תגמול לתקופה העולה על שלוש
שנים טעונה אישור אחת לשלוש שנים
;
אישור לפי
סעיף קטן זה
יינתן בדרך שבה נקבעת מדיניות
התגמול לפי סעיפים קטנים
( א)
(. ג) עד
)ה(
בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן
)ד(,
הדירקטוריון יבחן
,
מעת לעת
,
את מדיניות
התגמול וכן את הצורך בהתאמתה להוראות סעיף
267ב אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות
בעת קביעתה
או מטעמים אחר
. ים
שיקולים בקביעת
מדיניות התגמול
267ב. )א(
מדיניות התגמול תיקבע
בין השאר
לפי
שיקולים אלה
:
)1(
החברה
מטרות
קידום
,
תכנית
העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת
טווח
;
)2(
יצירת תמריצים ראויים לנושאי
המשרה בחברה
,
בהתחשב
,
בין השאר,
במדיניות ניהול
הסיכונים של החברה
;
)3(
גודל החברה ואופי פעילותה
;
- 5 -
)4(
והעסקה
כהונה
תנאי
לעניין
הכוללים רכיבים משתנים
–
תרומתו של
נושא המשרה
להשגת יעדי החברה ולהשאת
רווחיה
,
בראייה
והכל
ארוכ
ת
טווח
ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה
.
)ב(
מדיניות התגמול תכלו
ל
,
בין השאר,
התייחסות ל
עניינים המפורטים
בחלק א
'
לתוספת
ראשונה א
'
וייקבעו בה
,
בין השאר
,
הוראות
כ
מפורט בחלק ב
'
לתוספת האמורה
.
)ג(
השר
,
לאחר
התייעצות עם רשות ניירות
ערך
ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של
הכנסת
,
רשאי
,
בצו
,
לשנות את תוספת ראשונה א
'.
תקנו
ת לעניין פרק
רביעי א
'
267ג.
השר
,
לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך,
רשאי לקבוע כי הוראות פרק זה לא יחולו על
סוגים של חברות ציבוריות או של חברות איגרות
חוב
,
כפי שיקבע
."
תיקון סעיף 270
5.
בסעיף270
לחוק העיקרי
–
)1(
בפסקה
)2( ,
הסיפה החל במילים
"
לרבות מתן
פטור
– "
תימחק
;
)2
(
בפסקה
)3( ,
במקום הסיפה החל במילים
"
באשר לתנאי כהונתו
"
יבוא
"באשר לתנאי כהונתו והעסקתו
,
לעניין
כהונתו כדירקטור
,
וכן
לעניין
העסקתו בתפקידים אחרים
–
אם הוא מועסק כאמור
". .
תיקון סעיף 272
6.
בסעיף272
לחוק העיקרי
–
)1(
בכותרת השוליים
,
בסופה יבוא
"
ועסקאות עם נושא משרה שאינו
דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו
;"
)2(
בסעיף קטן
, (א)
במקום
"
או שמתקיים בה
"
יבוא
"
או עסקה של חברה
פרטית שאינה חברת איגרות חוב שמתקיים בה
;"
)3(
במקום סעיף קטן
( ג)
יבוא
:
- 6 -
)" (ג
)1(
עסקה של חברה ציבורית או חב
רה פרטית שהיא חברת
איגרות חוב
,
שמתקיים בה האמור בסעיף 270
)2(
,למעט עסקה
עם המנהל הכללי של החברה כאמור בסעיף קטן
)ג1(
,טעונה
אישור של ועדת התגמול ולאחר מכן אישור הדירקטוריון
.
)2(
אישור ועדת התגמול והדירקטוריון
לפי פסקה
)1( יהי
ה
בהתאם למדיניות התגמול
ו ,
אולם
ועדת התגמול ולאחריה
הדירקטוריון
רשאים
,
במקרים מיוחדים
,
לאשר עסקה כאמור
ב
אותה
פסקה שלא בהתאם למדיניות התגמול
,
בהתקיים שניים
אלה
:
)א(
ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון אישרו את
העסקה
,
בין השאר
,
לפי
ה
שיקולים המנויים
ב
סעיף
267, (א)ב
תוך התייחסות
לעניינ
ים המפורטים בחלק א'
לתוספת ראשונה
' א
ובתנאי
שנ
קבעו בעסקה
,
בין השאר,
ההוראות
כמפורט בחלק ב
'
לתוספת האמורה
;
)ב(
האסיפה הכללית אישרה את העסקה
,
ובלבד
שבחברה ציבורית מתקיים האמור בסעיף267() ב)א1
(או
)2
.(
)3(
על אף הוראות פסקה
)2(
,בחברה
,
למעט חברה נכ
דה
ציבורית כהגדרתה בסעיף267, (ג)א
ועדת התגמול ולאחריה
הדירקטוריון רשאים
,
במקרים מיוחדים
,
לאשר עסקה כאמור
באותה פסקה גם אם
ה
אסיפה הכללית
התנגדה לאישור
העסקה
,
ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון
החליטו
על כך
,
על יסוד נימוקים מפורטים
,
לאחר ש
דנו מחדש בעסקה
ובחנו בדיון כאמור
,
בין השאר
,
את התנגדות האסיפה הכללית
.
)ג1(
)1(
עסקה של חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת
איגרות חוב
,
עם המנהל הכללי של החברה
,
שמתקיים בה
האמור בסעיף270
)2( ,טעונה את אישורם של אלה בסדר הזה
:
)א(
ועדת התגמול
;
)ב(
הדירקטוריון
;
- 7 -
)ג(
האסיפה הכללית
,
ובלבד שבחברה ציבורית
מתקיים האמור בסעיף267() ב)א1
(
) או2(
;לעניין אישור
האסיפה הכללית לפי פסקת משנה זו
,
יחולו הוראות
סעיף קטן
() ג)3
.(
)2(
אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור
בפסקה
)1
(יהיו בהתאם למד
יניות התגמול
,
ואולם ועדת
התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים
,
במקרים מיוחדים
,
לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור
,
ובלבד
שמתקיים האמור בסעיף קטן
() ג)2
)(; (א
אין באמור בסעיף קטן
זה כדי לגרוע מהוראות פסק
) ה 1
)( .(ג
)3(
על אף הוראות פסקה
)1
)(, (ג
ועדת התגמו
ל רשאית לפטור
מאישור האסיפה הכללית
עסקה עם מי שמועמד לכהן כמנהל
כללי של החברה שמתקיים לגביו האמור בסעיף240
), (ב
אם
מצאה
,
על יסוד נימוקים שפירטה
,
כי הבאת העסקה לאישור
האסיפה הכללית תסכל את ההתקשרות
,
ובלבד שהעסקה
תואמת את מדיניות התגמול
; ."
)4(
בסעיף קטן
, (ד)
במקום
"
בסעיף קטן
(" א)
יבוא
"
בסעיפים קטנים
)א(,
)ו ( ג-)ג1
"(
,
אחרי
"
ועדת ביקורת
"
יבוא
"
או ועדת תגמול
,
לפני העניין
,",
ובמקום
"
ועדת הביקורת
"
יבוא
"
הוועדה האמורה
".
תיקון סעיף 273
7.
בסעיף273
לחוק העיקרי
–
)1(
במקום כותרת השוליים יבוא
"
עסקה עם דירקטור
באשר לתנאי
כהונתו והעסקתו
;"
)2(
האמור בו יסומן
, (" א ")
ובו
,
במקום
"
ועדת הביקורת
"
יבוא
"
ועדת
התגמול
; "
)3(
אחרי סעיף קטן
( א)
יבוא
:
- 8 -
)" (ב
אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיף קטן
), (א
בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
,
יהיו
בהתאם למדיניות התגמול
,
ואולם ועדת התגמול ולאחריה
הדירקטוריון רשאים
,
במקרים מיוחדים
,
לאשר את העסקה שלא
בהתאם למדיניות כאמור
,
ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 272
)() ג2
)(א(
וכן
,
בחברה ציבורית
–
מתקיים באישור האסיפה הכללית האמור
בסעיף267() ב)א1
(
) או2
".(
תיקון סעיף275
8.
בסעיף275
לחוק העיקרי
–
)1(
בסעיף קטן
() א)1( ,
בסופו יבוא
"
ובעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה
– ועדת התגמול
; "
)2(
בסעיף קטן
– ( ג)
)א(
בפסקה
)1( ,
בסופה יבוא
"
ובעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה
– ועדת התגמול
;"
)ב(
אחרי פסקה
)2
(יבוא
:
")3(
בעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה
–
האסיפה
הכללית
; ."
)3(
אחרי סעיף קטן
( ג)
יבוא
:
ג ")1(
אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיפים
קטנים
ו ( א)-), (ג
בעסקה שעניינה תנאי כהונה והעסקה
,
יהיו בהתאם
למדיניות התגמול
,
ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריו
ן
רשאים
,
במקרים מיוחדים
,
לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות
כאמור
,
ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 272
)() ג2
)(; (א
אין באמור
בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף קטן
() ג)3(
".
;
)4(
בסעיף קטן
– ( ד)
)א(
בפסקה
)1(
,
אחרי
"
אישור ועדת הביקורת
"
יבוא
"
או ועדת
התגמול
,
לפי העניין
)
בסעיף קטן זה
–
הוועדה
("
ובמקום
"
לאחר
שוועדת הביקורת
"
יבוא
"
לאחר שהוועדה
;"
)ב(
בפסקאות
)2
(ו-)3(
,בכל מקום
,
במקום
"
ועדת הביקורת
"
יבוא
"הוועדה
".
- 9 -
הוספת תוספת
ראשונה א
'
9.
אחרי התוספת הראשונה לחוק העיקרי יבוא
:
"
תוספת ראשונה א
'
)
סעיף 267 (ב
חלק א
'
עניינים
שחובה להתייחס אליה
ם
במדיניות התגמול
)1(
השכלתו
,
כישוריו
,
מומחיותו
,
ניסיונו המקצועי
והישגיו של נושא
המשרה
;
)2(
תפקידו של נושא המשרה
,
תחומי אחריותו ו
הסכמי שכר קודמים
שנחתמו
עמו
;
)3
(
היחס שבין תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המ
שרה לשכר של שאר
עובדי החברה ושל עובדי קבלן המועסקים אצל החברה
,
ובפרט היחס לשכר
הממוצע
ולשכר החציוני
של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי
העבודה בחברה
;
לעניין זה
–
"
עובדי קבלן
המועסקים
אצל החברה
– "
עובדים של קבלן כוח אדם שהחברה
היא המעסיק בפועל
שלהם
ו ,
עובדים של קבלן שירות המועסקים במתן
שירות אצל החברה
;
לעניין זה
" ,
קבלן כוח אדם
" , "
קבלן שירות
",
"מעסיק בפועל
– "
כהגדרת
ם
בחוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח
אדם
,
התשנ
"ו–1996
2;
"שכר
– "
ההכנסה שבעדה משולמים דמי ביטוח לאומי לפי פרק ט
"
ו לחוק
הביטוח הלאומ
] י
נוסח משולב
, [
התשנ
"ה–1995
3;
)4(
כללו תנאי הכהונה וההעסקה רכיבים משתנים
–
האפשרות להפחתת
הרכיבים המשתנים על פי שיקול דעת הדירקטוריון
והאפשרות לקב
יעת
תקרה
ל
שווי המימוש של רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן
;
)5(
כללו תנאי הכהונה וההעסקה מענק
י פרישה
–
תקופת הכהונה או
ההעסקה של נושא המשרה
,
תנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו
,
ביצועי
החברה בתקופה האמורה
,
תרומתו
של נושא המשרה להשגת יעדי החברה
ולהשאת רווחיה ונסיבות הפרישה
.
2 ס"
ח התשנ
עמ , ו"
' 201
.
3 ס"
ח התשנ
עמ , ה"
' 210
.
-
10
-
חלק ב
'
הוראות שחובה לקבוע במדיניות התגמול
)1(
לעניין רכיבים משתנים בתנ
אי הכהונה וההעסקה
–
)א(
ביסוס הרכיבים על
ביצועים
בראייה
ארוכת טווח
,
ועל פי
קריטריונים הניתנים למדידה
;
ואולם חברה רשאית לקבוע כי חלק לא
מהותי מהרכיבים כאמור יוענק על פי קריטריונים שאינם ניתנים
למדידה בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה לחברה
;
)ב(
היחס בין
הרכיבים המשתנים לרכיבים הקבועים
,
וכן
תקרה
ל
שווי
רכיבים משתנים
במועד תשלומם
ו ;
אולם
לעניין רכיבים
משתנים
הוניים שאינם מסולקים במזומן
–
תקרה לשווים במועד
הענק
; תם
)2(
תנייה שלפיה נושא המשרה יחזיר לחברה
,
בתנאים שייקבעו במדיניות
התגמול
,
סכומים ששולמו לו כחלק
מתנאי הכהונה וההעסקה
,
אם שולמו לו
על בסיס נתונים
ש
התבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של
החברה
;
)3(
תקופת החזקה
או הבשלה
מזערית של רכיבים
משתנים הוניים
בתנאי
כהונה והעסקה
,
תוך התייחסות לתמריצים
ראויים בראייה ארוכת טווח
;
)4(
תקרה למענקי הפרישה
."
תיקון חוק ניירות
ערך
10
.
בחוק ניירות ערך
,
התשכ
"ח–1968
4 ,בתוספת הרביעית
–
)1(
אחרי פרט3 יבוא
:
"3א.
ועדת תגמול
סעיפים 118א ו-
118 ;"ב
)2(
אחרי פרט8 יבוא
:
"8א.
מדיניות תגמול לנושאי
משרה ותנאי כהונה
והעסקה של נושאי משרה
סעיפים 267, א267, ב
270
)2
(ו-)3( ,
272
ו-
273
".
תחילה ותחולה
11
.
)א(
תחילתו של חוק זה 30
ימים מיום פרסומו
)
להלן
–
יום התחילה
(.
4 ס"
ח התשכ
' עמ , ח"234
;התשע
' עמ , ב"696
.
-
11
-
)ב(
הוראות חוק זה יחולו על תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה
שיאושרו
ביום התחילה
ואילך
,
וכן על
הארכה
של
תנאי כהונה והעסקה של
נושא משרה
,
שנקבעו לפני י
ום התחילה
,
שאושרה
ביום התחילה
ואילך;
ואולם
,
עד לקביעה של מדיניות תגמול לחברה לפי סעיף 11
)( א
לחוק זה לא
יחולו הוראות חוק זה על אישור
הארכה ללא שינוי של
תנאי כהונה והעסקה
של נושא משרה
,
שנקבעו לפני יום התחילה
.
הוראות מעבר
12
.
)א(
חברה תקבע לראשונה מדיניות ת
גמול לפי סעיפים 267א ו-
267ב לחוק
העיקרי
,
כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה
,
בתוך
תשעה
חודשים מיום התחילה
.
)ב(
אישור
,
לרבות אישור
ה
ארכה
,
של
תנאי כהונה והעסקה של נושא
משרה
,
ביום התחילה
ואילך
ולפני שנקבעה לראשונה מדיניות התגמול לחברה
כאמור בסעיף קטן
, (א)
יהי
ה
בהתאם ל
הוראות
סעיפים 272
)() ג2()ג) , (א1
)(
2(,
273
)ו ( ב-
275
)ג1( לחוק העיקרי
,
כנוסחם בסעיפים 6
עד8 לחוק זה
,
לפי העניין
.
***************************************************************************************